第一篇：隱名投資協議的主要條款分析

隱名投資，或者叫委托持股、信托持股、信托投資、代持股權，都是指由于種種原因，實際投資者不在公司登記中顯示自己，而將股權股份委托他人代為持有和進行登記，而自己享有實際的股東權利。這在實踐中比較常見，但隱名投資協議的設計對于實際投資者最終能否真正享受股東權利是很重要的。如果出現問題，法院很可能認定隱名投資的法律關系不能成立。

1，約定實際出資人具有股東身份、享有股東權利。鑒于目前的司法解釋規定，合同中是否約定實際出資人具有股東身份是影響法院判決的一項重要參考因素，因此為了增加將來一旦發生訴訟后的勝算，有必要在協議中明文約定這一點。2，實際出資人出資后是否參與公司的經營管理。如果將要參與，我們建議直接寫進協議，如果不打算參與，則應當明確將股東表決權委托給名義股東來行使。但名義股東負有義務及時將有關公司重大事項通知給實際出資人。

3，實際出資人是否承擔投資風險。這一條款非常重要，因為股東的身份一方面意味著享有分紅等權利，另一方面也意味著要承擔虧損的投資風險。所以如果僅享有權利而不承擔風險，就會在訴訟中居于被動地位，可能失去法院的支持。我們建議在隱名投資協議中列入該條款。

4，應事先約定名義股東對股權的處分（包括轉讓、質押或其他方式）事先取得實際出資人的許可。如果名義股東擅自把代持股權賣掉或給他人的債務提供擔保，就會損害實際出資人的利益。所以隱名投資協議中應約定名義股東不得擅自處分，處分前需經特定的程序（比如書面通知）征得實際出資人的許可等。另外還要約定法律后果，即如果發生擅自出賣的情況，應承擔何種責任。這一點可以約定在違約責任條款中，但也可以在本條中具體規定。

5，在公司其他股東出讓股權時，實際出資人與名義股東對優先購買權的約定。這是指如果未來公司其他股東要出售股權，那么隱名股東（實際投資人）是否有權參與有限購買的問題。但這一條的實施需要得到其它股東的同意。所以如果可能的情況下，可以把隱名投資協議讓其它股東簽字見證。

6，實際出資人享受利潤分配或增資配股及其他資產收益的權利。這個條款是指實際出資人怎樣享有分紅等權利。比如是公司直接向其發放，還是通過名義股東代領等。

7，實際出資人是否需要對名義股東支付經濟報酬。這個問題根據每個不同的代持安排有所不同。如果需要支付報酬，應約定具體支付的數額和方法。8，實際出資人對關聯交易和競業行為負有何種義務。一般情況下，股東負有不損害公司和其它股東利益的義務，包括不進行關聯交易或從事與公司的競爭業務等。但實際出資人并不對外登記為公司股東，可能出現實際出資人利用其隱名的性質從事這些損害公司利益的行為。名義股東為了保護自己的目的，有必要在協議中增加這一條款，約束實際出資人的這類行為。否則，名義股東可能存在“知情不報”的嫌疑。

9，實際出資人與名義股東約定向公司其他股東披露隱名投資關系。目前的司法解釋對于國內一般公司的隱名投資關系沒有專門的規定（除了上海高級人民法院有過三個相關規定）。但最高人民法院在今年8月有過一個針對外商投資企業的司法解釋，其中涉及到隱名投資的法律關系問題。我們認為，這對國內公司的相關法律問題，具有和大的借鑒價值，也是對一般公司訴訟類案件處理原則的一個指向標。根據這份文件，我們建議實際出資人與名義股東應當約定將隱名投資關系向公司其他股東披露。披露的內容包括實際出資人的基本情況、出資額、雙方權利義務的規定等內容。

10，對其他股東披露的情況下，披露采取何種方式。為穩妥起見，我們建議以書面方式進行披露。方法包括：書面通知的寄送或當面簽收、股東會決議的會議記錄、公司內部股東名冊的登記和注明等。

11，保密義務。根據有的合同當事人的需要，可以約定任何一方不得將協議內容向任何人披露，除非是根據協議約定的披露方法。

12，違約責任條款。違約責任是幾乎所有合同類文件都應有的重要條款。在隱名投資協議中，這類條款應當包括兩部分，分別針對名義股東和實際出資人。比如針對實際出資人部分：名義股東未經實際出資人同意擅自處分股權的，應負怎樣的責任？如股權被司法限制或拍賣，名義股東對此負有責任的情況下，如何賠償實際出資人的損失？其它違約行為的對應法律責任等。針對實際出資人部分：如實際出資人出資不實導致第三人向名義股東追究責任的，實際出資人對名義股東如何承擔責任等。

13，隱名投資關系的終止條款。許多隱名投資協議沒有此類條款。但是我們認為，還是有必要對此進行約定。主要是解決：名義股東拒絕繼續擔任信托職責的情況

下怎么辦？或名義股東死亡而由他人繼承其股東身份情況下怎么處理繼承人和實際出資人的關系問題。

第二篇：隱名投資協議

隱名投資協議

隱名投資人（甲方）： 顯名投資人（乙方）：

甲乙雙方經友好協商，就甲方隱名投資***有限責任公司，乙方作為名義股東登記于公司的章程、股東名冊或其他工商登記材料之中的相關事宜，達成如下協議：

一、甲方實際出資***萬元，投資于***有限責任公司，出資方式為現金，甲方為公司的實際出資者，所占股份比例為*%；

二、甲方的實際出資掛在乙方名下，在公司的章程、股東名冊、工商登記中以乙方為顯名股東。

三、甲、乙雙方的利益分配方式：甲方享有***有限公司全部股東權益以及由該股份分紅所帶來的所有利益；乙方不享有股東權益和分紅權益。

四、乙方作為顯名股東作如下承諾：

1.乙方在未經甲方書面同意的情況下，不能單方面對股權進行轉讓或質押，否則，乙方除向甲方返還資產、賠償損失外，還須承擔侵占甲方資產的相關刑事與民事責任；

2.乙方未經甲方書面同意的情況下，不得擅自行使顯名股東的股東權利，否則，甲方可依據因乙方擅自行使顯名股東權利對甲方造成的侵害和損失，要求乙方除向甲方返還資產、賠償損失外，還須承擔因侵害甲方權益的相關刑事與民事責任。

3.乙方未按本協議約定向甲方支付股份分紅（乙方也可以全權委托甲方領取公司股份分紅）或阻止甲方行使實際股東權利的，應承擔*******責任。

五、未盡事宜，雙方將進一步協商，達成補充協議。

六、本協議一式兩份，隱名投資人和顯名投資人各執一份。甲 方 ： 乙方： 簽訂日期： 簽訂日期:

第三篇：隱名投資協議

隱名投資協議

顯名股東（甲方）：

身份證號碼：

隱名股東（乙方）：

身份證號碼：

鑒于：

1、星子鄱陽湖生態開發有限公司（以下簡稱“星子公司”）為一家在江西省星子縣依法成立的有限公司，注冊資本為 萬元。其中股東及持股比例在工商部門登記為：甲方持有星子公司45%的股權、郭大軍持有星子公司15%的股權、劉美容持有星子公司40%的股權，甲方為星子公司的法定代表人。

2、星子公司現取得了一塊了位于江西省星子縣溫泉鎮東林大佛旁的國有土地的開發經營權（以下簡稱“溫泉項目”），該地的面積為117.47畝、容積率為1.0、性質為商業用地（詳見土地證）。

3、星子公司的溫泉項目總產值為陸千萬元，股權價值為每股60萬元（即原始股價）。

現甲方邀請乙方參與溫泉項目的開發建設，并將乙方投資款作價入股計入甲方股權名下，甲乙方雙方經協商一致，本著互惠互利，共同發展的原則，就乙方以甲方的名義隱名出資占有星子公司的股權開發 溫泉 項目相關出資及股權、利益分配等問題達成如下協議。

一、乙方投資金額、出資期限、占公司股權比例：

1、乙方投資額為600萬元，以星子公司原始股價作價入股，占星子公司10%的股權，該股權記在甲方名下，不辦理股權變更登記，即乙方占星子公司10%的股權、甲方占星子公司35%的股權。

2、出資繳納期限：甲方應在 年 月 日前一次性全部繳納認繳的資本金，甲方方應向方開具出資證明或收據。

二、乙方投資的特別約定：

乙方的投資只是針對溫泉項目的開發建設，對星子公司其它的投資項目或其它的經營不參與投資，在該項目建設完畢產生利潤后乙方有權撤回投資并結清所有的利潤，三、追加出資： 星子公司開發本協議約定的項目履約過程中，如出現資金周轉困難等需增資的情況，乙方應按股東大會決議增加出資，但甲方應如實向乙方說明，增加資金的方式如下：股東按原始出資比例增加出資；

四、甲乙雙方的權利和義務：

1、乙方享有對公司投資的知情權，有權通過甲方了解公司的實際生產經營狀況、財務狀況、重大決策以及利潤分配方案等，乙方負有告知義務。

2、乙方對公司享有實際的股東權利并有權獲得分紅所得及其他收益等全部投資收益。

3、乙方作為代表股份的實際所有人，有權依據本協議對甲方不適當的行為進行監督與糾正，但乙方不能隨意干預甲方的正常經營活動。

4、甲方作為公司的登記股東及法定代表人，有權依據公司法及公司章程的規定行使股東權利。

5、甲方僅可以其實際出資額為限，處置其股東權利和權益，不能處置乙方的股權。未經乙方同意不得對外轉讓其股權。

6、甲方承諾將其未來所收到的因代表股份所產生的任何全部投資收益（包括現金股息、紅利或任何其他收益分配）均按乙方股權全部轉交給乙方，并承諾將在獲得該等投資收益后五日內將該等投資收益劃入乙方指定的銀行賬戶。如果甲方不能及時交付的，應向乙方支付等同于同期銀行逾期貸款利息之違約金。

7、在乙方擬將相應股東權益轉移到自己指定的任何第三人名下時，甲方應對此提供必要的協助及便利，屆時涉及到的相關法律文件，甲方必須無條件同意，并無條件承受。

五、違約責任：

1、乙方應當按約向甲方方繳納所認繳的資本金。如本項目需要增資，乙方應當按照持股比例相應地追加投資。如果乙方沒有如期繳納資本金和未按需追加投資，每日按應繳金額的萬分之二向甲方支付違約金。

2、如由于甲方的債務糾紛，而導致其名下的股權被他人通過司法途徑強制處分時。甲方必須對由此給乙方造成的所有直接和間接損失承擔全部賠償責任。

六、本協議未盡事宜，雙方協商解決，簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力，若協議不成，提交乙方住所地的人民法院裁決。

七、本協議一式二份，由甲乙雙方各執一份。自雙方簽字、捺印并蓋章星子公司公章之日起生效。

甲方： 乙方：

第四篇：隱名投資協議

隱名投資協議

甲方：

乙方：

雙方就甲方實際出資、通過乙方對__________________公司進行隱名投資的相關事宜，經友好協商，達成以下協議。

_____________________公司為有限責任公司（以下簡稱“本公司”），注冊資本為：注冊地在中國市，經營范圍為：

甲方為本公司的隱名投資人，乙方為本公司的顯名投資人。乙方以乙方的名義認購本公司%股份，但乙方認購的這部分股份，由甲方實際出資形成；公司的章程、股東名冊或其他工商登記材料記載的乙方為顯名投資人。

一、甲方的權利和義務

1、甲方實際享有本公司利潤分派請求權、新股認購權、表決權等一切

股東權利；有權向乙方發出各類與股東相關的合法指示并要求乙方按此行事；

2、甲方在出資后除了享受利益分配等權利外，如果乙方參與經營時，甲方還享有監督乙方經營以及知悉其營業內容的權利；

3、甲方負有及時、足額繳納出資的義務；甲方不得虛假出資或以各種

變相方式抽逃出資；

4、甲方實際出資未達到約定的數額或根本未履行出資協議時，甲方應

承擔出資不實的責任，甲方并應賠償因此給乙方造成的經濟損失；

5、甲方在前述認購股份之范圍內承擔公司的盈虧風險。甲方不得在公

司虧損時主張自己不是股東、要求退回投資款，從而導致乙方承擔虧損；如果發生此類違約情形時，甲方應賠償因此給乙方造成的經濟損失；

6、甲方不得濫用本協議中的權利，以至于乙方遭受名譽損失或物質、金錢損失；

7、善意第三人因與乙方的債權債務而扣押甲方隱名投資的股權時，甲

方不得以自己為實際股東為由予以對抗，但在此情形下，乙方必須賠償甲方因此遭受的一切損失。甲方隱名投資出資不實的，公司債權人如果要求甲方在出資不實的范圍內對公司的債務承擔責任，甲方不得以自己并非為登記的股東為由予以對抗，甲方應當實際承擔前述一切有關出資責任或賠償責任，并應賠償由此給乙方造成的經濟損失；

8、乙方違反本協議之約定而已經造成或將可能造成甲方損失時，或者

甲方認為乙方已經不適合繼續擔任顯名投資人時，甲方有權隨時選擇任何其他被甲方認為合格且符合法律要求的人來替代乙方擔任顯名投資人。這種權利是甲方的單方權利，無需得到乙方的事先許可；并且在此情形下，顯名股東的變更將自甲方作出決定后即刻自動完成；同時，這種替代如果需要以股權轉讓的方式來完成的，則本公司其他股東同意放棄這部分股份的優先認股權。

二、乙方的權利和義務1、2、甲方轉讓本公司的股權時，在同等條件下，乙方有優先認購權； 乙方有權要求自己退出公司股東行列。在這種情形下，乙方應當提

前六個月書面通知甲方，以便甲方尋找合適人選擔任顯名投資人。但是，在履行本協議過程中，乙方如果因為獲得或繼續擁有某種合法身份或合法資格的前提是不允許其從事經營活動時，乙方得提前至少三十天書面通知甲方。乙方的顯名股東身份將分別自書面通知發出后一百五十天和三十天時解除；雙方在此期限之前完成股東變更手續的，則乙方股東身份解除時間按實計算。股東身份解除以前，乙方仍應按本協議行事，并且乙方此時負有協助甲方完成股東變更登記手續的義務；

3、4、乙方不得在公司盈利時主張甲方不是股東、要求排除甲方利益； 乙方在行使股東權利時，必須按照甲方的指示行事，但是，如果甲

方此類指示將可能導致乙方個人承擔刑事責任或行政處罰時，乙方有權拒絕按此指示行事；

5、在需以乙方的名義行使股東權利的各種場合、情形下，如果因為情

況急迫來不及請示甲方的指示時，乙方應當本著善意、盡責和最大限度保護甲方合法權益的原則行使股東權利；

6、未經甲方書面許可，乙方不得放棄公司利潤分派請求權、新股認購

權、表決權等一切股東權利；不得向第三者轉讓股權；不得將甲方在公司中的股權質押給他人，否則，乙方應當承擔違約責任并賠償由此給甲方造成的經濟損失；

7、乙方同意在此事先授予甲方一項不可撤銷的特別授權；在甲方按前

述約定選擇任何其他被甲方認為合格且符合法律要求的人來替代乙方擔任顯名投資人時，乙方同意由甲方或甲方指定的任何其他人作為乙方的全權代理人，全權代理乙方簽署各種股東變更協議和辦理股東變更登記有關手續。這項授權有效期自甲方決定變更顯名投資人之日起至股東變更登記手續辦理完畢為止；

8、乙方在接受甲方出資后，負有如實向甲方報告公司經營情況、接受

營業監督并在公司終止時按有關規定進行清算的義務；乙方不得向第三者泄露公司商業秘密；

9、公司存續期間，乙方在參與經營時，如有將甲方的出資濫用于契約

外的目的、違反營業競爭禁止使公司的目的成為泡影、營業方法不適當、怠于執行業務、虛報或謊報經營損益或無當理由拒絕向甲方報告經營狀況、遲延利益分配等情形的，乙方應當承擔違約責任；

10、甲方隱名出資不實的，如果善意的公司債權人要求乙方在隱名出資

不實的范圍內對公司債務承擔責任的，乙方不得以甲方為實際股東為由予以對抗，但是，在此情形下，甲方應當實際承擔前述一切有關出資責任或賠償責任，并應賠償由此給乙方造成的經濟損失；有正當理由未知曉登記不實或相信甲方為實際股東的第三人因與甲方的債權債務關系而扣押甲方隱名投資的股權，乙方不得以自己為健忘的股東為由予以對抗。

三、其他

1、本協議一式份，甲方乙方各執份。

2、本協議自各方簽字之日生效。

3、如因本協議發生的一切爭議，雙方協商解決；協商不成的，提交本公司所在地人民法院予以訴訟。

甲方：

乙方：

簽署于：年月日

第五篇：隱名投資協議

隱名股東投資協議書

顯名投資人（以下簡稱甲方）：

隱名投資人（以下簡稱乙方）：

為明確雙方在公司中的權利義務，保障隱名股東的權利，根據《中華人民共和國合同法》及相關法律法規之規定，遵循平等、自愿、公平和誠實信用的原則，經甲、乙雙方友好協商達成一致，簽訂如下條款由雙方共同遵守：

第一條、甲乙雙方以甲方名義共同投資經營的公司為“××××××有限公司”（以下簡稱×××公司），住所地：，注冊資本為萬元，經營范圍與方式包括等。于2013年月以名義領取××有限責任公司營業執照。

第二條、甲乙雙方在××公司于2013年12月設立時，共同出資人民幣伍拾伍萬元整（占 ××公司總股權×%），其中甲方出資人民幣××萬元；乙方出資人民幣××萬元。

第三條、甲、乙雙方出資方式為現金，該出資已全部到位。

第四條、乙方對××公司股份的認購出資，交由甲方以甲方名義對××公司進行投資。

第五條、甲、乙雙方共同投資××公司的損益，雙方同意按均等原則分配利潤，承擔虧損，即五五比例。

第六條、本協議未盡事宜由雙方協商簽訂補充條款，補充條款與本協議具有同等法律效力。

第七條、本協議一式二份，甲、乙方各執一份，具有同等法律效力，自雙方簽字蓋章即生效。

甲方（簽名按指印）：

身份證號：

乙方（簽名按指印）：

身份證號：

簽署地點：簽署日期：年月日1