第一篇：有限責任公司股東出資轉讓的條件和程序

有限責任公司股東出資轉讓的條件和程序

有限責任公司在經營過程中，往往因股份制改造、、公司購并、原有股東的退出等活動引起原有股東結構的變化，使原有股東轉讓資成為可能。股東出資，即通常所說的股權；對股東出資轉讓的條件和程序，我國《公司法》和相關的法律、法規都作了規定，原有股東和新股東是否嚴格按照法律規定辦理有關手續，直接關系到出資轉讓行為的合法有效。筆者現結合我國法律規定和公司運作實務，就有限責任公司出資轉讓的條件和程序及其中的律師業務做一論述。

一、有限責任公司股東出資轉讓的條件

1.股東之間轉讓出資的條件

我國《公司法》第35條第一款規定，股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，即我國法律不禁止股東之間轉讓出資，也不需股東會表決通過。但是，我國法律和國家有關政策從其它方面又對股東之間轉讓出資作出限制：第一，股東之間不可因轉讓其全部出資而使股東少于二人，因為我國《公司法》規定，有限責任公司的股東最少為二人，兩個股東的有限公司的股東之間就不能轉讓其全部出資，否則會成為我國法律所不允許的“一人公司”(國有獨資公司除外)。第二，根據我國的產業政策，像國有股必須控股或相對控股的交通、通信、大中型航運、能源工業、重要原材料、城市公用事業、外經貿等有限責任公司，股東之間轉讓出資不能使國有股喪失必須控股或相對控股地位，如果根據公司的情況確需非國有股控股，必須報國家有關部門審批方可。

2．向股東以外的第三人轉讓出資的條件

向股東以外的第三人轉讓出資會直接引起股東結構的變化，增加新股東，對此，我國《公司法》第 35條第二款明確規定，股東向股東以外的人轉讓：其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應購買該轉讓的出資，如果不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。這里有兩個問題：第一，涉及到股東表決權問題，對“經全體股東過半數同意”如何理解，一種理解認為，有限責任公司的股東原則上海出資一份，不論出資多寡，就有一表決權；另一種理解認為，股東以其出資比例行使表決權，即一般采取資本多數決議制。對此，筆者認為，第二種理解妥當一些，因為我國《公司法》第41條規定，“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。”當然，我國法律也授權股東在平等協商的基礎上可以在公司章程中規定股東行使表決權的方式和計算表決權的方法，這樣更有利于保護中小股東的利益，防止大股東利用其優勢地位侵害小股東的權益。第二，我國《公司法》的規定使股東可以強制轉讓其出資，因為其他股東要么同意這一股東向股東以外的人轉讓出資，要么自己購買該轉讓的出資，但不能絕對否決該股東的轉讓其出資的申請。

3．保護股東的優先受讓權(購買權)

《公司法》第35條第三款規定，“經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。”這里的同等條件是股東相對股東以外的人而言，法律之所以這樣規定，主要是防止低價向第三人轉讓出資，損害公司和其他股東的權益。

二、有限責任公司股東轉讓出資的程序

股東轉讓出資作為公司運營中的重大事項，直接關系到大多數股東、公司本身和市場交易相對人(即其他市場主體，如其他公司、團體、個人)的利益，因此，各國法律對股東出資轉讓程序都做了嚴格的規定。根據我國《公司法》和相關法律法規的規定，我國有限責任公司股東轉讓出資一般要經過以下程序：

1．欲轉讓出資的股東向公司董事會提出轉讓出資的中請，由董事會提交股東會討論表決。這主要是對股東向股東以外的人轉讓出資的規定，因為，股東之間轉讓出資無須經過股東會表決。另外，股東在向公司董事會提出轉讓出資的申請之前，往往已同其他股東或股東以外的人達成轉讓出資的意向。

2．轉讓出資中對涉及的國有資產和土地使用權、工業產權、專有技術等無形資產進行資產評估。國家為防止國有資產流失，國務院1991年11月發布了《國有資產評估管理辦法》，該《辦法》第3條規定，“國家資產占有單位(以下簡稱古有單位)有下列情形之一的，應當進行資產評估：(一)資產拍賣、轉讓；(二)企業兼并、出售、聯營、股份經營…”所似，股東轉讓的出資如果是國有股部分或因公司：購并使國有股發生轉讓，那么對這部分國有股《資產》在轉讓前要委托資產評估部門進行資產評估；對土地使用權工業產權，專有技術等無形資產，其價值的被動牲此較大，另外，欲受讓出：資的新股東若以上述無形資產投入公司，根據《公司法)第24條之規定，必須進行萍估作價。對新投；人的土地使用權、工業產權等；還皮辦理有關財產權轉移手續。

3、簽訂轉讓出資的協議。轉讓出資的股東與受讓出資；的股東或股東以外酌人按法律的規定并以般東會的表決結果為依據雙方簽訂轉讓出資的協議；其中對雙方轉讓出資的數額、轉讓的程序、雙方，的權利義務等事項作出規定，使其作為有效的法律文書來約束雙方，規范雙方的行為。

4．中外合資或中外合作的有限責任公司股東轉讓出資，根據(中外合資企業法》或《中外合作企業法》的規定，要經過中文股東的上級政府部門審敏；并報送。國斗院外經貿部門或其授權的地方政府審批同意方可有效辦理轉讓手續。5．收回原股東的出資證明書，給受讓人發新的出資證明書；并記載于股東名冊。(公司法》第30、31、36條對股東的出資證明書、股東名冊及其變更記載都作了規定；股東轉讓出資后，由公司將受讓人的姓名或名稱；住所以及受讓的出資額記載于股東名冊，具有法律上的公示效力。

6、召開股東會議，表決修改公司章程；根據股東的提議，必要時變更公司董事會和監事會成員。公司章程對股東的名稱及其出資額都有記載，股東轉讓出資必然引起股東結構及出資發生變化，所以，按(公司法)第38條對股東會職權的規定，必須召開股東會議，修改公司章程。對原股東出任或委派的董事或監事，受讓人作為新股東可提議要求股東會予以更換，可由其出任或委振新的董事或監事。

7．就公司章程修改、股東及其出資變更、董事會和監事會的變更等向工商行政管理部門申請工商注冊登記事項變更。

至此，完成了股東轉讓出資的全部法定程序。

8、必要時進行轉讓出資公告。這并不是法律規定的必頓程序；但是對較大規模的公司來說，股東轉讓出資后進行公告，增加公司管理層的透明度，便于增加社會公眾，特別是市場交易相對人對公司的信任。

第二篇：關于有限責任公司股東轉讓出資的有關規定

北京楊文戰律師法律文集

法律常識篇

關于有限責任公司股東轉讓出資的有關規定

因各種原因，有限責任公司成立后，部分股東可能會有轉讓其出資的意愿，這種轉讓既可能是向本公司的其他股東轉讓，也可能是向股東以外的人轉讓出資。因為有限責任公司有一定人和性質，所以其股東出資的轉讓也有一些特殊要求。

《公司法》第三十五條規定了轉讓的幾種情形及其處理：

1.股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，這種轉讓是不須經其他股東同意的。

2.股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意。當然，這也不意味著

達不到半數就絕對無法轉讓出資，因為，如果其他股東不同意轉讓，就要購買該股東想要出讓的股份，如果既不同意轉讓，也不愿意購買，視為同意轉讓。

3.股東的優先購買權。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先

購買權。

綜上，有限責任公司的股東轉讓出資不是其個人的事情，必須通知其他股東，并視情況 采取不同措施。

另外，股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊，并到工商部門變更登記。

本文作者：北京楊文戰律師

轉載請標明作者、出處

第三篇：有限責任公司股東出資協議書

合同編號：

______有限責任公司出資協議書

乙方（出資人）：______________________________

甲方（出資人）：______________________________

簽訂時間：________年_______月_______日 簽訂地點：____________________________

甲方（出資人）法定代表人： 住所地： 電話: 傳真： 電子信箱： 通訊地址： 郵政編碼： 開戶銀行： 賬號： 開戶銀行地址： 乙方（出資人）： 法定代表人： 住所地： 電話: 傳真： 電子信箱： 通訊地址： 郵政編碼： 開戶銀行： 賬號： 開戶銀行地址：

甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》及其它法律、法規的相關規定，經平等協商，在真實、充分地表達意愿的基礎上，訂立本合同，并由雙方共同恪守。

1、出資設立的公司名稱

甲乙雙方出資設立的公司名稱暫定為___________有限責任公司（以下簡稱公司），本協議簽訂后三日內，甲乙雙方即到公司登記機關辦理公司名稱預先核準登記。公司名稱以公司登記機關核準登記的名稱為準。

本公司的組織形式為：有限責任公司

2、公司的經營范圍

公司的經營范圍為 ______________________________________。

3、公司住所

公司住所擬設在 __________________________________，公司住所以公司登記機關核準登記的住所為準。

4.公司出資人的基本情況

4.1__________________公司，營業執照注冊號______________，公司法定代表人:_____________公司住所______________________。4.2 __________________企業，營業執照注冊號______________，執行事務合伙人:_____________公司住所______________________。（提示：出資人為自然人的，應寫明該自然人的姓名、性別、年齡、民族、住所和身份證號）

5.公司的注冊資本和出資人的出資額和出資方式

5.1 公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，雙方約定公司的注冊資本為人民幣____納尼____元（大寫：_______圓整）。

5.2 甲乙雙方的出資額和出資方式：

甲方的出資額為人民幣_________元（大寫：_________ 圓整），其中以貨幣方式出資人民幣_________元（大寫:_________圓整），以實物實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資_________元（大寫：_________ 圓整）。甲方出資占公司注冊資本的 ______%。

乙方的出資額為人民幣_________元（大寫：_________ 圓整），其中以貨幣方式出資人民幣_________元（大寫:_________圓整），以實物實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資_________元（大寫：_________ 圓整）。甲方出資占公司注冊資本的 ______%。

甲乙雙方中任何一方以實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資，應征得對方的書面同意。

6.利潤分配和責任承擔

利潤分配：甲方獲得公司______%的利潤，乙方獲得公司______%的利潤，三方按照各自分享利潤的比例分擔風險和損失。

責任承擔：甲、乙雙方以各自的出資額為限對___________有限責任公司承擔責任，以所設立新公司全部資產對所設立新公司債務承

擔責任。

7.出資期限和驗資

7.1 甲乙雙方應在公司名稱預先核準登記完畢之日起 日內到銀行開設驗資賬戶。

7.2 出資人以貨幣出資的，應當在驗資賬戶開設之日起

日內，將貨幣出資足額存入驗資賬戶。

7.3出資人以非貨幣財產出資的，應當委托雙方共同認可的資產 評估機構核實財產并評估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，應當遵守相關法律法規。對作為出資的非貨幣財產，應當依法辦理相應的財產權的轉移手續，并在申請公司設立登記時向公司所在登記機關提交有關證明。

7.4甲乙雙方應當在本合同簽訂之日起

日內完成出資的驗資手續。

8.出資證明

本公司成立后，足額繳付出資的發起人有權要求公司向股東及時簽發出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應當載明下列事項：

（1）公司名稱；（2）公司登記日期；（3）公司注冊資本；

（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明書的編號和核發日期。

9.股權轉讓

任何一方轉讓其部分或全部出資額時，須經其他股東同意。任何一方轉讓其部分或全部出資額時，在同等條件下其他股東有優先購買權。違反上述規定的，其轉讓無效。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定 10.公司的設立登記手續辦理

甲乙雙方同意指定 _________（身份證號：_____________）為代表或共同委托的代理人，負責辦理雙方出資的委托驗資工作，以及向公司登記機關申請公司名稱預先核準登記和設立登記。甲乙雙方應保證其所提交辦理公司設立登記的文件、證件真實、有效和合法，并承擔責任。

11.公司治理結構

11.1公司設股東會，不設立董事會和監事會，設一名執行董事，兩名監事。

11.2公司設立執行董事1名，執行董事即法定代表人由_____方委派的董事擔任。

11.3公司設立兩名監事，其中甲方委派_______名，乙方委派______名。

11.4公司設總經理1名，由執行董事兼任。

12.各發起人權利

12.1申請設立本公司，隨時了解本公司的設立工作進展情況。

12.2簽署本公司設立過程中的法律文件。

12.3審核設立過程中籌備費用的支出。

12.4推舉本公司的執行董事候選人名單，各方提出的執行董事候選人經本公司股東會按本公司章程的規定審議通過后選舉產生，執行董事任期三年，任期屆滿可連選連任。執行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

12.5提出本公司的監事候選人名單，經本公司股東會按本公司章程的規定審議通過后選舉產生，監事任期三年，任期屆滿可連選連任。

12.6在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關規定，行使其他股東應享有的權利。

13.各發起人義務

13.1及時提供本公司申請設立所必需的文件材料。

13.2在本公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司受到損害的，對本公司承擔賠償責任。

13.3發起人未能按照本協議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應繳付的出資外，還應對其未及時出資行為給其他發起人造成的損失承擔賠償責任。

13.4公司成立后，發起人不得抽逃出資。

13.5在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關規定，承擔各自應承擔的義務。

14.費用承擔

14.1在本公司設立成功后，同意將為設立本公司所發生的全部費用列入本公司的開辦費用，由成立后的公司承擔。

14.2因各種原因導致申請設立公司已不能體現股東原本意愿時，經全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用按各發起人的出資比例進行分攤。

15.經營期限

15.1公司經營期限為______年。營業執照簽發之日為公司成立之日。

15.2合營期滿或提前終止合同，甲乙各方應依法對公司進行清算。清算后的財產，按甲乙各方投資比例進行分配。

16.財務、會計

16.1公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度。

16.2公司在每一會計終了時，應制作財務、會計報告，并依法經審查驗證。

16.3公司在每一營業的前三個月，編制上一的資產負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。

16.4財務會計報告應當在召開股東大會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

16.5公司章程對財務、會計制度另有規定的，從其規定。

17.合同變更

本合同履行期間，發生特殊情況時，甲、乙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應及時書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規定的時限內（書面通知發出____日內）簽訂書面變更協議，該協

議將成為合同不可分割的部分。未經各方簽署書面文件，任何一方無權變更本合同，否則，由此造成對方的經濟損失，由責任方承擔。18.違約責任

18.1 甲乙雙方中任何一方不按本協議約定足額繳納其認繳的出資，除應當向公司足額繳納外，每逾期一日，還應當向已按期足額繳納出資一方支付出資額的________%作為違約金，若違約金未能彌補守約方損失的，違約方還應承擔守約方的全部經濟損失（包括但不限于直接經濟損失、訴訟費、公證費、律師費等）。

18.2甲乙雙方中任何一方不按本協議約定的期限繳納其認繳的出資，逾期超過三個月的，已按期足額繳納出資一方有權單方解除本協議，收回其已繳納的出資，由違約方獨自承擔甲乙雙方因設立公司所產生的全部費用。

18.3公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定金額的，應當由交付該出資的一方補足其差額；公司出資不實導致設立時的其他股東由此承擔連帶責任的，出資不實的股東應對其他股東因此所遭受的損失承擔賠償責任。

18.4 由于一方過錯，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司造成的損失。

19.通知及送達

19.1 雙方在履行本協議過程中發出的全部通知，均須采取書面形式，送達地址為雙方在本合同上填寫的地址。可采用______（書信、傳真、電報、當面送交等）方式傳遞。以上方式無法送達的，方可采取

公告送達的方式。

19.2甲方為履行本合同的指定聯系人為：___________，聯系電話為：____________；乙方為履行本合同的指定聯系人為：___________，聯系電話為：_______________。

19.3任何一方的地址或聯系人發生變更時，須在變更前

日以書面形式通知對方。因遲延通知而造成的損失，由過錯方承擔責任。

20.合同的解釋

本合同未盡事宜或條款內容不明確，合同各方當事人可以根據本合同的原則、合同的目的、交易習慣及關聯條款的內容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。

21.爭議的解決

雙方因履行本協議而發生的爭議，應協商解決，協商解決不成的，任何一方均有權向甲方住所地人民法院提起訴訟。

22.保密

合同各方保證對在討論、簽訂、執行本協議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業秘密）予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業秘密的全部或部分內容。但法律、法規另有規定或各方另有約定的除外。保密期限為______年。

23.合同生效及其他

23.1 本合同一式______份，甲方持______份，乙方持______份，具有同等法律效力。

23.2 本合同自甲乙雙方簽字蓋章之日生效。

23.3 本合同未盡事宜由雙方協商解決或簽訂書面補充協議，補充協議與本合同具有同等法律效力，補充協議與本合同不一致的以補充協議為準。

23.4 本合同附件是合同的有效組成部分，與本合同具有同等法律效力。

23.5 其他約定事項：（簽字頁無正文）

甲方（蓋章）： 法定代表人：（簽字）委托代理人：（簽字）

年 月

乙方（蓋章）： 法定代表人：（簽字）委托代理人：（簽字）年 月 日

日

第四篇：有限責任公司股東出資協議書

設立有限責任公司出資協議書

甲方：

注冊地址： 通訊地址： 郵編： 電話： 傳真： 電子郵箱： 賬號： 法定代表人： 職務： 乙方： 注冊地址：

通訊地址： 郵編： 電話： 傳真： 電子郵箱： 賬號： 法定代表人： 職務： 丙方： 身份證號： 戶籍地址： 通訊地址： 郵編： 電話： 傳真： 電子郵箱： 賬號：

為合作開展新義務，甲乙丙三方經充分協商，一致同意共同出資設立___ __ __ __有限責任公司。三方依據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規，簽訂如下協議，作為三方發起行為的規范，共同遵守。

第一條 公司概況

申請設立的公司名稱擬定為“_____ __ __有限責任公司”（以下簡稱公司），公司實際名稱以公司登記機關核準的為準。

公司地址擬設在___ __ __。公司的組織形式為：有限責任公司。

責任承擔：甲、乙三方以各自的出資額為限對_____ __ _有限責任公司承擔責任，以所設立新公司全部資產對所設立新公司債務承擔責任。

第二條 公司宗旨與經營范圍

公司的經營宗旨為：_____ __ _______ __ __。

公司的經營范圍為：主營_____ __ _______ __ __，兼營_____ __ __。第三條 注冊資本

公司的注冊資本為人民幣_____ __ _元整，其中：

甲方：出資額為_____ __ _元，以_____ __ _方式出資，占注冊資本的_____ __ ％； 乙方：出資額為_____ __ _元，以_____ __ _方式出資，占注冊資本的_____ __ ％； 丙方：出資額為_____ __ _元，以_____ __ _方式出資，占注冊資本的_____ __ ％；

（全體股東貨幣出資金額不低于有限責任公司注冊資本的百分之三十）。

第四條 出資時間

股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額，甲乙丙三方分兩次繳納出資。

第一批三方共出資注冊資本額的 %，即 元人民幣，甲乙丙三方應當按認繳比例于_____ __年_____ __月_____ _日前將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的臨時賬戶；

第二批三方共同注資注冊資本的 %，即 元人民幣，甲乙丙三方應當按認繳比例在新公司設立（取得營業執照之日為準）后 個月內，將貨幣出資足額存入有限責任公司帳戶

股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第五條 出資評估

對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，應當遵守相關法律法規。

以實物（或者工業產權、非專利技術、土地使用權）出資，應當經有企業法人資格的評估機構評估作價，在公司注冊資本驗證后_ ___天內，依法辦理其財產權的轉移手續，并在申請公司設立登記時向公司所登記機關提交有關證明。

第六條 出資證明

本公司成立后，足額繳付出資的發起人有權要求公司向股東及時簽發出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應當載明下列事項：

（1）公司名稱；（2）公司登記日期；（3）公司注冊資本；

（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明書的編號和核發日期。第七條 股份轉讓

任何一方股東轉讓其部分或全部股份時，必須經過其他股東同意，且在同等條件下其他股東有優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，以公司章程規定為準。違反上述規定的，其轉讓無效。第八條 公司籌建

1、甲乙丙三方同意指定_ 甲方 ___為籌建代表，負責公司籌建工作。籌建代表的職權如下：

（1）起草和報送籌建公司所需各種申請報告和文件資料，領取保管登記機構發放的文書及執照；

（2）負責公司籌建期間的財務管理；（3）催繳出資款；

（4）遇有重大問題建議立協議三方召開會議進行討論；

（5）選擇會計師事務所、律師事務所等中介機構，協助中介機構進行財務審計、評估、驗資、法律文件草擬等工作。

2、籌建代表對公司籌建工作負有誠信和勤勉義務。籌建代表為籌建公司而支出的合理費用由立協議三方按出資比例分擔。

3、公司取得《企業法人營業執照》后，籌建代表工作即自行終止。第九條 發起人分工及公司治理結構

1、甲方負責及時足額繳納相應出資及公司籌建；設立后公司的財務管理、公章保管、合同等文件起草及簽署、對丙方運營行為進行監督；公司納稅、年檢等與行政機關相關的事宜。

2、乙方負責及時足額繳納相應出資并配合甲方做好公司籌建；利用自己的資源，為公司引進客戶入駐，增加公司業務。

3、丙方負責及時足額繳納相應出資并配合甲方做好公司籌建；負責公司設立后的運營，包括選擇合理的倉庫位置并對倉庫進行必要裝修使其適合于開展公司業務，招聘相關人員，引進適合開展公司業務的系統、軟件等技術措施，利用人力、技術、場地等資源開展公司相應業務等。

4、公司設股東會、執行董事、總經理、法定代表人。公司執行董事由甲方委派 擔任。公司總經理由 擔任。公司法定代表人由 擔任。第十條 發起人權利

1、申請設立本公司，隨時了解本公司的設立工作進展情況。

2、簽署本公司設立過程中的法律文件。

3、審核設立過程中籌備費用的支出。

4、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關規定，行使股東應享有的表決權、分紅權、新股優先認購權等其他股東權利。

5、如公司不能設立時，在承擔發起人義務和責任的前提下，有權收回所認繳的出資。

6、發起人有權對不履行、不完全履行或不適當履行出資義務的發起人和故意或過失損壞公司利益的發起人提起訴訟，要求其承擔相應法律責任。

7、法律、行政法規及《公司章程》所賦予的其他權利。第十一條 發起人義務

1、及時提供本公司申請設立所必需的文件材料，對公司設立履行相應協助義務。

2、在本公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司受到損害的，對本公司承擔賠償責任。

3、發起人未能按照本協議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應繳付的出資外，還應對其未及時出資行為給其他發起人造成的損失承擔賠償責任。

4、發起人以其出資額為限對公司承擔責任，公司成立后，發起人不得抽逃出資。

5、本公司發給發起人的出資證明書不得私自交易和抵押，僅作為公司內部分紅的依據。

6、按照國法律法規和公司章程的有關規定，承擔各自應承擔的義務。第十二條 費用承擔和利潤分配

1、在本公司設立成功后，同意將為設立本公司所發生的全部費用列入本公司的開辦費用，由成立后的公司承擔。

2、公司不能設立時，所耗費用按各發起人的出資比例進行分攤。發起人已經出資的，按比例扣除費用后，予以返還。對公司不能設立負有責任的發起人，必須承擔完相應法律責任后，才能獲得返還的出資。

3、公司稅后利潤，補虧、提取法定公積金及任意公積金后，按出資比例分配。第十三條 財務、會計

財務、會計按相關法律法規及《公司章程》辦理。第十四條 合營期限

1、公司經營期限為_ ___年。營業執照簽發之日為公司成立之日。

2、合營期滿或提前終止協議，甲乙丙三方應依法對公司進行清算。清算后的財產，按甲乙丙三方投資比例進行分配。

第十五條 違約責任

1、協議任何一方未按協議規定依期如數提交出資額時，每逾期一日，違約方應向守約方支付出資額的_ ___％作為違約金。如逾期三個月仍未提交的，其他方有權解除協議。造成其他股東承擔連帶出資責任的，其他股東有向其追索的權利。

2、由于一方過錯，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司造成的損失。

第十六條 聲明和保證

本發起人協議的簽署三方作出如下聲明和保證：

（1）發起人三方均為具有獨立民事行為能力的自然人或法人，并擁有合法的權利或授權簽訂本協議。

（2）發起人三方投入本公司的資金，均為各發起人所擁有的合法財產。（3）發起人三方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。第十七條 保密

協議三方保證對在討論、簽訂、執行本協議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業秘密）予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業秘密的全部或部分內容。但法律、法規另有規定或三方另有約定的除外。保密期限為_ ___年。

第十八條 通知

1、根據本協議需要一方向另一方發出的全部通知以及三方的文件往來及與本協議有關的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_ ___（書信、傳真、電報、當面送交等）方式傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。

2、一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起_ 日內，以書面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。

第十九條 協議變更

本協議履行期間，發生特殊情況時，甲、乙、丙任何一方需變更本協議的，要求變更一方應及時書面通知其他方，征得他方同意后，三方在規定的時限內（書面通知發出_ _日內）簽訂書面變更協議，該協議將成為協議不可分割的部分。未經三方簽署書面文件，任何一方無權變更本協議，否則，由此造成對方的經濟損失，由責任方承擔。

第二十條 爭議的處理

1、本協議受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋。

2、本協議在履行過程中發生的爭議，由三方當事人協商解決，也可由有關部門調解；協商或調解不成的，按下列第_ ___種方式解決：

（1）提交_ ___仲裁委員會仲裁；（2）依法向_ ___人民法院起訴。第二十一條 協議的解釋

本協議未盡事宜或條款內容不明確，協議三方當事人可以根據本協議的原則、協議的目的、交易習慣及關聯條款的內容，按照通常理解對本協議作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本協議相抵觸。

第二十二條 補充與附件

本協議未盡事宜，依照有關法律、法規執行，法律、法規未作規定的，甲乙丙三方可以達成書面補充協議。

第二十三條 其他

1、本協議自甲乙丙三方簽字蓋章生效。

2、本協議中所用發起人、股東指在公司設立不同時期的甲乙丙三方。

3、本協議一式_ ___份，甲乙丙三方各執_ ___份，具有同等法律效力。

4、本協議的附件和補充協議均為本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等的法律效力。

甲方（蓋章）：

乙方（蓋章）： 法定代表人（簽字）法定代表人（簽字）：

簽訂地點：_ ___

簽訂地點：_ _ __ 簽訂時間：_____ _年_____月____ 日

簽訂時間：_____ _年_____月____ 日

丙方（簽字）： 簽訂地點：

簽訂時間： 年 月 日

第五篇：公司股東出資轉讓協議書

公司股東出資轉讓協議書(精選多篇)

設立有限責任公司出資協議書

甲方：_____ __ __ __

身份證號碼：_____ 身份證地址：_____

乙方：_____

__ __ __

__ __

身份證號碼：_____ 身份證地址：_____

為 尋求合作發展，甲乙合作雙方經充分協商，一致同意共同出資設立___ __ __ __有限責任公司，各方依據《中華人民共和國公司法》等有關法律 法規，簽訂如下協議，作為各方發起行為的規范，以共同遵守。第一條 公司概況 申

請設立的公司名稱擬定為“_____ __ 公司地址擬設在___ __ 本公司的組織形式為：有限責任公司。責任承擔：甲、乙雙方以各自的出資額為限對_____ __ _有限責任公司承擔責任，以 所設立新公司全部資產對所設立新公司債務承擔責任。第二條 公司宗旨與經營范圍 本公司的經營宗旨為：_____ 第三條 注冊資本 本公司的注冊資本為人民幣_____ __ _元整，其中： 甲方： 出資額為_____ __ _元，以_____ __ _方式出資，占注冊資本的_____ __ _％； 乙方： 出資額為_____ __ _元，以_____ __ _方式出資，占注冊資本的_____ __ _％。第四條 出資時間 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應 當及時依法將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶； 以非貨幣財產出資的，應 當及時依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期

足額繳納 出資的股東承擔違約責任。甲方投入新公司的現金應于_____ 入公司臨時賬戶； __年_____ __月_____ _日前將貨幣出資足額存 __ _______ __ _______ __ __，兼營_____ __ __。__。本公司的經營范圍為： 主營_____ __ __。__有限責任公司”，并有備選名稱若干，公司實際名稱以公司登記機關核準的為準。

乙方投入新公司的_ 手續。第五條 出資評估

___應于_____ __年_____ __月_____ _日前辦理完畢過戶

對 作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行 政法規對評估作價有規定的，應當遵守相關法律法規。以實物出資，應當經有企業法人資格的評 估機構評估作價，在公司注冊資本驗證后_ 第六條 出資證明 本公司成立后，足額繳付出資的發起人有權要求公司向股東及時簽發出資證明書。出 資證明書由公

司蓋章。出資證明書應當載明下列事項： 公司名稱； 公司登記日期；

公司注冊資本； 股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期； 出資證明書的編號和核發日期。第七條 股份轉讓 任何一方股東轉讓其部分或全部股份時，必須經過其他股東同意，且在同等條件下其 他股東有優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，以公司章程規定為準。違反上述規定的，其轉讓無效。第八條 公司登記 全體股東同意指定_ ___為代表或者共同委托的代理人 作為申請人，向公司登記機關申請公司名稱預先核準 登記和設立登記。申請人應保證向公司登記機關提交的文件、證件的真實性、有效性和合法 性，并承擔責任。第九條 公司治理結構

1、公司設股東會、董事會、監事會、總經理。

2、公司董事會由_

3、公司監事會由_ ___名董事組成，其中甲方委派_ ___名監事組成，其中甲方委派_ ___名，乙方委派_ ___名，乙方委派_ ___ ___ 名，董事長即法定代表人由甲／乙方委派的董事擔任。名，監事會主席由甲／乙方委派的監事擔任。

4、公司設總經理_ 1 _名，副總經理_ 第十條 各發起人權利

1、申請設立本公司，隨時了解本公司的設立工作進展情況。

2、簽署本公司設立過程中的法律文件。

3、審核設立過程中籌備費用的支出。___名，均由董事會聘任。___天內，依法辦理其財產權的轉移手續，并 在申請公司設立登記時向公司所登記機關提交有關證明。

4、推舉本公司的執行董事候選人名單，各方提出的執行董事候選人經本公司股東會按 本公司章程的規定審議通過后選舉產生，執行董事任期三年，任期屆滿可連選連任。執行董 事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

5、提出本公司的監事候選人名單，經本公司股東會按本公司章程的規定審議通過后選 舉產生，監事任期三年，任期屆滿可連選連任。

6、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關規定，行使其他股東應享有的 權利。第十一條 各發起人義務

1、及時提供本公司申請設立所必需的文件材料。

2、在本公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司受到損害的，對本公司承擔賠償 責任。

3、發起人未能按照本協議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應繳付的出資外，還應對其未及時出資行為給其他發起人造成的損失承擔賠償責任。

4、公司成立后，發起人不得抽逃出資。

5、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關規定，承擔各自應承擔的義務。第十二條 費用承擔

1、在本公司設立成功后，同意將為設立本公司所發生的全部費用列入本公司的開辦費 用，由成立后的公司承擔。

2、因各種原因導致申請設立公司已不能體現股東原本意愿時，經全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用按各發起人的出資比例進行分攤。第十三條 財務、會計

1、公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主

管部門的規定建立公司的財務、會計 制度。

2、公司在每一會計終了時，應制作財務、會計報告，并依法經審查驗證。

3、公司在每一營業的前三個月，編制上一的資產負債表、損益計算表和利潤 分配方案，提交董事會審議通過。

4、財務會計報告應當在召開股東大會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

5、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法 定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6、公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之 前，應當先用當年利潤彌補虧損。

7、公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后 利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的

股份 比例分配，但股份有限公司

章程規定不按持股比例分配的除外。

8、股東會、股東大會或者董事會違反規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向 股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分 配利潤。

9、公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計 報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

10、公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名 義開立賬戶存儲。第十四條 合營期限

1、公司經營期限為_ 乙各方投資比例進行分配。第十五條 違約責任

1、合同任何一方未按合同規定依期如數提交出資額時，每逾期一日，違約方應向其他 方支付出資額的_ 司造成的損失。第十六條 聲明和保證 本發起人協議的簽署各方作出如下聲明和保證：

發起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權利或授權簽訂 本協議。

發起人各方投入本公司的資金，均為各發起人所擁有的合法財產。發起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。第十七條 保密 合同各方保證對在討論、簽訂、執行本協議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公 開渠道獲得的文件及資料予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何 第三方泄露該商業秘密的全部或部分內容。但法律、法規另有規定或各方另有約定的除外。保密期限為_ ___年。第十八條 通知

1、根據本合同需要一方向另一方發出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有關 的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_

2、甲方通訊地址：_ 乙方通訊地址：_

3、一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起_ 否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。第十九條 合同變更 本合同履行期間，發生特殊情況時，甲、乙任何一方需變更本合同的，要求變更一方 應及時書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規定的時限內 簽訂書面變更協議，該協議將成為合同不可分割的部分。未經各方簽署書面文件，任何一方 ___方 _ __。___。日內，以書面形式通知其他方； 式傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。___％作為違約金。如逾期三個月仍未提交的，其他方有權解除合同。

2、由于一方過錯，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公 ___年。營業執照簽發之日為公司成立之日。

2、合營期滿或提前終止合同，甲乙各方應依法對公司進行清算。清算后的財產，按甲

第二十條 爭議的處理

1、本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋。

2、本合同在履行過程中發生的爭議，由各方當事人協商解決，也可由有關部門調解； 協商或調解不成的，按下列第_ 提交_ 依法向_ ___種方式解決： ___仲裁委員會仲裁； ___人民法院起訴。

第二十 一 第二十一條 合同的解釋 本合同未盡事宜或條款內容不明確，合同各方當事人可以根據本合同的原則、合同的 目的、交易習慣及關聯條款的內容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束 力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。第二十二 第二十二條 補充與附件 本合同未盡事宜，依照有關法律、法規執行，法律、法規未作規定的，甲、乙各方可 以達成書面補充合同。

第二十三 第二十三條 合同的效力

1、本合同自各方或各方法定代表人或其授權代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章 之日起生效。

2、本合同一式_ 律效力。___份，甲、乙雙方各_ ___份，具有同等法律效力。

3、本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法 甲方：_ 簽訂地點：_

___ ___

乙方：_ 簽訂地點：_ _

___ __

簽訂時間： _____ _年_____月____ 日

簽訂時間： _____ _年_____月____ 日

股東出資協議書

依據《中華人民共和國公司法》，我們各股東經過慎重研究，一致同意按照該法律規定應具備的條件，自愿出資申請設立一個有限責任公司，特制定股東出資協議書范本如下：

一、申請設立的有限責任公司名稱為“松陽新鑫門業松陽新鑫門業松陽新鑫門業松陽新鑫門業有限公司”，并有不同字號的被選名稱若干，公司名稱以公司登記機關核準的為準。

二、公司主要經營金屬門金屬門金屬門金屬門行業。公司住所擬設在松陽縣望松工業區樓。

三、公司股東共四個，其中三個，企業法人一個。

分別為：，現住 ＿＿＿＿＿身份證

號碼＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。，現住＿＿＿＿＿＿ 身份證號碼＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。，現住 ＿＿＿＿＿＿身份證號碼＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。，現住＿＿＿＿＿＿身份證號碼＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

公司，住所在＿＿＿＿＿＿，企業法人營業執照號為＿＿＿＿＿。

四、公司注冊資本為人民幣＿＿＿＿＿＿萬元。

各股東出資額和出資方式為：

出資萬元。

出資萬元。

出資萬元。

出資萬元。

五、股東不按協議繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任，承擔辦法為。

六、股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

七、全體股東同意指定＿＿＿＿＿＿為代表或者共同委托的代理人作為申請人，向公司登記機關提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔責任。

八、因各種原因導致申請設立公司已不能體現股東原本意愿時，經全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用由各股東按股份辦法承擔。

股東簽名蓋章：

股東簽名蓋章：

股東簽名蓋章：

股東簽名蓋章：

年月日

北京楊文戰律師法律文集

法律常識篇

關于有限責任公司股東轉讓出資的有關規定

因各種原因，有限責任公司成立后，部分股東可能會有轉讓其出資的意愿，這種轉讓既可能是向本公司的其他股東轉讓，也可能是向股東以外的人轉

讓出資。因為有限責任公司有一定人和性質，所以其股東出資的轉讓也有一些特殊要求。

《公司法》第三十五條規定了轉讓的幾種情形及其處理：

1.股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，這種轉讓是不須經其他股東同意的。

2.股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意。當然，這也不意味著

達不到半數就絕對無法轉讓出資，因為，如果其他股東不同意轉讓，就要購買該股東想要出讓的股份，如果既不同意轉讓，也不愿意購買，視為同意轉讓。

3.股東的優先購買權。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先

購買權。

綜上，有限責任公司的股東轉讓出資不是其個人的事情，必須通知其他股

東，并視情況 采取不同措施。

另外，股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊，并到工商部門變更登記。

本文作者：北京楊文戰律師

轉載請標明作者、出處

出資轉讓協議書

根據勵嵩和信科技發展有限公司決議，邢嵩、焦洪義與北京賽睿信和科技有限公司、邢濟利、劉吉雙、王福旺、就勵嵩和信科技發展有限公司達成出資轉讓協議：

1、邢嵩愿意將勵嵩和信科技發展有限公司的出資貨幣 xx萬元人民幣轉讓給邢濟利；

2、邢濟利愿意接收邢嵩在勵嵩和信科技發展有限公司的出資貨幣xx萬元人民幣；

3、焦洪義愿意將勵嵩和信科技發展有限公司的出資貨幣xx萬元人民幣轉讓給邢濟利；

4、邢濟利愿意接受焦洪義在勵嵩和信科技發展有限公司的出資貨幣xx萬元人民幣；

5、焦洪義愿意將勵嵩和信科技發展有限公司的出資貨幣xx萬元人民幣轉讓給田永林；

6、田永林愿意接收焦洪義在勵嵩和信科技發展有限公司的出資貨幣xx萬元人民幣；

7、焦洪義愿意將勵嵩和信科技發展有限公司的出資貨幣xx萬元人民幣轉讓給王福旺；

8、王福旺愿意接收焦洪義在勵嵩和信科技發展有限公司的出資貨幣xx萬元人民幣；

9、邢嵩愿意將勵嵩和信科技發展有限公司的出資貨幣xx萬元人民幣轉讓給劉吉雙；

10、劉吉雙愿意接收邢嵩在勵嵩和信科技發展有限公司的出資貨幣xx萬元人民幣；

11、于年月日正式轉讓，自轉讓之

日起，轉讓方對已轉讓的出資不再享有出資人的權利和承擔出資人的義務，受讓方以其出資額在企業內享有出資人的權利和承擔出資人的義務。

此協議經雙方簽字后生效。

轉讓方：受讓方：

年月日

股東出資轉讓協議范本

出資轉讓方：

出資受讓方：

甲方及其他股東于年月日共同出資設立公司。設立時，甲方出資為人民幣元。現甲、乙雙方經共同協商根據公司章程及我國公司法的規定，就甲方出讓其出資萬元給乙方一事達成下列協議，供雙方遵守。

一、根據公司法及公司章程第十二條規定，公司股東決議同意甲乙方出資轉讓；

二、甲方在公司的出資萬元依法轉讓給乙方，乙方同意接受甲方萬元出資的轉讓；

三、乙方在協議訂立之日起日內支付甲方轉讓金人民幣元；

四、甲、乙雙方出資的變動不影響公司注冊資金的變動；

五、甲、乙雙方負責協助公司辦理股東名冊上的股東名稱變更手續，以及依照公司法規定，提請股東修改公司章程的表決決議以及協助公司辦理注冊變更登記手續；

六、自辦理工商股東變更登記之后起，甲方與公司不存在任何利害關系，變更登記前的權利義務關系由乙方承受；

七、本協議壹式肆份，公司留貳份，甲、乙雙方留壹份。

本協議經簽字后生效

年月甲方：乙方：日