第一篇：【實例】上海大眾公用事業(yè)(集團)股份有限公司股票激勵計劃(2008)12頁

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上海大眾公用事業(yè)(集團)股份有限公司股票激勵計劃

(2006-2008)(草案)特別提示

1、本股票激勵計劃依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》以及其它有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定制定.2、本計劃的基本操作模式為：在公司達成一定業(yè)績目標(biāo)的前提下，按當(dāng)年凈利潤總額的一定比例提取一定的激勵基金。通過委托回購的方式，委托受托機構(gòu)在特定期間購入本公司上市流通股票，將購入的股票獎勵給激勵對象。

3、本股票激勵計劃必須滿足如下條件后方可實施：中國證券監(jiān)督管理委員會備案無異議、公司股東大會批準(zhǔn)。

一、釋義

在本文中，除非文義另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義：

大眾公用、公司 指 上海大眾公用事業(yè)（集團）股份有限公司

本激勵計劃、股票激勵計劃 指 上海大眾公用事業(yè)（集團）股份有限公司股票激勵計劃（2006-2008）(草案)

激勵性質(zhì)的股票 指 公司向激勵對象授予一定數(shù)量的公司股票，但該等股票在購入、歸屬等方面受到一定限制，或在某些普通股東權(quán)本資料選自國內(nèi)最具含金量，最全面的《人力資源頂級方法與實操大全-2010最新經(jīng)典版》 資料每年升級，全國各地免費送貨，貨到付款，詳情咨詢qq：514457731（加qq無需驗證）———————————————————————————————————————

利方面受到一定限制

公司股票 指 大眾公用流通股

激勵基金 指 在達到股票激勵計劃設(shè)定的業(yè)績目標(biāo)的前提下，按當(dāng)年凈利潤總額的一定比例提取一定數(shù)量的資金，該部分資金即為激勵基金

激勵對象 指 被選擇參加公司本次股票激勵計劃的對象，他們可以根據(jù)股票激勵計劃獲得一定數(shù)量的公司股票

受托機構(gòu) 指 公司指定的為公司管理激勵基金購買激勵股票的專門機構(gòu)

窗口期 指 受托機構(gòu)可購買和授予激勵對象激勵股票的期間，即激勵基金提取后30個交易日以及完成購買激勵股票后，授予激勵對象的3個工作日；其中在以下規(guī)定期間內(nèi)，將不購入和授予激勵性股票

1、定期報告公布前30日；

2、重大交易或者重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

3、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。，若遇上述期間，則本計劃中所述窗口期將做相應(yīng)推遲

中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會

證券交易所 指 上海證券交易所

登記公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 本資料選自國內(nèi)最具含金量，最全面的《人力資源頂級方法與實操大全-2010最新經(jīng)典版》 資料每年升級，全國各地免費送貨，貨到付款，詳情咨詢qq：514457731（加qq無需驗證）———————————————————————————————————————

《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》

二、股票激勵計劃的目的

為了進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立和健全公司激勵和約束機制，增強公司管理團隊和核心員工對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，確保公司發(fā)展目標(biāo)的實現(xiàn)，公司依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》以及其它有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定《上海大眾公用事業(yè)（集團）股份有限公司股票激勵計劃（草案）》。

三、激勵對象確定的依據(jù)和范圍

（一）激勵對象的確定依據(jù)

1、激勵對象確定的法律依據(jù)

激勵對象的確定以《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》及大眾公用《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定為依據(jù)而確定

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2、激勵對象確定的考核依據(jù)

激勵對象必須經(jīng)《上海大眾公用事業(yè)（集團）股份有限公司股票激勵計劃實施考核辦法》及個人業(yè)績考核評價體系考核合格。

（二）激勵對象范圍

本公司限制性股票激勵計劃的激勵對象為：

1、在公司及控股子公司領(lǐng)薪的公司董事會和監(jiān)事會的成員； 本資料選自國內(nèi)最具含金量，最全面的《人力資源頂級方法與實操大全-2010最新經(jīng)典版》 資料每年升級，全國各地免費送貨，貨到付款，詳情咨詢qq：514457731（加qq無需驗證）———————————————————————————————————————

2、高級管理人員；

3、由總經(jīng)理提名的具有一定貢獻的核心員工。

四、激勵基金的提取和提取條件

（一）激勵基金的提取條件

每一期激勵基金的提取需達到一定的業(yè)績條件：每一期的激勵基金提取以公司凈利潤增長率和凈資產(chǎn)收益率作為業(yè)績考核指標(biāo)，其啟動的限制性條件為：

1、年凈利潤（NP）增長率超過10%；

2、凈資產(chǎn)收益率（ROE）不低于上一年度。

此處用于計算年凈利潤增長率和年凈資產(chǎn)收益率的“凈利潤”為扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤，且為扣除提取激勵基金所產(chǎn)生的費用后的指標(biāo)。

（二）激勵基金的提取比例

年度激勵基金以當(dāng)年凈利潤總額為基數(shù)，根據(jù)凈利潤增長率確定提取比例，在一定幅度內(nèi)提取。具體如下：

1、當(dāng)凈利潤增長率達到10%但不超過30%時，以凈利潤總額為基數(shù)，計提當(dāng)年度激勵基金，計提比例范圍為凈利潤總額的2%~4%,具體提取比例由公司董事會薪酬與考核委員會確定；

2、當(dāng)凈利潤增長比例超過30%時，以凈利潤總額為提取基數(shù)，計提當(dāng)年度激勵基金，計提比例按凈利潤增長率每提高10%，提取激勵基金占凈利潤總額的比例增加1%； 本資料選自國內(nèi)最具含金量，最全面的《人力資源頂級方法與實操大全-2010最新經(jīng)典版》 資料每年升級，全國各地免費送貨，貨到付款，詳情咨詢qq：514457731（加qq無需驗證）———————————————————————————————————————

3、計提的激勵基金最高不超過當(dāng)年凈利潤的10%。

激勵基金提取比例示意

凈利潤增長率（%）激勵基金提取比例（%）

10%~30% 2%~4%

30%~40% 5%

40%~50% 6%

50%~60% 7%

60%~70% 8%

70%~80% 9%

80%以上 10%

（三）激勵基金的提取方式

激勵基金的提取采用分期提取的方式操作。以公司T年度（T年度為2005年）經(jīng)審計的財務(wù)報告為基礎(chǔ)，公司于T+1年度董事會審議通過T+1年度經(jīng)審計的財務(wù)報告后，以T+1年度公司凈利潤增長率和凈資產(chǎn)收益率為業(yè)績考核依據(jù)，若滿足激勵基金提取條件，則根據(jù)激勵基金提取比例的規(guī)定，按所應(yīng)提取數(shù)額的50%提取當(dāng)年的激勵基金，并委托受托機構(gòu)在可交易窗口期從二級市場上購入大眾公用股票，并授予激勵對象。

公司于T+2年度董事會審議通過T+2年度經(jīng)審計的財務(wù)報告后，以T+2年度公司凈利潤增長率和凈資產(chǎn)收益率為業(yè)績考核依據(jù)，若滿足本資料選自國內(nèi)最具含金量，最全面的《人力資源頂級方法與實操大全-2010最新經(jīng)典版》 資料每年升級，全國各地免費送貨，貨到付款，詳情咨詢qq：514457731（加qq無需驗證）———————————————————————————————————————

激勵基金提取條件，則首先提取上一年度未提取的50%激勵基金，以符合上一年度實際應(yīng)提取的金額

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。同時提取當(dāng)年應(yīng)提取基金的50%，然后委托受托機構(gòu)在可交易窗口期從二級市場上購入大眾公用股票，并授予激勵對象。以后年度以此類推。

如果公司當(dāng)年業(yè)績指標(biāo)未能達到本計劃的激勵基金提取條件要求時，公司除不提取當(dāng)年度激勵基金外，還將不提取上一年度未提取的50%激勵基金。

按照本激勵計劃所提取的激勵基金將根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第2號-中高層管理人員激勵基金的提取》（證監(jiān)會計字[2001]15號）的相關(guān)規(guī)定在公司成本費用中列支。

五、股票激勵計劃的基本操作步驟和實施期間

（一）股票激勵計劃基本操作方式

本公司股票激勵計劃的基本操作步驟如下：

1.公司董事會審議通過經(jīng)審計的年度報告后，若當(dāng)年財務(wù)狀況與上一年度財務(wù)狀況相比滿足股票激勵方案中激勵基金的提取條件，則公司董事會薪酬與考核委員會按本激勵計劃中的有關(guān)規(guī)定，確定所提取激勵基金的數(shù)額和列入本計劃激勵范圍的董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工的名單； 本資料選自國內(nèi)最具含金量，最全面的《人力資源頂級方法與實操大全-2010最新經(jīng)典版》 資料每年升級，全國各地免費送貨，貨到付款，詳情咨詢qq：514457731（加qq無需驗證）———————————————————————————————————————

2.被激勵的董事、監(jiān)事人員的激勵基金數(shù)額、名單，由董事會薪酬與考核委員會擬定，交監(jiān)事會核實后，由董事會提交股東大會審議；

3.被激勵的高級管理人員的激勵基金數(shù)額、名單由董事會薪酬與考核委員會擬定，提交董事會審議，監(jiān)事會予以核實；

4.被激勵的核心員工的激勵基金數(shù)額、名單由總經(jīng)理擬定，提交董事會薪酬與考核委員會后，由董事會審議，監(jiān)事會予以核實；

5.董事會、股東大會審議通過激勵對象和激勵基金提取數(shù)額后，公司在10日內(nèi)將當(dāng)年度可提取得激勵基金足額轉(zhuǎn)入公司委托的專業(yè)機構(gòu)的指定賬戶；

6.受托機構(gòu)在收到激勵基金后，預(yù)提部分激勵基金，用于支付股票歸屬時所需交納的個人所得稅后，將剩余激勵基金在30個交易日內(nèi)完成激勵股票的購買，并將股票總額及余款數(shù)額（若有）書面反饋于公司董事會薪酬與考核委員會；

7.公司董事會薪酬與考核委員會在3個工作日內(nèi)將激勵對象名單和股數(shù)一一對應(yīng)后書面反饋于受托機構(gòu)，受托機構(gòu)根據(jù)此名單到證券登結(jié)算機構(gòu)辦理有關(guān)登記結(jié)算事宜。

（二）股票激勵計劃實施期間

此次制定的股票激勵計劃期限為三年，即2006年~2008年。

六、激勵股票歸屬的方式和條件 本資料選自國內(nèi)最具含金量，最全面的《人力資源頂級方法與實操大全-2010最新經(jīng)典版》 資料每年升級，全國各地免費送貨，貨到付款，詳情咨詢qq：514457731（加qq無需驗證）———————————————————————————————————————

本計劃中的激勵股票采取分期歸屬方式，在達到公司當(dāng)期激勵條件后，公司提取50%激勵基金購買公司股票并授予激勵對象，另外50%激勵基金將于下一年度達到激勵條件后提取，并購買股票，與下一年度激勵基金的50%購買的激勵股票一同授予激勵對象。若由于未達到當(dāng)期激勵條件，則不提取當(dāng)期激勵基金，并且取消上一年度未提取的50%激勵基金。

七、激勵股票數(shù)量及分配

激勵性質(zhì)的股票數(shù)量為受托機構(gòu)根據(jù)激勵基金提取額所購買的股票數(shù)量及其衍生權(quán)益所派生的數(shù)量。

激勵性質(zhì)的股票分配方案基于責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)相結(jié)合的原則，結(jié)合激勵對象所承擔(dān)的崗位職責(zé)以及其績效表現(xiàn)確定

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公司全部有效的股票激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的5%；非經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵對象通過全部有效的股票激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%（股本總額是指股東大會批準(zhǔn)最近一次股票激勵計劃時的公司已發(fā)行的股本總額）。

八、激勵股票過戶和禁售期 本資料選自國內(nèi)最具含金量，最全面的《人力資源頂級方法與實操大全-2010最新經(jīng)典版》 資料每年升級，全國各地免費送貨，貨到付款，詳情咨詢qq：514457731（加qq無需驗證）———————————————————————————————————————

激勵對象在職期間轉(zhuǎn)讓其持有的激勵性質(zhì)的股票，應(yīng)當(dāng)符合：

1.激勵對象應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；

2.激勵對象所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

3.激勵對象離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；

4.公司章程內(nèi)作出的其他限制性規(guī)定。

九、公司與激勵對象各自權(quán)利和義務(wù)

(一)激勵對象在股票激勵計劃有效期內(nèi)與公司保持在職員工的勞動關(guān)系，且未有損害公司利益行為，并被董事會薪酬考核委員會或公司總經(jīng)理提名的激勵對象，可以按照本計劃獲授股票。

(二)公司的財務(wù)會計文件有虛假記載的，負(fù)有責(zé)任的激勵對象自該財務(wù)會計文件公告之日起12個月內(nèi)從本計劃所獲得的全部股票及收益須返還給公司。

(三)激勵對象享有激勵性質(zhì)的股票在受托機構(gòu)購入后到授予前的一切衍生權(quán)益。

(四)激勵對象不享有激勵性質(zhì)的股票在受托機構(gòu)購入后到授予前的投票權(quán)和表決權(quán)。本資料選自國內(nèi)最具含金量，最全面的《人力資源頂級方法與實操大全-2010最新經(jīng)典版》 資料每年升級，全國各地免費送貨，貨到付款，詳情咨詢qq：514457731（加qq無需驗證）———————————————————————————————————————

(五)激勵性質(zhì)的股票在授予后記入激勵對象個人賬戶的股份屬個人持股，享有股東應(yīng)享有的一切法定權(quán)益。

(六)激勵對象獲得激勵性質(zhì)的股票所需要繳納的稅款由個人承擔(dān)，由公司指定受托機構(gòu)代扣代繳。

十、股票激勵計劃的變更和終止

（一）公司發(fā)生實際控制權(quán)變更、合并、分立

大眾公用的實際控制人為上海大眾企業(yè)管理有限公司，若因任何原因?qū)е麓蟊姽玫膶嶋H控制人發(fā)生變化，所有授出的股票不作變更。

（二）激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職或死亡

1、激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，但仍為公司的董事（獨立董事除外）、監(jiān)事、高級管理人員或其他人員，或被公司委派到公司的子公司任職，則已獲授的股票不作變更。但是激勵對象因不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽而導(dǎo)致的職務(wù)變更，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，可以取消激勵對象尚未獲得的股票。若激勵對象成為獨立董事或其他不能持有公司股票或股票期權(quán)的人員，則應(yīng)取消其所有尚未獲得的股票。

2、激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽而被公司解聘的，自離職之日起所有未獲得的股票即被取消。本資料選自國內(nèi)最具含金量，最全面的《人力資源頂級方法與實操大全-2010最新經(jīng)典版》 資料每年升級，全國各地免費送貨，貨到付款，詳情咨詢qq：514457731（加qq無需驗證）———————————————————————————————————————

3、激勵對象因執(zhí)行職務(wù)負(fù)傷而導(dǎo)致喪失勞動能力的，其所獲授的股票不作變更，仍可按規(guī)定獲得

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4、激勵對象因辭職而離職的，自離職之日起所有未獲得的股票即被取消。

5、激勵對象因達到國家和公司規(guī)定的退休年齡退休而離職的，其所獲授的股票不作變更，仍可按規(guī)定獲得。

6、激勵對象死亡的，自死亡之日起所有未獲得的股票即被取消。但激勵對象因執(zhí)行職務(wù)死亡的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)激勵對象被取消的股票價值對激勵對象進行合理補償，并根據(jù)法律由其繼承人繼承。

（三）公司發(fā)生如下情形之一時，應(yīng)當(dāng)終止實施股票激勵計劃，激勵對象根據(jù)股票激勵計劃可獲授但尚未獲得的股票應(yīng)當(dāng)終止行使：

1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

3、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。本資料選自國內(nèi)最具含金量，最全面的《人力資源頂級方法與實操大全-2010最新經(jīng)典版》 資料每年升級，全國各地免費送貨，貨到付款，詳情咨詢qq：514457731（加qq無需驗證）———————————————————————————————————————

（四）在股票激勵計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)如下情形之一的，其可獲授但尚未獲得的股票應(yīng)當(dāng)終止行使：

1、最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

2、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

3、具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

十一、信息披露

公司在年度定期報告中需披露股票激勵計劃的有關(guān)內(nèi)容：

（一）資產(chǎn)狀況：受托機構(gòu)帳戶中持有大眾公用股票數(shù)量；

（二）激勵對象因股票激勵計劃已獲得的股票數(shù)量；

（三）期末激勵對象持股情況；

（四）《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》規(guī)定的應(yīng)在定期報告中披露的信息。

十二、附則

1、本計劃所稱的“不超過”含本數(shù)，“超過”、“以上”不含本數(shù)。

2、本計劃自公司股東大會審議批準(zhǔn)之日起生效并實施。

3、本計劃的修改、補充均須經(jīng)股東大會的通過。

4、本計劃由公司董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)解釋。本資料選自國內(nèi)最具含金量，最全面的《人力資源頂級方法與實操大全-2010最新經(jīng)典版》 資料每年升級，全國各地免費送貨，貨到付款，詳情咨詢qq：514457731（加qq無需驗證）———————————————————————————————————————

5、本計劃一旦生效，激勵對象同意享有本計劃下的權(quán)利，即可以認(rèn)為其愿意接受本計劃的約束、承當(dāng)相應(yīng)的義務(wù)。

上海大眾公用事業(yè)（集團）股份有限公司

2006年4月26日