第一篇：2017年個人獨資企業公司章程

莎車縣海肯穆建筑工程有限公司

章 程

為適應社會主義市場經濟的要求，保護股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》及其他有關法律、行政法規的規定，由托合提庫爾班·阿布力孜一人出資設立莎車縣海肯穆建筑工程有限公司，特制定本章程。

第一章 公司名稱和住所

第一條

公司名稱：莎車縣海肯穆建筑工程有限公司

公司類型：有限責任公司（自然人獨資）

第二條

公司住所：莎車縣米夏鎮塔瓦克其拉社區（永安駕校對面）

第二章 公司經營范圍

第三條

公司經營范圍：。

第三章 公司注冊資本

第四條

公司注冊資本：人民幣1000萬元，由股東于公司注冊登記之日起20年內繳足。

公司增加、減少及轉讓注冊資本，由股東作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告一次，減資后的注冊資本不得低于法律規定的最低限額。公司變更注冊資本應自公告之日起四十五日后依法向登記機關辦理變更登記手續。

股東只能投資設立一個一人有限責任公司。

第四章 股東出資額及出資方式

第五條

股東的姓名、出資方式及出資額如下：

股東姓名：XXX 身份證號碼：XXXXXXXXX 出資方式：貨幣

出資額：人民幣XX萬元 第六條

公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第七條

公司不設股東會，公司股東1人，行使下列職權：

（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

（2）決定聘任或解聘執行董事、監事及其報酬事項；（3）審議批準執行董事的報告；（4）審議批準監事的報告；

（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（8）對發行公司債券作出決議；

（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（10）修改公司章程。

第八條

公司不設董事會，設執行董事一人。

第九條

執行董事為公司法定代表人，對公司股東負責，由股東任命產生。執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。

第十條

執行董事對股東負責，行使下列職權

（1）向股東報告工作；（2）執行股東的決議；

（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）擬訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（7）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內部管理機構的設置；

（9）決定聘任或者解除公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程規定的其他職權。

股東任命自己為公司執行董事的，由股東本人行使以上職權。

第十一條

公司設經理1名，由執行董事聘任或解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：

（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決議；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（7）決定聘任或者解聘應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（8）執行董事授予的其他職權。

第十二條

公司設監事1人，由公司股東任命產生。監事對股東負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

監事行使下列職權：（1）檢查公司財務；

（2）對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

（3）當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正；

（4）向股東提出提案；

（5）對執行董事、高級管理人員提起訴訟；（6）公司章程規定的其他職權。

第十三條

公司執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

第六章 公司法定代表人

第十四條

公司法定代表人由執行董事擔任（股東規定）。

第七章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第十五條

公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門 的規定建立公司的財務、會計制度，在每一會計年度終了時向股東匯報公司財務狀況。

第十六條

公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政部門主管部門的規定執行。

第十七條

勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第八章 公司的解散事由與清算辦法

第十八條

公司營業期限為長期，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第十九條

公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

（2）股東決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊銷營業執照，責令關閉或者被撤銷；（5）人民法院依照公司法的規定予以解散。

第二十條

公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當清算報告，報股東或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第九章 股東認為需要規定的其他事項

第二十一條

公司章程中的高級管理人員，是指本公司的經理、副經理、財務負責人和公司章程規定的其他人員。

第二十二條

公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由股東作出決議。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

第二十三條

公司章程的解釋權屬于股東。

第二十四條

公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第二十五條

公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準；

第二十六條

本章程由股東訂立，自公司設立之日起生效。

第二十七條

本章程一式叁份，股東自持一份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

股東簽字：

5二〇一五年八月一日

第二篇：個人獨資企業章程(工廠章程非公司章程)

第一章 總 則

第一條 為了規范個人獨資企業的行為，保護個人獨資企業投資人和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，根據《個人獨資企業法》，制定本章程，以此為本企業的經營準則。

第二條 企業名稱：

開江縣亨譚電腦打印部

第三條 企業地址：

開江縣普安鎮新普中旁(城普大道)

第四條 企業負責人：

譚建川

第五條 企業經營范圍：

電腦打字復印、廣告制作、培訓(涉及到經營范圍的憑有效經營許可證經營)。

第六條：本企業為個人獨資企業由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。

第七條：本企業在登記的經營范圍內從事經營活動，一切活動遵守法律、行政法規，遵守誠實信用原則，不得損害社會公共利益，依法履行納稅義務。

第二章 出資方式及出資額

第八條 本企業投資人為個人獨資企業人，申報的出資為10萬元。

第三章 財務、會計和勞動工資制度

第九條 本企業按國家有關法律法規，制定財務、會計制度、依法設置會計帳簿，進行會計核算。

第十條 本企業會計采用公歷年制，自當年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計。

第十一條 本企業招用職工的，依法與職工簽訂勞動合同，保障職工的勞動安全，按時、足額發放職工工資，按照國家規定參加社會保險，為職工繳納社會保險費。

第四章 企業的解散和清算

第十二條 本企業營業執照簽發日期為本企業成立日期2013年12月19日。

第十三條 企業有下列情形之一時，應當解散;

(一)投資人決定解散;

(二)投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承;

(三)被依法吊銷營業執照;

(四)法律、行政法規規定的其他情形。

第十四條 企業解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。投資人自行清算的，應當在清算前十五日內書面通知債權人，無法通知的，應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起三十日內，未接到通知的應當在公告之日起六十日內，向投資人申報其債權。第十五條 企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在五年內未向債務人提出償債請求的，該責任

消滅。

第十六條 企業解散的，財產應當按照下列順序清償：

(一)所欠職工工資和社會保險費用;

(二)所欠稅款;

(三)其他債務。

第十七條 清算期間，企業不得開展與清算目的無關的經營活動。在按前條規定清償債務前，投資人不得轉移、隱匿財產。

第十八條 企業財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償。

第十九條 企業清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于十五日內到登記機關辦理注銷登記。

第五章 附 則

第二十條 本章程未盡事，依照國家有關法律、法規辦理。

第二十一條 本章程正本件二份，報送登記機關一份，本企業存檔一份。

投資人簽字：(蓋章)

第三篇：獨資企業公司章程范本下載

獨資企業公司章程范本

第一章 總則

第一條 本章程是由公司股東依據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規及政策規定制定。

第二條 本公司依法登記注冊，是獨立享有民事權利、承擔民事義務的企業法人，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，股東以其出資額為限對公司承擔責任。

第三條 本公司從事經營活動，承諾遵守法律、行政法規，遵守社會公德，商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。

第二章 公司名稱和住所

第四條 公司名稱： 第五條 公司住所：

第三章 公司經營范圍及方式

第六條 本公司的經營范圍是：

第四章 公司注冊資本

第七條 本公司的注冊資本為人民幣______萬元。

第五章 股東姓名

第八條 本公司的股東：

第六章 股東的出資方式、出資額及出資時間

第九條 股東各方的姓名或名稱、出資方式、出資額及出資時間為 股東名稱

出資方式

出資額（萬元）

出資時間

第七章 公司的機構及其產生辦法、職權和議事規則

第十條 本公司下設股東、執行董事、監事、經理。

第十一條 股東行使下列職權，做出決定時，應當采取書面形式，簽名后置備于公司。

1、決定公司的經營方針和投資計劃；

2、任免執行董事，決定有關執行董事的報酬及支付方式；

3、任免由非職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬及支付方式；

4、批準執行董事的報告；

5、批準監事的報告；

6、決定公司的財務預算方案，決算方式；

7、決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

8、決定公司增加或者減少注冊資本；

9、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項；

10、修改公司章程。

第十二條 公司設執行董事一人，由股東委派。第十三條 執行董事對股東負責，行使下列職權

1、決定公司的經營計劃和投資方案；

2、制訂公司的財務預算方案、決算方案；

3、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

4、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

5、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

6、制定公司的基本管理制度。

第十四條 執行董事任期三年，任期屆滿，經股東重新委派可以連任。第十五條 公司下設經理一人。經理由股東聘任或者解聘。第十六條 公司經理向股東負責，并行使下列職權

1、主持公司的生產管理工作，組織實施執行董事的工作安排；

2、組織實施公司經營計劃和投資方案；

3、擬訂公司內部管理機構設置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規章；

6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

第十七條 公司下設監事一人。由股東委派產生，監事任期每屆為三年，經股東重新委派可以連任。

第十八條 監事行使下列職權

1、檢查公司財務；

2、對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

3、當執行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正。

第八章 公司的法定代表人

第十九條 執行董事是公司的法定代表人，由股東委派。

第九章 財務、會計利潤分配及勞動用工制度

第二十條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

公司應在每會計終了時制作財務會議報告，并經會計師事務所審計。財務會計報告下列財務會計報表及附屬明細表：

1、資產負債表；

2、損益表；

3、財務狀況變動表；

4、財務情況說明書；

5、利潤分配表。

第二十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上，可不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補上一公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本，公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第十章 公司的解散事由和清算辦法

第二十二條 解散事由公司有下列情況之一的，應當解散：

1、章程規定經營期限屆滿；

2、股東會決議解散；

3、違反國家法律和行政法規，被有關行政主管部門責令關閉；

4、破產。

第二十三條 清算辦法，本公司終止時，應當在十五日內成立清算組，進行清算。

清算組在清算期間，行使下列職權：

1、清算公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

2、通知或者公舌債權人；

3、處理與清算有關公司未了結的業務；

4、清繳所欠稅款；

5、清繳債權、債務；

6、處理公司清償債務后剩余財產；

7、代表公司參與民事訴訟活動。

第二十四條 清算組自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告，債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知書的，自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，制定清算萬案，并報股東會或有關主管機關確認。公司清算結束后，清算組制作清算報昔、報股東會或有關主管機關確認，并報公司登記機關申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十一章 其他事項

第二十五條 本公司營業期限為______年，從在《企業法人營業執照》簽發之日起計算，期滿后如繼續經營，須經股東會決定，并向公司登記主管機關辦理登記手續。

第二十六條 本章程未盡事宜，按國家有關法律、法規執行。

第二十七條 本章程______式______份，公司存檔______份，股東______份并報公司登記機關備案______份

股東簽字（印章）： ________年_____月_____日

第四篇：個人獨資企業

【個人獨資企業】

甲成立個人獨資企業A，為吸引合作者，登記時以家庭共有財產20萬元出資，后欠下40萬。無力償還，家里的房屋應不應該抵債？

分析：根據《個人獨資企業法》的規定，該房屋作為償債財產，因為投資人在申請企業設立登記時，明確以其家庭共有財產作為個人出資，應當依法以家庭共有財產對企業債務承擔無限責任。

【個人獨資企業】

乙簽訂的合同是否對獨資企業A發生效力？

甲出資設獨資企業A，委托以對企業進行管理，約定標的額為10萬元。甲出國考察，無法取得聯系，乙和丙簽訂14萬價值的合同。

分析：此合同對A企業發生效力，因為個人獨資企業中投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制不得對抗善意第三人。

【個人獨資企業】

家住山東的張知接到讀大學的兒子張小強的電話，請他幫忙處理個人企業債務糾紛。

??家長有無連帶責任？假如你是律師，請分析個人獨資企業的特征以及解決問題的思路？

分析：個人獨資企業的特征：

1、個人獨資企業的出資人是一個自然人，該自然人應當具有完全民事行為能力，并且不能是法律、行政法規禁止從事營利活動的人。

2、個人獨資企業的財產歸投資個人所有，這里的企業財產不僅包括企業成立時投資人投入的初始財產，投資人是個人獨資企業財產的唯一合法所有者。

3、投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任，這是個人獨資企業的重要特征，也就是說當投資人申報登記的出資不足以清償個人獨資企業的債務時，投資人就必須以其個人財產或家庭財產來清償債務。

4、個人獨資企業不具有法人資格，盡管個人獨資企業可以起字號，并可以對外以企業只是自然人進行商業活動的一種特殊形態，屬于自然人企業范疇。對方要求父母承擔責任完全沒有依據，得不到法院支持。

【合伙企業】

劉某是某高校在職研究生，經濟上獨立其家庭。“遠大信息咨詢公司”，劉某認為自己是私人企業，不需要為職工辦理社會保險??

1、該企業設立是否合法？

2、劉某允許另一家企業參與投資，共同經營的行為是否合法？

3、劉某的理由是否成立？

4、劉某是否解散企業？

5、劉某是否承擔責任？ 回答：

1、根據我國《個人獨資法》規定，自然人單獨投資設立個人獨資企業，設立時法律僅要求投資人申報出資額并不要求繳納最低注冊資本金，因此劉某單獨以一元人民幣經法定工商登記程序設立個人獨資企業的做法，符合法律規定，但根據第十一條規定，“個人獨資企業的名稱與其責任形式相符合”，而個人獨資企業為投資人負無限責任，因此劉某將其取名為“遠大信息咨詢有限公司”違反法律規定，應糾正。

2、劉某允許另一個人才家投資，共同經營的行為不合法，根據《個人獨資企業法》規定，個人獨資企業須為一個自然人單獨投資設立，企業存續期間登記事項發生變更時，應當做出變更決定之日起十五日內申請辦理變更登記，因此劉某如允許他人參加投資經營，必須依法辦理變更登記，并改變為其他性質的企業，因為此時已經不符合個人獨資企業的法定條件了。

3、該企業應當與職工簽訂勞動合同并為其辦理社會保險，根據我國的社會保障方面立法規定，《勞動法》的相關規定，該企業不與職工簽訂勞動合同不為職工辦理社會保障的做法違反法律的強制性規定。《個人獨資企業法》對此也做出了規定，“個人獨資企業招工時，應當依法與職工簽訂勞動合同”，并“按照國家規定參與社會保險，為職工加納社會保險費”，因此劉某的理由不成立。

4、劉某決定自行解散企業的行為是否合法，根據《個人獨資企業法》規定，劉某作為該企業的投資人，有權決定自行解散個人獨資企業，因此劉某的行為并不違法。

5、由于黃某后來加入投資經營，因此該個人獨資企業事實上已經轉變為合伙企業，因此法律責任也應當由合伙人劉某、黃某承擔。人民法院的判決是正確的。

【合伙企業】

該合同對合伙企業是否發生效力？

合伙企業A由甲乙丙丁出資成立，合伙人委托乙對外執行業務，企業限制乙的權力不能超過50萬，后A與B簽訂一筆60萬業務，聯系不上其他合伙人，其他合伙人知道后都不贊成，主張合同無效。

分析：有效，不得對抗善意的第三人。（照片上沒答案自己百度的）

【合伙企業】照片上只有答案沒有問題 分析：

1、合伙人可由自然人、法人和其他組織在內的市場主體，因此范某開辦的獨資企業甲能作為合伙人。

2、合伙企業名稱不能使用“有限”、“有限責任”字樣，在本案中光明有限合伙廠違反了此規定，易使人誤解。

3、合伙企業領取營業執照前，合伙人不得以合伙企業名義從事經營活動，而本案中，合伙企業尚未核發營業執照就以“光明有限合伙廠”名義簽訂合同是違反《合伙企業法》的。

合伙制公司

一、A是否應當承擔無限責任？

A、B、C三人成立了一個合伙制婦產科診所，由于A的重大失誤，導致產婦李某骨折，其家屬要求承擔賠償責任，如果診所不能承擔全部賠償責任，可否要求A以其個人財產承擔無限責任？ 分析：根據《合伙企業法》的前述規定，可以要求A個人承擔無限責任。

二、根據《合伙企業法》回答以下問題：

鴻運飯店是由王某、劉某、于某三人出資開辦的一家普通合伙企業，其合伙協議未約定經營期限，該飯店于2010年10月10日獲準開業。

2011年，于某以飯店名義貸款15萬元，其中5萬元用于其個人家庭裝修。2011年8月，劉某以個人財產出資與朋友一起開辦了一家“網吧”并委托朋友經營，遭到于、王二人的指責，劉某憤然離開并聲明退伙，但未及時辦理結算。此后的飯店經營中，由于于某對王某隱瞞賬目和經營情況，兩人矛盾加深。2011年底，二人決定關閉該飯店。在解散清算時，飯店以財產結清了人員工資和勞保費，繳清了稅款，退還了三人的出資本金，并提前償還了10萬元銀行貸款本息

2012年5月，銀行向三人主張債權，要求其對尚未清償的5萬元貸款本息負連帶清償責任。對此，于某同意按合伙協議50%的損益分配比例對銀行償債，拒絕償還另一半。而王某認為，5萬元為于某個人所用，應由于某一人償還。劉某則認為，他早已退伙，飯店解散時未能清償的債務與他無關。

1.該案中合伙人及其合伙企業的行為有哪些不合法之處？依據如何？

（1）于某將以合伙企業貸款的5萬元用于個人住房違法，因為該五萬元屬于合伙企業的財產。

（2）劉某聲明退伙的行為不合法。根據規定，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。本案中，劉某未提前三十日，故不合法。而且根據規定，合伙人退伙應當與其他合伙人進行結算，本案中劉某也未做到這一點。

（3）飯店未清償全部債務之前合伙人的出資本金的行為不合法。根據規定，合伙人在合伙企業清算前，不得請求分割合伙企業財產。2.王、劉二人拒絕償債的理由是否成立？為什么？

不成立，根據規定，合伙人對執行事務的合伙人的權力限制不得對抗善意第三人，故王某的理由不成立。同時根據規定，退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務承擔無限連帶責任，故劉某的理由也不成立。3.若于某只有償還一般債務的能力，另一半債務依法應如何償還？

另一半應由王某、劉某承擔連帶責任，承擔責任后可根據合伙協議的約定向其他未依照份額清償的人追債。有限責任公司

三、某高校A，國有企業B和集體企業C簽訂合同決定共同投資設立一家生產性的科技發展有限責任公司。其中，A以高新技術成果出資，作價15萬元；B以廠房出資，作價20萬元；C以現金17萬元出資，后因資金緊張出資14萬元。1.該有限責任公司能否有效成立？為什么？

可以有效成立，盡管C承諾17萬元，實際出資14萬元，但該公司實際出資已達49萬元。而《公司法》規定的有限責任公司最低注冊資本為人民幣三萬元，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%，全體股東的首次出資額不得低于有限責任公司注冊資本的20%，因此該公司合法，C不按照合同應該按《公司法》規定承擔相應的責任，但不影響公司的成立。2.以非貨幣形式向公司出資，應辦理什么手續？（1）評估作價，核實資產。

（2）辦理非貨幣出資的財產權的轉移手續。（3）驗資。3.C承諾出資17萬元，實際出資14萬元，應承擔什么責任？

C除了應當向公司足額繳納外，還應向A、B承擔違約責任。根據《公司法》規定，股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；股東不按照規定繳納出資的，除了應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

4.設立有限責任公司應向什么部門辦理登記手續？應提交哪些文件或材料？

工商行政機關。《公司法》規定，股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。

下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的設立登記申請書；

（二）全體股東指定代表或者委托的代理人的證明；

（三）公司章程；

（四）依法設立的驗資機構出具的驗資證明；

（五）股東首次出資是非貨幣財產的，應提交已辦理的財產轉移手續的證明文件；

（六）股東的主體資格證明或者自然人身份證明；

（七）載明公司董事、監事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明；

（八）公司法定代表人任職文件和身份證明；

（九）企業名稱預先核準通知書；

（十）公司住所證明；

（十一）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。5.A的出資是否符合法律規定？為什么？

A的出資符合法律規定。《公司法》規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。

根據上述規定，專利技術出資比例在不超過有限責任公司注冊資本的70%的范圍內，可以由出資人自由協商決定。本題中，公司注冊資本為49萬，貨幣出資31萬，超過法律規定的30%，所以只要出資人之間達成協議，A以高新技術出資，并不違反法律規定。

公司法 實例分析

甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一有限責任性質的飲料公司，注冊資本200萬元，其中甲、乙以貨幣60萬元出資，丙以實物出資，經評估機構評估為20萬元；丁以其專利技術出資，作價50萬元；戊以勞務出資，經全體出資人同意作價10萬元。公司擬不設董事會，由甲任執行董事；不設監事會，由丙擔任公司的監事。飲料公司成立后經營一直不景氣，已欠A銀行貸款100萬元未還。經股東會決議，決定把飲料公司唯一盈利的保健品車間分出去，另成立有獨立法人資格的保健品廠。后飲料公司增資擴股，乙將其股份轉讓給大北公司。

問題：1，飲料公司組建時，各股東的出資是否存在不符合公司法規定之處？為什么？2，飲料公司組織機構設置是否符合公司法規定？為什么？3，飲料公司設立保健品廠的行為在公司法上屬于什么性質的行為？設立后，飲料公司原有的債權債務應如何承擔？4，乙轉讓股份時應遵循股份轉讓的何種規則？5，A銀行如起訴追討飲料公司所欠的100萬元貸款，應以誰為被告？為什么？

分析：問題：1.飲料公司組建時，各股東的出資是否存在不符合公司規定之處？為什么？

答案：戊不能以勞務出資。《公司法》規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。根據上述規定，法律只是規定了全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十，只要滿足這一條件，法律不對非貨幣財產出資額的具體分配進行限制。因此專利技術出資比例在不超過有限責任公司注冊資本的70%范圍內，可以由出資人自由協商決定。本題中，飲料公司注冊資本200萬元，貨幣出資120萬元，達到60%，符合法律規定。依照《公司法》規定，用于出資的非貨幣財產必須滿足可以用貨幣估價并可以依法轉讓的條件，勞務依附于人身不能依法轉讓，而且價值也難以估計，因此不允許以勞務作為出資形式。

2．飲料公司的組織機構設置是否符合公司法規規定？為什么？答案：符合。股東人數較少，規模較小的有限責任公司可以不設董事會和監事會。《公司法》規定，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。有限責任公司設監事會，其成員不得少于三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至兩名監事，不設監事會。董事、高級管理人員不得兼任監事。因此，該飲料公司的組織機構設置符合《公司法》的規定。

3．飲料公司設立保健品廠的行為在公司法上屬于什么性質的行為？設立后，飲料公司原有的債權務應如何承擔？

答案：屬公司（或法人）分立。分立前飲料公司的債權債務應當由飲料公司和保健品廠承擔連帶責任。《公司法》規定，公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。因此，該飲料公司經股東會決議決定把唯一盈利的保健品車間分出去，另成了有獨立法人資格的保健品廠，屬于公司分立。為了保護債權人的利益，分立前飲料公司的債權務應當由飲料公司和保健品廠承擔連帶責任。

5.A銀行如起訴追討飲料公司所欠的100萬元貸款，應以誰為被告？為什么？

答案；A銀行可以飲料公司和保健品廠為共同被告，也可以飲料公司或保健品廠為被告。因為飲料公司和保健品廠對分立前的債務承擔連帶責任。既然分立后飲料公司的債權債務應當由飲料公司和保健品廠承擔連帶責任，那么A銀行既可以要求飲料公司和保健品廠共同清償債務，也可以要求飲料公司或者保健品廠單獨清償債務。因此，A銀行起訴追討飲料公司所欠的100萬元到款時。可以飲料公司和保健品廠為共同被告，也可以飲料公司或者保健品廠為被告。

乙的行為是否合法？

甲持有某股份有限公司的股份為11%，擔任該公司的董事長，其朋友丙擔任公司的副董事長。甲的兒子乙擔任公司的人事部經理。2010年5月，甲患重病突然辭世，致使公司暫時陷入無董事長的局面。因乙是甲的唯一繼承人，為了使公司不因甲的去世而受到影響，乙及時地召集并主持股東大會，對公司的未來發展做出安排、問乙的行為是否合法？

分析；乙的行為不合法。根據《公司法》的規定，股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的。由副董事長主持。

某股份有限公司（本題下稱股份公司）是一家于2010年8月在上海證券交易所上市的上市公司，該公司董事會于2012年3月28日召開會議，該次會議召開的情況以及討論的有關問題如下：

（1）股份公司董事會由七名董事組成，出席該次會議的董事有：董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出國考察不能出席會議；董事F因參加人民代表大會不能出席會議，電話委托董事A代為出席并表決；董事G因病不能出席會議，委托董事會秘書H代為出席并表決。（2）出席本次董事會會議的董事討論并一致做出決定，于2012年4月8日舉行股份公司2011股東大會年會，除例行提交有關事項由該次股東大會年會審議通過外，還將就下列事項提交該次會議以普通決議審議通過，即：增加兩名獨立董事；修改公司章程。

（3）根據總經理的提名，出席本次董事會會議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財務負責人，并決定給予張某年薪10萬元，董事會議討論通過了公司內部機構設置的方案，表決時，除董事B反對外，其他均表示同意。（4）該次董事會會議記錄，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監事簽名后存檔。問題：

1.根據本題要點（1）所提示的內容，出席該次董事會會議的董事人數是否符合規定？董事F和董事G委托他人出席該次董事會會議是否有效？并分別說明理由。

2.指出本題要點（2）中不符合有關規定之處，并說明理由。

3.根據本題要點（3）所提示的內容，董事會通過的兩項決議是否符合規定？并分別說明理由。

4.指出本題要點（4）的不規范之處，并說明理由。

答：1.首先，出席該次董事會會議的董事人數符合規定。根據規定，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。其次，董事F電話委托董事A代為出席董事會會議不符合規定。根據規定，董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他董事代為出席。再次，董事G委托董事會秘書H出席董事會會議不符合規定。根據規定，董事因故不能出席董事會會議時，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代為出席。

2.首先，股東大會的會議通知時間不符合規定，根據規定，召開股東大會的，應該將會議召開的時間、地點和審議事項于會議召開20日前通知各股東。其次，修改公司章程由股東大會以普通決議通過不符合規定。根據規定，該事項應當以特別決議通過。3.首先，出席本次董事會會議的董事討論并一致通過的聘任財務負責人并決定其報酬的決議符合規定。根據規定，該事項屬于董事會的職權范圍。其次，批準公司內部機構設置的方案不符合規定。根據規定，董事會決議必須經全體董事的過半數通過。在本題中，董事B反對該事項后，實際只有3名董事同意，未超過全體董事7人的半數。

4.董事會會議形成的會議記錄無須列席會議的監事簽名。根據規定，董事會的會議記錄由出席會議的董事簽名。

【中外合作企業】

中外雙方經過多次協商，準備簽署一項中外合作經營的合同，合作企業合同的內容中有以下條款：

（一）中外合作企業設立董事會，中方擔任董事長，外放擔任副董事長。董事會每屆任期4年，董事長和董事均不得連任。

（二）合作企業投資的注冊資本為50萬美元，中方出資40萬美元，外方出資10萬美元，自營業執照核發之日起一年半內，應將資本全部繳齊。

（三）合作企業的合作期限為12年，合作期滿時，合作企業的全部固定資產無償歸中國合作者所有，外國合作者依法可以在合作期限內先行回收投資。請問上述條款，是否合法？為什么？ 答：1.上述第一條的約定違反了《中外合作經營企業法》關于合作企業組織機構的規定：董事會每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，委派方繼續委任的，可以連任。

2.上述第二條的約定也違反了《中外合作經營企業法》的有關規定：在中外合作經營企業中，外國合作者的投資比例一般不得低于注冊資本的25%。而上述約定，外放出資10萬美元，只占注冊資本總額50萬美元的20%，顯然低于法定比例。此外，投資者分期出資的總期限也不符合規定：“注冊資本在50萬美元以下（含50萬美元）的，自營業執照核發之日起一年內，應將資本全部繳齊。” 3.上述第三條符合《中外合作經營企業法》的規定，是合法的，可以保留

一、中國某場與美國一商人，意建立一個中外合資經營企業，雙方簽訂了一份企業合同，其部分條款如下：（1）合營企業企業注冊資本為900萬美元，其中中方出資680萬美元，美方出資220萬美元。（2）合營企業的董事長只能由中方擔任，副董事長由美方擔任（3）合營企業注冊資本在合資期間內即可增加也可減少（4）經董事會聘請，企業的總經理可以由中方擔任（5）中方合資企業應向美方支付技術轉讓費，美方應向中方交納場地使用費（6）合同履行過程中發生爭議時，應提交外國的仲裁院裁決，并適用所在國的法律。請分析以上六條是否合法。答案：（1）美方出資的比例未達到注冊資本的25%以上

（2）合資企業的董事長、副董事長由合營雙方協商擔任或由董事會選舉產生，只有中方擔任是不合法的。

（3）法律規定，合營企業在合營期間內，合營資本只能增加不能減少（4）合營企業的總經理經董事會聘請可以由中方擔任，是合法的

（5）合營企業為股權式企業，雙方投資和合資調減已折換成股份了，不存在一方向另一方交任何費用的問題

（6）合營企業的合同履行發生爭議時，應該按中國法律解決，不能使用外國法律。

二、債權人某銀行于2008年12月10日向市法院申請雅光葡萄酒廠。經查：雅光葡萄酒廠虧損額已達86萬元，資產負責率為46.1%，債務為159.7萬元，目前僅有資產73.7萬元。

法院立案，2009年1月5日在報上公告要求債權人申報債權，規定2月10日召開第1次債權人會議。有些債權人擔心自己的債權得不到全額清償，通過各種途徑搶先清償。例如從倉庫中提走產品抵債。2月10日主持召開第1次債權人會議，確認：24家債權人，各種債務累積159.7萬元。銀行的部分債務是有抵押權的。2月11 日法院裁定破產。3月9日成立破產清算組。清算組提出財產分配方案，債權人會議通過：所有財產集體拍賣，全體債權人按比例受償。

清算組委托拍賣公司公開拍賣。最終，包括手續費以59.7萬元成交。銀行提出異議，不同意含有抵押債權的財產加入整體拍賣，要求優先受償。法院裁定異議不成立，扣除破產費，按原方案分配后，裁定終止破產程序。

試分析：

1、銀行有部分無財產擔保債權，申請破產合法嗎？

2、根據《中華人民共和國企業破產法》和《中華人民共和國民事訴訟法》，破產還債程序包括什么？

3、作為債權人某銀行分行申請破產應向法院提交材料包括什么？

4、企業破產原因是什么？

5、如果作為債務人雅光葡萄酒廠提出破產申請，應向法院提交材料包括什么？

6、債務人申請破產是否要得到他人同意？

7、債務人會議召開和清算組成立時間有無不妥？

8、進入破產程序后，個別清償是否有效？

9、銀行有部分抵押債權，以上處理合法嗎，你認為應該如何處理？ 答案：

1、銀行有部分無財產擔保債權，申請破產合法。

2、根據《中華人民共和國企業破產法》和《中華人民共和國民事訴訟法》，破產還債程序是：

(1）債權人或債務人的書面申請

(2）法院審查，決定是否進入破產還債程序

(3）進入破產還債程序后，在10日內通知債權人和債務人，并發布公告(4）通知后30日內，公告3個月內，申報債權

(5）3個月加15天內，由法院召集第一次債權人會議

(6）企業可以與債權人會議達成和解協議，法院認可，并發布公告，終止破產程序

(7）法院裁定宣告企業破產，15日內成立清算組，管理、處理有關事務，并分配(8）分配完畢，法院終結破產程序(9）清算組向登記機關注銷登記。

3、債權人某銀行分行申請破產應向法院提交材料：（1）債權發生的證據（2）債權的性質、數量

（3）有無財產擔保，和提供證據

（4）不能清償到期債務的證據，如停止支付，并是連續性

4、企業破產原因是： 其

一、企業經營不善 其

二、嚴重虧損 其

三、不能清償到期債務要符合三個條件：（1）債務的清償期限已經屆滿（2）債權人已要求清償

（3）債務人明顯缺乏清償能力

該條還規定，債務人停止支付到期債務并呈連續狀態，如無相反證據。可推定為“不能清償到期債務”

5、債務人提出破產申請，應向法院提交材料：（1）虧損情況（2）會計報表（3）財產狀況（4）債權債務清冊（5）全民企業上級意見（6）其他

6、債務人申請破產是否要得到他人同意

7、第一次債權人會議應在4月5日后的15天內召開，2月10日召開不妥。清算組應于2月11日后15天內成立，3月9日成立不妥。

8、進入破產程序后，個別清償是否有效？ 《中華人民共和國企業破產法》第12條規定：“人民法院受理破產案件后，債務人對部分債權人的清償無效，但是債務人正常生產經營所必需的除外。”這是關于禁止個別清償的現行規定。

要構成“債務人正常生產經營所必需”這一例外，須同時具備四項條件：（1）債務人仍在從事生產經營

（2）這種生產經營是正常的，既有利于企業財產保值和債權人的清償利益（3）所為的個別清償是必需的，即若不實施這一清償，將有損于企業財產和債權人的利益

（4）受理破產案件的人民法院的批準。所以，債務人在《中華人民共和國企業破產法》第12條規定的期間實施的個別清償，凡不具備這四項條件的，應認定無效。

9、銀行有部分抵押債權，有權優先受償，理論上屬于別除權，可保證銀行抵押債權優先充分受償，通過把抵押財產單獨拍賣，或整體拍賣，價值減少的整體財產。

第五篇：個人獨資企業

個人獨資企業和一人有限公司的區別：

1、投資主體不同：一人有限責任公司投資主體可以是自然人，也可以是法人；而個人獨資企業的投資主體只有一個人，就是自然人。責任由自己獨資承擔。

2、法律形式不同：一人有限責任公司屬于法定民事主體，具有法人資格，個人獨資企業不具有。

3、設立條件不同：一人有限公司的出資額不得低于注冊成本的30%，而個人獨資企業對出資未做出任何強制規定。

4、稅收繳納規定不同：一人有限責任公司需要繳納企業所得稅，個人獨資企業不需要繳納，需要繳納個人所得稅。

5、投資者承擔責任不同：一人有限責任公司股東以認繳的出資額為限承擔“有限責任”，個人獨資企業的投資人以其個人資產對公司承擔無限責任。

6、財務核算要求不同：一人有限公司應當在每年終了時編制財務會計報告，并由會計事務所審計。個人獨資企業則只需依法設置會計賬簿來進行會計核算，無需經會計事務所審計。

《個人獨資企業法》沒規定最低出資額，也不要驗資，投資人自己申報出資即可，因此被一些人稱之為1元企業。投資人要承擔無限責任。但通常辦個企業總要有些機器設備吧，哪怕你出賣頭腦智慧至少也得配齊電腦、傳真機、電話機吧，所以申報5千、1萬、3萬都行。如果是幫人做來料加工的獨資企業，按照你的機器設備價值申報注冊資本就行。

根據個人獨資企業法的規定設立個人獨資企業應當具備下列條件：

（一）投資人為一個自然人；

（二）有合法的企業名稱；

（三）有投資人申報的出資；

（四）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件；

（五）有必要的從業人員。并且規定個人獨資企業設立申請書應當載明下列事項：

（一）企業的名稱和住所；

（二）投資人的姓名和居所；

（三）投資人的出資額和出資方式；

（四）經營范圍。其中不包括注冊資本法律中也沒有明確規定個人獨資企業的注冊資本最低限額，所以可以理解為個人獨資企業不需要注冊資本，因為個人獨資企業的出資只需要你報一個就行了，不需要通過注冊驗資，一般工商局也不需要你證明實際出來那么多錢樓上說的一人有限責任公司不是個人獨資企業

個人獨資企業，是指依照本法在中國境內設立，由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。個人獨資企業以個人全部財產承擔經營責任，個人獨資企業投資人在申請企業設立登記時明確以其家庭共有財產作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產對企業債務承擔無限責任。在登記注冊時，不需要驗資，只要填表時聲明企業資金多少就是多少，大于等于1元都行的。多數個人獨資企業寫幾千元至1萬元。實際工作中辦個人獨資企業的多數從事小型來料加工、咨詢服務等行業。