第一篇：初創企業股權分配與期權激勵詳解

初創企業股權分配與期權激勵詳解

作者：劉芳

曾經看到一篇文章，講的是老板的N種死法，其中位列第一的就是股權紛爭死。不得不說，現在不少初創公司在股權、期權的問題上“不走尋常路”，或不當回事，這樣很容易為以后帶來問題。作為公司的頭等大事——股權如何分配，這個幾乎與所有創始人、創業者都緊密相關的問題，不得不說股權設計是戰略問題。

如何合理分配股權？

股權一般包括四個內容：提案權、投票權、表決權和分紅權。提案權：比如提出開始或者結束某些項目的權利。投票權：投票選舉董事、股東大會的權利。表決權：對需要表決的事項，進行表決的權利。分紅權：按照自己持股比例對公司收益進行分紅的權利。

按股權結構分類有技術、資金、技資組合型，但股東持股比例可與出資比例不一致；分紅比例、認繳新增資本比例可與出資比例不一致；表決權可與出資比例不一致。

下面看看股權的關鍵臨界點：67%，股東有完全控制權，50%，絕對控股權，34%，特別決議一票否決權。

我國《公司法》規定：對公司重大的事項，必須有三分之二的股東表決通過之后才能實施。其中“重大事項”包括了：修改章程、增加或減少注冊資本、公司合并、分立、解散，或變更公司的形式，這些重大事項。換言之，如果創始人要對這些事情起到絕對的控制，其必須要占到66.7%以上的股權比例，才能保證這一點。

《公司法》同時也規定：經營方針和投資計劃，任命董事、監事，減少他們的報酬事項，批準董事會、監事會的報告，以及公司會的預算方案，這些事項原則上必須要有股東會半數以上通過才能實行。

另外，《公司法》規定：持有33.3%以上股權比例的股東是有否決權的。換言之，一個股東盡管沒有占有絕對控股或者一半以上的股權比例，但只要持有1/3以上的股份，他可以干擾或者阻止某些事項的通過。即，如果這個項目沒有通過這位股東的同意，那這個事就不能繼續往下進行了。原則上講，創始人或者能緊密聯系到一起的其他合伙人，所占股份要保持在67%以上，才能保證創始團隊對公司起到絕對的控制作用。

另外，對于股權，還應當有完善的進入和退出機制 1.進入機制

入股核心：讓一伙人共同為企業操心。入股命脈：

A、必須能獨當一面；（不能獨當一面，入股就是負擔）

B、必須在每個層面吸納股東（不是缺人才，是有人才沒有給股份；如：財務總監，銷售第一名，技術總監）C、必須帶錢、帶人 2.退出機制

退出機制的核心就是預防事情的發生 命脈就是：害怕什么就把什么列為退出機制

如：害怕中途退出列為退出機制。如果中途退出，則凈身出戶，只享受當年已發生的利潤的分紅（中途退出就等于暗殺）。

如：害怕出賣公司，則把出賣列為退出機制。如果出賣公司，則凈身出戶只享受當年已產生的利潤分紅（只要出賣公司，就是心不在公司，跟老板就不是一條心）如：害怕遇到天災不能勝任，則把遇天災人禍不能勝任列為退出機制。3.股權如何處理

（1）對內轉讓（對董事會成員轉讓）；

（2）對外轉讓（對想入股的員工轉讓；必須通過全部股東通過）

（3）稀釋（逐年減少至退出；合作幾年按幾年時間退出；每年享受股份分紅逐年減少）；

如：某人擁有10%股份，大家合作了5年，再以5年退出，每年減少2%，每年享受足額分紅：第一年10%；第二年8%；第三年6%；第五年5%第六年0，已退出。

股權分配需要注意的問題

股權分配要達到通過股權分配幫助公司獲得更多的資源，其一是為了吸引人才，其二是為了吸引投資。所以對投資人需要預留出一定的股份。但是在公司尋找投資人的過程中，需要注意的是：很多創業者為了吸引投資人的一兩百萬的投資，就出讓30%~40%的股份，這樣的做法是比較忌諱的，因為以后再需找新的投資人時，就沒有更多的股份提供了。

因此，股權分配需要注意以下幾點：

1）股權分配規則需要盡早落地：不然合伙人工作心理不踏實。2）建立股權分配機制：一定要合理，考慮出資、貢獻大小等因素。

3）合伙人的股權代持：一方面，有很多創業者屬于在職創業，不方便作為公司的具名股東；另一方面，合伙人找到之后，可能具有不穩定性，需要觀察一段時間，所以這種情況下最好用股權代持的方式。

4）股東股權與公司發展綁定：一般情況下股東的股權是有一定限制，比如：工作年限必須到3年或者4年，期滿之后股權才真正意義上歸屬于股東。

5）合理設計創始股東或合伙人報酬安排：創業過程中有些合伙人是有出資，有些是沒有出資的、有些拿薪酬、有些不拿薪酬，拿薪酬的拿多少？不拿薪酬的時候什么時候能拿，拿多少？這些都需要有事先安排，避免以后糾紛。

總之在股權設計上要考慮到：

1、初期保障創始人的絕對控股，66.66%以上；

2、中期保證創始人簡單控股，50%以上；

3、成熟期保障創始人相對控股，33.33%以上；

4、股權稀釋過程中，保證創始股東在董事會中的董事名額或董事長人選的決定權。

如何設立股權激勵？

期權是非常有用的一種激勵工具，員工與公司長期綁定，通過長期為公司服務去賺取股權。期權一般是在員工入職時或工作滿一定年限后，由公司董事會批準，對優秀員工進行發放。一般來說，期權是指公司授予"激勵對象”在“未來一定期限內”以“預先確定的價格和條件”購買本公司一定數量股份/股票的權利，這個權利可能會在公司上市后行使，也可能會在上市前行使。

期權的主要優點有2個：1.員工不是股東：在期權授予協議中一般會約定，員工期權成熟后不能持有，只能直接賣出，避免了不必要的麻煩。2.對未來進行激勵：授予員工期權時，一般會設置對應的得權時間，員工只有工作年限達到后才能得權，所以能在有效激勵員工的同時保證團隊的穩定性。但要注意的是，目前我國只針對上市公司有一些期權性的管理規定，并不涉及所有公司，期權并不是一個通用的概念。只有完成VIE架構后，才能使用離岸公司設置期權計劃。一般公司在搭建VIE架構時，投資方都會要求公司拿出一定比例的股權作為員工的期權池，對員工進行激勵。

創業公司發放期權時應注意的問題

現在比較常見的期權鎖定時間為4年，每年以25%的比例得權，4年后取得全部期權。如果不設置鎖定時間，一次性得權，期權也就喪失了原本的持續激勵作用，失去了期權的意義。

最后，你也可以以業績考核目標來作為員工得權的條件，員工達到目標時，即可取得對應期權。創業公司的發展過程中總是會遇到核心人員的波動，所以在設置期權激勵方案時，就應預先設置退出機制

發放時，一般需要注意以下幾個問題：

1）得權期限未滿提前離職的，微得權部分自動收回舉個例子，你給一名員工發放1%的期權，鎖定4年，每年得權25%，結果員工干了1年就走了。員工實際得權1%*25%=0.25%，未得權部分1%-0.25%=0.75%。這部分公司可以自動收回，無需支付任何費用。

2）中途退出，已得權部分需要預定回購員工離職時公司最好以一個合理的價格收回全部期權，可以有效避免風險。

對于企業來說，企業要發展，必須把握六條生命線，做好了這些，企業做大做強不是夢！

1.股權---企業的方向盤 2.商業模式---企業的戰馬

3.人才---企業核心競爭力的締造者，CPU 4.品牌---企業的外表 5.資金---企業的血液 6.風險管控---企業的鎧甲

第二篇：股權期權激勵協議書

股權期權激勵協議書

甲方：上海XXX發展有限公司暨公司股東

乙方：

為實現公司與員工共同發展，經公司股東會決議決定，甲方對乙方施行股權期權激勵，雙方本著自愿、公平平等互利，誠實信用原則，達成如下決議：

一、期權的設立

經股東會決議甲方股東XX轉出 XX%股權設立股權期權，有條件的贈與乙方。

二、期權行權條件

乙方在甲方服務期限內必須滿足以下條件方能對期權行權：

（一）乙方在甲方連續服務期限滿2 年；

（二）乙方在甲方服務期間內的業績：

1、創新業績：采用營銷、管理方面新技術，取得預期利潤；實施營銷、管理方面新技術取得預期效益；開拓營銷業務、用戶服務方面新市場，取得預期效果。

2、成長業績指標：目標利潤達成率（）、業務完成準時率（）、責任成本降低比率（）

3、每年業務指標完成情況：２０１3年銷售額：

2０１4年銷售額：

三、行權方式

乙方滿足上述行權條件后，向甲方提出書面申請，經股東會會議考核乙方各方面行權條件和指標，對符合條件的，原股東轉讓相應股權。

四、行權價格與支付

經甲方股東會決議之日起30日內甲方書面通知乙方期權行權，乙方接到書面通知30日內，受讓股權，簽署股權轉讓協議書，正式成為股東。若己方經甲方書面通知行權，乙方不簽署股權轉讓協議書，視為放棄行權，喪失期權行權資格。

五、股權期權的行使

股權期權為對乙方業績激勵，股權期權不能轉讓，不能用于抵押以及償還債務，不得贈與他人，不得作為遺產繼承，期權乙方喪失行為能力或死亡期權自然消滅。

六、期權資格喪失

在甲方約定的服務期間內，不因甲方認可以外的原因，乙方離開公司或乙方在服務期間內辭職、解雇、喪失行為能力、死亡而終止服務時，乙方喪失公司股權期權。

七、權利與義務

（一）乙方權利

1、乙方享有是否受讓股權的選擇權；

2、乙方享有自股權期權轉讓協議書簽署之日起按照公司盈利情況參與分紅的權利。公司分紅制度參照股東會決議

（二）乙方義務

1、當甲方被并關、收購時，除非新股東會同意承擔，否則尚未行權的期權終止，已進入行權程序的必須立即行權。

2、乙方受讓股權后必須在甲方連續工作滿2年，若在此期間辭職、解雇、喪失行為能力、死亡或其他不因甲方認可以外原因離開公司的，乙方須無條件無償轉讓股權于甲方原有股東。

3、乙方受讓股權后須持續保持原有盈利水平2年，否則甲方有權降低乙方分紅額度或不分。

七、特別約定

1、乙方行權受讓股權成為公司股東后，擁有分紅權利。

2、乙方受讓的股權不得轉讓給公司原有股東以外的第三人，不得贈與公司原有股東以外的第三人，不得繼承，不得用于抵押及償還債務；

3、乙方在服務期內及服務期后2年不得在與甲方有競爭性的其他公司兼職，否則無條件無償轉讓其股權于原有股東，并承擔違約金萬元；

九、未盡事宜協商解決，協商不成由上海市浦東新區人民法院解決。

十、本協議一式兩份，甲、乙各持一份。

十一、本協議自雙方簽字或蓋章之日起生效。

甲方：乙方：

年月日年月日

第三篇：股權及期權激勵-個人所得稅處理

股權激勵-個人所得稅處理

股權激勵的個人所得稅處理

（一）股權激勵的含義及類型

1.股權激勵的含義

（1）《上市公司股權激勵管理辦法》第二條

本辦法所稱股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。

（2）《股權激勵有關事項備忘錄2號》第一條

上市公司監事會應當對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。為確保上市公司監事獨立性，充分發揮其監督作用，上市公司監事不得成為股權激勵對象。

股票期權

（二）股票期權

1.股票期權的含義

是指上市公司按照規定的程序授予本公司及其控股企業員工的一項權利，該權利允許被授權員工在未來時間內以某一特定價格購買本公司一定數量的股票。

3.股票期權的個人所得稅處理

《關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅[2005]35號）

二、關于股票期權所得性質的確認及其具體征稅規定

（一）員工接受實施股票期權計劃企業授予的股票期權時，除另有規定外，一般不作為應稅所得征稅。

（二）員工行權時，其從企業取得股票的實際購買價（施權價）低于購買日公平市場價（指該股票當日的收盤價，下同）的差額，是因員工在企業的表現和業績情況而取得的與任職、受雇有關的所得，應按“工資、薪金所得”適用的規定計算繳納個人所得稅。

（三）員工將行權后的股票再轉讓時獲得的高于購買日公平市場價的差額，是因個人在證券二級市場上轉讓股票等有價證券而獲得的所得，應按照“財產轉讓所得”適用的征免規定計算繳納個人所得稅。

（四）員工因擁有股權而參與企業稅后利潤分配取得的所得，應按照“利息、股息、紅利所得”適用的規定計算繳納個人所得稅。

四、關于應納稅款的計算

（一）認購股票所得（行權所得）的稅款計算。員工因參加股票期權計劃而從中國境內取得的所得，按本通知規定應按工資薪金所得計算納稅的，對該股票期權形式的工資薪金所得可區別于所在月份的其他工資薪金所得，單獨按下列公式計算當月應納稅款：

應納稅額

＝（股票期權形式的工資薪金應納稅所得額÷規定月份數×適用稅率-速算扣除數）×規定月份數

上款公式中的規定月份數，是指員工取得來源于中國境內的股票期權形式工資薪金所得的境內工作期間月份數，長于12個月的，按12個月計算。

【例題】孫先生所在的A公司2011年實行雇員股票期權計劃。2011年4月18日，A公司授予孫先生股票期權60,000股，行權價為2元/股，并約定2012年4月18日起可以行權，行權前不得轉讓。2012年4月18日孫先生以行權價購買股票60,000股，當日該股票的公開市場價格5元/股。計算孫先生股票期權行權所得應繳納個人所得稅。

【解析】

應繳納的個人所得稅＝｛[（5－2）×60,000÷12] ×25%－1,005｝×12＝32,940（元）

（三）限制性股票

1.限制性股票的含義

限制性股票是指激勵對象按照股權激勵計劃規定的條件，從上市公司獲得的一定數量的本公司股票。

上市公司授予激勵對象限制性股票，應當在股權激勵計劃中規定激勵對象獲授股票的業績條件、禁售期限。

3.限制性股票的個人所得稅處理

《國家稅務總局關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》（國稅函[2009]461號）

三、關于限制性股票應納稅所得額的確定

按照個人所得稅法及其實施條例等有關規定，原則上應在限制性股票所有權歸屬于被激勵對象時確認其限制性股票所得的應納稅所得額。即：上市公司實施限制性股票計劃時，應以被激勵對象限制性股票在中國證券登記結算公司進行股票登記日期的股票市價和本批次解禁股票當日市價的平均價格乘以本批次解禁股票份數，減去被激勵對象本批次解禁股份數所對應的為獲取限制性股票實際支付資金數額，其差額為應納稅所得額。

被激勵對象限制性股票應納稅所得額計算公式為：

應納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當日市價）÷2×本批次解禁股票份數-被激勵對象實際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數）

【例題】2011年2月，中國公民孫某從其任職的公司取得限制性股票50,000股，在獲得限制性股票時支付了50,000元，該批股票進行股票登記日的收盤價為4元/股。按照約定的時間，2012年2月28日解禁10,000股，當天該股票收盤價7.5元/股。計算解禁時孫某的應納稅所得額。

【解析】

應納稅所得額＝（4＋7.5）÷2×10,000－50,000×（10,000÷50,000）＝47,500（元）

（四）股票增值權

1.股票增值權的含義

股票增值權，是指上市公司授予公司員工在未來一定時期和約定條件下，獲得規定數量的股票價格上升所帶來收益的權利。被授權人在約定條件下行權，上市公司按照行權日與授權日二級市場股票差價乘以授權股票數量，發放給被授權人現金。

2.股票增值權的運作流程

3.股票增值權的個人所得稅處理

《國家稅務總局關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》（國稅函[2009]461號）

二、關于股票增值權應納稅所得額的確定

股票增值權被授權人獲取的收益，是由上市公司根據授權日與行權日股票差價乘以被授權股數，直接向被授權人支付的現金。上市公司應于向股票增值權被授權人兌現時依法扣繳其個人所得稅。被授權人股票增值權應納稅所得額計算公式為：

股票增值權某次行權應納稅所得額=（行權日股票價格－授權日股票價格）×行權股票份數。

1.一個納稅內多次行權

《關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題補充通知》（國稅函[2006]902號）

七、員工以在一個公歷月份中取得的股票期權形式工資薪金所得為一次。員工在一個納稅中多次取得股票期權形式工資薪金所得的，其在該納稅內首次取得股票期權形式的工資薪金所得應按財稅[2005]35號文件第四條第（一）項規定的公式計算應納稅款；本內以后每次取得股票期權形式的工資薪金所得，應按以下公式計算應納稅款：

（五）幾個特殊問題

應納稅款＝（本納稅內取得的股票期權形式工資薪金所得累計應納稅所得額÷規定月份數×適用稅率－速算扣除數）×規定月份數－本納稅內股票期權形式的工資薪金所得累計已納稅款

八、員工多次取得或者一次取得多項來源于中國境內的股票期權形式工資薪金所得，而且各次或各項股票期權形式工資薪金所得的境內工作期間月份數不相同的，以境內工作期間月份數的加權平均數為財稅〔2005〕35號文件第四條第（一）項規定公式和本通知第七條規定公式中的規定月份數，但最長不超過12個月，計算公式如下：

規定月份數＝ ∑各次或各項股票期權形式工資薪金應納稅所得額與該次或該項所得境內工作期間月份數的乘積/∑各次或各項股票期權形式工資薪金應納稅所得額

【例題】王先生所在的B公司2010年與2011年分別推出了兩項股票期權激勵計劃。2010年1月10日，B公司授予王先生股票期權50000份，行權價為3元/股，并約定2011年1月10日為第1個可行權日，行權比例為30%；2012年1月10日為第2個可行權日，行權比例為70%。2011年2月6日，B公司授予王先生股票期權60000份，行權價格為4元/股，并約定2012年2月6日可一次性全部行權。2012年王先生分別在1月10日與2月6日兩次行權，兩天的股票收盤價分別為5元和7元，請計算王先生2012年由于股票期權計劃需要繳納的個人所得稅。

【解析】

（1）2012年1月10日王先生應繳納的個人所得稅

＝｛[（5－3）×50000×70%÷12] ×20%－555｝×12＝7340（元）

（2）2012年2月6日王先生應繳納的個人所得稅

＝｛[（5－3）×50000×70%＋（7－4）×60000] ÷12 ×25%－1005｝×12－7340＝43100（元）

2.優惠算法的適用范圍

（1）《國家稅務總局關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》（國稅函[2009]461號）

七、其他有關問題的規定

（一）財稅[2005]35號、國稅函[2006]902號和財稅[2009]5號以及本通知有關股權激勵個人所得稅政策，適用于上市公司（含所屬分支機構）和上市公司控股企業的員工，其中上市公司占控股企業股份比例最低為30%（間接控股限于上市公司對二級子公司的持股）。

間接持股比例，按各層持股比例相乘計算，上市公司對一級子公司持股比例超過50%的，按100%計算。

（2）《國家稅務總局關于個人所得稅有關問題的公告》（國家稅務總局公告[2011]第27號）

一、關于上市公司股權激勵個人所得稅持股比例的計算問題

企業由上市公司持股比例不低于30%的，其員工以股權激勵方式持有上市公司股權的，可以按照《國家稅務總局關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》（國稅函[2009]461號）規定的計算方法，計算應扣繳的股權激勵個人所得稅，不再受上市公司控股企業層級限制。

《國家稅務總局關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》（國稅函[2009]461號）第七條第（一）項括號內“間接控股限于上市公司對二級子公司的持股”廢止。

3.特殊納稅期限

《財政部 國家稅務總局關于上市公司高管人員股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的通知》（財稅[2009]40號）

據一些地方稅務部門反映，由于《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國證券法》對上市公司董事、監事、高級管理人員等（以下簡稱上市公司高管人員）轉讓本公司股票在期限和數量比例上存在一定限制，導致其股票期權行權時無足額資金及時納稅問題，經研究，現就上市公司高管人員取得股票期權所得有關繳納個人所得稅問題通知如下：

二、對上市公司高管人員取得股票期權在行權時，納稅確有困難的，經主管稅務機關審核，可自其股票期權行權之日起，在不超過6個月的期限內分期繳納個人所得稅。

三、其他股權激勵方式參照本通知規定執行。

（六）案例分析

1.股票期權的總體計劃

股票期權激勵計劃擬授予的股票期權數量為2000 萬份；涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股；涉及的標的股票數量為2000 萬股；標的股票占當前本上市公司股本總額的比例為9.88%。本激勵計劃獲批準后即授予本激勵計劃確定的公司人員。

2.股票期權的授予對象及數量

3.股票期權的授予日

根據中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）及深圳證券交易所有關規定，經公司第六屆董事會第十次臨時會議決議，深圳證券交易所確認，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司核準登記，公司《股票期權激勵計劃》的2000萬股票期權以2007年11 月6 日為授予日授予激勵對象，并已登記在激勵對象個人證券帳戶。

4.行權價格

本次股票期權的行權價格為3.63元，即滿足行權條件后，激勵對象獲授的每份期權可以3.63元的價格購買1 股公司股票。行權價格的確定方法為：行權價格依據下述兩個價格中的較高者確定，為3.63 元。

1、股票期權激勵計劃（草案）摘要公布前一個交易日的股票收盤價（即2006年9月25日的收盤價格，為 3.63 元）。

2、股票期權激勵計劃（草案）摘要公布前 30 個交易日公司股票算術平均收盤價（即 2006年9月25日前30 個交易日算術平均收盤價，為 3.38 元）。

5.等待期

指激勵對象等待行權的時期，即授權日與股票期權可行權日的間隔期。本計劃采用分期考核、分期行權的方式，等待期為一年，即授予的 2000 萬份股票期權不得立即行權，在授權日后進入等待期。授權日滿一年后，當年考核結果合格的，激勵對象方可行權。

6.《股票期權激勵計劃》第一個行權期

公司“激勵計劃”規定，公司激勵對象獲授期權的 50%即第一個行權期為：2008年11月6日-2015年11月6日，本次行權日為：2008年11月6日。第一個行權期行權條件為：2006公司加權平均凈資產收益率達到10%以上；公司凈利潤以2005年末為固定基數，2006年的凈利潤增長率比2005年增長12%以上。

【問題】根據證券交易所的數據顯示，公司2008年11月6日股票的收盤價格為6.45元，請計算公司總經理需要繳納的個人所得稅。

【解析】

應納稅所得額

＝（6.45－3.63）×675,000

＝1,903,500（元）

應繳個人所得稅

＝（1,903,500 ÷12×45%－15,375）×12

＝672,075（元）

第四篇：公司員工股權期權激勵協議書

編號：_____________

公司員工股權期權激勵協議書

甲 方：________________________________________________

乙 方：___________________________

簽訂日期：_______年______月______日

甲方：（大股東）乙方：

基于廣州愿美主意廣告有限公司（以下簡稱“公司”）長期發展的考慮，從人力資源開發的角度，為激勵人才，長效合作，甲乙雙方本著自愿、公平的原則，根據《公司法》、《合同法》及本公司章程的約定、針對本公司股權期權購買、持有、行權等有關事項達成如下協議：

（1）在乙方受讓甲方股權后，3年內（含3年）轉讓該股權的，股權轉讓價格依照

第

第五篇：標準股權期權激勵協議（本站推薦）

股權期權激勵協議

甲方：

乙方：

甲、乙雙方本著自愿、公平、平等互利、誠實信用的原則，根據《中華人民共和國公司法》、《公司章程》，甲乙雙方就股權期權購買、持有、行權等有關事項達成如下協議：

第一條、甲方及公司基本狀況

甲方為公司（以下簡稱“公司”）的原始股東，公司設立時注冊資本為人民幣元，甲方的出資額為人民幣元，本協議簽訂時甲方占公司注冊資本的%，是公司的實際控制人。甲方出于對公司長期發展的考慮，為激發人才，留住人才，甲方授權在乙方在符合本協議約定條件的情況下，有權以優惠價格認購甲方持有的公司%股權。

第二條、股權認購預備期

乙方對甲方上述股權的認購預備期共為年。乙方與公司建立勞動協議關系連續滿年并且符合本協議約定的考核標準，即開始進入認購預備期。

第三條、股權認購行權期

乙方持有的股權認購權，自年預備期滿后即進入行權期。行權期限為年。在行權期內乙方為認購甲方持有的公司股權的，乙方仍然享有預備期的股份分紅權，但不具有股東資格，也不享有股東其他權利。超過本協議約定的行權期乙方不認購股權的，乙方喪失認購權，同時也不再享受預備期的分紅權待遇。

第四條、乙方的行權選擇權

乙方所持有的股權認購權、在行權期間，可以選擇行權，也可以選擇放棄行權。甲方不得干預。

第五條、預備期及行權期的考核標準

1、乙方被公司聘任為董事、監事和高級管理人員的，應當保證公司經營管理狀況良好，每年業務指標為：。

2、甲方對乙方的考核每年進行一次，乙方如在預備期和行權期內每年均符合考核標準，即具備行權資格。具體考核辦法、程序可有甲方授權公司董事會執行。

第六條、乙方喪失行權資格的情形

在本協議約定的行權期到來之前或者乙方尚未實際行使股權認購權（包括預備期及行權期），乙方出現下列情形之一，即喪失股權行權資格：

1、因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動協議關系的；

2、喪失勞動能力或者民事行為能力或者死亡的；

3、刑事犯罪被追究刑事責任的；

4、執行職務時，存在違反《公司法》或者公司章程，損害公司利益的行為；

5、執行職務時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；

6、沒有達到規定的業務指標、盈利業績、或者經公司認定對公司虧損、經營業績下降負有直接責任的；

7、不符合本協議第六條約定的考核標準或者存在其他重大違反公司規章制度的行為。

第七條、行權價格

乙方同意在行權期內認購股權的，認購價格為:即每1%股權乙方必須付甲方認購款人民幣元

第八條、股權轉讓協議

乙方同意在行權期內認購股權的，甲乙雙方應當簽訂正式的股權轉讓協議，乙方按本協議約定向甲方支付股權認購款后，乙方成為公司的正式股東，依法享有相應的股東權利。甲乙雙方應當向工商部門辦理變更登記手續，公司向乙方簽發股東權利證書。

第九條、乙方轉讓股權的限制性規定

乙方受讓甲方股權成為公司股東后，其股權轉讓應當遵守以下規定：

1、乙方轉讓其股權時，甲方具有優先購買權，即甲方擁有優先于公司其他股東及任何外部人員的權利，轉讓價格

為：

（1）在乙方受讓甲方股權后，三年內（含三年）轉讓該股權的，股權轉讓價格依照第七條執行;

（2）在乙方受讓甲方股權后三年以上轉讓該股權的，每1%股權轉讓價格依公司上一個月財務報表中的每股凈資產狀況為準。

2、甲方放棄優先購買權的，公司其他股東有權按前述價格購買，其他股東既不愿意購買的，乙方有權向股東以外的人轉讓，轉讓價格由乙方與受讓人自行協商，甲方及公司均不得干涉。

3、甲方及其他股東接到乙方的股權轉讓事項書面通知之日起滿三十日未答復的，視為放棄優先購買權。

4、乙方不得以任何方式將公司股權用于設定抵押、質押、擔保、交換、還債。乙方股權如被人民法院依法強制執行的，參照《公司法》第七十三條規定執行。

第十條、關于聘用關系的聲明

甲方與乙方簽署本協議不構成甲方或公司對乙方聘用期限和聘用關系的任何承諾，公司對乙方的聘用關系仍按勞動協議的有關約定執行。

第十一條、關于免責的聲明

屬于下列情形之一的，甲、乙雙方均不承擔違約責任：

1、甲、乙雙方簽訂本股權期協議是依照協議簽訂時的國家現行政策、法律法規制定的。如果本協議履行過程中遇法律、政策等的變化致使甲方無法履行本協議的，甲方不負任何法律責任；

2、本協議約定的行權期到來之前或者乙方尚未實際行使股權認購權，公司因破產、解散、注銷、吊銷營業執照等原因喪失民事主體資格或者不能繼續營業的，本協議可不再履行；

3、公司因并購、重組、改制、分立、合并、注冊資本增減等原因致使甲方喪失公司實際控制人地位的，本協議可不再履行。

第十二條、爭議的解決

本協議在履行過程中如果發生任何糾紛，甲乙雙方應友好協商解決，協商不成，任何一方均可向公司住所地的人民法院日期訴訟。

第十三條、附則

1、本協議自雙方簽章之日起生效。

2、本協議未盡事宜由雙方另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等效力。

3、本協議一式三份，甲乙雙方各執一份，公司保存一份，三分具有同等效力。

以下無正文未簽署頁

甲方（蓋章）：乙方（蓋章）：

聯系電話：聯系電話：

簽訂日期：簽訂日期：