第一篇：105家央企中85家都在做這件事規范的董事會如何建設

105家央企中85家都在做這件事?規范的董事會如何

建設？

按照建立現代企業制度、完善公司法人治理結構的要求，為進一步加快中央企業建設規范董事會工作步伐，國資委決定在中國航空發動機集團有限公司、中國航空集團公司、中國東方航空集團公司、中國南方航空集團公司、中國中鋼集團公司開展建設規范董事會試點工作。

截至目前，建設規范董事會的試點企業達到85家。8月12日，國資委召開中國航空發動機集團公司建設規范董事會工作會議。國資委副主任孟建民出席會議并指出，中央企業建設規范董事會，完善國有企業公司法人治理結構，是貫徹落實黨中央、國務院指示精神的重大舉措，是建立現代企業制度的重要基礎，符合中央企業持續穩定發展的內在規律和要求，對維護國有資產安全、提高企業發展質量、提升企業治理水平具有重大意義。按照黨的十八屆三中全會和《關于深化國有企業改革的指導意見》要求，健全公司法人治理結構，建立權責對等、運轉協調、有效制衡的決策執行監督機制，重點是推進董事會建設，切實落實董事會職權，使董事會成為企業改革發展的決策中心和推動主體。經過多年的實踐和努力，中央企業建設規范董事會工作取得了積極成效。中央企業規范董事會試點工作，國資委為什么十年來持之以恒地推進這件事？規范、成熟、完善的董事會，對于企業意味著什么？什么樣的董事會才是規范的、完善的？如何建設規范董事會？“中央企業完善董事會制度研究”為國資委研究中心2014年重點課題之一。2015年第四期《國資報告》刊載此課題文章《跨國公司董事會制度研究》，小新和您一起分享——

跨國公司董事會制度研究

文 · 國資委研究中心副研究員

杜天佳

國資委研究中心助理研究員

王佳佳

自2003年國資委成立以來，為有效解決國有資產所有者缺位現象，通過構建國有企業董事會，由國資委選派董事會成員，參與企業經營決策，完善了國有企業公司治理機制。深化國資國企改革，必須堅持立法先行，著力提升依法治企、依法監管的能力和水平，借鑒西方公司治理法制經營，能更好地探索中國特色創新與公司治理實踐并行，加快建設完備的現代企業制度規范體系、高效的企業合規經營實施體系、嚴密的國有資本運營監督體系、有力的公司治理法制保障體系，促進國有企業治理體系和治理能力現代化。公司治理的國際法制構架

國際公司治理國際法制構架由《卡德伯利準則》《聯合準則》《OECD公司治理結構原則》《薩班斯－奧克斯利法案》等四部典籍構成。1992年出版的《卡德伯利報告》（Cadbury Report）奠定了英國在世界上公司治理領域的先驅地位。該報告被廣泛認為是英國乃至世界范圍內公司治理“最優實踐”的基礎，而衍生的《卡德伯利準則》（Cadbury Code）也成為其他國家公司進行對標和參考的典范。

1992年至2003年，《卡德伯利準則》不斷倡議以下理念：提供非執行董事的地位；增強對經營者的薪酬管理；更為公開透明的財務報告；活躍的金融機構股東；獨立的會計與審計管理等。

2003年頒布的《聯合準則》旨在使公司能夠更獨立有效地控制首席執行官和他們的管理團隊，其內容包含兩大部分：一是關于公司，二是關于機構股東。

“公司”部分的細則包括董事、薪酬、責任和審計及同股東的關系，主要的建議有明確將董事會主席和首席執行官的角色分離；平衡執行董事和非執行董事（特別是獨立的非執行董事）人數；新董事的任命程序必須嚴格、透明；對于董事會、委員會和每個董事的工作表現，每年應該有一個正式準確的評估；所有的董事都應每隔一段時間進行重選，即使他們對自己的工作勝任；執行董事的薪酬應該與公司業績和個人表現聯系起來；建立由獨立非執行董事組成的薪酬委員會和審計委員會；在公司董事和主要股東之間應該有經常性的對話；機構投資者在評估公司的治理安排時，應當著眼于所有相關因素，并被告誡要慎重使用其表決權。

1999年，經濟合作與發展組織（OECD）發布了《OECD公司治理原則》，成為OECD成員國和非成員國公司治理行動的基礎。該原則包括五個部分：公司治理框架應保護股東權利；應平等對待所有股東，包括中小股東和外國股東，當權利受到侵害時，所有股東應有機會得到賠償；應確認公司利益相關者的合法權利，鼓勵公司與他們開展積極的合作；應確保及時、準確地披露所有與公司有關的實質性事項的信息，包括財務狀況、經營狀況、所有者結構，以及公司治理狀況；董事會應確保對公司的戰略指導，對管理層的有效控制；董事會應對公司和股東負責。

2004年1月，OECD針對公司治理領域的新情況、新發展，特別是針對接連出現的一系列大公司丑聞事件，根據成員國政府的要求，公布了最新修訂版《公司治理原則》。主要亮點是關注公司內外部各種利益相關因素的協調轉變，如內部權力關系的授予、監控、制約安排等；從僅限于調整股東、董事會和管理層之間激勵的“權力游戲”，開始向員工和債權者等利益相關者這樣原來被忽略的因素傾斜，關注于平衡與協調參與企業發展、財富創造的各利益相關方的權益；把公司員工明確定義為“利益相關者之一”，將員工參與治理問題提到了“重要且合法的非所有者權利”的高度；賦予債權人在公司治理中外部監管者的重要角色；提出員工持股計劃和養老金的投入等其他利潤分享機制，讓部分員工獲得公司未來利潤分配和參與資本運作的權利。

2002年7月30日，由時任美國總統布什親自簽署的《薩班斯－奧克斯利法案》（Sarbanes－Oxley Act）正式實施，這是美國將公司治理的內容寫入法律的最高實踐，該法案對公司董事會、首席執行官以及管理團隊、會計師以及審計師等進行了更為嚴格的行為約束。主要包括對公司造假行為更為嚴厲的處罰（遞交虛假財務報告的首席執行官將面臨10年～20年的監禁，同時罰款100萬～500萬美元）；新設一個獨立的非官方機構——會計監管委員會，對會計師事務所進行監督，擁有調查和訓誡權；限制會計師事務所向客戶提供咨詢及其他非審計服務；簡化投資者的法律訴訟程序；要求各公司使用更為詳細和復雜的報告系統（6K表格文件）；獨立董事組成的審計委員會擁有向股東推舉外部審計人員的權力；禁止向高層管理人員提供個人貸款；年度收入在12億美元以上的公司，其首席執行官以及首席財務官須對公司賬務的真實性進行擔保；強化對上市公司的管理，如所有的股票期權計劃都必須得到股東的同意，公司董事會中獨立董事應占多數，審計委員會以及選舉首席執行官、制定經營者薪酬的委員會只能由獨立董事組成；等等。公司治理的共同原則

世界各國及區域都參照國際通行公司治理內容、原則、標準制定了自行體系的治理規則框架。綜合比較來看，可以發現以下共同的原則：一是強調股東的權利和公平待遇，即必須尊重股東權利并通過披露信息、透明化、有效的溝通、鼓勵股東參加股東大會等方式來幫助股東踐行他們的權利。二是其他利益相關者的利益，即從法制、合同、社會以及市場角度保護公司利益相關者，包括公司員工、投資者、債券者、供貨服務商、公司所處地當地社區、顧客，等等。三是董事會的角色和職責，即董事會必須具有相應的技能和能力，審視公司所面臨的調整以及管理公司的運營。同時，也必須保證董事會的規模、構成以及它的權威性和獨立性。四是廉潔和職業道德操守，即選擇公司高級管理層以及董事會成員的程序必須公開、透明、公平，必須制定相應的廉潔和職業道德操守行為準則以供執行層和董事會成員在管理運營公司以及進行決策時遵循。

五是信息披露和透明性，即必須公開接受社會大眾的監督，董事會的職責和管理情況也必須公開披露。公司必須保證公司年報以及財務數據的公正準確性。與公司相關的相關重大事件也必須及時的披露，并且保證所有的投資者都能獲得清晰符合事實的信息。董事會的構成與董事的任命

跨國公司的公司章程都根據相關法律法理，對董事會的規模和構成做出詳細的規定。大多情況下，跨國公司董事會由10～15人組成，均包括非執行董事和獨立董事，在歐美公司中，非執行董事的占比甚至達到2/3以上。如臺灣中油股份董事會由14人組成，其中包含2名獨立董事，3名職工董事，女性董事至少占一位。殼牌公司的董事會成員總計12位，其中除了董事會主席、CEO、CFO及董事會秘書，其他8名均為非執行董事（包括1名獨立董事）。意大利電信董事會共有13位董事成員，2名為執行董事（總經理、董秘），在11名為非執行董事中，獨立董事為9人，占董事會多數。我們應借鑒跨國公司的做法，強調和重視公司章程在銜接國家公司治理法律法規和公司治理實踐細則中的作用，突出公司章程在公司治理的重要性。董事的提名通常是根據股權比例或股東協議，在公司章程中予以確定，可以由股東直接推薦，也可以通過董事會特設的提名機構來推薦。如根據意大利電信的公司章程，4/5的董事從大股東的“候選人名單”中推選產生，剩下的1/5則由其他小股東根據其所持有投票股份比例推選產生。

意大利電信第一大股東Telco股份公司，是一家通過股東協議而形成的股東集團公司（截至2013年12月31日，根據Telco股份公司的投票權結構，該股東集團股權結構：西班牙電信占46.18%、忠利保險公司占30.85%、聯合圣保羅銀行占11.62%和意大利中期銀行占11.62%。）。該股東集團持有意大利電信22.39%的股權。根據Telco股份公司的股東協議，Telco股份公司向意大利電信的股東會提交對意大利電信董事會成員候選人的推選名單，但必須依照下述標準：一是當對Telco的投票權股高于30%但低于50%時，西班牙電信可向意大利電信推選兩名董事；二是當對Telco的投資高于總資本50%時，Telco的其他股東則可以以“一致通過、均衡”的原則向意大利電信指派3名董事；三是當西班牙電信按事先協議完成了對Telco的增資擴股行為以后，即掌控了Telco超過50%的表決權后，Telco的其他股東可以先任命兩位董事進入意大利電信董事會，并根據其在Telco的股權比例任命余下董事會成員的一半（小股東可任命董事成員數除外），西班牙電信推選除Telco其他股東可任命董事人數之外的其余空缺。意大利電信章程規定董事會成員數不能少于13名，這意味著西班牙電信推選任命董事人數不少于4人。意大利電信的案例讓我們看到董事會提名和任命的規范同樣可以通過另一種法律契約形式——股東協議——得到進一步確立和細化，從而獲得了更多的法律保障。董事薪酬怎么定

董事的薪酬水平一般由公司章程或股東大會決議來決定并加以細化，多與企業業績掛鉤，綜合考慮行業的合理水平。日本的《商業法》規定，若公司章程未作出其他規定，日本公司支付給全體董事的報酬總額須由股東大會進行決議批準。2006年，日本《商業法》修訂部分又明確規定了年終獎金和股票激勵薪酬部分作為董事薪酬總額的重要組成部分。董事的年度獎金根據公司的業績表現會發生很大的變動，公司業績差的時候，其年度獎金會頻繁發生削減。殼牌公司所有董事的總體薪酬水平均與公司年度總體運行績效相掛鉤。例如與每年的公司年度獎金計分卡系數（Annual bonus scorecard outcome）相掛鉤，2013年該系數為0.85；而長期激勵計劃作為董事們重要薪酬的組成部分，也在每年公布一個系數，加權入薪酬之中。執行董事的薪酬由基礎工資、福利、獎金、長期激勵、養老金、持股計劃等構成。非執行董事的薪酬構成除了固定工資之外，還會根據其是否擔任公司高級獨立董事、董事會專門委員會主席或成員為依據，每年獲取額外的一筆費用。另外，非執行董事每次參加董事會會議若涉及國際商旅則會獲得額外5000歐元的補助。非執行董事的履職費用將全部由殼牌公司負責或收到相應的補貼。殼牌公司的董事會主席為非執行主席，其薪酬由薪酬委員會決定。而其余非執行董事的薪酬則由董事會決定，董事會定期參照其他跨國公司的情況，重審非執行董事的薪酬水平并保持它的合理性。非執行董事會將無權參與殼牌公司任何形式的年度獎金以及與個人業績掛鉤的激勵計劃。

此外，根據部分國家或地區的相關規定，某些國有企業董事也實行固定薪酬。如臺灣中油股份的董事每月的兼職費用為10400臺幣，獨立董事每月兼職費為30000臺幣。如何保持董事會的獨立性和有效性

各公司依據相關法律法規，通過非執行董事、獨立董事、董事會專門委員會等制度設計，來確保董事會的獨立性和有效性。如意大利的《Preda準則》規定，類似意大利電信這樣由許多股東共同控制的公司，為保護小股東的利益，必須在控股股東推選任命的非執行董事中選出一些獨立董事。而意大利電信選擇了更高的標準，主動遵從了紐約證交所針對美國公司制定的要求董事會主要成員必須由獨立董事組成的規定。根據英國公司治理準則的規定，殼牌公司董事會中除了董事會主席之外必須包含非執行董事，非執行董事由董事會任命，董事會必須保證非執行董事的獨立性。根據紐約證交所的相關規定，殼牌公司董事會下設提名和任命委員會、薪酬委員會，兩個委員會中包括獨立董事并承擔相關的職責。另外，審計委員會也是根據紐約證交所的相關規定設立，其目的是協助董事會更公正更專業地掌握公司的財務狀況和內審情況，審計委員會的職責是向董事會進行獨立審計單位/人提名，董事會將提名提交股東會，由股東在股東大會上進行任命、重新制定、撤銷獨立審計單位/人的程序。除此之外，殼牌公司的公司秘書處在保證董事會成員獨立性方面發揮一個特殊的作用，即向董事會的每一位成員提供保證董事獨立性方面的相關咨詢和專業建議。

另外，公司購買了董監事以及高級管理層人員的責任保險，以確保涉及人員的履職行為。上述責任保險已經向美國證券交易委員會進行備案，其保險條款公開透明，隨時接受任何方的檢察。配套的監督監察機制

各公司均根據國際法規、本國或地區法律和公司實際，建立了配套的監督或監察機制。比如根據美國2006年公司法案的相關條款，殼牌公司董事會須對董事會成員有可能違反利益沖突的行為進行監察，并采取相關程序以防出現各種利益沖突的可能性，如董事須如實完成涉及利益相關方信息、利益沖突等（包括任何與法案條款相沖突、實際情況中任何禮物的收授行為）內容的問卷調查，并接受董事會的審核和質詢。又如臺灣中油公司設立檢核室，直屬于董事會，專司內部監察及做出相關監察報告，其工作重點是有效評估內控制度漏洞和衡量公司運營狀況，建議和敦促受檢察單位進行改進并定期追蹤復核。相關檢察報告均須報送各董事會及監察人進行查閱。若發現重大違規事件或其他有損公司利益的重大事件時，也須通報各監察人（監事），披露信息包括所發現之異常事項、確定的相關單位以及已經采取、被認為適當的措施等，這個信息報送過程是持續的，直至負面影響消失為止，以此協助董事會履責到位。

此外，日本在2001年修訂了《商業法》，針對“更為嚴格的限制和更高的權威”這兩個方面，對審計委員會的監督作用進行了大幅度的提升，并規定申報股本在5億日元以上或債務在200億日元以上的公司必須設立審計委員會，并保證外部董事占董事會成員的一半以上。修訂后的《商業法》允許企業在現在的審計委員會體系和包含在董事會中的審計委員會體系之間進行選擇。誰來評估董事會績效

對董事會的績效評估工作可謂世界一流企業公司治理內容的重要組成部分，并作為獨立的報告或者公司周期性財報的一部分進行公開披露。比如《OECD公司治理結構原則》中就提倡對公司財務和經營成果、主要股份的所有權和投票權、董事會成員和主要執行人員的薪酬政策、相關其他信息，包括資格、選擇過程、是否具有獨立性和有效性等內容進行評估，之后作為“信息披露與透明度”的重要組成部分進行強調。從企業案例看，殼牌公司董事會的提名和任命委員會每年都會在一家外部第三方專業咨詢公司的幫助下舉行董事會績效評估程序，評估對象包括董事會、董事會各專門委員會、董事會主席以及董事成員。該程序要求所有董事必須秘密完成由提名和任命委員會與第三方外部咨詢公司設計的在線調查問卷，第三方外部咨詢公司將結果導出，并形成報告分別提交董事會主席、董事會副主席以及各委員會主席。之后，董事會主席會與每一位董事開展一對一的會晤，對報告進行討論。討論的內容主要包括董事會的構成是否合理、行程安排的合理性、事務性工作是否得到有力的支持、資源安排的合理性、運營的策略以及風險綜觀等。董事會每一位成員須對討論的內容進行評分并給予建議。

對董事會主席履職的評估須由董事會副主席主持、除董事會主席之外的全體參加方能進行。對董事會主席的評估主要從以下幾個方面進行：董事會溝通與協調工作、與首席執行官的關系、與其他董事之間的關系、處理董事相關事宜的能力、董事會議以外事務的履職情況、董事會議的籌備舉辦能力、與主要股東以及其他股東的關系等。最后，由董事會副主席簽署或者認證董事會主席績效評估結果，包括全部董事對董事會主席的總體滿意程度。上述評估將通過董事會報告的形式進行公開披露，并以規則、制度和流程的形式得以規范化。而透明公開，股東及其他利益相關準確獲得可靠的信息更利于企業科學、有效、合規的可持續法制。

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第二篇：“十一五”央企董事會建設加強公司治理情況

宣傳工作局：

按照國資委第172次黨委會有關精神，就涉及我局“十一五”時期中央企業加強公司治理有關工作情況，經研究，提出以下意見：

一、中央企業建設規范董事會的目的意義

國有大中型企業建立現代企業制度是黨中央、國務院明確的改革方向，1993年黨的十四屆三中全會指出，國有企業改革的方向是建立現代企業制度。同年，新《公司法》出臺，規定了公司法人治理結構框架。黨的十五屆四中全會指出，公司制是現代企業制度的一種有效組織形式，公司法人治理結構是公司制的核心，要形成股東會、董事會、監事會和經理層各負其責、協調運轉、有效制衡的公司法人治理結構。黨的十六屆三中全會指出，要按照現代企業制度要求，規范公司股東會、董事會、監事會和經營管理者的權責，形成權力機構、決策機構、監督機構和經營管理者之間的制衡機制。中央企業要實現做強做優、發展成為具有國際競爭力的世界一流企業，完善公司法人治理結構是需要關注的重要問題。目前，多數中央企業特別是企業集團層面仍然是總經理負責制，沒有建立董事會；一部分按照《公司法》改制為國有獨資公司，建立了董事會，但是董事會、經理層、黨（委）人員高度重合，決策與執行重疊，實質上仍沒有改變“一把手”領導體制。完善公司治理結構是企業實現可持續發展的制度基礎，在經濟全球化的直接影響下，公司治理的全球化浪潮方興未艾，無論是發達國家還是發展中國家，都把完善公司治理作為保障企業長期穩定的必要措施。在我國市場經濟條件下，國有企業要生存，要發展，尤其是中央企業大多處在關系國家安全和國民經濟命脈的重要行業和領域，關系經濟社會發展全局，企業領導體制必須科學化，企業高層決策體制必須符合企業的發展規律。因此，中央企業建設規范董事會、完善公司法人治理結構，是構建國有企業科學發展的體制基礎，打通了國資委履行出資人職責的途徑，實現了出資人真正到位，通過董事會對企業進行個性化的考核、管理和戰略控制，保障企業持續穩定發展。

二、中央企業建設規范董事會工作歷程、進展和做法。為貫徹落實黨中央、國務院關于深化國有企業改革的精神，構建國有企業可持續發展的體制基礎，經國務院第38次常務委員會會議同意，從2004年開始，國資委在中央企業開展了建設規范董事會試點工作。2005年10月17日，以寶鋼集團董事會作為啟動試點工作標志，董事會試點工作穩步推進，截至2010年底，建設規范董事會中央企業戶數擴大到30家。中國國有企業建設規范董事會、完善公司法人治理結構一方面要借鑒國際經驗、與國際接軌，另一方面還要綜合考慮中國國有企業的發展現狀，考慮國有企業特別是中央企業的地位作用，不能脫離企業所處政治、經濟和社會環境。我們從中央企業完善治理結構的現實問題出發，采取了一系列措施，探索完善公司治理新路子。主要做法：

（一）制度建設取得重大進展。完善各項制度是開展建設規范董事會工作的基本保障：一是確立了外部董事制度。外部董事在董事會中占多數席位是中央企業建設規范董事會的基本要求，還有5家企業探索了由外部董事擔任董事長，企業薪酬與考核、審計委員會成員全部由外部董事擔任，也是國資委將業績考核等權限交給企業的基本條件。為建設一支高素質、結構合理的外部董事隊伍，國資委已經建立外部董事資格認證制度，成立了中央企業外部董事專業資格認定委員會，嚴格董事選聘程序，截至2010年4月，已聘請中央企業原負責人、民營企業家、境外大公司董事和高管、高等院校和研究機構的專家學者等77名外部董事，建立了中央企業外部董事人才庫，儲備了200多名外部董事人選，服務于中央企業子企業和各地國資委監管企業的外部董事人才庫也取得了積極進展。

二是指導董事會規范運作的制度取得突破。截至2010年我們出臺了16個指導性文件，規范了董事行為，明確了公司治理相關方職責，指導董事會規范運作。三是建設規范董事會企業內部規章制度初步形成了體系。企業董事會完善了內部公司章程、董事會和專門委員會的職責和議事規則等相關配套制度，對外部董事提供信息、總經理工作規則等。形成了董事會規范運作完整的制度體系，企業董事會在以上制度框架下實現了正常運作。

（二）健全機構設臵，確保董事會正常運作。一是健全組織機構，董事會聘任董事會秘書，明確了公司相關職能部門作為董事會各專門委員會的工作支撐機構，保障董事會正常運作。二是董事會和專門委員會召開會議能滿足履職需要，董事會議題都屬于董事會職權范圍內工作。三是初步形成了董事會全方位溝通機制，董事之間、董事與經理層之間溝通比較暢通。四是監事會開展了對董事履職和董事會工作的監督檢查。監事會主席、監事列席企業董事會和部分專門委員會會議，對董事履職等情況進行監督，并將監督檢查情況采用書面或口頭形式向董事會、董事通報。

（三）國資委轉變對董事會履行出資人職責方式，逐步形成發揮董事會作用的保障機制。國資委著重履行股東職責及外部監管職責，對已建設規范董事會企業，一旦相關制度健全，條件具備，國資委向董事會移交原先由國資委代行的董事會職權，包括考核、薪酬、經理人員選聘等，結合企業實際落實董事會的職權，實現董事會責、權、利的統一。我們建立了董事會報告制度，對有關企業董事會工作情況、運作特點、存在主要問題和應重點關注的問題認真分析，提出意見印送企業董事會進行討論，并制訂改進措施。我們采取多種形式加強與試點企業董事的溝通，每季度安排專題溝通會，董事會工作辦公室向企業董事印送材料、簡報等，及時傳遞我委的有關信息，對每一戶企業明確一名聯系人，加強與企業的日常溝通，及時了解董事會運作情況，保障國資委與董事會信息溝通渠道暢通。為加強信息溝通，不斷提高董事履職水平，國資委組織對董事開展有關專題培訓，組織了董事赴新加坡進行董事會運作實務考察交流，與清華大學簽訂開展了有針對性的董事培訓，建立了董事定期、個性化的培訓機制。

（四）探索把黨組織的政治優勢、職工民主管理與建立現代企業制度相結合，取得了積極的進展。企業的黨委書記、職工代表進入董事會后，依法行使權利。能確保董事會的重大決策主體地位，又能確保黨組織有效參與；既能堅持黨管干部原則，又能保障董事會依法選擇經營管理者；既能有效發揮各自作用，又不喪失效率，不模糊責任。指導企業推進職代會制度，為職工董事開展工作搭建平臺，進一步發揮職工董事作用。使黨組織的政治核心作用、職工民主管理，能夠貫穿于決策、執行、監督的全過程。

三、中央企業董事會建設取得了初步成效

“十一五”期間，在大家共同努力下，建設規范董事會工作穩步推進，外部董事和非外部董事組合使企業具有很高的、綜合性素質，發揮出了組合優勢作用，取得了積極成效。

（一）企業決策組織中形成了制衡機制，決策更加科學，決策質量明顯提高。建立規范董事會企業，既簡化決策層的人際關系、利益關系，董事表態發言做到獨立、客觀、公正。對重大決策要進行充分的評估和論證，解決決策的隨意性和因個人好惡決策問題，大大降低重大決策失誤，決策質量明顯提高。試點董事會都否決或緩議了一批議案，這些被否決或被緩議的議案，事后證明董事會決定是正確的。這種情況在過去“一把手”體制下，幾乎是不可能出現的，充分說明董事會在決策把關上發揮了作用。

（二）進一步推動企業深化改革，加大了結構調整的力度。董事會加快推進集團及所屬企業公司制股份制改革，做好所屬企業改組、資產清理、人員分流等工作，妥善解決歷史遺留問題。進一步推進勞動、人事、分配等方面的內部改革，建立健全市場化選人用人和激勵約束機制。涉及結構調整中的難點問題，如壓縮管理層級、強化主業等，董事會只考慮企業的發展，不回避矛盾，針對有關問題客觀決策。一旦董事會議定的事項，立即督促經理層落實，加快了企業改革和結構調整步伐。對執行情況董事會跟蹤檢查、質詢，保障執行更有力。

（三）進一步完善、督導和落實公司發展戰略與規劃。具有多背景、不同經驗的董事組合，對進一步制訂合理的公司戰略更有幫助，通過審議公司長遠規劃的實施方案，使公司發展戰略與規劃更加符合企業發展規律和市場環境，指導并督促經理層落實好、實施好，促進企業持續健康發展。采取的措施：不符合戰略和規劃的投融資項目一律通過；把規劃目標細化分解落實到預算中，并納入對經理層的考核。

（四）加強企業全面風險管理。董事會一項重要職責是防風險，董事會具有強烈的防風險意識，對相關議案，除了強調經濟效益，更要關注存在的風險和提出應對措施。董事會普遍設立風險專門委員會，加快建立了風險管理體系。

（五）董事會管理高管人員的薪酬與考核工作穩步開展。董事會對企業高管人員考核，一方面與國資委有關管理辦法進行了銜接，與國資委原則性考核規定保持一致。另一方面，從本企業實際出發，普遍采用了個性化考核，增設相應考核指標，增強了適用性、引導性和操作性。

總體上看，建設規范董事會工作取得了初步體制性效應，為企業穩定發展奠定了制度基礎。黨中央、國務院對中央企業規范董事會建設取得的階段性成果給予了充分肯定。2007年8月，賀國強同志召集國資委和中組部研究部署董事會試點工作，傳達了胡錦濤總書記關于擴大董事會試點的重要指示。2007年12月3日召開的中央經濟工作會議上，溫家寶總理明確提出，“深化國有企業公司制股份制改革，健全現代企業制度。擴大國有獨資、國有控股公司建立董事會試點范圍。”2009年2月2日，張德江副總理對我們上報的《關于中央企業董事會試點工作情況的報告》作出重要批示:“近幾年，央企董事會試點工作是成功的，經驗十分寶貴，為國企建立現代企業制度、完善公司法人治理結構，探索出了新路。希望鞏固和擴大試點，積極探索，認真總結，使這項制度日臻完善”。

五、認真總結，分析現存問題，腳踏實地開展下一步工作

在目前公司治理框架下，構造有效的決策組織上，對外部董事的選任，專注于企業的發展需要，靈活組成一個高素質的決策團隊，還可以不斷進一步優化和調整。在保持執行組織的執行效率上，董事會可以拋開既有的人力資源局限，可以充分利用市場資源，發揮市場配臵資源的作用，組建高效、執行有力的經理層團隊。但是，從一把手負責制到董事會制是一個很大的跨越，所變革的涉及到企業最高、最核心的部分，需要一個熟悉和接受的過程，這個決策體制要運行好，要求涉及董事會的其他方方面面的配套改革同時進行、跟進，同時要理順各層面、各方面的關系。

從建設規范董事會企業運作的情況看，還存在一些問題需要分析研究：如有的企業董事會職責定位還不夠清晰，專門委員會作用發揮的不夠。有的企業董事會會議次數過多，議題數量大且多為項目審查；董事會與國資委溝通協調機制還需要研究建立，高素質的外部董事資源不足，建立一支高素質的外部董事隊伍需要較長期過程等。

從國際上完善公司治理經驗來看，不存在放之四海皆準的治理模式，現實中也不存在理想化、十全十美的治理模式，根據不同國家的國情、文化、傳統，甚至于同一國家不同的經濟發展階段，不斷改進，逐步完善。因此，推動建設規范董事會工作是一項長期而又艱巨的工作。下一步，我們要繼續從我國國情出發，從企業發展實際出發，及時跟蹤董事會運行情況，認真總結實際經驗，集思廣益，扎扎實實做好完善相關制度工作，為中國國有企業探尋相對最佳的公司治理模式。

以上意見供參考。

二〇一一年二月十五日

五個企業典型

寶鋼集團探索董事會、黨委會、經理層有效結合的途徑，充分發揮董事會職能作用，發揚黨組織參與決策、有效監督、帶頭執行的政治優勢，加強民主管理。

新興際華集團將建設規范董事會制度引入所屬子企業，探索了董事會建設與集團管控一體化辦法。

中國中鐵董事會規范企業高級管理人員考核辦法、投資者關系管理工作成效顯著。

中國電子開展對建設規范董事會決策質量及效果自我評價，不斷完善決策機制。

誠通集團探索建立董事會、監事會工作協調機制。

第三篇：【推薦下載】這件事比霧霾更傷孩子,你卻每天都在做

這件事比霧霾更傷孩子，你卻每天都在做

假期跟妹妹小希聚了一下，她是母親好友的女兒，今年剛大學畢業，進了當地的一個公司。問她適不適應新工作，有沒有什么不習慣的地方。她馬上撅起嘴：“其他一切都挺好的，就是辦公室有兩個同事天天在聊家里那點兒事兒，神煩。”

跟小希說，你覺得煩可能是因為還沒結婚，同事之間聊這些還是挺正常的。

“還結婚？我可不想結婚了，那倆同事就是前車之鑒。姐，你看到之前特別火的那篇網文了嗎？就是我們公司那倆大姐日常抱怨的真實寫照。”

說著，她從手機里給我找到了一個文章的截圖，內容大致是一位已婚中年婦女的日常片段：

“想象一下：你伺候了一天客戶，把兒子接上車，途中在班級家長微信群里參與暑假補課討論，回家打發兒子去洗澡，開洗衣機洗他一天的臟衣爛襪，進廚房做菜，油煙機太久沒洗都滴油了，周末得叫人來洗，老公回來，臭襪子脫了再踩木地板！兒子洗完澡就開始看動畫，逼他去背半小時單詞，飯菜上桌，兩個男的連碗都不拿就在桌前等著，老公吃到一半說婆婆要來住一個月，吃完沒人洗碗，老公去看球了，兒子在作業本底下藏著漫畫，抽出來撕了，逼老公去洗澡……”

看完之后，不禁唏噓。身邊有幾個人總用這樣的語氣描述每日的生活，難怪小丫頭不想結婚了。過度抱怨 不該成為你的日常

其實抱怨是咱們絕大多數人都會經常去做的事情。

霧霾肆虐，房價虛高，網絡媒體上源源不斷的各種負面新聞，家中日常的雞毛蒜皮……每件事似乎都有足夠的理由抱怨。

當抱怨過后，我們也許會得到同情和安慰，讓心情舒緩。也許會引發他人共鳴，讓我們自己得到認同；也許會通過這樣做，把積郁在心里的負面情緒傾倒出去，感覺輕松不少。可是抱怨這種事情，跟運動和看書的道理類似，都是日久見影響。

鍛煉跟不鍛煉的人，閱讀的人跟不閱讀的人，在幾天之內沒什么區別。隔著一兩個月看，似乎也差異不大。但是五年十年后你再看，絕對差異明顯。

所以最可怕的不是“抱怨”，而是讓抱怨成為自己的日常，讓抱怨像霧霾一樣，籠罩自己的生活。過度抱怨 最傷的人是自己

它會貶損你的形象，破壞你的人際。

常上微博的朋友，應該會發現隔段時間，汪峰的前妻葛薈婕和黃奕的前夫黃毅清就會登上熱搜榜。原因無他，基本就是又發文攻擊了各自前夫和前妻。最初輿論對二人是抱有同情的，支持二者的也不占少數。

隨著兩人“無休止攻擊”模式的開啟，輿論變成了“什么樣的鍋，配什么樣的蓋”，雙方應該都有問題。

而如今，網友們幾乎對兩人已經厭倦，都在質疑他們為何口口聲聲為孩子考慮，卻在不停的撕破雙方的臉皮，讓孩子陷入難堪。也懶得再看他們的發聲。活脫脫現實版祥林嫂的故事。

婚姻中的是非對錯，外人一般難以知曉。適當的抱怨是會贏得輿論，但過度的抱怨，非

但于事無補，反而會把自身變成一個“怨婦”的形象。

而誰又會信任一個滿滿負能量的人，給予他難得的機會和百分百的認同呢？ 過度抱怨 會傷害你的家庭

之前看過一篇文章，標題叫《多少夫妻，耗盡一生做了彼此的差評師！》。里面有兩個隱去了名字的例子，但是卻好像十分普遍，在我們每個人身邊都發生過。

比如一位女士廚藝了得，聚餐的人都由衷贊嘆，她的丈夫卻從來沒有夸獎過。并在發現兒子褲子上染上了一塊兒顏料后，當著眾人的面指責妻子“怎么當媽的”。

女士把房間整理得井井有條，飯菜做得營養可口。但就因為孩子不小心把褲子弄臟一點，這一切在丈夫眼中就一筆勾銷，成了他口中不負責任的媽媽。

還有一位男士謙和有禮，但太太會一直找毛病攻擊他。比如他開個車，妻子會一直抱怨： “哎呀，剛才明明該下高架的，你沒長眼睛啊！”“那里是單行道哎，你還準備拐進去？”“那個傻帽居然沖我們死按喇叭，趕緊超過他啊！”“你是我見過的開車最慫的人！”……

生活中這樣的人并不少。可以想見，長此以往，夫妻雙方的感情會變得多么寡淡。本應彼此欣賞彼此扶持的兩個人，漸漸變成了彼此嫌棄，彼此心寒的“冤家”。

而孩子生活在這種家庭氛圍中，他是無法學會心懷感恩的。他從父母那里，學到的只有挑剔指責，尖酸刻薄。

實際上，正是抱怨毀了幸福的婚姻和原本應該善良懂事的孩子。過度抱怨 會引發更差的結果

心理學上有一個很出名的論斷，被稱之為“費斯汀格法則”：

生活中的10％是由發生在你身上的事情組成，而另外的90％則是由你對所發生的事情如何反應所決定。

也就是說，生活中有10%的事情是我們無法掌控的，而另外的90%卻是我們能掌控的。論斷的提出者費斯汀格舉了一個例子。大致是：

丈夫把高檔手表放在洗漱臺后去洗澡。妻子擔心手表被淋濕，就拿去放在桌子上。隨后兒子拿面包時把手表碰到地上摔壞了。丈夫氣得責罵了妻子，雙方開始爭吵。

又因為吵架，導致丈夫出門忘帶公文包，妻子慌張幫助丈夫送東西卻撞到了水果攤，兒子參加比賽本有機會奪冠，卻因為心情不佳，首輪被淘汰等等一系列惡果。引發一切的，不過就是一塊兒手表。它不過占整個事件的10%，后面的才是90%。如果最初丈夫能夠理解妻子的好意，能夠原諒兒子的過失。或者妻子能夠理解丈夫因為手表打碎而產生的沖動煩躁，多一點點寬容。事情的結果就會發生改變。

這有點像我們文化中所說的所謂造業之因。心懷善念，彼此理解、感恩，多數事情都能大事化小，和諧處置。滿腹牢騷，惡語傷人，多數時候會小事化大，兩敗俱傷。過度抱怨

對解決問題并沒有太大幫助

很多人說“與其抱怨，不如改變”這種話是毒雞湯，說起來容易做起來難。可是不可否認，行動的力量確實遠大于坐以待斃，喋喋不休。我的一位同事小常就有類似的經歷。

她家中有個小她很多的妹妹，今年12歲。小常媽媽因為一些原因，生下妹妹就離開家，爸爸工作又很忙，同事這個妹妹，基本是由同事一手帶大的。

我們曾好奇的問，妹妹出生時，你自己不過就是十二三的小孩子，怎么能帶好另一個小

嬰兒呢？

同事說其實自己最初也很累，在妹妹搗亂的時候，也會對妹妹大吼大叫，天天抱怨，覺得特別委屈，甚至無數次都下決心自己以后一定不要孩子了。

可是后來妹妹漸漸能說話，能走了，她就發現了一個帶孩子的絕招：“向孩子尋求幫助”。

同事說她有一次實在累了，就躺在沙發上，為了讓妹妹安靜一點，就跟4歲不到的妹妹說：“你看姐姐累一天了，你幫姐姐捶捶背好不好？”

她妹妹就特別有積極性的給她捶背，小手沒什么勁，但是非常努力在做。

再后來同事就開始有意識的跟妹妹求助，“姐姐要做飯，你幫姐姐把菜摘一下好不好”，“姐姐一個人洗不了這么多衣服，你幫姐姐洗幾件唄”……

同事說后來妹妹就特別好帶了，妹妹把自己當成大人，特別樂于助人，而且為自己從小到大幫助了很多人而倍感驕傲。

我曾見過一些父母，也是因為孩子什么家務都不會做而煩惱不已。

但是當建議教給孩子一些家務技能，制定一些獎懲措施的時候，父母們又會為孩子開脫：他們學習太忙了，他們越幫越忙，算了算了。而后不久又開始抱怨，周而復始。養育一個幸福的孩子，首先就是父母要成為幸福的養育者。

當你抱怨的時候，你就已經知道自己受到了不公平的對待，自己在面對一個挑戰和困難。這個時候，最好的方式就是著手去做一些改變。哪怕看起來很微小或者很徒勞，但是也遠勝過把自己置身于毫無還手之力的狀態。

羅曼羅蘭說“世界上只有一種英雄主義，就是看清生活的真相之后，依然熱愛生活。”而熱愛生活的第一步，就是心懷陽光，減少抱怨。tips:內容僅供了解和參考.

第四篇：香港大學生談央企實習感受：像家很溫馨

香港大學生談央企實習感受：像家很溫馨

2012年07月20日 10:22:07

來源： 人民日報

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【糾錯】

一名香港大學生正在提問。

【核心閱讀】

香港大學生與央企CEO，這兩個看似毫無交集的群體，他們之間的思想碰撞，會激起怎樣的火花？從國家大事到職業規劃，從“仰望星空”到“腳踏現實”，7月17日，來自香港大學、香港理工大學、香港中文大學、香港科技大學等高校的170多名香港大學生與兩位中央企業高管齊聚一堂，暢談成長經歷、人生理想。

香港大學的大一學生陳祎凝說：“零距離與央企高管接觸，對我們許多人來說都是第一次，他們的創業故事和人生經歷讓我們受益匪淺，也讓我們對祖國大陸有了更深入的認識。”

麻辣問題碰出火花

“在香港的報章上，時常會看到對央企的一些指責，怎么看待黨委在央企中發揮的作用？”

作為交流嘉賓，中國鋁業公司黨組成員、副總經理敖宏首先打開了話匣子。

“有些同學可能對央企會有刻板印象，但你們所知道的老國企那種‘大鍋飯’的做派早就被打破了，我們現在的企業員工工資能升能降，干部能進能出，在市場化運作中，企業的活力大大增強了。”敖宏說，中國鋁業公司2001年組建時資產僅有358億元，現在資產總額已近4000億元。

“相對于香港的企業而言，央企對社會責任感和使命感更為看重。”中國機械工業集團有限公司副總經理、黨委常委丁宏祥接上話茬。

“可是在香港的報章上，時常會看到對央企的一些指責，特別是上級黨委經常直接干涉公司管理運作，怎么看待黨委在央企中發揮的作用？”一名男生拋出這個尖銳的問題。

“過去的國企中，黨委的確扮演著‘婆婆’加‘老板’的角色，不過這早已是老皇歷了，現在的央企有了完善的現代企業管理制度，我們中鋁已在美國上市，實際上黨務工作和企業運作是分開的。”敖宏笑著答道，企業是否有活力運行是否規范，關鍵要看它有沒有按市場化的方式去運作，所有制并不重要，誰領導也并不重要，國內外的市場自然會去檢驗。

另一名男同學的提問顯然也是有備而來：“新出爐的財富世界500強企業榜單中，中國

企業達到了79家，可我們卻沒有一家像蘋果、微軟這樣的創新型企業上榜，應該怎么看待這種現象？”

丁宏祥說：“對于500強榜單，我們一貫的態度是‘心要熱、頭要冷’。過去做企業，經常說‘做大做強’，近些年有變化，更多的是提‘做強做優’，更注重在技術創新上做文章。這條路不好走但一定要走下去??”

“中國要繼續保持高速發展，一定要靠科技創新”，這也成為眾多央企領導人的共識。敖宏說：“2001年中鋁每年的專利申請僅有58個，而現在每年都有1000多個，這就是重視創新的成果。沿著這條路走下去，我相信中國一定會有像蘋果、微軟那樣令人尊敬的企業誕生。”

職業規劃現場解惑

“年輕人要放下身段，從平凡做起從艱苦的崗位做起”

與內地的大學生一樣，香港的同學們在職業規劃方面也正遭遇困惑。在這次難得的交流機會中，他們同樣希望找到答案。

“我們之中許多人正面臨擇業的壓力，相比內地而言，香港的大學生找工作似乎更難一些，您能給我們一些好的建議嗎？”這個問題引起了許多同學的共鳴。

中央企業團工委書記、中央企業青聯主席許高峰拿起了話筒，“事實上，我覺得就業崗位從來不缺，也沒有一個人是一定找不到工作的。對內地的大學生我常說要從基層干起，這句話在你們身上一樣適用，年輕人要放下身段，從平凡做起從艱苦的崗位做起。敖宏也將他年輕時的一段小故事分享給香港的同學們。剛參加工作時，他和幾個年輕人在工廠跟著師傅做學徒。他發現上班時間是上午8點，而師傅往往7點40分就會來到辦公室，干起打掃衛生打開水之類的活。從那之后敖宏每天7點半就到辦公室，幫師傅干雜活。“時間久了，我的這些努力老師傅都看在眼里，工作上他更愿意教我，所以我成長的速度就比其他人快。”敖宏說，無論什么年代什么地方，年輕人最可貴的品質是謙虛好學。

“年輕人最好能先去不同的企業歷練一下，有了積累再去創業會取得更好的效果。”對于創業之路，幾位嘉賓也給出了自己的回答，“我不大贊同大學生剛畢業就開始創業，他們對社會對市場畢竟還沒有清醒的認識，成長是一個逐步的過程。”

香港大學生們思維活躍，交流過程高潮不斷，原計劃下午4點半結束的交流會，在踴躍提問中延長了一個多小時，其間總共有11位同學向3位嘉賓提出問題，許多沒有獲得提問機會的學生們顯得十分遺憾。

實習體驗陌生央企

“央企像家很溫馨，上下級之間來往，沒有那么多繁文縟節的規矩要遵守”

事實上，在這次面對面交流之前，這群香港大學生中，已有52人在央企實習了近一個

月。在中央企業青聯的組織協調下，從6月25日起，這些擇優選出的香港大學生分赴13家央企。

來自香港中文大學的大三學生郭姻泠，被安排到中鐵航空港建設集團公司團委實習。剛到公司的時候，郭姻泠對一切都感到特別新鮮。“當時公司正在舉行學習優秀共產黨員演講比賽，決賽中選手們的表現真的很有感染力，但感覺不太真實。”郭姻泠說，香港的許多演講比賽更多地會采用平易近人的語調和輕松貼近的風格，“不過內地的演講風格也許更能鼓舞人心吧！”

在團委，郭姻泠主要負責組織公益活動，不到一個月的時間里，她承擔了義務支教、宣傳“郭明義團隊”等工作。郭姻泠說：“我覺得最有意思的是去支教。我告訴小朋友香港在哪里，有什么好玩的，還拿許多香港的照片給他們看，他們都很開心，我也很開心！”

另外一名來自香港中文大學工商系的大一女生黃美淇，則來到中國鐵建中土集團公司實習。她最大的感受是央企工作的節奏之“慢”。

“香港企業的快節奏在全世界都是聞名的。”黃美淇說，而央企的這種“慢”卻沒有太多地影響到效率。“每個部門各司其職，對本職工作都能負好責，我所在的財務部門每天就是和打交道，工作雖然不太累但流程都很規范。”

在央企實習的過程中，香港的大學生們更多地感受到了企業的人情味和包容性。“央企像家很溫馨，上下級之間來往，沒有那么多繁文縟節的規矩要遵守，在香港這是不可想象的。”郭姻泠說，香港的各項企業制度非常嚴格，一旦觸及不留情面，而在央企中大家更多地會考慮員工的個人感受，不會“下手太狠”，共事的環境也更加融洽。

“再比如說，央企會有食堂，還有各種活動室。”黃美淇認為，這樣完備的后勤保障體系，讓員工們能夠更加安心地工作。記者 梁昌杰 張承慧

第五篇：從合規到績效：宋志平談央企學習型董事會建設

從合規到績效：宋志平談央企學習型董事會建設

2011年06月10日 14:26 來源： 中國企業報 【字體：大 中 小】 網友評論

宋志平

宋志平看上去并不輕松。在央企領導人中，同時擔任兩家央企的董事長，宋志平是第一位，目前也是惟一的一位。他在擔任中國建材集團董事長的同時，還是中國醫藥（600056）集團的外部董事、董事長。據統計，宋志平去年為國藥集團相關工作用去了123天。這些時間從哪兒擠出來的？一開始連他自己也納悶。后來想明白了，大部分來自星期天，一年50多個星期天，他幾乎沒有休息過。

但令他欣慰的是，目前這兩家央企的董事會運作順暢，成為帶領公司跨越式發展的戰略性力量。“十一五”期間，中國建材集團總資產從202億元增至1535億元；營業收入從136億元增至1354億元；利潤從5億元增至75.6億元，成為中國建材行業名副其實的排頭兵企業。中國醫藥集團總資產從226億元增加到688億元；營業收入從311億元增長到886億元；利潤從9.3億元增長到44億元，成為中國醫藥健康產業的生力軍。

董事會深入人心

董事會實際上在企業里是核心，是領導機構、權力機構，也是企業在市場中競爭的戰略性力量

記者：您擔任董事長的兩家央企都有清晰的戰略、創造性的執行力和規范有效的公司治理結構，怎么理解董事會的意義和作用？

宋志平：董事會實際上在企業里是核心，是領導機構、權力機構，也是企業在市場中競爭的戰略性力量。它有點像戰爭時候的參謀部，讓參謀部的人出去單打獨斗可能不見得行，但是這些人能夠運籌帷幄之中，決勝千里之外。

董事會一方面定戰略、做決策、管大事、把方向，另一方面積極指導和促進經理層創造性地開展工作，把更多的經營性事務授權給經理層，使內部制衡與市場效率相結合，進一步提高了企業的決策質量和執行效率。所以，董事會又相當于教導處，不僅要制定戰略，而且對經理層有指導的作用和責任，并不是簡單的“我是董事做決策，你是經理層來執行，執行不好就換人”。

記者：這次央企董事會試點沒有像過去那樣，試點一兩年后就全面鋪開，而是穩步推進，保證整體的節奏和成效。經歷了五年多的試點，作為親歷者您在思想和心態上有什么樣的變化？

宋志平：國務院國資委董事會試點工作剛剛開始的時候，我也曾有過顧慮。比如，集團公司董事會會不會像過去國企董事會一樣成為橡皮圖章，形同虛設？記得1994年，國企搞過“百家試點”（國務院在全國范圍內選取了100家具有代表性的國有大中型企業進行現代企業制度試點），那時候我在北新建材（000786）當廠長，因為是百戶試點之一，北新建材集團轉變為有限公司，也實行董事會制度，但就是總經理改成了董事長，董事會成了班子會。這不單是企業的原因，因為大環境中很多條件還不配套。后來，北新建材在A股上市，我也出任董事長，開始時董事會和以前差不多，之后中國證監會要求母子公司“三分開”（財務分開、管理分開、生產經營分開），并開始引入獨立董事制度，組織上有了變化。再后來，國務院國資委開始實行董事會試點工作，設立了外部董事，董事會建設走上了軌道。

我到中國建材集團快十年了，2005年起任集團的董事長、黨委書記。其間中國建材股份公司香港H股上市，建立了董事會，董事會有六名獨立董事，其中一名是香港人士，應該說是一個十分規范、十分國際化的董事會。在這個董事會里我也出任主席。然而，中國建材集團作為一個百分之百的國有獨資央企，設立董事會后會怎么樣，開始時我們還是有些顧慮，雖然覺得國企制度改革應該邁進一步，但不知最終結果將如何，這是第一個擔心。

第二個擔心，我們這些人是否具備做董事的水平和心態？會不會還是像總經理一樣當董事長，弄得總經理沒法干。當時董事會試點面對不少問題和挑戰，包括董事會到底怎么運作，長期總經理負責制的國有獨資企業怎么搞董事會，能不能真正地形成決策層、執行層，兩個層級能不能相互配合，既制衡又合作的體制能不能建立起來等。

第三個擔心，如果內部人做董事長或總經理，會不會一人權威？外部董事的作用能不能發揮？外部董事沒有內部的背景，沒有專業背景，如果總經理很強勢，能不能聽董事會的，外部董事會不會被邊緣化，會不會夾在國資委和經理層中間很難受？此外，內外董之間、董事和經理層之間能不能順暢地溝通等。

應該說國資委這些年在推進董事會試點上下了大功夫，大家也從實踐中逐步找到了感覺。以上擔心的問題絕大多數得到了解決。在我任職的兩家公司，經常聽到集團上下在日常工作中的一些新的習慣語言。比如，“這是董事會決定的，我們必須按照董事會決定辦”；“這件事應該交給董事會審議，由董事會決定”。“事情再急，也要等董事會決議后再執行”。“這件事還應及時報告外部董事”。“集團外部董事來我們單位調研了”。透過這些語言，我們能體會到董事會的規范運作在企業的經營發展中起到了至關重要的作用，董事會成為企業的權利機構已經確立，董事會制度開始深入人心。合規是董事會運作的基礎

要學習合規運作，合法合規是董事會運作的基礎和前提

記者：萬事開頭難，您覺得董事會試點開始時首要的工作是什么？

宋志平：首先要學習合規運作，合法合規是董事會運作的基礎和前提。國務院國資委提出建設規范董事會也是突出合規性。從內部講，董事會的合規性體現在日常運作的方方面面。比如，建立健全董事會工作制度，科學規范設置專門委員會，按規定條件和程序提交議案、召開會議并進行表決等等。這樣，董事會和董事嚴格按照公司章程和董事會工作制度履職，一方面可以加強行為的合規性，一方面對提高董事會的績效也非常有益。

從外部看央企董事會的合規性：一是遵守國家和國際的各項法律法規；二是遵照國務院國資委有關要求和規定，把握公司發展方向，指引和帶領公司實現國有資產的保值增值，承擔相應的社會責任；三是及時公開透明的信息披露，杜絕一切腐敗行為，誠信正直對股東、利益相關者及社會民眾負責；四是有責任和義務確保并監督企業的各項生產經營活動，保證生產過程的環保合法，產品質量的安全合規。

記者：您認為董事會及董事擔當的責任是什么？

宋志平：現在描述董事會責任的書很多，有不同的說法，但概括起來，董事會的責任有三：公司責任、誠信正直、透明公開。董事會是股東的信托組織，董事會在企業內，主要是對企業的發展、防范風險等負責。董事要清晰認識自己的責任。說到董事責任，除了董事會對股東的信托責任外，董事真正的責任是對企業負責，對每次表決意見負有法律責任。股東對企業以出資額負有限責任，但董事要對決策失誤負無限責任，甚至刑事責任。因而在成熟市場里董事并不好找，而且公司要為董事上高額保險。由此看來，董事職務不光是待遇和榮譽，也意味著巨大的責任和風險。

記者：中國建材集團在董事會試點中如何建立起規范的制度和框架？

宋志平：第一，建立健全董事會工作制度。在國務院國資委的指導下，中國建材集團修訂了《公司章程》，并根據國資委批復的《公司章程》，制定了董事會工作制度和董事會對集團高管人員的薪酬管理辦法及業績考核辦法等。同時對有關部門的職能、職責進行補充和規范，使董事會機制更加充實，保證了董事會高效規范運作。

第二，開好董事會和專門委員會會議。這些年我們確保每次開董事會都非常正規，按規定時間提前把會議議案發給各位董事，保證大家有充分的時間和條件獲取相關信息，在董事會討論中讓董事們充分表達意見。董事發言表態一個一個講，每個人的發言都認真記錄下來，最后讓各位董事審閱后簽字，紀要簽字之前都要宣讀，每項決策都要唱票，這樣會增加大家對董事會重要性的認識，增強董事會的規范性。四個專門委員會通過召開定期和不定期會議，對影響公司發展的重大事項給予高度關注，認真討論并形成議案，提交董事會審議，為董事會科學決策提供保障，并對經營班子的工作提出建議和指導。

第三，專業培訓。國務院國資委組織去新加坡淡馬錫的董事培訓讓大家知道董事到底應該怎么做，明確了董事的責任和應知應會，提高了董事的決策能力，奠定了搞好董事會的基礎。最近國資委和清華大學聯合組織進行董事培訓，我要求董事會成員都去，目的是提高董事們的素質和水平。再者，董事會開展的專業培訓和專題研討也是加深董事對行業的認識深度和提高專業水平的有效途徑。這些專業培訓，就專業議題或問題進行充分交流和研究，加深了董事們對行業的認識，提高和強化了專業水平，為他們在董事會上發表獨立意見奠定良好的專業基礎。

第四，保持溝通順暢和信息充分完整。我們每年組織外部董事深入企業和市場進行實地考察和調研，邀請外部董事參加公司重要會議和重大活動，使董事會在決策前，能多角度了解相關信息，并力求決策前一定要讓董事們“見人見物”。內董與外董之間注重溝通，形成董事會內部相互信任的氛圍。不僅報喜，也要報憂，保證外部董事信息充分暢通，能夠認真分析和判斷。我們還充分尊重外部董事的“自組織”，充分發揮自發形成的“主導外部董事”的作用，保證外部董事之間的溝通、交流充分和暢通。

第五，加強對涉及職工利益事項的關注。職工董事不是個擺設，重大決策應該聽取職工的意見，這樣既促進職工支持董事會，也讓董事會能夠擁有更好的群眾基礎。

記者：有了規范的董事會制度和框架，決策層與執行層相互配合的機制怎么建立？董事會和經理層之間的關系怎么協調？

宋志平：首先是規范運作，把董事會干什么、經理層干什么都定下來，按規矩去做。但制度再好再細，也要靠人來運行，因而更重要的是董事長和總經理能不能合作好。許多有關董事會的書常會講到CEO和董事會的沖突。怎么來做好這個工作？我覺得一是規范決策，二是合理授權。我在中國建材也好，在國藥集團也好，主張把決策和執行層面分開，如果決策層認為決策內容太多，可以切一刀下來，小一點的事情授權給經理層負責，這是董事會權力的延伸，而不是經理層自身的權力。授權層面的決策事務經理層不擔責任，責任仍是董事會來負。

國務院國資委董事會試點伊始，強調得比較多的是董事會的監督和制衡，但隨著董事會工作的深入，確立了董事會是企業領導機構的地位，要對企業的長遠發展和績效負責，這是由簡單制衡向更高的創造績效的目標邁進。

再就是協調好董事長和總經理的關系。企業里大部分事情需要董事長和總經理很好地溝通。中國建材集團的總經理辦公會，我都盡量參加。按規定，總經理辦公會我可以去，也可以不去，去可以信息共享，但經理層決策我從不干預，他們也喜歡我坐在那里列席會議。我感覺到企業制度再完備、再清晰，合作還是前提，要互相包容。

記者：發揮外部董事的作用是央企董事會試點工作成敗的關鍵，如何發揮外部董事的作用，如何避免外部董事被邊緣化？

宋志平：第一，對內部董事和高管層而言，我們制定了“兩要兩不要和三個確保” 的行為原則：要保護外部董事的“外部性”（獨立、客觀）；要幫助外部董事專業上“內部化”（提高專業水平）；不要拉攏外部董事；不要隱瞞外部董事。確保外部董事的獨立性，確保外部董事獲得的信息的完整性，確保董事會決策的客觀公正。第二，在外部董事與內部董事、外部董事與經理層之間建立良好溝通機制，為外部董事提供充分的企業、行業信息，包括負面信息，使外部董事會決策時心中更加有數，具有充分的獨立性，決策質量也得到極大提高。第三，充分發揮主導外部董事、外部董事擔任的董事長的作用，保證外部董事之間的溝通、交流和諧暢通。從另一方面來說，由于外部董事為企業承擔著責任，因而應該給予尊重。

記者：作為企業董事會試點的成功者，中國建材集團和中國醫藥集團的董事會建設有哪些特色？

宋志平：兩家公司的董事會都很有特色，中國建材集團的董事會模式是目前比較普遍的，我原來是總經理，現在擔任董事長，兼法人代表、黨委書記。國藥集團是總經理、黨委書記分設，董事長由外部董事擔任，是央企董事會試點中更帶有探索性的做法。但無論是內部董事長，還是外部董事擔任董事長，共同點是兩個公司的董事會都是外部董事占多數，這是確保國務院國資委董事會試點成功的最關鍵因素。

根據集團公司經營管理和董事會運作的需要，兩個公司的董事會都下設了專門委員會。名稱上略有不同，但職能基本一樣。兩家公司的薪酬與考核委員會、審計委員會全部由外部董事組成；常務委員會、戰略與投資委員會、提名委員會都是外部董事占多數，而且這些專門委員會除了提名委員會由黨委書記任召集人之外，其他都是外部董事出任召集人。

記者：做兩個央企的董事長，同時運作兩個董事會，您有哪些深刻的體會？做好董事長需要具備哪些要求？

宋志平：2009年上半年，受國務院國資委任命，我擔任國藥外部董事、董事長。當時我也不知道兩個董事長怎么做，外部董事長怎么做，時間怎么分配。但我想，國務院國資委對一人擔任兩個董事長的試點是董事職業化的一種嘗試，我也是被試的一個要素，只好一步一步來。

這種嘗試在探索什么？一是對跨行業任職的嘗試，二是個人學習能力的限度，三是企業對在職外部董事做企業董事長的承受力，四是從內部董事到外部董事擔任董事長，快速的角色轉換與思想轉變，這為董事長成長為職業董事提供了契機。

在國藥任職的近兩年時間，我做了近50場調研，除了一兩個較小的企業沒去，大多企業都去過一遍，因為我認為做董事“沒有調查研究就沒有發言權”。現在我逐漸適應了職業化董事長的模式，中國建材集團和國藥集團的董事會，這兩年也都被國資委評為運作良好的董事會，企業經營業績也很好。我作為董事長，秉承“規范決策，合理授權”八字方針。我懂得要想做好董事長就要明確自己的定位，關鍵是把董事會開好，把決策做好，執行權百分百交給經理層。

我的體會是，董事長首先是董事會的班長，要具備很強的溝通和協調能力，能主持開好董事會會議，引導董事會公平地進行信息溝通、風險評價、規范決策。既要充分尊重各位董事獨立發表意見，又要做出大家能接受的決定，為董事會營造一個有積極的討論撞擊，又團結合作的氛圍。

董事會是決策組織，因而董事長應是具有全局觀念、習慣于戰略思維、善于學習的戰略家。董事長要具有較強的學習能力，要比其他董事拿出更多的時間進行學習、參加培訓、深入調研和系統思考，從而引導董事會成為能縱觀全局、把握機遇的戰略性決策組織。

董事長要積極創造條件安排董事們進行必要的培訓，提高董事們的決策水平和業務能力，使董事會形成較好的、經驗互補的組合；要發揮專門委員會的職能作用，調動專門委員會召集人和委員們的積極性，為董事會提供重要的專業建議；要明確對股東的信托責任，聽清楚股東的聲音，并為企業負責。在國藥集團，董事長、總經理和黨委書記均是分設的。作為董事長，我鼓勵總經理和黨委書記放手工作，從不干預他們的日常經營和管理工作，形成“一駕馬車三匹馬”的合作機制。

另外，選擇一個優秀的董事會秘書是確保董事會成員良好溝通和提高董事會運作質量的一個關鍵環節。董事會秘書的提名權是董事長，這是董事長為數不多的單獨權利，應該精心選好。中國建材集團和國藥集團的董秘都很負責任，這也是兩個董事會成功運作的重要條件。

記者：目前，作為試點，建材和國藥兩個董事會完成了規范治理的階段性目標，您覺得下一步董事會的重心工作是什么？

宋志平：董事會運作合規是手段，董事會的目標是要為企業創造績效，這是董事會的重心工作。董事會不應是形式性的東西，而應是能動的，為企業創造績效，為企業發展服務、為股東創造利益，這是最終衡量董事會的標準。如果去翻閱一下中國建材集團和國藥集團兩個董事會的紀要，就會發現，董事會自始至終在引導著企業的發展和創造績效。從企業戰略選擇和主業的確定、從三年滾動規劃到五年規劃、從投融資計劃和重大項目審批、從資本運營到兼并收購、從財務審計到風險防控等，董事會是企業創造績效的領導機構，也正是因為有這樣重視績效的董事會，才會有這兩個集團的飛速發展。西方有句格言：“偉大的公司要有偉大的董事會”，講的大概也是這個道理。

記者：作為企業的戰略機構，董事會怎么實現從合規到績效？

宋志平：董事會應從長遠角度，用戰略眼光審慎地做出決策，這是企業持續發展的重要保證。董事會戰略決策的本質在于必須對3個方面達成一致意見，即我們的目標是什么？我們用什么方案達到這樣的目標？我們決策依據的信息來源是什么？

董事會是股東的信托組織，對股東承擔企業經營和發展的責任和義務，應以股東利益為導向、以戰略績效為目標，高度關注集團公司戰略規劃、制度建設、重大決策、經理層管理等重大事項，千萬不能成為一個單純為經理層提出各類項目的審批機構。

董事會應重視和關注公司長遠利益和績效。董事會既要關注短期經營成本，又要關注股東的長期預期；既要關注公司治理的合規性，又要關注公司績效；既要關注預算，又要關注長期的股東價值。所以，董事會的每位成員都應熟知公司財務狀況，看得懂財務報表，重視財務預算，關注公司KPI（關鍵經營指標）。每次董事會的會議上經理層都要以量化形式向董事會報告公司當期的經營情況和財務狀況，使董事會及時了解和掌握公司基本情況。

董事會要高度重視并認真對待股東的評價。一年一度的董事會工作報告制度和國資委對董事會、董事的考核評價，是國務院國資委對董事會試點企業履行股東職責更加科學化、制度化、規范化的重要體現，是公司董事會規范建設、提高運作水平的助推劑，也是試點企業董事會履職的重要工作。通過考核和匯報，國務院國資委詳盡了解董事會的工作情況，并對公司董事會提出運作中需進一步改進和加強的工作以及需要董事會重點關注的公司改革與發展方面的問題。同時，董事會進一步理解國資委股東的意圖，不斷提高董事會規范運作水平，使董事會工作的質量得以不斷提升。

同樣，國務院國資委對公司和任期的業績考核也是對董事會規范運作成效的檢驗。在央企實行的EVA考核，不僅引入資本成本概念，還反映了股東投入的機會和對投入資本回報的要求，體現了國務院國資委對央企資本使用效率的考量，從而引導企業增強決策的科學性，促進企業提高價值創造能力。

記者：中國建材集團和國藥集團都處在競爭性領域，創造績效的壓力不小。有了清晰的戰略，董事會如何探索行之有效的商業模式和管控模式？

宋志平：董事會要按照自己企業的特點去量身定做適合自己企業的商業模式和管控模式。其實大部分央企賺的是辛苦錢，像中國建材集團和國藥集團就都在充分競爭領域，都要研究在充分競爭領域中的央企的運行模式。

關于商業模式，中國建材集團推行的“央企市營”，其中有五個內容。第一是央企控股的多元化的股份制，這解決了產權制度的問題。我認為產權制度對企業有非常重要的基礎作用，多元制的公司比單一產權的公司要好。引入財務投資者或戰略投資者將給公司提供更多的支持，公司的決策也會變得公開透明，能減少一些內部的決策失誤。

第二是建立規范的法人治理結構。這是講要有好的公司制度，把董事會、監事會建立好，讓董事會、經理層權責分清，從而行權順暢。

第三是實行職業經理人制度。職業經理人實際不僅是經理職業化，還包括董事的職業化。產權理論里強調委托代理制，其實任何所有制的企業做大了，就不可能再由投資者直接去經營。國務院國資委為國家管著這么多央企，要搞好，只能搞委托代理制，而董事會就是國資委的信托機構。同樣，由職業經理人組成的經理層是董事會的信托機構，只有職業經理人制度建立起來，才能和董事會一起構成企業委托代理的一個完整的閉環。前不久國資委讓我到中組部選人用人滿意推進會上做了一個發言，講的是職業經理人制度，我挺高興。因為中組部和國資委肯定了我們在職業經理人上的探索。

第四是企業內部機制市場化。傳統的國企在用人機制、用工制度和分配制度上有諸多不符合市場化的文化和做法。中國建材集團引入市場機制，使企業真正做到了干部能上能下、人員能進能出、收入能升能降的局面，這對提升企業的內在素質，提高企業的運行效率和企業的市場競爭力起到了基礎性作用。

第五是企業按市場規則進行運營。作為充分競爭的央企，中國建材集團依照“國民待遇”，不尋求政府和金融部門的額外照顧，完全按照市場規則和規律運營，同時和民營、外資企業合作共生，追求包容性成長模式。

關于管控模式，這些年中國建材集團探索和推行“五化”管理，第一就是治理規范化，也就是在企業內推行的以規范董事會為主體的制度。

第二是職能層級化，把集團公司總部、二級企業集團和工廠作為決策中心、利潤中心、成本中心，做到不同層級的職能分開。現在中國建材集團的工廠沒有投資決策權，國藥集團下屬企業也沒有。我認為企業如果亂，往往亂在投資和行權上。所以在中國建材集團從上到下只有一個戰略，都得按照集團的戰略去做，投資決策權在集團，不在子公司。

第三是平臺專業化。我不主張企業搞多元化、多角化經營，即使是建材和國藥這樣很專業的集團，在大行業中還會細分專業，但只有集團是行業綜合性的，每個子公司都是專業化的，建材做水泥、玻璃等；國藥的下屬企業也是分開去做生物制藥、中藥、西藥。我常說我們乒乓球隊只和乒乓球隊打，籃球隊只和籃球隊打，這樣才能確保市場競爭力。

第四是管理數字化，就是要突出績效。在中國建材，每位經理人員都能倒背如流自己的KPI（關鍵經營指標），每個月的總裁會都是大家先來報數，在這個過程中對我們的干部進行數字化訓練。作為經理和廠長，必須掌握收入、成本、毛利和資產負債率這些基礎數字。

最后是文化一體化。就是企業的核心價值觀、核心理念，整個集團都是統一的。我們的理念是“善用資源，服務建設”，這句話8年前就提出來了，這些年一直堅持。這幾年，我們把企業文化概括為“創新、績效、和諧、責任”。我們也講“三寬三力”，即待人寬厚、處事寬容、環境寬松，向心力、親和力、凝聚力。因為中國建材集團是一個靠重組發展起來的企業，所以和諧是非常重要的。我們堅持與社會和諧、與自然和諧、與競爭者和諧。同時還要講績效，因為企業經營的目的還是創造績效。

建設學習型董事會

學習型董事會是指建立董事們的共同愿景，改變心智模式和強化團隊學習，形成高素質的決策團隊

記者：您說過，董事會從合規到績效，就是要建設學習型董事會，這是為什么？

宋志平：所謂學習型董事會是指建立董事們的共同愿景，改變心智模式和強化團隊學習，形成高素質的決策團隊。我們的董事會成員大部分是從經理層過來的，經理層眼睛向內向下，而董事應該眼睛向外向上，思考問題有本質的不同。一個非常好的經理，不見得能做一個非常好的董事，兩個角色的內容有所不同，側重面也有所不同，從過去親歷親為的經理到做決策的董事，最需要是轉變自己的心智模式。所以，要建設學習型董事會，要強調改變心智模式，促進大家學習、轉型，做稱職的董事。

學習型董事會強調的是董事會怎樣在合規型與績效型之間取得平衡。董事會經常要面對一些艱難抉擇。譬如，要推動企業發展，同時又要把企業置于審慎控制之下；要完全了解公司經營運作，以便對其負責，同時還要站在公司外部立場來客觀地判斷公司長期發展前景；要既對本地的短期需求非常敏感，又要兼顧范圍更大的區域性、全國性和全球性的發展趨勢；要關注本公司自身商業需求，又要對其他利益相關者負責。

所以，董事會的決策過程實際上是董事會針對所面臨抉擇的學習過程，從常規性、政策性的學習到戰略性學習。在這個過程中，董事會和經理層為應對環境的不斷變化，實現公司的發展目標，學習并實踐對有限資源進行合理的配置和使用。同時，決策過程中，除了議案里提供的數據支持之外，董事還要有現場的直接觀察和感受，所以董事會必須要組織董事深入調研，力求見物見人。再加上大家討論過程中的頭腦風暴，三方面結合起來才能做出正確的決策。董事會通過不斷地學習，帶領經理層實施相關的決策，又促進了董事會進行更高水平的決策。

記者：在這種學習和轉型中，董事長與總經理的角色如何做到不缺位、不錯位、不越位？

宋志平：第一，董事長要站得高，真正從過去的親歷親為的總經理身份轉變到戰略決策者的定位上來。在國資委的試點實踐中，董事長大多是由原來的“一把手”擔任，做董事大多有個適應期和心理過渡期。我自己也深有體會，剛做董事長時，由于突然沒有了那么多執行部門的匯報，也曾有過“若有所失”的感覺，但隨著逐漸進入董事長角色，發現做董事長也不是件輕松的事，需要了解、思考和研究的東西很多，忙得不亦樂乎，工作十分充實。我牢記自己是董事長，不要總操心經理層執行上的事。

第二，在現在的企業治理結構中，總經理要向職業經理人轉變，首要的任務是完成股東會和董事會交給的經營任務和績效目標。總經理不能放著大量管理的事不干，老想著代替董事會去決策。

第三，作為決策層的董事會和執行層的經理團隊要保持密切的溝通。董事長和總經理建立良好的溝通和互動，對于建立規范的董事會架構、推進董事會決策、提高董事會運行質量是十分重要的。

第四，董事會一方面定戰略、做決策、管大事、把方向，一方面積極指導和促進經理層創造性地開展工作，把更多的經營性事務授權給經理層，使內部制衡與市場效率相結合，進一步提高決策質量和執行效率。

董事會的新坐標

建設世界一流的企業需要世界一流的董事會，而世界一流的董事會應該是積極進步的合規型、績效型、學習型董事會

記者：“十二五”時期，央企改革發展的核心目標是“做強做優，培育具有國際競爭力的世界一流企業”。這對董事會提出了什么新的要求？

宋志平：在中國建材集團和國藥集團2011年工作會議召開前夕，國務院國資委主任王勇百忙之中分別給兩個集團發來賀信，對兩個集團“十一五”期間取得的成績給予充分肯定，對“十二五”期間的發展目標提出明確要求，希望中國建材集團和國藥集團兩家企業建設成為世界一流的企業。國資委領導的重要指示和殷切希望，極大地鞭策和鼓舞了中國建材集團和國藥集團全體干部員工的發展信心與工作熱情，為集團的發展注入了強大動力。

國務院國資委在”十二五“央企發展戰略上定位是“做強做優，培育具有國際競爭力的世界一流企業”，既符合央企目前發展的現狀，也指明了央企下一步發展的目標，是十分具有戰略眼光的。央企從開始的“做大做強”到“做強做大”，再到現在的“做強做優”反映了央企不同階段的戰略取向，應該說符合央企成長的邏輯。做強做優更強調企業內在素質和企業的核心競爭力的提升，符合科學發展觀的大思路，也是國際競爭對央企的基本要求。所以央企董事會也應該站在一個新的高度，通過一個全球化視野來進一步提高自己的工作定位，為企業制定世界一流的戰略目標和發展規劃。

經過這幾年的快速發展，無論從規模和創新能力上，中國建材集團和國藥集團在“十二五”期間都具備做強做優，成為具有國際競爭力的世界一流企業的條件，因而董事會把這個目標作為董事會工作的新坐標。

記者：做世界一流的企業，需要世界一流的董事會。目前央企董事會是否具備這樣的底氣？

宋志平：這個底氣是有的。應該說，經過這幾年董事會的試點工作，對于如何建設合規高效的董事會，我們已經有了一些經驗，而且董事的素質也大大提高，董事的來源比以前更加豐富。講到董事會董事的來源，國務院國資委現在新設立了董事資格審查委員會，我也是委員。這項工作取得了積極進展，使我們有了更豐富的董事庫，為提高董事整體素質和高質量的董事來源創造了良好的條件。

世界一流的董事會應該具備三個特點：一是既有合規性，又積極創造績效，推動企業發展，為股東創造高額回報，肩負社會責任的董事會；二是學習型組織，樹立共同愿景，能夠使外董和內董、董事和經理層之間實現良好互動，既維護董事的獨立性，又能夠給管理層指導和支持，是深度互動的學習型組織，帶領整個企業進行團隊學習，不斷創造思想和文化；三是有清晰的戰略思路和國際視野。現在央企的規模都不小了，在國內大多是一流的企業。最近國資委提倡央企“走出去”，這是給央企提出了更高的要求，要求央企積極和世界一流公司、跨國公司對標交流，學習這些優秀公司董事會的經驗和做法，不斷豐富和完善公司制度，樹立遠大目標，按國資委“做世界一流企業”的要求，樹立董事會的新坐標。

定位于世界一流，需要我們更加開闊的視野，尤其是與世界一流的董事會進行對標，進一步健全各種制度，強化董事的培訓，增強董事的責任意識，這樣我們完全有信心打造世界一流的董事會。央企的董事會應該做成強勢董事會，要把好自己的關，用好自己的權。這一點，我領導的兩個央企董事會做到了。

我認為，世界一流的董事會也應該是積極進步型董事會。國企董事會的發展經歷了三個階段：第一個階段是儀式型的董事會，大家開會基本不發言，聽董事長講。過去搞百戶試點時，大部分國有獨資型的企業基本是這種情況。第二個階段是開放型的董事會，或叫解放型董事會。這主要是美國安然、世通等事件后，美國薩班斯法對董事的責任有了嚴格要求。受到這種影響，我們也十分強調制衡和董事責任，董事長成了召集人，強調一人一票，董事倒是有了責任感，但往往一人一把號，各唱各的調。在這種情況下，董事會的運作往往和執行層形成尖銳的對立，統一不起來，事情總決定不了，導致董事會的決策效率低下，反而影響了企業的績效。第三個階段是現階段國資委推行的董事會，我稱之為積極進步型董事會。董事長作為董事會的協調人，主持董事會會議，讓董事積極發言，提出獨立意見，經過民主協商達成基本一致意見，同時和執行層進行良好的溝通，使執行層能大膽工作，最終完成各項工作任務。這樣的董事會才是積極促進管理層努力創造業績和完成任務的董事會，才是創造價值的董事會。國藥集團外部董事林建來自新加坡淡聯企業。他說擔任國藥集團外部董事后，發現中國央企的董事會比新加坡做得還好。因為在新加坡，董事長在場，好多企業董事不敢多說話，因為董事是他們自己聘的。但是，央企的外部董事是國務院國資委委派的，敢于發表意見和決策，用不著看別人的臉色。

總之，我的體會是，建設世界一流的企業需要世界一流的董事會，而世界一流的董事會應該是積極進步的合規型、績效型、學習型董事會；應該充分發揮外部董事的作用，尤其是主導外部董事或外部董事擔任董事長的作用；應該充滿熱情，勇于負責，注重溝通和互動。同時，股東應支持董事會工作，保護董事們的工作熱情和積極性，探索建設職業化董事隊伍的途徑，為董事隊伍的穩定、壯大和可持續發展提供堅實保證。