第一篇：安然-企業失敗案例復活大賽

——安然失敗案例復活

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目錄

一.企業背景介紹?????????????????????1 二.案例背景???????????????????????3 三.原因分析???????????????????????4 1.安然公司的戰略管理失敗??????????????? 2.公司財務、會計造假現象嚴重????????????? 3.管理上的種種漏洞?????????????????? 4.埋下隱患的關聯交易?????????????????? 5.企業文化的偏離??????????????????? 四.復活方案???????????????????????9 1.舍棄貪大求全，追逐主營業務????????????? 2.加強企業財務管理?????????????????? 3.從管理上讓“安然”再次大放異彩??????????? 4.重塑安然企業文化?????????????????? 5.規范安然的關聯性交易???????????????? 五.對我國企業的啟示???????????????????13 六.結尾寄語???????????????????????14

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文章摘要：從一個默默無聞的小企業到世界前20強大企業，安然經歷了翻天覆地的變化，然而卻難以逃脫“土崩瓦解”的悲慘結局，難道這真是命中注定？本文將從深層次多角度多方位挖掘“安然”失敗的原因，并跟具實際情況提出相應的解決措施，相信安然的復活不是泡影。

一、公司背景分析

安然公司(ENRON)是美國能源業巨頭，成立于1930年，最初名為北部天然氣公司，是北美電力電燈公司、孤星天然氣公司以及聯合電燈鐵路公司的合資公司。1941至1947年間，隨著公司股票上市，公司的股權漸漸分散，到1979年，InterNorth Inc.成為公司的控股股東，并取代北部天然氣公司在紐約證交所掛牌。1985年，InterNorth收購競爭對手休斯敦天然氣公司，并更名“安然”。

安然公司總部設在得克薩斯州的休斯頓，它曾經不僅是全美最大的電力和天然氣銷售和交易商，而且也提供各種能源產品、寬頻服務，以及金融和風險管理服務，擁有近七百億美元資產，經營據點橫布全世界。擁有兩萬五千英里位在美國的天然氣管線，范圍從德州跨及加州、中西部和佛羅里達州;電力工廠則遍及印度、加勒比亞、拉丁美洲、大陸、土耳其、義大利及波蘭;一萬八千英里寬頻光纖網路除了鋪設在美國各大城市，還遍及歐洲及東京。每年經營收入超過千億美元(2001年前9個月的經營收入就達到1396.9億美元)，全球員工逾2萬人，屬于當之無愧的能源巨人。

安然公司是紐約證券交易所的上市公司，在2001年10月15日之前，安然公司普通股的52周最高價是84.88美元每股，最低價也有25美元/股。在“9.11”之后，雖然美國股市一度大幅下跌，但因為安然公司是大型能源公司，屬于投資者心目中風險較小的防御型股票，在“9.11”后安然公司的股價不僅沒有受到大盤的拖累，相反卻從每股25美元左右低位一路走高，到2001年10月中上旬每安然失敗案例復活

股35到40美元左右的水平。因此，在安然事件發生之前，安然公司非但沒有象大多數公司那樣受到“9.11”影響，而且屬于少數能夠逆市上揚，受到投資者青睞的避險類股票。

公司最初從事美國全國的電力、天然氣的配送，并在世界范圍進行電廠的建設、管道鋪設等基建。1998年公司成立Azurix公司，進軍水務業，并于1999年六月在紐約證交所部分上市。Azurix在主要的經營地布宜諾斯艾利斯未獲成功，造成了巨額虧損，2001年4月安然宣布將關閉Azurix并出售其資產。通過率先將電力、電信等業務及附屬業務轉化成可以買賣的金融產品，甚至包括非同尋常的“氣候衍生產品”，安然自稱公司一直保持著健康成長。《財富》雜志自1996年到2001年，持續6年將安然評為“美國最具創新精神公司”，2000年安然更被該雜志評為“全美100最佳雇主”，在華爾街精英中安然裝修奢華的辦公室也被奉為美談。

二、案例背景

經過近幾年的快速發展，安然取得了突飛猛進的成果，并在2000年《財富》世界500強排名第16位。毫無疑問，此時的安然已經成長為國際上的一流企業，然而真正使安然公司在全世界聲名大噪的，不是其在近些年所取得的傲人成績，而是這個擁有上千億資產的公司2002年在幾周內破產，持續多年精心策劃、乃至制度化系統化的財務造假丑聞。安然歐洲分公司于2001年11月30日申請破產，美國本部于2日后同樣申請破產保護。但在其破產前的資產規模為498億美元，并有312億的沉重債務。偌大的帝國在頃刻間土崩瓦解，這不免讓許多人心生憐惜和感嘆，然而在嘆惜的同時我們不面對其失敗的原因陡升興趣。

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以上是安然公司2001年的股票價格表，在10月19日是每股84.88美元，10月26日是16.41美元，11月7日是7美元，11月26日是2.1美元，安然的股票價格在2001年持續下跌，這反映了安然的不斷衰落。

三、安然破產原因分析

“冰凍三尺非一日之寒，滴水穿石非一日之功”，安然公司從發展壯大到破產也絕非朝夕之功，其中的原因自然不是那么簡單。有宏觀經濟管理不嚴方面的、有微觀經濟管理失控方面的，有企業無法控制的外在的原因、也有企業能夠控制而不想控制結果最終導致無法控制的內在原因。

（一）安然公司的戰略管理失敗：

（1）貪大求全，安然公司自取滅亡

早期安然公司只經營天然氣,后成功地把核心競爭力轉移到動亢和發電,成為世界能源交易的老大,收入較為穩定。但隨著市場競爭加劇,安然決策者感到,必須要把蛋糕做大,多種經營。

安然在投資領域、戰略發展上定位于“分散化”,戰略決策錯誤。安然這種分散化可以從兩個方面分析：一是產業與產品領域的分散。為了保住其自封的“世界領先公司”地位,其業務不斷擴張,不僅包括傳統的天然氣和電力業務,還包括風力、水力、投資、木材、煤、化學藥品、廣告、紙業、木材和保險等等,經營的產品超過了1500種,該公司在美國控制著長達32000英里的煤氣輸送管道,并且提供有關能源輸送的咨詢、建筑工程等服務。2000年寬帶業務盛極一時,安然又投資了寬帶業務；二是經營在地域上遍及全球,它擁有2.5萬英里長的天然氣輸送管道,從美國得克薩斯通到佛羅里達、中西部各州以及加利福尼亞。在阿根廷、玻利維亞、巴西、哥倫比亞、波多黎各和委內瑞拉也擁有輸送管道;安然的電廠遍布大半個世界,在拉美、加勒比許多國家以及印度、中國、土耳其、意大利和波蘭獨資或合資經營電廠;安然也是電信業的巨擘,光纜長達1.8萬英里,向美國大部分城市、歐洲一些城市以及日本東京提供寬帶和電信服務。

美國企業界有關專家分析認為，安然之所以陷入目前這種危險的境地，與其在過去發展過快、攤子鋪得過大及公司內部一些違法經營活動有關。

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安然公司分散投資經營戰略,在經營范圍、投資領域不斷盲目擴張,不斷涉足對自己而言是陌生的領域,這不僅沒有形成企業的核心競爭能力,在各行業競爭局面不斷加劇的情況下,企業經營的多元化尤其是不相關多元化的盲目擴大不僅帶來管理成本的提高、資金分散,也將加大企業的經營風險。分散化、多元化決不是企業風險“防火墻”,恰好是風險的“導火線”。

（2）戰略決策的失敗：低估風險

無視決策風險是當年如日中升的安然決策者們犯下的根本錯誤。安然的決策者也不甘心傳統的石油天然氣行業，于是急功近利挺進到知識經濟網絡科技的最前沿。

市場是無時無刻變化著，要求企業適應市場需求，最好是適當超前地搶占市場，安然失敗的結果當然不是它沒有考慮到決策風險，驕傲自大，輕視舉債風險，特別是企業外部宏觀經濟環境變遷帶來的風險，它對美國社會經濟大氣候變劣顯然沒有做充分估計。

隨著美國總體經濟趨于衰退，市場需求降低時，債權人的金融風險就凸現了，許多以前可以不被重視的風險開始放大，安然也就難以維持原有的財務狀況。

（二）公司財務、會計造假現象嚴重

（1）安然以復雜的財務結構掩蓋存在的問題

為支持安然爆炸般的增長速度，與安然復雜的公司網絡和關聯交易一樣，安然的管理層創造出一套非常復雜的財務結構，不僅一般投資者無法看懂，就連華爾街的分析師和會計學教授都難以解讀。安然利用復雜的財務結構，肆無忌憚的虛構利潤，隱匿債務。不斷制造商業景氣的報道，誤導股民及公眾視聽。公司先后成立了多家離岸公司，用離岸公司來避稅，提升公司盈利。離岸公司的設立使安然得以隨心所欲的調遣資金而不被注意，同時能夠掩蓋公司的經營虧損，公司變得虛胖了。

（2）在會計處理上，安然采用了一些技術，使公司能夠記錄尚未創造收入的長期合同的盈虧資料

安然采用了一種叫“盯市（mark-to-market）”的會計制度，這種會計制度允許安然和其它能源類公司從帳面上提高其當期凈收益，而這些合同在10年或更

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長的時間內不一定能夠實現。同時，這種會計制度還規定，公司可以不披露如何對訂單進行估價的細節，也可以不披露收益的多少來自這樣非現金收益。財務作假，暗箱作業，將債務、壞賬轉移到分支公司。安然將財務的責任從賬面載體上消除，創造性地做賬，防范任何方面的人士發現他們的外強中干、外榮內枯的真實情況。

（3）安然公司自定會計科目

為了降低其財務報表的負債額，安然通過所謂的“特殊目的實體”（ＳＰＥ）等方式，增加了不記入資產負債表的交易業務。

（4）安然鉆了美國通用會計準則（ＧＡＡＰ）的空子，在財務報表中不如實反映負債

根據ＧＡＡＰ的規定，對于股權不超過50％的子公司，無須合并其會計報表。安然的結構非常復雜，層級很多，對很多層級較低的公司，安然擁有的股權比例很低，但實際上都受其控制，而這些子公司的負債在安然本身的資產負債表中體現不出來。這種做法大大降低了安然的資產負債率。

（5）安然利用財經審計的巨大漏洞，進行秘密交易以及“圈內人交易”

《商業周刊》指律師、投資銀行、會計師們可能撈取了3億美元，審計委員會未發揮應有的作用。雖然，美國紐約證券交易所早在1978年就要求所有上市公司都要設立由獨立董事組成的審計委員會，負責監督外部審計師的審計質量。但是，安然事件充分暴露出美國公司的審計委員會沒有發揮應有的作用。

（三）管理上的種種漏洞

（1）股票期權激勵計劃不健全

股票期權指公司根據股票期權計劃的規定,授予其高層管理人員在某一規定的期限內,按約定的價格購買本企業一定數量股票的權利。安然事件表明,這一計劃并不完美,安然公司不斷利用重組、資產置換、財務制度作出較好的業績,以維持其過高的股價,而股票期權制就像免費的午餐一樣,使經理人員可以大膽加以利用而無須擔心支付任何的“利息”,成了單純性的獎賞。經理人員的報酬與公司業績嚴重脫節,導致股票期權激勵作用弱化。

這種公司治理模式使公司股價高低與企業家的利益休戚相關，容易導致企業

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家的短期化行為，過分關注短期有利的財務指標，使負債率的高水平和資金鏈斷裂等財務風險的加大，當公司實際業績不足以維持高股價時，財務造假行為就出現了。

（2）獨立董事不獨立

獨立董事制度由英美實行“一元化”法人治理結構的國家首創，強化了公司的監管職能，通過獨立董事在人數和專業(法律、管理等)上的優勢，行使對執行董事和經理的監管權。

安然公司17名董事會成員中，有巧名為獨立董事，并且都是社會各界的知名人物，包括美國奧林匹克運動委員會秘書長、美國商品期貨交易管理委員會前主席、通用電氣公司前主席、德州大學校長等。但他們都沒有很好履行獨立董事應有的監督職能，要么與安然進行關聯交易，要么在安然支持的非盈利機構供職。

在實踐中，獨立董事制度遇到了其自身不可克服的局限性:首先獨立董事不是股東，與公司利益沒有直接厲害關系，缺乏像股東董事那樣的制衡大股東和經營者的積極性。其次獨立董事不是公司內部人，不參與公司的運營和管理，因此，不可能像執行董事和雇員那樣掌握制衡公司實際控制者的“內部信息”，這使得獨立董事的監督制衡作用難以發揮，且由于美國公司董事會中獨立董事的比重過大，反而使決策權進一步集中到少數經營者手中困。

（四）埋下隱患的關聯交易

安然的關聯交易方式多樣，十分復雜，最典型的主要四種：一是大量使用股票提供擔保來進行融資；二是以出賣資產的收入作為業務收入，虛構利潤，而出賣資產多在關聯企業中進行，價格明顯高于市場正常價格；三是不斷制造概念，使投資者相信公司已經進入高增長、高利潤的領域（如寬帶通信等）；四是很多交易是在關聯企業中進行“對倒”，通過“對倒”創造交易量，創造利潤。

關聯交易埋下了安然崩塌的隱患，由于安然與關聯企業簽訂了許多復雜的擔保合同，這些合同常有關于公司信用評級、資產價值、安然股價的條款。這些合同及條款看似各異，但實際上相關性極高，一旦某項條款觸發，其它合同及條款就會發生連鎖反應。

（五）企業文化的偏離

組織文化是組織成員共有的一套意義共享的體系,它使組織獨具特色,區別于

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其他組織。組織文化融化在員工的思想中,支配著員工的行為。在安然公司內部充斥著股權價值的文化，一味追求經營業績的高速增長，一切以股價提升為目的成了公司經營的信條。在這種企業文化氛圍下，安然嚴重忽視了公司的社會責任，忽視了員工的團隊建設，忽視了管理控制制度的健全和完善。

安然公司注重個人主義輕團隊意識, 高層和下級員工缺失基本的道德標準的企業文化團隊精神對任何企業來說都是必需的, 沒有團隊精神的企業文化遲早拖垮企業的發展。為自己利益而奮斗, 這是人之常理, 但奮斗中如果缺乏道德方面的自我約束, 就會唯利是圖。

安然鼓勵創新與冒險、強調競爭，但是安然公司的企業文化變化過快而且缺乏嚴格管理的制衡機制, 員工的價值理念脫離企業的目標。很明顯, 建設企業文化, 一定要融進本土氣息, 不能脫離企業實際。如果一味突出擺脫束縛、不斷創新, 這種“ 新”就很難被員工真正有效地接受，使得物極必反。

四、復活方案

（一）舍棄貪大求全，追逐主營業務。

安然公司盲目地快速拉長業務戰線，擴大企業規模，放棄主業的持續健康發展，造成了公司共享資源和能力的嚴重分散，規模效益嚴重下降。凡是成功的擴張，都是一個“做大”與“做強”相統一的過程，都是一個“量”的擴張與“質”的提高相統一的過程。安然缺乏對企業經營規模和經營范圍的有效控制力，只是求大而不能做強，這樣的公司早晚會出問題。

首先，安然應該專業化經營，培植自己的核心競爭力，集中自己發展天然氣、動亢和發電，而非不斷涉足新的領域，這不僅增加了經營風險，還帶來了巨額的管理成本和資金分散。安然可以將非核心競爭力以為的業務，如：木材、煤、化學藥品等外包給別的企業，縮短自己的產業鏈。

其次，通過對宏觀環境的持續戰略分析，適當的減小經營范圍，停止在那些需求比較小、獲利低的地區的經營，以降低自己的成本，充分利用外包提高自己的利潤。

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（二）加強企業財務管理

1、簡化公司財務結構，改善財務機構，建立完善的企業財務制度。重新確立企業財務管理的目標，提高企業經濟效益。

2、規范安然的會計科目，使用國家統一規定的會計科目，不要公司自己制作會計科目。

3、樹立現代財務管理新理念提高財務人員的素質，安然的財務人員應通過加強自身素質提高業務水平，誠信經營，不做假賬，樹立人本化的理財觀念，協調好相關利益者的財務關系。一是要強化信息觀念，二是強化發展觀念。三是增強風險觀念。如籌資過程中籌資渠道穩定性風險，籌資過程中匯率、利率風險，經營過程中資本結構風險，投資中的立項風險等，財務人員必須建立科學的預測體系，防范和化解風險，將可能發生的風險降低到最低程度。

4、完善監督體系

在安然內部設立完整的內部監督體系，自始至終對項目投資實行全過程監督;對單位負責人和財會人員在工作中執行政策、基本管理制度、財經紀律和法規情況進行監督，監督項目資金使用情況等等。

審計應該加強自己的監督、管理職能，保持獨立性，監督、檢查財務部門的財務狀況。

5、改善安然財務管理的內容，建立完善的決策指標體系。（1）強化資金管理

安然首先要合理籌集資金，確保資金占用和資金成本最低，另外還要考慮銀行貸款利率的變動趨勢，合理安排短期借款和長期借款的結構，以確保資金占用和資金成本最低，同時要合理使用資金，加強資金使用過程中的控制這就要求一方面財務部門與生產、流通部門合理調撥，另一方面加強對日常現金流出的監控，實行資金審批報賬制度，以節約使用資金。加強對應收賬款和回籠款的管理，建立嚴格的考核制度，可以減少資金占用，提高資金使用效率。

（2）加強成本管理

成本的節約，安然整個企業應樹立成本節約的意識，在保持效益提高的基礎上努力降低安然的產品成本。培養安然員工成本節約意識，加強上至企業領導層下至基層員工對成本節約的高度重視，形成一種良好成本控制意識。

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成本的有效控制。安然應在收入在保持不變的情況下，進行成本的有效控制以抵頂經濟效益下滑的風險，以減少下滑的速度，給企業的戰略策略調整贏得時間與空間。

成本管理的精細程度，這綜合反映了一個企業內部的管理水平。安然只有加強成本管理的細化、深化，才能更好地應對各種潛在的危機。

（3）增強企業的抗風險能力

安然應成立財務環境研究中心對未來財務環境的變化做出預測，并制定相應的財務對策，需要注意的是，在做出決策之前最好提前針對不同風險制定一系列防范、保全和補償措施，對可能發生的損失事先考慮清楚，做好足夠的心理準備，使企業在風險降臨時不致驚慌失措，束手無策。

（三）從管理上讓“安然”再次大放異彩

針對安然在公司管理上存在的缺陷，我們可以通過以下幾方面對董事會進行重構，從而改善管理上存在的不足：

（1）建立正規的公司治理監管部門，嚴格監督董事會的決策過程，使獨立董事充分發揮監督制衡作用。

（2）增加董事會成員中股東董事的比例，從而削弱大股東的決策權，使董事會的決策更具有代表性。

（3）通過關聯交易手段，使獨立董事的利益與公司利益相掛鉤，充分調動獨立董事的積極性。

（4）讓公司普通員工成為獨立董事，參與對公司的監督制衡工作，使獨立董事更具有執行力。

通過改善以上幾方面，使公司治理結構從“一元化”法人治理結構，向強調股東的穩定性和股權的相對集中的“二元制”改變，這能大大強化對高層管理層的監督和約束，從而改善管理上存在的不足。

（四）重塑安然企業文化

企業文化的建設是打造有效團隊，增強企業凝聚力、保證企業持續發展、不斷進步的法寶。

（1）建立勇于擺脫束縛、不斷創新的企業文化是必要的，但如果脫離企業實

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際而過于冒進，這樣的企業文化將給企業帶來災難。表面看起來，安然的這些企業理念和企業精神符合市場經濟要求，但由于安然公司缺乏嚴格管理的制衡機制，使進攻性、主動性變成了不道德的投機取巧性。很明顯，建設企業文化，一定要融進本土氣息，不能脫離企業實際。如果一味突出擺脫束縛、不斷創新，這種“新”就很難被員工真正有效地接收。

（2）企業總裁必須扛起企業文化這面大旗，在安然企業文化的構建、運用中，有一個貫徹始終的核心人物——總裁。因此安然總裁在企業文化建設中扮演的角色至關重要，不單單是一個身體力行者，更應是一位導師，擔負起把握企業靈魂和發展方向的職責。

（3）要通過行為規范讓安然企業文化落到實處。所以就安然目前現狀而言必須通過企業的日常管理和員工的行為規范讓企業文化落到實處，讓員工感到企業文化其實并不遙遠，他們的一言一行都在體現著企業文化，企業文化就在他們身邊。

（五）規范安然的關聯性交易

（1）充分披露通過關聯企業間互換協議將未來期間不確定收益記入本期收益的不確定性。安然公司利用金字塔式多層控股鏈組成3000多家關聯企業,發行的基金包括LJM-1號,LJM-2號。在IT業及通訊業持續不振的，但安然只將合約對自己有利的部分記入財務報表,并把這些收益算作收入。但這并不是收益,只是數字游戲。盡管按照美國現有的會計規定,對于預計未來期間能夠實現的收益是可以作為本期收益入賬,但安然公司缺少對未來不確定因素的合理預期,也未對相關假設予以充分披露。

（2）進一步完善關聯方交易的會計處理規范，國家應該為了規范上市公司與關聯方之間出售資產等業務的會計處理,真實反映上市公司財務狀況和經營成果,對顯失公允的關聯交易做出特別規定，如：上市公司與關聯方之間的交易,如果沒有確鑿證據表明交易價格是公允的,則對于顯失公允的交易價格部分一律不得作為當期利潤,而作為關聯方對上市公司的捐贈,計入資本公積,并單獨設置關聯交易的明細科目計算。對顯失公允的關聯交易價格形成的資本公積,不得用于轉增資本或者彌補損失。

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五、對中國企業的啟示：

（一）企業經營應該樹立誠信

誠信是確保企業健康、快速發展的重要保證。企業的發展只依靠嚴格的制度是不行的，誠信同樣也是確保其健康發展的重要保證。安然做假賬和虛假報道，謊報實情，使其信用度不斷降低，失去了社會的信任。在資本市場中，法制的漏洞需要誠信來彌補，同樣，法制的貫徹執行也需要誠信來保證。所以，企業應以誠信為生存之本，努力打造良好的企業形象。

（二）謹慎利用衍生金融工具

我國企業在發展過程中,要謹慎利用現代金融期貨工具。安然利用衍生工具融得大量資金,同時又利用關聯交易轉移大量的債務,形成虛假的輝煌。一旦遇到美國經濟陷入衰退,某一鏈環斷裂,其嚴重的財務問題暴露,不得不向法院申請破產保護。金融衍生工具極為復雜,而且風險性極高,會計處理又非常特殊。所以我國企業在發展過程中,要謹慎利用現代金融期貨工具。

（三）企業不應盲目擴大規模和多元化經營。應根據本企業的實際情況作出相應的決策。安然公司為了融資的需要不斷盲目擴大規模，涉足對自己而言是陌生的領域，包括高科技。在目前各行業競爭局面不斷加劇的情況下，企業規模的盲目擴大不僅帶來管理成本的提高，也將加大企業的經營風險，即多元化可能意味著風險的增加。

六、結尾寄語

如果對安然戰略管理、財務管理、公司內部治理、企業文化等幾方面存在的缺陷進行矯正，使得安然的管理更科學，我們有理由相信，締造安然的不滅神話將不是夢。

安然失敗案例復活

參考文獻：

淺析企業人力資源管理中激勵機制的問題與對策 張進芳 《 商場現代化》 2010.5

劉光明．企業文化[M]．北京：經濟管理出版社，2001 《管理學》（第七版），[美]斯蒂芬·P·羅賓斯，中國人民大學出版社，2003年 《人力資源管理》（第六版），[美]加里·德斯勒著，國人民大學出版社，年

《戰略管理雜志》

《財務管理學的困境與出路》李心合-會計研究, 2006 《淺談企業資金管理的分析與控制》徐麗娜;陳剛 三峽大學學報(人文社會科學版);2009年S1期

王麗紅 《論企業資金管理水平的提高》 ；中國商貿；2011年03期

1999

第二篇：安然事件-案例

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? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 失敗案例——安然事件

案例背景

美國最大的能源公司，美國企業500強2001第七位;

2001年12月突然申請破產保護，導致安達信會計師事務所倒閉;

首席執行官及首席財務官被聯邦法院提起刑事訴訟。

會計造假

設立復雜的公司組織結構，通過關聯方交易操縱利潤;

利用“特別目的實體”隱藏企業債務;通過SPE空掛應收票據，高估資產和股東權益;

利用衍生金融工具。

主要問題

公司文化重視短期業績;

公司管理層不重視內部控制制度;

董事會和審計委員會對管理層采取不干預態度，缺乏對管理層的有效監督;

管理者的獎勵直接與公司股價掛鉤。

失敗案例——巴林銀行

案例背景

成立于1762年，倒閉前是英國歷史最久、名聲最顯赫的商業銀行。

1992-1995年期間，新加坡分公司的期貨交易員里森刻意隱藏了金融衍生產品交易所造成的虧損，至1995年2月總虧損累計達14億美元。英格蘭銀行宣布巴林銀行不得繼續從事交易活動并將申請資產清理，最終被荷蘭國際集團收購。

主要問題

內部職責劃分存在嚴重弊端，里森身兼雙職，既擔任前臺首席交易員，又負責管理后線清算;

公司管理層不重視對財務報表的分析工作;

管理層未能及時就1994年底資產負債表上顯示的5000萬英鎊的不明差額采取行動;內部控制制度在資金管理流程方面存在缺口，里森在過程中多次成功地向倫敦總部取得大額資金，以支付衍生產品交易虧損所需追加的保證金，但內部監察機制未能由此發現問題。

失敗案例——中航油、伊利、巨人

案例背景

中航油——因石油衍生品交易巨虧5.5億美元。

伊利乳業——2004年12月，公司董事長鄭俊懷等5名高管因涉嫌挪用公款謀取私利被逮捕。

巨人集團——拆借8000萬港幣投入保健品業;投建耗資10億元巨人大廈;對生物工程的盲目樂觀。

主要問題

內部監督機制形同虛設，集團公司控制不了下屬公司的“人”權;

風險管理制度不健全，未建立危機處理機制;

公司治理結構出現漏洞;

缺乏有效的監督機制監控公司資金的不法流動;

盲目多元化，沒有任何風險管理措施或觀念，導致巨人集團的沒落。

失敗案例——四川長虹

案例背景 ? ? ? ? ? ? ?

1994年在上海證券交易所上市，曾一度是國內股市少有的績優股。

2004年12月28日長虹發布了上市10年以來的首次預虧報告，虧損主要緣自對單一應收款帳戶(美國APEX公司)的壞賬準備。

APEX公司已經累積拖欠四川長虹4.67億美元貨款。

主要問題

對主要經銷商的運營缺乏充分了解，對運營風險掌握不足;

缺乏有效的內部控制制度，以反映應收賬款的回收問題;

管理者可能刻意隱瞞已發生的損失。

第三篇：企業上市失敗案例參考實務

企業上市失敗案例參考實務

如果將上市當作唯一的目標，在沖刺IPO的路途中，企業經營最終會失去理性。雖然有不少企業成功沖關融資，完成了漂亮的一躍，但也有一些企業一頭栽倒在上市路上。立立電子首開IPO申請先批后撤的先例;安徽九華山上會未通過，打破了內地企業二次上會沒有失敗的傳說;深圳海聯訊境外上市未果轉投創業板，卻被疑其股權結構轉換方面存在瑕疵。

企業上市之路并沒有想象中那么容易，對失敗教訓的借鑒，在企業準備發行上市階段尤為重要。怎樣掌控資本游戲話語權?如何降低上市犯錯率?雖然企業上市失敗的原因不盡相同，但根據最近兩年的案例。

企業上市不成功，各有各破爛事。我們一直以為主要原因有：（1）企業無法承擔上市所需的成本跟精力；

（2）企業對困難預估不足，在面對困難時打退堂鼓；

（3）企業覺得專業機構好說話，對專業機構的建議聽聽就好了，殊不知到那些都是地雷炸彈，爆炸時后悔莫及；

（4）錯誤預估行業周期，在錯誤的時候啟動；（5）證監會是會突然停止審核的。

一、經營利潤出現下滑

案例：

2011年，山東某制造企業（“A企業”）向中國證監會遞交了創業板上市申請。申報后，企業將其利潤完全釋放，2011年凈利潤沖到了6,000萬元。但在處理多輪反饋即將上會之際，中國證監會陡然停止審核。隨后2013年初，中國證監會發起財（shang）務（shan）自（xia）查（xiang）運動，全民財務自查。偏偏此時，A企業外部環境不景氣，企業利潤稍微下滑了。以往還可以通過財務技巧調節利潤，但財務自查及抽查后，誰也不敢輕易觸碰紅線。企業自身現金流又較為緊張，思來想去，A企業只能忍痛撤了。

分析：

時至今日，京東仍無法持續盈利，而創業板企業盈利持續增長的要求不可謂不高。如今回看這個要求，實則可笑。報告期三年，再加上申報審核時長不定，熬過2013年的企業確實都是好企業。

盈利能力問題

因為盈利能力問題被否決往往有兩方面的原因。第一，業績依賴嚴重。如稅收依賴和關聯方依賴，前者的問題常見于科技創新型企業，該類高科技企業往往在一定時期內享受增值稅退稅、所得稅減免等稅收優惠。有些業績看起來不錯的企業往往在剔除稅收優惠后，業績便表現平平甚至不升反降。

未過會的南京磐能電力，通過分析其招股說明書發現，2006年至2009年上半年，公司所享受的所得稅和增值稅減免金額，占了公司同期利潤總額的41.4%、42.29%、29.96%和25.78%，而如果以歸屬上市公司凈利潤為基數計算，這一比率還將會更高。

而安得物流則引起關聯方依賴的討論。根據其招股說明書，在2006年至2009年上半年的報告期內，安得物流與大股東美的集團及其附屬公司的業務收入占同期業務總收入的8.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關聯交易產生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%，被疑凈利潤對關聯方存在重大依賴。

第二，持續盈利能力受其他因素的影響比較嚴重。研究發現這方面的因素比較多，如專利糾紛、合資條款、銷售結構變化、未決訴訟、重大合同不利影響等。

二、企業經不起折騰

案例：

某福建服裝企業（“B企業”）歷經多年沉淀，其于2011年正式申報了企業上市資料。在經過多輪證監會反饋，再順帶處理了N輪舉報（求不告密、不揭發）后，終于通過了初審會。初審會的效果是非常不錯的，按理來說，發審會通過的幾率還是非常大的。

偏偏此時，B企業也趕上了2012年中國證監會停（xia）止（ji）審（ba）核（gao）這攤事。停止審核就停止吧，2013年初中國證監會又開啟財務自查運動。這回B企業傻眼了，企業自身3000家門店，客戶無數。就不說這企業能否通過財務自查，財務自查的經濟成本以及所需人力物力就可以把B企業壓得3個月啥事都不干。再者，雖然B企業2012年利潤過億，但B企業的實際控制人敏銳的感覺到行業的寒冬期即將到來。

B企業一比劃，咱們就算了，不趟國內上市這趟渾水，撤材料轉道香港上市去了。分析：

財務自查及抽查本是針對造假企業的，但其結果卻是全體申報企業來了一把折騰運動。不過話說回來，在遭遇近年種種折騰后，仍不屈不撓堅持在會的企業，絕對都是貨真價實的企業。

三、規范企業稅務成本巨高

案例：

廣東某專門制造手機外殼、零部件企業（“C企業”）。C企業一直有上市的雄心，2009年創業板剛開閘之際，C企業也請來了券商把脈。企業在沒有準備上市之前，多有悶聲賺錢之技藝。在中國萬歲之時，企業要生存就只能修煉一身如何少繳稅的絕活。但企業要上市就不得了，報告期是三年，要想上市報告期三年都得承擔起該承擔的稅收。

C企業在2009年之前，企業都是藏著利潤，基本只將一小半收入做了入賬處理。解決方案是C企業從2009年開始還原財務數據，在2010年基本實現規范。但企業控制人猶豫了，因為從2009年開始繳稅，2011年才能申報，心理不踏實。結果一拖再拖，到了2010年中還沒有開始規范。后來競爭對手上市了，然后就沒有然后了。

分析：

企業要上市，有時候就是要先下血本，之后才能申報。這些血本不是新增的，而是你該還的債。我們不評論國家稅收政策如何，但偷稅、漏稅肯定不是企業正常的狀態。想從股票市場融資，就得向國家交稅（baohufei）。

四、假洋品牌

案例：

2012年初，某家俱企業（“D企業”）即將上會。結果上會前夕，網上鋪天蓋地都說D企業是假洋品牌，其賣的家俱都在國內某二線城市生產。然后主流媒體還在二線城市現場發現很多“外型”與D企業產品類似的家俱。

然后D企業就哭了，哭的一塌糊涂。各種發布會，說創業不容易，做企業有難處。可惜啊，網民不買賬，于是企業上市就這樣了。

分析：

其實許多企業都存在假洋牌子的問題。這能怪別人嗎？為什么大家都喜歡買外國貨。不說別的，大家一走進商場，衣服都是英文品牌，仔細想想，有幾個是真正的外國貨？實質上D企業并未違反任何法律法規，只是大家不能接受罷了。

五、訴訟纏身

案例：

還是2012年初，某企業（“E企業”）申報沒多久，E企業實際控制人的前公司就向法院提起訴訟，起訴E企業的核心技術侵權，聲明E企業的核心技術是實際控制人在前公司的職務發明，應歸前公司所有。

接著微軟又起訴了，稱該企業提供服務器的系統都是盜版Windows系統。

接著供應商又提起訴訟了，說該企業采購貨物沒有及時支付貨款。

接著競爭對手又提起訴訟了，說E企業產品侵權。

接著，E企業就撤材料了。分析：

公司如果不申請材料，可能很多訴訟都不會找過來。但一旦申報，該還的債都得還。還是老話，專業的中介機構在申報前都會提出很多建議，很多都是有其獨特理由。大的事情，咱們盡可能在申報前解決。

權屬糾紛的不確定性

立立電子早在2007年就向證監會遞交了IPO申請材料，于2008年3月5日通過發審會審核，5月6日獲得IPO核準批文并完成資金募集。但是，立立電子的上市一直備受社會質疑，被認為掏空另一公司浙大海納資產并二次上市。證監會在接受舉報后，調查發現立立電子在2002年部分股權交易程序上有瑕疵，存在權屬糾紛的不確定性。

2009年4月3日，證監會發審委在會后事項發審委會議上撤銷了立立電子IPO核準批復，并要求將全部募集資金連本帶利退還投資者，開了證券市場IPO申請先批后撤的先例。

六、同業競爭

在中國福建、廣東的潮汕地區還有溫州，大家做生意的時候呢，家里有一個人做某一行業賺錢，其他親戚就會跟著一起干。這個企業（“F企業”）就是福建地區的鞋類企業，他們做的很大，一年凈利潤快2個億。但不幸的是，他有一個表弟也做鞋類品牌，不大不小，一年利潤也有個2,000萬元。

按照證監會的審核，這屬于同業競爭，申報后依據證監會要求：要么F企業收購他表弟的企業，要么注銷他表弟的企業。問題是他表弟的企業跟F企業為獨立的兩家公司，況且他們關系也不太好。

然后兩家人就開始扯皮啊，這一扯就扯到財務核查，然后就不扯了。分析：

證監會關于同業競爭認定的范圍遠大于法條規定，有時候也無法解釋。同一家族在同一行業里分別經營不同的公司非常普遍，這也沒什么好建議，扯皮唄。

七、關聯交易

某賣場企業（“G企業”）都很好，唯一的問題是他們的實際控制人占用了“G企業”的銀行借款，金額還不小。這筆錢去干嘛了呢？中國做企業嘛，總得打點一下，這筆錢又不能計入公司的賬目啊。

這問題就來了，實際控制人唯一的資產就是G企業，經濟來源就是G企業，如果要還錢剝三層皮都弄不出來。然后，這個案例就出現在本篇文章了。

分析：

大家都知道如何規范關聯交易，問題是有些關聯交易是要真金白銀的。如果企業還沒引入私募投資者，債權債務重組還比較方便。但一旦引入外部股東再折騰，那就不是你想怎么樣就怎么樣了。在引入投資者之前先聽聽專業機構的意見，對于投資者來說，你的企業只是一個項目，但對自己來說，企業就是親生兒子。

發行人的重要的銷售收入、生產、采購都來自于控股股東及其關聯方，發行人在獨立性方面有嚴重缺陷，利潤的真實性也值得懷疑。按照規定，發行人必須擁有完整的采購、生產、銷售體系，具有獨立開展經營活動的能力，在上市前，必須切斷發行人與關聯方的關聯交易，將關聯方收購或轉讓來減少和消除關聯交易。但許多企業仍然頂風作案，帶病上會，沖刺挑戰發審委。

被否案例如下：

嘉興佳利電子股份有限公司：2009年至2011年，公司與控股股東持續存在機器設備、存貨轉讓等關聯交易，存在大額資金拆借、相互代付電費、共用商標等行為。與《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》(證監會令第61號)第十八條的規定不符，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間存在嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。

河南思可達光伏材料股份有限公司：創業板發審委在審核中關注到，你公司2011年3月之前你公司與關聯方沁陽思可達的總經理、財務負責人存在交叉任職;2009年、2010年沁陽思可達與你公司存在純堿供應商的重合;你公司與關聯方之間在2009年、2010年、2011年1月-3月存在較多資金拆借。你公司獨立性存在缺陷。

廈門萬安智能股份有限公司：公司主營業務包括建筑智能化系統集成、智能化產品代理銷售兩部分，2011年毛利比重約為75%、25%。其中，建筑智能化系統集成業務市場競爭激烈，2010年你公司在建筑智能化前50名企業中的市場占有率約1.29%。2010年9月，金石投資、濱江控股、自然人股東吳忠泉和楊鏗增資成為你公司第四至第七大股東。2009年至2011年，你公司與上述股東及其關聯方的智能化系統集成業務銷售金額分別為4,386萬元、4,981萬元、3,088萬元，占同類交易金額的比例分別為23.21%、19.67%、9.54%。發審委認為，發審委認為，發行人在獨立性方面存在嚴重缺陷。

海瀾之家服飾股份有限公司：公司的控股股東海瀾集團曾是上市公司凱諾科技股份有限公司的控股股東，2009年、2010年，凱諾科技股份有限公司的三家主要供應商與海瀾之家、海瀾集團存在業務或資金往來，申報材料和你公司代表、保薦代表人的現場陳述未就上述具體事項作出充分、合理解釋。發審委認為，發審委認為，發行人在獨立性方面存在嚴重缺陷。

深圳天瓏移動技術股份有限公司：河源特靈通為你公司實際控制人之妹夫梁秉東(林含笑配偶)控制的企業，是你公司的主要代工廠之一。2009年至2011年，你公司對河源特靈通的委托加工交易占當期同類業務的比重分別為32.60%、22.62%及36.04%。2011，河源特靈通為你公司加工手機459.59萬部，占河源特靈通總加工量的74.13%。綜上，報告期內你公司的獨立性存在缺陷。

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司：金鋸聯和長沙環勝報告期內系你公司前五大客戶，而你公司第二大股東中聯重科系長沙環勝的主要客戶。同時，金鋸聯和長沙環勝均系湖機國際的主要股東，而中聯重科系湖機國際的第一大客戶。另外，金鋸聯、長沙環勝、湖機國際的主要股東均系你公司和中聯重科的前員工。這將可能導致你公司的業務不獨立，你公司的獨立性存在缺陷。

北京東方廣視科技股份有限公司：2009年10月，你公司將原全資子公司東莞市維視電子科技有限公司股權轉讓給深圳市威久工貿發展有限公司，轉讓后，東莞市維視電子科技有限公司繼續為你公司提供機頂盒的外協加工，并代購部分輔料。2009年至2011年，你公司與其交易金額分別為900.48萬元、1734.43萬元、1872.87萬元，占你公司當期外協金額的比例分別為89.14%、79.81%、35.09%。報告期內你公司轉讓子公司東莞市維視電子科技有限公司股權前后與其交易金額較大，業務體系的完整性存在瑕疵。創業板發審委認為，發審委認為，發行人在獨立性方面存在嚴重缺陷。

企業上市中，許多企業造假動機提升，畢竟業績是IPO考核的一個十分重要的指標。通過第三方操縱利潤比較困難，風險也大，于是許多企業都通過關聯交易的方式調節IPO企業的利潤。所以，關聯交易一直是證監會IPO審核的一個重要關注點，證監會也要求擬上市公司在輔導時就應該減少和停止關聯交易。但還是有很多企業關聯交易不停。

具體被否案例如下：

杭州千島湖鱘龍科技股份有限公司：創業板發審委在審核中關注到，2010年12月，你公司股東資興良美以每股3.90元增資305萬股，占你公司發行前股份4.99%。你公司在2010年10月至2011年3月間向資興良美采購7—8齡雌性西伯利亞鱘、雜交鱘和史氏鱘，該批采購鱘魚價值共計3,660.10萬元，重量共計131.49噸，計劃于2010年、2011年和2012年實現加工;你公司2010年和2011年營業收入分別為7,110.28萬元和10,318.90萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤分別為2,481.10萬元和3,482.39萬元，扣除與資興良美關聯交易影響后，你公司2010年和2011年營業收入分別為6,063.83萬元和7,978.53萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤分別為2,124.85萬元和2,765.00萬元。上述交易對你公司2010年和2011年主營業務收入及凈利潤影響重大。創業板發審委認為，上述情形與《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》(證監會令第61號)第十四條第四項的規定不符。(四)發行人最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴。

北京東方廣視科技股份有限公司：2009年10月，你公司將原全資子公司東莞市維視電子科技有限公司股權轉讓給深圳市威久工貿發展有限公司，轉讓后，東莞市維視電子科技有限公司繼續為你公司提供機頂盒的外協加工，并代購部分輔料。2009年至2011年，你公司與其交易金額分別為900.48萬元、1734.43萬元、1872.87萬元，占你公司當期外協金額的比例分別為89.14%、79.81%、35.09%。創業板發審委認為，發行人資產不完整，存在嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。

深圳麥格米特電氣股份有限公司：TCL為你公司第二股東，報告期內你公司向TCL采購原材料并向其銷售平板電視等訂制電源，其中向TCL銷售產品的金額分別為1683.38萬元、2709.02萬元和1856.34萬元，其銷售價格比銷售給第三方的同類產品價格分別高3.25%、14.11%和16.29%。TCL采購你公司大尺寸平板電視定制電源與向第三方采購類似產品價格相比，2009年12.78%-11.29%，2010年高10.31%-8.86%，2011年不存在可比產品。你公司在申報材料和現場聆訊中未就上述交易的定價依據及其公允性作出合理說明。發審委認為，關聯交易價格不公允，存在通過關聯交易操縱利潤的情形。

八、改制確權

早年創立的企業多有帶過“紅帽子”的經歷，就是把企業掛靠在集體企業/國有企業，其掛靠及解除掛靠，在程序上總會存在一些瑕疵。很多人都會說，這還不簡單，面對這種問題不就是找省級人民政府或類似政府機構出函確認一下就好了。

是的，我們看到很多成功的企業都找到政府機構出函確認，但那些都是成功上市的企業。還有很多企業就如H企業一樣，歷史上掛靠過國企，后來那家國企又改制不見了。解除掛靠10年后，H企業要上市的時候突然發現，當年掛靠跟解除掛靠的材料找不到了，當年掛靠的國企又沒有了。這可苦了H企業，找省級人民政府，省級人民政府說你是掛靠國企，找國資委去；國資委說，你原掛靠的是央企，找央企去；央企說，你掛靠的企業早沒有了，找你所在當地政府去。

分析：

各家辛苦自有自己知道。確實有很多企業有能耐，1個月就搞到省級人民政府的確權文件。但也很多企業如H企業一般，沒后臺辦不了事。

九、主體資格存在缺陷

主體資格缺陷主要體現在歷史出資瑕疵、歷史股權轉讓瑕疵、實際控制人認定不準確和管理層變動四個方面。

歷史出資瑕疵。常見于出資人未足額出資或出資的財產權利有瑕疵的情況，2008年被發審委否決的一例個案中，首發申請企業存在無形資產出資問題，公司控股股東以原有申請人無償使用專利和非專利技術經評估作價2.16億元向申請人前身增資。該公司設立時，控股股東已將其所屬科研部門投入該公司，相關專利及非專利技術已由前身公司及改制后的申請人掌握并使用多年，且已經體現在申請人過往的經營業績中。因此，相關無形資產作價增資存在瑕疵。

歷史股權轉讓瑕疵。由于不少擬上市企業是經國有企業或者集體所有制企業改制而來，其國有股權或者內部員工股權在轉讓過程中，往往出現瑕疵。如國有股權轉讓，企業需考慮是否獲得國有資產主管部門的書面批準。

法律法規規定企業上市前職工持股人數超過200人的，一律不準上市;存在工會持股、持股會以及個人代持等現象的公司也不準上市。而在內部員工持股的清理過程中，IPO申請公司很容易因為各種利益問題在上市過程中被舉報或遭受質疑。

某些BVI構架的紅籌公司在轉為內地上市的過程中，也要注意股權轉讓問題。如未能過會的深圳海聯訊科技股份有限公司，外界普遍猜測其被否原因是由于海外上市未果，轉為在國內上市，在企業類型由外資公司變更為內資公司時，由于BVI股權構架的問題，股權交易復雜且存在瑕疵。

實際控制人認定問題。根據未過會的北京福星曉程招股說明書顯示，漢川市鋼絲繩廠直接和福星生物醫藥間接持有的公司股份為41.97%，為公司實際控制人。問題是，福星曉程的主營業務是集成電路產品的生產與銷售，實際控制人對公司業績的提升沒有明顯作用。而公司第二大股東程毅作為總經理，全面負責公司經營管理工作，公司成立時的核心技術也是由程毅投入，因此市場猜測，程毅才是福星曉程真正的實際控制人，公司實際控制人認定不夠準確。

管理層重大變動。創業板明確規定：“發行人最近兩年內主管業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。”被否決的天津三英焊業，2009年1月12日，兩名董事朱樹文、盧迅代替因工作變動辭職的李琦、覃西文進入董事會。此時距離公司申請上市不到一年，最終上市失敗。

企業出資存在瑕疵，并不是個別現象，對于擬上市公司而言，也并不一定會構成實質性障礙，關鍵還是要看以何種方式解決及解決的徹底性如何。

對于我們承接的IPO綜合服務項目，如果存在出資瑕疵，首先應該做出如下判斷：

A、出資瑕疵發生日距申報期末的期間跨度是否小于36個月?如果小于36個月，則可能需要考慮調整申報期，使期間跨度大于或等于36個月。

B、出資瑕疵目前是否還持續存在?如果持續存在，則應考慮如何盡快解決。出資瑕疵從性質上講是嚴重的，我們在提供IPO綜合服務時，不能因為所涉金額較小就掉以輕心，而應該想盡辦法徹底解決，免留后患。當然，從成功案例來看，“所涉金額較小”也常常成為擬上市公司解釋出資瑕疵對發行上市不構成實質性障礙的理由之一。

1、主要解決方法及思路

對于擬上市公司持續存在的出資瑕疵，其主要解決方法及思路如下：

A、股東補足出資

無論是何種出資瑕疵，首先要確保此出資確實到位、資本確實是充足的，需要相關股東補足的，要以后續投入方式使資本到位。

以貨幣資金補足包括兩種：

一是：股東再拿出現金資產補足，這種形式最直接、簡單;二是：股東以應付該股東的應付股利(如未分配利潤經過股東大會或股東會作出利潤分配決議后產生應付該股東的股利)補足)，以固定資產或無形資產等資產補足，但也有以債權補足的。

關于補足的金額，一般而言是缺多少補多少;但更謹慎的做法是按照近期末財務報表每股凈資產折算出來的金額補足，剩余部分計入資本公積，如浙江銀輪機械股份有限公司。

關于補足的會計處理，首先應該追溯調減“實收資本(股本)”之不實部分，涉及所得稅等稅務問題的，還應考慮稅務影響;然后借記相關資產，貸記“實收資本(股本)”、“資本公積”。但實際案例也有直接將補足的資產視為資本(股本)溢價記入資本公積，如浙江帝龍新材料股份有限公司。

B、瑕疵資產轉讓

擬上市公司股東以權屬存在瑕疵的資產(如劃撥用地;產權未辦理過戶手續的房地產、股權、車輛等資產)出資，一種可供選擇的解決方案是將該瑕疵資產作價轉讓(如合肥城建發展股份有限公司)或者由原股東用等額貨幣資金置換出瑕疵資產(如廣東長城集團股份有限公司)，徹底解決出資瑕疵，證明資本充足。

關于瑕疵資產的轉讓作價，不應低于原出資作價;否則，除非有合理解釋，可能被認定為出資不足，侵害其他債權人和股東利益，需要補足出資。

如為產權未辦理過戶手續的房地產、股權、車輛等資產的轉讓，則存在以新瑕疵解決舊瑕疵的問題：即相關資產的產權從不曾轉移到擬上市公司名下，而以擬上市公司名義出售。另外，如何以股份公司的名義完成過戶，在操作上亦需要公司調動相關資源。

如擬上市公司股東以房產作價出資，但該房產占用范圍內的土地并未進入擬上市公司，還可以通過擬上市公司購買土地來解決，如浙江花園生物高科股份有限公司。

C、驗資報告復核

對于因出資不足，由股東補足出資的;實際出資情況與驗資報告不符，但驗資報告日前后已繳足資本的;驗資報告存在形式瑕疵的：通常需要由申報會計師出具驗資復核報告，確認擬上市公司的注冊資本已實際到位。如果可能，還可以由原驗資機構對原驗資報告補充出具“更正說明”，如四川科新機電股份有限公司。

但對于原出資時未經驗資機構驗資的，如江蘇中超電纜股份有限公司，則不適應驗資報告復核，因為無復核對象。

D、取得批文及證明

注冊資本是否到位、屬實?工商部門結論的權威性是不容置疑的，在可能的情況下，應盡可能取得工商部門確認問題已得到解決并免予處罰的明確意見，如四川川潤股份有限公司。

資產權屬瑕疵，應取得國資委、上級單位及其他資產權屬相關方的確認文件，如四川北方硝化棉股份有限公司。

劃撥用地轉讓的，需取得有批準權的人民政府、國資委的批文，如合肥城建發展股份有限公司。

涉及稅務問題的，需取得稅務機關免予處罰的證明文件。

E、股東承諾

盡管《公司法》對出資不到位的情況已有明確的責任歸屬，即責任股東要負補繳義務、其他股東負連帶責任，為進一步明確責任避免擬上市公司的不必要糾紛，將責任不帶入上市公司，股東要出具對該出資瑕疵承擔相應責任的承諾。

股東承諾有三種方式： 發行前全體股東承諾;責任股東承諾;其他股東承諾不追究責任股東責任。

一般而言，第1種方式為最佳;如果不可行，可退而選擇第2種方式;第3種方式是第2種方式可供借鑒的補充，與后者同時使用為妥。

股東承諾內容有：

對出資瑕疵可能導致的上市公司損失承擔無條件、連帶賠償責任，對股權比例無爭議;承擔因擬上市公司劃撥用地轉讓可能被國家有關部門追繳的土地出讓金。具體應根據出資瑕疵的種類變通。

F、中介機構意見

擬上市公司出現出資瑕疵，在龐大的中介機構陣容(含保薦機構、律師事務所、會計師事務所、評估機構)中，究竟需由哪些中介機構發表意見，通常根據證監會的反饋意見確定，但如果在首次申報時即由適當的中介機構發表明確的意見也同樣不失一種好的做法。

G、誠信

無論是何種形式的出資瑕疵，有一點非常重要，即股東不得有不誠信之意圖和行為----證監會對股東誠信問題十分看重，尤其是中小民營企業更是如此。在評估出資瑕疵是否構成實質性影響、解決出資瑕疵、解釋瑕疵出現原因時都應對此特別留意。

2、判斷是否構成實質性障礙

判斷是否構成實質性障礙，可分為二個層次：

第一個層次：經過規范，現在已不存在不規范的問題，即不規范問題已解決。若當時涉及的金額較小，此時自然不會有實質性障礙;若當時涉及的金額較大，則需要運行三年。

第二個層次：經過規范，現在仍然存在一定程度的問題，即不規范問題未完全解決。此時應當考慮未解決的不規范問題對擬上市公司的影響，若影響較大，則構成實質性障礙;若影響較小，則不會構成實質性障礙。這需要較多的專業判斷。

總之，企業在歷史上曾存在不規范問題不要緊，只要找到合適的思路和方式加以解決，“不要帶著問題申報”，就不會成為實質性的障礙。

3、具體出資瑕疵的解決辦法

A、非貨幣資產出資未經評估

在股東出資或增資過程中，如涉及非貨幣資產(含凈資產)，按照我國《公司法》(包括2005年12月31日前和2006年1月1日后)相關規定，需對非貨幣資產進行評估。如果在該類出資或增資過程中未對非貨幣資產進行評估，則構成一定瑕疵，如煙臺雙塔食品股份有限公司。外資企業、中外合資經營企業除外。

解決辦法：

提供非貨幣資產作價公允的證據，如：相同或類似資產公開的報價單;資產購置合同、發票、報關單等(以新購資產出資的)，購置日與出資日相近的證據;股東關于出資作價的確認文件;原出資作價所參考的評估報告，并非以出資為評估目的的，可考慮由具有證券資格的評估所出具價值復核報告，如四川科新機電股份有限公司。

出資方為國有企業的，需取得上級單位或國資委對出資的確認文件,避免被認定為國有資產流失。

以凈資產按賬面價值出資的，需申報會計師對原凈資產的賬面價值出具復核報告，如四川川潤股份有限公司。

股東承諾;中介機構意見。

注：《中華人民共和國外資企業法實施細則》規定，“工業產權、專有技術的作價應當與國際上通常的作價原則相一致”，“機器設備的作價不得高于同類機器設備當時的國際市場正常價格”，未明確評估要求。

《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》規定，非貨幣資產出資的，“其作價由合營各方按照公平合理的原則協商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定”，“機器設備或者其他物料的作價，不得高于同類機器設備或者其他物料當時的國際市場價格”，未明確評估要求。

B、以債權出資(即債權轉股權)《公司法》(2005年12月31日前)是采用列舉的方式對出資方式進行了明確，包括貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權。對于以債權出資(以債權轉股權)雖然未在列，但在現實中也并不少見。對于一般企業的債權轉股權，只要是債權真實、程序合法，無論從工商部門還是證券監管部門也是予以認可的，如山東寶莫生物化工股份有限公司;對于資產管理公司所持企業債權，在《金融資產管理公司條例》中有明確可以進行“債權轉股權”。

《公司法》(2006年1月1日后)是采用概括的方式對出資方式予以了規定，包括貨幣、實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資(法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外)。使企業以債權轉股權這種出資形式有了明確的法律依據。這里講的“法律、行政法規規定不得作為出資的財產”，由《公司注冊資本登記管理規定》(2005年12月27日修訂)予以了明確，“股東或者發起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資”。

C、非貨幣資產的出資限額

《公司法》(2005年12月31日前)對工業產權、非專利技術出資占注冊資本的最高比例限定為不得超過注冊資本20%，其中：有限責任公司，國家對采用高新技術成果有特別規定的除外。《關于以高新技術 成果出資入股若干問題的規定》(已于2006年5月23日廢止)則明確“以高新技術成果出資入股，作價總金額可以超過公司注冊資本的百分之二十，但不得超過百分之三十五”。但現實是，某些地方的高新技術開發區或其他園區，為更加充分地鼓勵該地區的高新技術企業更快成長，對以此類出資所規定的20%限額有所松動(如“深府辦〔2001〕82號”文)，從現實案例看，工商管理部門和證券監管部門也是認可的，如深圳市拓日新能源科技股份有限公司。

《公司法》(2006年1月1日后)只是規定全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十，而沒有單獨對工業產權、非專利技術這類無形資產進行一個最高比例的限定。

按照《中華人民共和國外資企業法實施細則》的規定，對工業產權、非專利技術出資占注冊資本的最高比例限定為不得超過注冊資本20%。

按照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》的規定，對工業產權、非專利技術出資占注冊資本的最高比例沒有限定。

D、擬上市公司整體變更為股份有限公司

1.是否需評估的問題

擬上市公司整體變更為股份有限公司，《公司法》(2006年1月1日后)規定，股東以非貨幣資產出資均要進行評估作價;《公司注冊資本登記管理規定》(國家工商行政管理總局令第22號，2005年12月27日)明確“……有限責任公司的凈資產應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價，并由驗資機構進行驗資”。且2005年12月31日前“折合的股份總額應當相等于公司凈資產額”。2006年1月1日后“折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額”。

但在現實中，部分地方的工商機關對此種變更并不強制要求進行評估，即企業沒有進行評估也能取得變更登記，但對擬上市公司而言，還是以進行評估為妥。

這里面值得一提的是，由股份合作制企業直接變更為股份公司的案例，由于在成為公司法規范中的“股份公司”之前，股份合作制企業已存在“股份”，因而對于是否需要評估和審計，有不同理解。但從謹慎角度以及《公司法》關于非貨幣資產出資需進行評估的規定理解，還是應當進行評估的;至于審計，從有限公司變更股份公司來講是為了確定有限公司的“凈資產”數額，以進一步將“凈資產”折為“股份”，因而股份合作制變更為股份公司時是否需要審計值得進一步商榷，但如果從一般意義上講，對整體變更時出具的驗資報告多數會引用經審計的審計報告數據，因而同時亦進行審計為妥。

特別強調的是，此時整體變更時進行的評估，是為了確定經審計的、將來用以折股的“凈資產”值不大于經評估的“凈資產”值，企業絕不能據評估值調賬，否則業績將不能連續計算，中小板、創業板均然，這點需提醒企業特別注意。

2.追溯調整股改基準日凈資產

擬上市公司整體變更為股份有限公司，按照賬面凈資產折合股本。在辦理完工商登記變更手續后，申報會計師發現財務報表存在重大會計差錯，追溯調整股改之前的財務數據(主要指股改審計由不具有證券資格的事務所承擔的情況)。如為調增凈資產，則為超額出資;如為調減凈資產，則為出資不足。

擬上市公司因執行企業會計準則需追溯調整股改前的凈資產(股改時，原按企業會計制度口徑下的賬面凈資產折股)，與此類似。

解決辦法：

超額出資的，應由股改前原股東承諾超額出資部分記入資本公積，供新老股東共享;出資不足的，后文詳述。

另一個可供選擇的解決途徑是，由申報會計師以近期時點為基準日，對擬上市公司的財務報表進行審計，出具審計報告;根據審計結果，重新驗資，出具驗資報告。擬上市公司申請變更注冊資本，如河南恒星科技股份有限公司。注意，變更后的注冊資本應大于變更前的注冊資本，否則應該履行減資的法定程序。

注：《公開發行證券的公司信息披露規范問答第7號――新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》規定：“擬上市公司在編制和披露三年又一期比較財務報表時，應當采用與上市公司相同的原則，確認2007年1月1日的資產負債表期初數，并以此為基礎，分析《企業會計準則第38號――首次執行企業會計準則》第五條至第十九條對可比期間利潤表和可比期初資產負債表的影響，按照追溯調整的原則，將調整后的可比期間利潤表和資產負債表，作為可比期間的申報財務報表。”

E、改制評估日與公司成立日間隔較長

國有(或集體)企業改制為有限公司，如果改制評估基準日與公司成立日中間相隔時間較長，在此期間必定會產生損益，如果產生收益應歸哪方所有，新設公司還是原所有者?如果產生虧損則很可能使出資資本不充足，如何解決?對于此期間產生的收益，務必界定清楚，決不可擅自歸為新設企業。

更為常見的，在由有限責任公司整體變更設立股份有限公司(按賬面凈資產折股)過程中，如果審計基準日與驗資基準日不同，由于有限公司還在正常經營之中，因而此期間也會產生利潤或虧損。

解決辦法：

不管是哪一種情況，如果是出資不足，見后文詳述;如果是多出資，要么返還給原出資股東(如浙江銀輪機械股份有限公司，股改不適用)，要么取得原股東的承諾函，明確歸屬于全體股東共享(國企改制要考慮是否造成國有資產流失)。

F、出資不足

擬上市公司歷史沿革中的出資不足表現形式多樣，主要包括：

股東實際出資金額小于驗資報告及協議、章程，如四川川潤股份有限公司。

股東以擬上市公司自身的資產對擬上市公司增資，如新疆金風科技股份有限公司。擬上市公司以非可轉增注冊資本的資本公積(如企業會計制度下的接受捐贈非現金資產準備、股權投資準備、外幣資本折合差額)轉增注冊資本，如新疆金風科技股份有限公司。

擬上市公司以應付福利費轉增資本(“財工字[1995]第29號”《國有企業公司制改建有關財務問題的暫行規定》規定工資、福利費、職工教育經費不得轉作職工個人投資)，如浙江銀輪機械股份有限公司。

擬上市公司以資產的評估增值額增加注冊資本(資產評估增值不能作為改變賬面資產原值的條件)，如深圳信隆實業股份有限公司。

股東以同一資產重復出資，如浙江帝龍新材料股份有限公司。

股東從中介機構借款出資后，又歸還中介機構，如上海泰勝風能裝備股份有限公司。

解決辦法：

充分披露可能受到的處罰，取得工商登記機關不予處罰的證明。

取得其他批文及證明(工商局確認出資且免予處罰的文件);股東補足出資;驗資報告復核;股東承諾;中介機構意見。

G、劃撥地出資及出資資產未辦理產權轉移手續

根據“國家土地管理局(1992)第1號令”《劃撥土地使用權管理暫行辦法》第五條規定“未經市、縣人民政府土地管理部門批準并辦理土地使用權出讓手續，交付土地使用權出讓金的土地使用者，不得轉讓、出租、抵押土地使用權。”根據1995年1月1日實施的《城市房地產管理法》第三十九條(2007年8月30日修訂的《城市房地產管理法》第四十條)規定“以劃撥方式取得土地使用權的，轉讓房地產時，應當按照國務院規定，報有批準權的人民政府審批。有批準權的人民政府準予轉讓的，應當由受讓方辦理土地使用權出讓手續，并依照國家有關規定繳納土地使用權出讓金。”即劃撥土地在交付土地使用權出讓金前不得作價出資。但部分擬上市公司因歷史遺留問題確實存在股東以劃撥用地作價出資的情況，如合肥城建發展股份有限公司。嚴格講，以劃撥用地出資屬于一種出資不足的情形，解決思路上，適用于出資不足的解決思路和方式。但煙臺雙塔食品股份有限公司是通過以出讓方式取得土地使用權來解決的。

若擬上市公司股東作價出資的房地產、股權、車輛等資產，在投入擬上市公司時未辦理產權變更手續，如四川北方硝化棉股份有限公司。解決思路上，應該首先考慮補辦產權變更手續。

上述兩個問題也有另一種解決辦法，就是：瑕疵資產轉讓;取得批文及證明(有批準權的人民政府、國資委、上級單位的批文);股東承諾;中介機構意見。

H、以權屬存在瑕疵的資產出資

股東以權屬存在瑕疵的資產出資，如四川北方硝化棉股份有限公司，包括：

1、股東以報廢資產作價出資，報廢資產指已辦理完報廢手續，尚具有使用價值的資產。

2、股東以其整體改制時未納入評估范圍的資產作價出資。整體改制時未納入評估范圍的資產指股東在進行國有(集體)企業改制時，未將其納入評估范圍，但實際歸其占用的資產。

3、股東以未合法注銷的子公司資產作價出資。未合法注銷的子公司資產指股東所屬子公司的資產，該子公司已注銷，但注銷程序存在瑕疵。

解決辦法

1取得批文及證明(情況不同所需批文不同；

1、2主要為上級單位、國資委的權屬確認文件;3主要為工商確認子公司已注銷的文件)。

股東承諾(主要適用3)。中介機構意見(主要適用3)。

十、募投資金效益風險大

未過會的賽輪股份，招股說明書顯示其募投資金投向之一是生產半鋼子午線輪胎，并說明該產品80%用于出口，且北美市場占其出口總額的50%。但在賽輪股份上市的過程中，不曾料到2009年國際環境突變，美國政府宣布對產自中國的輪胎實施3年懲罰性關稅，其募投項目未來的經濟效益存在較大的不確定性。

這類風險還包括經營模式變化、項目可行性等，這些都需要企業給予全面的分析論證。如上海超日太陽能募投資金的投向是，將光伏電池片產能從現有的20兆瓦擴充至120兆瓦，增加幅度為5倍，同時電池組件產量增加1.82倍。但在2009年，光伏產業還未復蘇，在國內也被認為是產能過剩行業，因此公司募投項目是否具有良好的市場前景和盈利能力都缺乏合理解釋。

融資必要性不足也屬于募投資金運用的問題。一般來說，企業能夠自籌解決資金問題，就沒有必要上市融資。如前文所述的福星等公司，申報材料時其賬面顯示資金充足，是“不差錢”的企業。這樣的企業如果倉促上市，往往被懷疑為“上市圈錢”。

此外，募投項目與企業現有生產規模及管理能力不匹配，企業小馬拉大車，則會存在較嚴重的匹配風險;某些投資項目手續不齊，不符合法律法規的要求，則存在一定的合規風險。

募集資金投資項目必須有必要性和可行性，必須與企業的發展和業務相匹配。但許多企業沒有注意到這個問題的重要性，隨便編寫募集資金投資項目報告，以為政監會不會關注這個問題，導致最后光榮犧牲。融資必要性不足也屬于募投資金運用的問題。一般來說，企業能夠自籌解決資金問題，就沒必要上市融資。如前文所述的福星曉程和同濟同捷等公司，申報材料都顯示其賬面資金充足，是“不差錢”的企業。這樣的企業如果倉促上市，往往被懷疑為“上市圈錢”。

具體被否案例如下：

湖南金大地材料股份有限公司：根據申報材料和你公司代表、保薦代表人的現場陳述，你公司本次發行募集資金擬投資項目可行性分析所依據的產品和市場環境已發生較大變化，你公司董事會未對本次發行募集資金投資項目的可行性進行重新論證。另外，你公司未按規定計提安全生產費用。發審委認為，你公司內部控制制度存在缺陷、募集資金投資項目不可行。

浙江佳力科技股份有限公司：風電設備為產能過剩行業，國家重點支持的是自主研發2.5兆瓦及以上風電整機和軸承、控制系統等關鍵零部件。風電行業經營環境產生重大變化，而你公司目前主要產品為1.5兆瓦、2.0兆瓦、2.1兆瓦風電設備鑄件，上述情形對你公司持續盈利能力構成重大不利影響。你公司本次募集資金全部用于“年產5萬噸2.5-6兆瓦風電大型鑄件關鍵部件項目”，產能較2010年增長142%，而你公司2.5兆瓦及以上風電設備鑄件報告期僅實現少量生產及銷售;根據你公司披露的2011年1月1日后需要履行的合同及意向性訂單情況，2.5兆瓦及以上產品占比也不高。你公司募投項目與現有生產經營不相適應，且新增產能存在市場銷售風險。發審委認為，發行人募集資金投資項目不具有可行性。

十一、信息披露質量差

創業板首批上市公司神州泰岳曾在2008年沖擊中小板未果，在2009年9月24日的網上路演中，神州泰岳董事長王寧對投資者表示，中小板未通過是因為“對審核所關心的問題理解不充分，回答陳述不夠清楚，信息披露不夠完整，導致委員有不同意見。但是公司本身不存在持續盈利能力及規范運作方面的問題”。

有不少擬上市企業，申請材料未按規定做好相關事項的信息披露。申請文件以及招股說明書準則是對信息披露的最低要求。由于投資者更看重企業未來的盈利能力，上市企業在信息披露時，應當坦誠相待，尤其是對投資決策有重大影響的信息，無論準則是否明確規定，申請人公司均應披露。否則，如果在發審委會議上被發審委委員當面指出問題要害，對上市過程的危害性反而更大。

在另一例個案中，某申請企業在成立之初設計了一套“動態股權結構體系”，把內部員工股東分為三檔，股東每退一個檔次，折讓50%的股份給公司，作為公司的共有股權。為此，公司出現了股份代持和多次內部股權轉讓，但申請材料中對歷次股權轉讓的原因披露不準確、不完整，且未披露股東代持的情形，上市最終失敗。

十二、財務會計問題

主要指企業濫用會計政策或會計估計，涉嫌通過財務手段粉飾財務報表。

2009年12月23日被否決發行申請的華西能源工業股份有限公司，在上市前就遭到上海國家會計學院教師鄭朝暉(筆名夏草)的質疑。2006年到2009年上半年，公司營業收入及凈利潤呈增長態勢，但是同期的應收賬款及存貨量同樣高速增長，而預收賬款大幅下降。應收賬款的上升意味著同期經營活動產生的現金流并沒有增加，且大量的存貨將影響未來收益。

夏草還指出，華西能源職工的薪酬和所得稅費用在報告期內逐年下降，一般而言，如果企業營業收入處于持續增長時期，這兩項指標應該逐年上升。綜合多種疑問，表明華西能源有操縱報告期內收益的嫌疑。

因此，企業如果在準備上市的過程中出現業績滑坡，應當暫緩上市步伐，待經營好轉以后再擇機上市。如果企業股東迷戀于股市火爆的“創富神話”或者迫于資金短缺的壓力鋌而走險倉促上市，難免偷雞不成倒蝕把米。

業績指標是重要的上市條件之一，也是投資者特別重視的因素。因此，有了良好的業績，才可能有機會登陸資本市場。但很多企業業績出現波動，下滑，不符合上市財務要求，就動歪腦筋。特別是創業板，要求業績連續增長，業績下滑了就沒法上了，許多企業就想起了財務操縱的手法。A股歷史上，被揭出造假上市的典型案例，既包括主板的通海高科、紅光實業，也包括中小板的綠大地、勝景山河等企業。

新大地通過資金循環、虛構銷售業務、虛構固定資產等手段，在2009-2011年報告中虛假記載。虛增2011年利潤總額2,042.36萬元，占當年利潤總額的48.52%;虛增2010年利潤總額305.82萬元，占當年利潤總額的11.52%;虛增2009年利潤總額280萬元，占當年利潤總額的16.53%。在2012年4月12日預披露的招股說明書申報稿及上會稿中有重大遺漏。

2004年至2009年間，綠大地在不具備首次公開發行股票并上市的情況下，未達到在深圳證券交易所發行股票并上市的目的，經過被告人何學葵、蔣凱西、龐明星的共謀、策劃，由被告人趙海麗、趙海艷登記注冊了一批由綠大地實際控制或者掌握銀行賬戶的關聯公司，并利用相關銀行賬戶操控資金流轉，采用偽造合同、發票、工商登記資料等手段，少付多列，將款項支付給其控制的公司組成人員，虛構交易業務、虛增資產、虛增收入。

其中，在上市前的2004年至2007年6月間，綠大地使用虛假的合同、財務資料，虛增馬龍縣舊縣村委會960畝荒山使用權、馬龍縣馬鳴鄉3500畝荒山使用權以及馬鳴基地圍墻、灌溉系統、土壤改良工程等項目的資產共計7011.4萬元。綠大地還采用虛假苗木交易銷售，編造虛假會計資料，或通過綠大地控制的公司將銷售款轉回等手段，虛增營業收入總計2.96億元。綠大地的招股說明書包含了上述虛假內容。

會計核算薄弱，不規范，沒有高薪請有水平的財務總監

會計核算如果違背會計準則和企業具體實務，財務報告就不能真實反映企業真是情況，特別是會計政策濫用或錯誤使用，必然導致上市失敗。

具體被否案例如下：

漢嘉設計集團股份有限公司：你公司招股說明書(申報稿)在披露建筑工程設計成本核算方法時稱，對于項目直接費用的計提依據是每個項目的完工百分比乘以項目的預估總直接費用，減去之前會計累計已確認的成本。但根據反饋意見回復，你公司在實際進行成本核算時，未按照上述披露的方法對建筑工程設計成本中的項目直接費用進行核算。你公司和保薦機構在聆訊現場也未就上述差異的原因予以說明。發審委認為，發行人會計基礎工作不規范，財務報表的編制不符合企業會計準則和相關會計制度的規定。

上海岱美汽車內飾件股份有限公司：發審委在審核中關注到，你公司主營業務成本中原材料的占比約為80%，其中化工原料、工程塑料等主要原材料的占比在報告期內出現一定的變化。招股說明書(申報稿)未按主要產品類別充分披露成本構成及其變動情況和具體原因。你公司和保薦機構在初審會后的告知函回復以及聆訊現場均未能對上述變動情況和具體原因作出充分、合理的解釋。根據招股說明書(申報稿)披露的成本信息，無法印證你公司報告期內成本變動的合理性。發審委認為，發行人會計基礎工作不規范，財務報表的編制不符合企業會計準則和相關會計制度的規定。

上海麥杰科技股份有限公司：創業板發審委在審核中關注到，你公司2009年前三季度收入為3,169.94萬元、利潤為1,303.34萬元;預測2009年第四季度收入為2,055.54萬元、凈利潤為908.85萬元，預測2009年全年收入為5,225.48萬元、凈利潤為2,212.19萬元。你公司本次申請公開發行過程中披露的相關信息則顯示其未能實現前次申報時披露的盈利預測且數據差異較大。上述情況表明你公司報告期內會計基礎工作薄弱。

北京愛創科技股份有限公司：創業板發審委在審核中關注到，2009年至2011年，你公司硬件產品銷售收入分別為883.74萬元、3,275.60萬元和8,404.40萬元，占營業收入比例分別為23.22%、39.00%和67.71%，銷售毛利率分別為-10.83%、4.73%和30.64%。你公司對報告期內硬件產品銷售毛利率大幅上升的原因及其對財務報表的影響未能作出合理解釋。創業板發審委認為，發行人會計基礎工作不規范，財務報表的編制不符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面未公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量。

深圳市雄帝科技股份有限公司：創業板發審委在審核中關注到，你公司反饋意見回復中財務數據存在多處前后不一致的情形。創業板發審委認為，你公司會計基礎工作薄弱，發行人會計基礎工作不規范，財務報表的編制不符合企業會計準則和相關會計制度的規定。

十三、獨立性問題

未過會的東方紅航天生物技術公司，據其招股說明書所知，在2006年、2007年的前兩大客戶中，上海寰譽達生物制品有限公司系公司董事邱斌配偶張莉控股的公司，2006年銷售第二大客戶上海天曲生物制品有限公司系邱斌控制的公司，其銷售收入占航天生物同期銷售收入的80%以上。雖然航天生物已經聲明上述兩家公司已在2009年開始注銷，但是仍然難免利益輸送嫌疑。

而對蘇州通潤驅動公司被否的質疑聲，則是根據招股說明書顯示，其兄弟公司常熟市千斤頂鑄造廠為其主要供應商，報告期內，2006～2008年來自鑄造廠的采購金額在總金額中的占比一直高達12%以上，上市前的2009年上半年才降至9.1%。而且通潤驅動的董事、監事均在關聯企業任職。

十四、企業運營不規范 企業運營不規范往往表現為內控機制薄弱。內控機制是企業管理層為保證經營目標的實現，而制定并組織實施的一套政策、制度、措施與方法，對內部人員從事的業務活動進行風險控制和管理。財務核算混亂是內控機制薄弱的常見體現，如原始會計報表與上市申報材料報表存在重大數據差異等。另外還包括資金占用、管理層未盡到勤勉盡責的法律義務等問題，這些都是企業運營不規范的體現。

內控機制是指企業管理層為保證經營目標的充分實現，而制定并組織實施的對內部人員從事的業務活動進行風險控制和管理的一套政策、制度、措施與方法。財務核算混亂是內控機制薄弱的常見體現。許多企業在上市時，只注重形式，不重視實質。對于需要規范的事項，往往擺擺樣子給中介機構看，甚至拒絕整改。在沒有保證的內控下，會計也無法準確的核算成本和收入，會計政策濫用的情形處處可見。

由于內控被否的案例很多，舉幾個案例如下：

湖北永祥糧食機械股份有限公司：發審委在審核中關注到，你公司未能對下列事項的合理性提供充分可靠證據：

2011年、2012年和2013年成套設備中的單機均價分別是單獨單機均價的1.99倍、2.71倍和2.66倍，成套設備毛利率高于單機產品毛利率。

對需要交付并投入運營的“成套設備”，在該成套設備中的各批次單機設備單獨簽字確認驗收后，即確認該單機的營業收入。上述事項說明你公司內部控制(會計控制)制度存在缺陷，不能合理保證企業財務報告的可靠性，不符合《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》(證監會令第99號)第十九條的有關規定。第十九條，發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。

深圳市崇達電路技術股份有限公司：發審委在審核中關注到，你公司存在以下情形： 你公司改聘審計機構對近三年及一期申報財務報表進行審計未經你公司股東大會決定，不符合《公司章程》的相關規定。

你公司目前所有生產經營房產均為租賃取得，其中87.77%租賃房產因占用農村集體用地未能辦理房屋產權證書。你公司保薦機構及律師認為在農村集體土地上建造房屋出租用于非農建設不符合《土地管理法》相關規定。發審委認為，上述情形與《首次公開發行股票并上市管理辦法》(證監會令第32號)第二十四條的規定不符。第二十四條，發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。

十五、被舉報其他問題

證監會發審委往往會以“補充公告”的方式宣布取消對該公司發行文件的審核，做出這一決定的原因多半是“尚有相關事項需要進一步落實”，但是并不對外公布詳情，往往引發坊間對當事公司的種種猜測。

上會前數小時被取消上會資格的同花順，失利的主要原因是同花順涉嫌“虛假宣傳炒股軟件，誘騙股民投入資金升級軟件”而被舉報，存在影響發行的問題。作為監管部門的證監會，如果有舉報就會盡量核實。

企業在日常經營活動中發生糾紛在所難免，主要是看企業處理糾紛的應對能力。而且，取消這次上會資格，并不意味著企業不能再次上會。待企業補齊材料后可重新上會，并可能順利通過。如同花順在2009年9月24日被取消上會資格后，于11月2日再次上會并通過發行申請，并于12月25日在創業板掛牌交易。

有的企業上市前沒有足夠重視，沒有給職工股權激勵，或者股權激勵等事項引發員工內部矛盾;跟競爭對手惡意競爭，樹敵過多。俗話說，內賊難防。外部的競爭對手防范，主要自己合法經營，對方就找不出瑕疵。但企業內部矛盾激發，則可能導致火山爆發。員工手上的料，肯定讓老板吃不好睡不好，死法一定很痛苦。往往會發現，項目已公告發審會時間，但證監會又很快發布了暫緩審核或取消審核的情況。做出這一決定的很多原因是被舉報了，中介機構需要核查有關舉報事項，因此“尚有相關事項需要進一步落實”。作為監管部門的證監會，如果有舉報就要盡量核實。

據分析，上會前數小時被取消上會資格的同花順，失利的主要原因是同花順涉嫌“推薦的炒股軟件屬虛假宣傳，誘騙股民投入升級軟件”而被舉報，存在影響發行的問題。凱立德導航當年上市的時候，競爭對手都紛紛向法院起訴侵權事項，知識產權糾紛導致公司無法在A股路上走下去，最后只能登陸新三板。企業在日常經營活動中發生糾紛在所難免，主要是企業要有處理糾紛的應對能力，要及時化解矛盾，為上市構建一個良好的內外部環境。很多企業由于舉報，導致媒體新聞負面報道鋪天蓋地，企業最終在上市路上倒下。

十五、中介報告瑕疵

企業IPO一般要聘任中介機構，如保薦機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估事務所。IPO的成功與否，除了企業的基本素質之外，還包括中介機構的專業能力以及服務質量。

中介報告瑕疵往往見于評估報告、審計報告及律師報告。如評估報告未經具備評估資格的評估師簽字，或者相關評估機構不具備評估資格，均可被發審委認為是無效評估報告，評估結果便不能作為企業某個經營活動的依據。

企業在上市過程中也可能變更會計師事務所，要注意審計報告的簽名、簽字是否有錯。律師報告同樣如上述情況，一定要找有經驗的審計、律師、評估部門參與企業上市，否則就是花小錢壞大事。

第四篇：安然事件失敗的原因分析

安然事件失敗的原因分析

1.違背了客觀性原則

根據會計信息質量要求的客觀性原則，會計核算必須以實際發生的交易或事項為依據，具有真實性和可驗證性。然而安然公司作假賬多年，巨額負債不列入財務報告，關聯交易及利益輸送不充分披露，巨額盈利及股東權益的高估和虛增。這樣，會計信息并沒有如實反映企業的財務狀況、經營成果和現今流量，就會誤導會計信息使用者，導致決策的失誤。2.違背了相關性原則

根據會計信息質量要求的相關性原則，會計信息應當能夠反映企業的財務狀況，經營成果和現金流量，有助于會計信息使用者作出決策。會計目標之決策有用觀里也提到，會計的目標就是為了像信息使用者提供對他們的決策有用的信息。很顯然，安然公司違背了相關性原則，做出的報告不利于會計信息使用者做出預測、做出決策。比如，安然假的財務報告影響了廣大投資者的決策，令他們爭相購股，最后股價暴跌，便給廣大投資者帶來了極其嚴重的損失。3.違背了謹慎性原則

根據會計信息質量要求的謹慎性原則，企業在會計核算時應當保持應有的謹慎，對企業可能發生的損失和費用做出合理的預計。它要求會計人員應合理預計可能發生的損失和費用，但不預計可能實現的收益。即要“低估利潤，高估負債”。然而，安然卻采取利用“特殊目的實體”等種種手段，高估利潤、低估負債，對于應收賬款、票據等通通計入賬內，而對企業所面臨的龐大的風險卻絲毫沒有披露。從而造成了企業空持應收票據，高估資產和股東權益，出現了大量的“呆賬”，“壞賬”。4.會計確認標準不符合

會計確認的兩項基本確認條件：

1.與該項目有關的經濟利益很可能流入或流出企業； 2.與該項目有關的經濟利益能夠可靠的計量。

很顯然，安然公司那些建立在合同記錄上的“實收股本”和“應收票據”等，其兌現可能性不確定，是不符合會計的基本確認條件的，但是安然卻將其記錄，虛增其資產和股東權益。

（一）會計信息失真的危害

（二）進一步完善信息披露規范體系

（三）采取切實措施大力提高注冊會計師的獨立性。

（三）加強會計法規建設

（四）加大執法力度

第五篇：安然事件案例分析

安然事件案例分析

一、簡要描述“安然”事件

安然曾經是叱咤風云的“能源帝國”，2000年總收入高達1000億美元，名列《財富》雜志“美國500強”中的第七。2001年10月16日，安然公司公布該第三季度的財務報告，宣布公司虧損總計達6.18億美元，引起投資者、媒體和管理層的廣泛關注，從此，拉開了安然事件的序幕。2001年12月２日，安然公司正式向破產法院申請破產保護，破產清單所列資產達498億美元，成為當時美國歷史上最大的破產企業。2002年１月１５日，紐約證券交易所正式宣布，將安然公司股票從道·瓊斯工業平均指數成分股中除名，并停止安然股票的相關交易。至此，安然大廈完全崩潰。短短兩個月，能源巨擎轟然倒地，實在令人難以置信。

安然公司成立于1985年，由當時的休斯敦天然氣公司（Houston Natural Gas）和北聯公司(Inter North)合并而成，主要經營北美的天然氣與石油輸送管道業務。80年代后期，美國政府開始放松對能源市場的管制，導致能源特別是天然氣與石油價格的波動加大。安然公司抓住時機，利用市場上隨之出現的希望規避與控制能源價格波動風險的需求，創造性地將金融市場中的期貨、期權等概念移植到能源交易中，從提供能源產品的期貨、期權等新型交易入手，廣泛開拓其它大宗商品（如天氣預報、通訊帶寬等）的衍生交易市場，擴大經營范圍。同時依靠所研制的能源衍生證券定價與風險管理系統，加上財力上的優勢，占據了新型能源交易市場的壟斷地位，成為一個類似美林、高盛，但以交易能源衍生產品為主的新型交易公司。

安然公司問題的暴露，是從一些以準確了解企業經營狀況而不是靠股票交易本身獲得收入的機構投資公司、基金管理公司證券分析人員和媒體對安然公司的利潤產生懷疑開始的。2001年3月5日《財富》雜志發表文章《安然股價是否高估》，對公司財務提出疑問。隨后證券分析人員和媒體不斷披露安然公司關聯交易與財務方面的種種不正常作法，認為這些關聯交易對安然的負債和股價會產生潛在的致命風險。2001年8月美國證券交易委員會開始調查該公司的財務問題。這些情況對市場產生影響，2001年10月安然公司的股價下跌至20美元左右。在各種壓力下，安然公司不得不決定重審過去的財務，于2001年11月8日宣布在1997年至2000年間共虛報利潤近6億美元，并有巨額負債未列入資產負債表。11月28日，在安然公司有6億美元的債務到期的情況下，原準備并購安然的昔日競爭對手德能公司（Dynergy Inc.）宣布無法按照并購條件向安然公司提供20億美元現金，造成市場對安然公司的信心陡降。同時，標準普爾公司和穆迪公司將安然公司的債信評級連降六級為“垃圾債”，安然股價立即大幅下挫，跌至每股0.2美元的最低點。股價嚴重下跌，又引發了由關聯交易形成的高達34億美元的債務清償壓力。由于嚴重資不抵債，安然于2001年12月2日正式申請破產保護

二、安然公司破產的原因

（一）、董事會的責任

董事會缺乏獨立性，獨立董事不獨立。美國的公司治理模式秉承的是股東大會—董事會—經理層這一基本模式，實行單一董事制，把執行經營職能的董事會和執行監督職能的董事組合在一個董事會中，不設監事會，為了防止股東大會成了“鼓掌大會”美國十分注重獨立董事制度，并要求獨立董事主導提名委員會，審計委員會和薪酬委員會的工作。然而安然事件卻表明，獨立董事形同虛設。安然公司17名董事會的成員中，有15名為獨立董事，并且都是社會各界的知名人物，這些德高望重的人，要么正與安然進行交易，要么供職于安然支持的非盈利性機構，對安然的種種劣跡熟視無睹，根本沒有為安然公司的股東把好對高層管理人員的監督關。

（二）、公司高管徇私舞弊

在美國，有很多公司實行期權激勵制度。股票期權是使企業經營者用一定價格在一定時期內購買一定數量的股票的權利，它將經營者的利益和企業的利益密切結合起來，將經營者的收益和經營者的業績掛鉤，充分體現了人力資本的作用。但是期權制的實施也帶來了巨大的負面效應。在控制權機制失靈的情況下，期權制運行會出現管理層的薪酬過高，期股、股權被濫用，缺乏透明度和有效的監管等嚴重弊端。安然事件之后，無數員工傾其畢生積蓄購買的股票成了廢紙，而企業高層卻早已斂足財富。安然申請破產之前，對公司經營狀況一清二楚的總裁和一些大股東迅速拋售手中的股票，活力八億美元。公司高層擁有足夠的動機通過做假賬粉飾公司業績，抬高股票價格，使得自己手中的股票期權可以在高價位出手，從中牟取覺的收入。

（三）、會計事務所的監督

美國的公司大部分建立了內外審計體系。公司董事會一般都沒有審計委員會，成員主要由獨立董事組成，但從安然事件反映出，美國的公司審計委員會成員大多已有退休管理人員擔任，一般都與管理層有良好的關系，獨立性差。美國的外部審計機構的獨立性也存在問題。安達信除去單純的審計外，還為安然提供咨詢服務。由于咨詢與審計業務沒有完全分開，關系過于親密，缺乏獨立性的機構，難免會導致外部審計機構與客戶相互勾結。在收取巨額咨詢服務費的情況下，外部審計機構很難如實發表審計意見，披露被審計公司財務報表的不準確性或存在的誤導因素。

三、總結

安然案件，反映出市場經濟條件下企業不當行為對經濟帶來的巨大影響。它對于我國完善市場經濟體制、防范金融風險、促進金融市場健康發展等方面具有十分重要的意義。

（一）、對中國公司治理的啟示。我國的公司治理狀況和美國的情況有著顯著的區別。如前所述, 美國公司治理的問題主要是由于股權高度分散導致股東對管理層缺乏約束, 而外部監督機制不完善所造成的。恰恰相反, 我國公司治理的問題是由于股權過度集中所造成的。但是, 股權的高度集中所帶來的后果卻很相似: 由于國有股權代理人的缺位而形成了內部人控制的現象。所以, 我們應該: 完善獨立董事制度;繼續完善會計準則, 加強對會計師事務所的監督和管理;加強證券市場監管, 完善強制信息披露制度;建立有效的信用機制;加大證券市場的執法力度, 對各種破壞證券市場秩序的行為進行打擊;完善和規范公司重組, 加強對關聯交易的監管及對內幕交易的打擊;證券市場的規范化建設是漸進的, 我國證券市場的問題是發達的資本主義國家也不可避免的,成熟的經驗我們應借鑒, 但應考慮我國的具體國情及經濟發展狀態, 不要拿發達國家百年的發展歷程與剛剛建立市場經濟體系的中國相比較, 欲速則不達;我國公司治理模式的建立應借鑒發達國家的先進經驗, 但不應照搬。美國公司治理的改革, 表明了公司治理的模式隨著市場的變化在不斷地演變, 沒有任何一個模式是完美和一成不變的, 只有不斷改革, 不斷創新, 才能適應不斷變革的經濟和社會的需要, 我國的公司治理也需要在改革中不斷完善, 建立既能與國際接軌, 又能解決中國實際問題的公司治理模式。

（二）、不應過分夸大獨立審計在會計監管中的作用注冊會計師的獨立審計作為證券市場會計監管的關鍵環節，是確保上市公司會計信息質量的外部制度安排。然而，我們必須清醒地認識到，注冊會計師的獨立審計在會計監管中的作用是有限的。獨立審計只是會計監管的一個環節，并不能保證防止、發現和糾正被審計單位所有的錯誤，尤其在被審計單位管理層蓄意作弊的情況下，更不能保證檢查出所有的舞弊行為。注冊會計師執行獨立審計簽發的審計意見也不是對被審計單位財務狀況、經營業績和現金流量真實性的絕對保證。如果無限拔高獨立審計在會計監管中的作用，將上市公司管理層舞弊或經營失敗而導致投資者遭受損失的責任全部歸咎于注冊會計師，對于注冊會計師來說是不公平的，也不利于建立一個行之有效的會計監管體系，不利于界定各監管主體在會計監管中的職責。譽滿全球的安達信公司之所以會兵敗安然公司，也從側面證明了這一問題，即獨立審計并非是包治百病，正所謂：“注冊會計師不是萬能的，沒有注冊會計師卻是萬萬不能的。”

（三）、應把誠信教育納入會計監管制度建設的范疇。證券市場的參與各方都是理性的“經濟人”，有著各自的利益動機和利益追求。證券市場又是一個充滿機會和誘惑的博弈場所。面對巨大的利益誘惑，理性的“經濟人”會做出何種選擇呢?也許多數人會用道德約束自己，但不是每個人都講道德，總會有一些人禁受不起利益的誘惑而置道德于不顧。如果參與者和監管者不講誠信，無論多么嚴密完美的制度安排與嚴厲的懲罰措施也會有人膽敢違犯。當巨大的經濟利益與嚴肅的道德規范發生碰撞時，只有潛移默化的誠信教育才能使天平傾向于道德規范。從這個意義上說，安然事件的發生也是當今的證券市場為忽視誠信教育所付出的代價。為了有效規范市場參與各方的行為，需要對有關各方進行全方位的誠信教育，上市公司的管理層、注冊會計師、律師、證券分析師、證券公司、新聞媒體、中小投資者和監管部門的政府官員概莫能外，并將誠信教育作為會計監管制度建設的一項重要內容持續長久地堅持下去。

參考文獻：

[1] 白曉紅.劉剛.劉建波。安然事件回顧與啟示.財政部財經論壇.http:// [2] 宋永新.楊蓉 從安然事件論美國公司治理模式﹝J﹞ 武漢大學學報.2003.56.1.82-86 [3] 趙文.范旭華 從安然事件反思中國治理﹝J﹞今日湖北理論版.2007.（1）.15-16 [4] 楊十二.安然事件與公司治理的弱化﹝J﹞ 華南農業大學學報.2003.62-65 [5] 陳海晏.安然事件對我國企業會計監督的啟示﹝J﹞價值工程.2005.（07）.121-122 [6] 胡偉良.安然事件的反思——對會計監督的再認識﹝J﹞商場現代化.2005.90 [7] 張玉華.安然事件引發的對公司管理層坦誠度的思考﹝J﹞事業財會.2003.67-70