第一篇：創(chuàng)投資本如何通過海外上市成功撤退

在創(chuàng)業(yè)投資中，風險資本進入到創(chuàng)業(yè)企業(yè)的目的是通過企業(yè)的高成長換取投資資本的快速增值。因此，風險資本必須選擇合適的方式退出創(chuàng)業(yè)企業(yè)，即把投入到創(chuàng)業(yè)企業(yè)的資本變現(xiàn)后退出企業(yè)。如果沒有退出風險投資就沒有意義。一般而言，退出的方式主要有協(xié)議轉(zhuǎn)讓、管理層回購、上市和破產(chǎn)清算四種方式。退出方式?jīng)Q定風險資本增值的幅度即投資收益率的大小，上市的收益率最大，協(xié)議轉(zhuǎn)讓和管理層回購次之，破產(chǎn)清算一般導致風險資本受到損失，收益率最小。因此，風險資本家首先選擇上市，其次選擇協(xié)議轉(zhuǎn)讓（并購）或管理層回購，萬不得已時才選擇破產(chǎn)清算的退出方式。

在上市退出模式中，創(chuàng)業(yè)投資資本可以選擇國內(nèi)中小企業(yè)板上市和海外上市兩條退出途徑。2004年中小企業(yè)板塊開始運行后，共有38家公司發(fā)行上市，其中創(chuàng)業(yè)投資作為股東的共有11家，按凈資產(chǎn)值計算，企業(yè)上市后創(chuàng)業(yè)投資實現(xiàn)資本增值3.2億元，增值2.3倍。在海外上市方面，2004年全年共有82家中國（或中資）公司在海外上市，其中有創(chuàng)業(yè)投資資本支持的公司達21家，籌資達46.7億美元。2004年上半年的創(chuàng)投資本的退出也令人驚喜，根據(jù)有關(guān)機構(gòu)對國內(nèi)外80家創(chuàng)投機構(gòu)的調(diào)查，上半年共完成了36項退出，退出總金額超過2億美元，接近去年全年的退出總額。其中，IPO退出為11項，占退出總項數(shù)的30.56%,就退出金額而言，IPO對總的退出金額的貢獻比例高達74.17%.以下是一些創(chuàng)業(yè)投資資本通過海外上市實現(xiàn)退出的典型案例： 案例一：李寧有限公司

李寧公司的上市歷程可分為四個階段：

第一階段（1997.8-2001）---整合

李寧公司的上市謀劃肇始于1997年，當時李寧在全國各地開辦有十幾家企業(yè)，彼此間互相參股，結(jié)構(gòu)混亂。在資本運作專家的設(shè)計下，李寧將北京、廣東、煙臺三家公司合并為李寧體育用品集團公司，全國各地的其他公司相繼整合到這個核心企業(yè)中，初步實現(xiàn)集團結(jié)構(gòu)的明晰。

1997年8月，上海李寧成立，注冊資本為500,000元人民幣。成立當時，公司主要由李寧家族所成立的兩家公司---上海寧晟和上海力發(fā)所控制。

第二階段（2001年-2002年12月）---改組

2001年，上海李寧原計劃由有限責任公司改組為股份有限公司。由于中國公司法要求股份有限公司必須有五名以上發(fā)起股東，因此上海李寧部分實際控制人相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將上海李寧股東數(shù)目增加到6名。

但由于獲得私人資本的投資并預期到境外上市，上海李寧最終未能改組成股份有限公司，而采取以下步驟改組為全外資企業(yè)： 1、2002年10月，為籌備私人股本投資及將上海李寧改組為中國全外資企業(yè)，李寧家族、李寧合伙人及主要高管、兩家戰(zhàn)略股東在海外注冊成立RealSports公司。2、2002年10月29日，RealSports與上海李寧股東達成協(xié)議，同意向上海李寧當時之股東收購上海李寧發(fā)行的全部股本，代價為600萬美元。3、2002年12月11日，上海李寧由內(nèi)資有限責任公司改組為中國全外資企業(yè)（外資獨資企業(yè)）,注冊資本8,000,000美元，總投資額20,000,000美元。

第三階段（2003.1-2004.6）---創(chuàng)投正式加入

李寧公司于2003年1月，引入新加坡政府投資公司全資擁有的TetradVenturePteLtd.和CDHChinaFund.兩家公司根據(jù)私人股權(quán)投資協(xié)議，分別以15,000,000美元及3,500,000美元認購RealSports的新股份，分別持有公司19.9%和4.6%的股權(quán)。

根據(jù)私人股權(quán)投資協(xié)議，各方同意TetradVenturePteLtd.和CDHChinaFund擁有包括提名董事加入董事會的權(quán)利。Tetrad和CDH根據(jù)私人股權(quán)投資協(xié)議擁有的優(yōu)先權(quán)于公司上市時終止。

由于創(chuàng)投資本加入后，RealSports公司財務(wù)表現(xiàn)優(yōu)異，使公司以發(fā)售價計算的價值有所上升。雖然兩家創(chuàng)投公司是于2003年初正式加入的，但與李寧公司的磋商與合作早已展開，可以認為，李寧公司在海外注冊公司以及收購改組等一系列資本運作，均是在為創(chuàng)投資本的加入創(chuàng)造條件，并且由于創(chuàng)投資本的一再堅持，李寧公司放棄了改組為股份有限公司在境內(nèi)上市的計劃，選擇了改組為全外資企業(yè)在境外上市的路徑。

第四階段---上市

2004年6月，李寧公司在香港主板成功上市。李寧股票受到資本市場的追捧，在香港公開發(fā)售的認購數(shù)量為暫定發(fā)售股份總數(shù)的132.2倍；國際配售也出現(xiàn)了約11倍的超額認購。首日上市開盤價報2.325港元，較其2.15港元的首次公開募股價格上漲8%.李寧公司上市之后，兩公司迅速減持股份至15.19%和3.5%.由于這兩家公司并沒有禁售期，可以在李寧有限公司上市后，隨時轉(zhuǎn)讓股份。因此，創(chuàng)投在李寧海外上市后實現(xiàn)“全身而退”,幾乎是勢成必然。案例二：盛大公司

2004年5月，盛大網(wǎng)絡(luò)（股票代碼：SNDA）在美國納斯達克股票交易市場正式掛牌交易。雖然盛大將發(fā)行價調(diào)低了15%,從原先的13美元調(diào)到了11美元，但公開招募資金額仍達1.524億美元，當天收報于11.97美元。2004年8月，盛大網(wǎng)絡(luò)（股票代碼：SNDA）首次公布財報之后，股價一路攀升至21.22美元，此時盛大市值已達14.8億美元，成為納斯達克市值最高的中國概念網(wǎng)絡(luò)股。與此同時，盛大也超越了韓國網(wǎng)絡(luò)游戲公司NCSOFT的市值，成為全球最大的網(wǎng)絡(luò)游戲股。盛大創(chuàng)始人陳天橋掌握的股票市值達到了約11.1億美元，以90億元人民幣的身家超過了丁磊，成為新的中國首富。而10月27日，盛大在NASDAQ的最新股價，達到了31.15美元。

盛大網(wǎng)絡(luò)的成功上市以及其股價的卓越表現(xiàn)，為其主要創(chuàng)投機構(gòu)-軟銀亞洲信息基礎(chǔ)投資基金帶來不菲的收益。成立于2001年2月的軟銀亞洲信息基礎(chǔ)投資基金（SOFTBANKAsiaInfrastruc-tureFund,以下簡稱“軟銀亞洲”）,是日本軟銀公司與美國思科戰(zhàn)略合作的結(jié)果，10.5億美元資金來自思科，第一期資金為4億美元，主要投資領(lǐng)域為亞太區(qū)的寬帶、無線通訊、有線電視網(wǎng)等。2003年3月，“軟銀亞洲”向國內(nèi)擁有注冊用戶數(shù)最多的互動游戲公司盛大網(wǎng)絡(luò)投資4000萬美元，這是軟銀亞洲在上海的第一個投資項目。軟銀認為，中國網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)業(yè)正進入高速發(fā)展階段，市場增長空間很大，根據(jù)預期，此項投資7年后的回報將達10倍。與大部分在線游戲界人士看法不同，軟銀公司更看中盛大的運營能力而非游戲產(chǎn)品本身。

軟銀亞洲的創(chuàng)業(yè)投資獲得了豐厚的利潤，在上市之初，軟銀就減持了5.6%的盛大股份，套現(xiàn)17,250,000美元，其仍持有盛大19.3%的股份，按2004年10月的盛大市價計算，其市值在8億美元以上，是其初始投資的20多倍。案例三：蒙牛乳業(yè)有限公司

2004年6月10日，蒙牛乳業(yè)登陸香港股市，公開發(fā)售3.5億股，在香港獲得206倍的超額認購率，一次性凍結(jié)資金283億港元，共募集資金13.74億港元，全面攤薄市盈率達19倍。盡管如此，蒙牛攜手境外資本的發(fā)展路徑也仍是毀譽參半。

摩根、英聯(lián)和鼎輝三家國際機構(gòu)分別于2002年10月和2003年10月兩次向蒙牛注資。首輪增資，摩根、英聯(lián)和鼎輝三家國際機構(gòu)聯(lián)手向蒙牛的境外母公司注入了2597萬美元（折合人民幣約2.1億）,同時取得49%的股權(quán)；二次增資注入3523萬美元。此舉等于三家投資機構(gòu)承認公司的價值為14億元人民幣，兩次市贏率分別為10和7.3倍。對蒙牛來說，出價公道。

正所謂天下沒有免費的午餐，對于蒙牛而言，這并不是一筆劃算的買賣。

第一次注資后，蒙牛管理團隊所持有的股票在第一年只享有戰(zhàn)略投資人所持股票1/10的收益權(quán)，而三家投資機構(gòu)享有蒙牛90.6%的收益權(quán)，只有完成約定的“表現(xiàn)目標”這些股票才能與投資人的股票實現(xiàn)同股同權(quán)。二次增資中，三位“天使”的要求卻是更加貪婪了。三家投資機構(gòu)提出了發(fā)行可換股債券，其認購的可換股債券除了具有期滿前可贖回，可轉(zhuǎn)為普通股的可轉(zhuǎn)債屬性，它還可以和普通股一樣享受股息。可換股文件鎖定了三家戰(zhàn)略投資者的投資成本，保證了一旦蒙牛業(yè)績出現(xiàn)下滑時的投資風險。三家國際投資機構(gòu)還取得了所謂的認股權(quán)：在十年內(nèi)一次或分多批按每股凈資產(chǎn)購買開曼群島（蒙牛上市的主體）股票。此般設(shè)計正說明了三家老牌投資者把玩風險的高超技藝。摩根、英聯(lián)、鼎輝約4.77億港幣的投入在本次IPO已經(jīng)套現(xiàn)3.925億港元。巨額可轉(zhuǎn)債于蒙牛上市十二個月（2005年6月）后將使他們持股比例達到31.2%,價值約為19億港元。與“三大國際投資機構(gòu)”的豐厚收益相比，蒙牛的創(chuàng)始人牛根生只得到價值不到兩億的股票，持股比例僅為4.6%,2005年可轉(zhuǎn)債行使后還將進一步下降到3.3%,且五年內(nèi)不能變現(xiàn)。牛根生還被要求做出五年內(nèi)不加盟競爭對手的承諾。更嚴重的是如果蒙牛不能續(xù)寫業(yè)績增長的神話，摩根最終對牛根生團隊失去耐心，完全有能力像新浪罷免王志東那樣對待牛根生。

2004年12月20日，蒙牛乳業(yè)（2319）公布，三家外資股東MSDairy、CDH及Actis,合共減持168,238,371股股份，售價為每股6.06港元，減持量占公司總股本約12.3%.三家外資股東的持股比例相應由31.2%降低為18.9%,且不排除其再次減持的可能。這次減持三家外資機構(gòu)共套現(xiàn)10億多港幣。

啟示與評析

從既有的案例分析，我們可以得出如下一些初步結(jié)論：

1、具有外資背景的創(chuàng)業(yè)投資資本支持的中國公司傾向于選擇海外上市退出的途徑，而有內(nèi)資創(chuàng)投背景的中國公司公開選擇海外上市退出的案例不多。這主要是因為由于我國資本市場尚未全部對外開放，國際風險資本要在中國大陸順利退出存在著較大的障礙。但許多國際風險資本敢于進入中國大陸市場，就在于他們在作出投資決策時已為自己設(shè)計好了退出渠道，即采用海外上市的方式退出。盡管國際風險資本進入中國市場的時間不是很長，很多項目都還處于投資期，尚未達到退出階段，但已經(jīng)有一些有國外風險資本背景的國內(nèi)公司到海外上市（如搜狐、新浪、亞新、網(wǎng)易等）并實現(xiàn)了退出。

而國內(nèi)的創(chuàng)投資本受限于外匯管制、資源、資本和經(jīng)驗的原因，不可能大張旗鼓地從事海外上市活動（尤其是需要大量外匯的買殼上市）,絕大多數(shù)的國內(nèi)創(chuàng)業(yè)投資資本仍然以在國內(nèi)上市作為上市退出的首選，從2004年中小板和海外市場創(chuàng)投資本支持的公司數(shù)目占總上市公司數(shù)目的比重來看，中小板比例為28.9%,海外上市比例為25.6%,基本相當，說明中外創(chuàng)投資本在選擇國內(nèi)和海外上市上各有偏好，基本上形成“大路兩邊，各走一邊”的格局。

2、海外上市存在三種途徑：境外設(shè)立離岸控股公司境外直接上市、境內(nèi)股份制公司境外直接上市、境內(nèi)公司境外借殼間接上市，外資創(chuàng)投首選的是第一種。

由于受到中國目前政策和監(jiān)管環(huán)境的限制，大多數(shù)境外風險投資公司普遍推崇的風險投資最好的退出方式是以離岸公司的方式在海外上市，這種類型的投資和上市案例比比皆是，比較成功的包括新浪、搜狐、網(wǎng)易、亞信、UT斯達康、金蝶等。境外可選擇的資本市場有：香港主板、香港創(chuàng)業(yè)板、新加坡主板、新加坡創(chuàng)業(yè)板、NASDAQ等。能否以離岸公司的形式成功在海外上市從而實現(xiàn)投資退出，已經(jīng)成為現(xiàn)在國際風險投資機構(gòu)是否投資中國創(chuàng)業(yè)企業(yè)的一個最重要的決策因素。這種方式的優(yōu)點主要有：

（1）、上市后全部股份經(jīng)過鎖定期后，可實現(xiàn)全流通 以離岸公司的形式在海外上市，只要經(jīng)過當?shù)亟灰姿?guī)定的鎖定期，所有股份都可實現(xiàn)全流通，包括創(chuàng)始人的股份、風險投資的股份和戰(zhàn)略投資人的股份--對于管理層或創(chuàng)業(yè)者、企業(yè)家們來講，也許全流通并不是他們最重要的目標，因為他們考慮的是如何募集企業(yè)擴展所需資金，如何支持公司的進一步發(fā)展，如何提高公司的盈利能力和規(guī)模，如何增強公司的抗風險能力和實力；但是對于風險投資機構(gòu)來講，可以說全流通是實現(xiàn)投資價值和回報的命脈。在這一點上，境內(nèi)A股上市就有很多不利之處。目前根據(jù)“公司法”的規(guī)定，國內(nèi)A股上市公司發(fā)起人股在三年之內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓，而在三年之后也只能協(xié)議轉(zhuǎn)讓，無法實現(xiàn)按照市價的全流通。

（2）、上市周期較短，創(chuàng)業(yè)板市場可以對盈利記錄進行豁免

由于是以離岸公司為主體在境外上市，因此，可以不經(jīng)過國內(nèi)A股上市所需的漫長審批程序和過程，即先進行企業(yè)內(nèi)部重組和股份制改造、再由券商進行一年輔導、在輔導驗收通過后再經(jīng)過保薦機構(gòu)上報中國證監(jiān)會申請上市，就可以大大縮短上市周期。在過去幾年中，這一上市方式一直是風險投資和民營企業(yè)的首選，之所以沒有真正大行其道，原因在于此類上市（專業(yè)上稱之為“境內(nèi)權(quán)益境外上市”）需獲得中國證監(jiān)會的“無異議函”,而中國證監(jiān)會在出據(jù)“無異議函”的過程中對于若干核心審核環(huán)節(jié)的具體要求較難為一般的企業(yè)所滿足。但是，隨著2003年3月中國證監(jiān)會宣布取消對于離岸公司在境外上市所需之“無異議函”的審批，將為風險投資的企業(yè)選擇海外上市提供較為寬松和有利的條件。

在海外上市另一好處就是創(chuàng)業(yè)板市場對于公司上市前的盈利記錄可以進行豁免，例如新浪、搜狐、網(wǎng)易等公司，以其在美國NASDAQ上市時的盈利情況在中國主板是絕不能上市的。此外，香港創(chuàng)業(yè)板對于企業(yè)的盈利也沒有最低要求，在具有較高的成長潛力的前提下，即使是虧損的公司也可以申請上市。這一點對于接受境內(nèi)外風險投資資金的高科技企業(yè)來說，無疑是最具吸引力的。

（3）、境外資本市場估值方式有利于高成長型高科技企業(yè)

在國內(nèi)A股上市，目前中國證監(jiān)會規(guī)定新股上市發(fā)行時市盈率應不超過20倍。但是，在海外上市尤其是像納斯達克這種效率非常高的市場，投資人對高成長企業(yè)的價值認同程度很高，上市公司得到的估值也是比較高的。同時，境外資本市場的估值一般也以上市當期的預測盈利為基礎(chǔ)，而不像國內(nèi)A股通常以過去一年的實際盈利為基礎(chǔ)計算。顯然，這樣的估值方式和基礎(chǔ)非常有利于高成長型的高科技企業(yè)。

（4）、無外匯自由兌換的限制

在境外上市對于國際風險投資機構(gòu)的另一個好處是沒有外匯的自由兌換限制。除了資本升值的部分以外，本金也可以完全收回。在二級市場沽售的股份直接回收的就是當?shù)刎泿拧Ｏ啾戎拢趪鴥?nèi)即使可完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但外匯的匯出就是問題。當然投資人也可選擇在國內(nèi)進行再投資，可是以人民幣投資形成的股權(quán)就是內(nèi)資股，即使可以上市，如何流通、如何變現(xiàn)、并如何將人民幣轉(zhuǎn)為外幣償還境外股東等，在這一系列環(huán)節(jié)上風險投資機構(gòu)仍將受到很多政策性的約束和限制。

第二篇：江蘇城中園林建設(shè)公司創(chuàng)投上市計劃書1

江蘇城中園林建設(shè)公司創(chuàng)投上市計劃書

模式的創(chuàng)新。提供城市服務(wù)的公司。

從一個工程公司變成一個立體公司。從一個變成一個穩(wěn)定現(xiàn)金流的公司。將工程公司業(yè)務(wù)分為三塊：

工程業(yè)務(wù)。林權(quán)業(yè)務(wù)，控制上游林場。小型業(yè)務(wù)。標準化陽臺。園林機械。金融業(yè)務(wù)。一，在查閱公司的財務(wù)

資料后，獲得輔導期創(chuàng)投

二，上市過會

戰(zhàn)略投資者安排

一家地產(chǎn)公司安排以后的公司穩(wěn)定業(yè)務(wù)

一家創(chuàng)投獲得輔導

一家地方融資平臺，獲得稅收減免

一家外資企業(yè)

一家中央背景企業(yè)

若干家投資者

在如皋地方上的并購安排

一，如皋盆景，獲得地方行業(yè)協(xié)會標志權(quán)

二，并購如皋所有的園林建設(shè)公司

三，公司花木地方政府風險化解。第三方林權(quán)投資。政府租賃，百姓買樹，盤活存量資產(chǎn)，提供第三方金融服務(wù)。節(jié)省了政府費用。提供了林木景觀。并沒有占用公司資金。

四，一米田園，和一米森林計劃。

以林權(quán)換景觀。獲得自有項目置換。替政府解決融資問題。

五，景觀和房權(quán)與產(chǎn)權(quán)，參與房地產(chǎn)公司的公用地出售。