第一篇：中國足球職業俱樂部聯盟有限公司章程(草案)

中國足球職業俱樂部聯盟有限公司章程(草案)

第一章 總則

第一條 為確立中國足球職業俱樂部聯盟有限公司(以下簡稱本公司)的法律地位，維護本公司和股東的合法權益，規范本公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《體育法》、《中國足球協會章程》(以下簡稱“《足協章程》”)和其他有關規定，制訂本章程。

第二條 本公司注冊名稱：中國足球職業俱樂部聯盟有限公司;簡稱：中足聯。英文全稱：China Professional Football Club Alliance Co., Ltd.;英文簡稱: China Football Alliance。

第三條 本公司在國家工商行政管理總局注冊登記，取得營業執照。

本公司設在北京市，注冊地址為：

，郵政編碼：

第四條 本公司注冊資本為人民幣10億元。

第五條 董事長為本公司的法定代表人。

第六條 本公司股東以其所持出資額度對本公司承擔有限責任，本公司以其全部資產對本公司的債務承擔責任。

第七條 本公司章程自生效之日起，即成為規范本公司的組織與行為、本公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據本公司章程起訴本公司；本公司可以依據本公司章程起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員；股東可以依據本公司章程起訴股東；股東可以依據本公司章程起訴本公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

第八條 本章程所稱其他高級管理人員是指本公司的副總經理、董事會秘書、財務負責人。本公司董事長、副董事長、監事長、高級管理層成員必須具備《公司法》規定的任職條件。

第九條 本公司執行國家制定的有關方針、政策，獨立核算、自主經營、自擔風險、自負盈虧、自我約束。接受中國足球協會的監督管理。

第十條 本公司為獨立的企業法人,依法開展業務，不受任何其他單位和個人的非法干涉。

第十一條 本公司以工商行政管理部門核準登記之日為成立日期。

第十二條 本公司實行一級法人、統一核算的管理體制，根據業務經營管理的需要，本公司可設立若干專門工作委員會和內部管理機構。

第二章 經營宗旨和業務范圍

第十三條 本公司經營宗旨：適應我國社會主義市場經濟發展的要求，自覺遵守國家各項法律、法規，以共同協商、科學民主決策的方式管理中超聯賽及相關事務；學習借鑒國際足球發展的成功經驗，結合我國的實際，與時俱進，開拓創新，規范和發展中超俱樂部、中超聯賽、中超市場、中超文化、中超規章制度建設，提高我國足球競技水平，創建亞洲乃至世界一流的職業足球體制和職業足球聯賽；融欲民眾、融于社會、融于國民經濟的發展，不斷滿足人民群眾對足球運動日益增長的物質和文化需要；加強與各國家或地區的職業足球聯賽組織和職業足球的交流與合作，融入國際足球大家庭，為我國、亞洲和世界足球運動發展做出應有的貢獻，在取得社會效益的同時，取得經濟效益。

第十四條 本公司的經營范圍：

圍繞足球運動的廣告、招商、比賽轉播權、形象代言人、征集贊助、足球產品設計開發、商業比賽、技術服務、咨詢服務及相關投資項目等。

第三章 出資

第十五條 本公司股東為符合《公司法》要求的外資企業、國有企業、民營企業和各足球俱樂部等社會法人。

第十六條 以下單位不能成為本公司股東：

(一)政府財政、機關法人、社會團體法人、事業單位法人；

(二)會計師事務所、審計師事務所、律師事務所；

(三)資產評估機構。

第十七條 股東出資比例控制如下：

(一)內資股占80%以上，其中在中國足球協會注冊并取得中

超聯賽資格的足球俱樂部占股50%；外資股占20%以下；

(二)單個股東最高不超過10%，最低不低于1%；

第十七條 股東可以貨幣資金形式出資也可以實物形式出資。本公司經登記主管部門核準成立后，正式向股東發放出資證書。

第十八條 出資證書應當載明如下事項：

(一)本公司名稱；

(二)本公司登記成立日期；

(三)出資證票面金額及占公司總出資比例；

(四)持有股權證的股東名稱；

(五)股權證編號。

第十九條 本公司簽發的出資證書采取一戶一證制。出資證書加蓋本公司公章,并經董事長簽署后生效。

第二十條 本公司股東出資不得抽走。經董事會同意,可以向符合條件的投資者依法轉讓。

第二十一條 出資證書遺失、滅失或者毀損,股東可依照民事訴訟法規定的公示催告程序,申請人民法院宣告該股權證書失效。人民法院宣告該股權證書失效后,股東可持有關證明資料，向本公司申請補發出資證書。

第二十二條 根據業務發展需要,經董事會提議、股東會審議通過，本公司可依法定程序變更資本金。并向工商行政管理機關申請辦理變更登記。

第二十三條 本公司置備股東名冊。股東名冊應當載明下列事項：

(一)股東的名稱及固定住所；

(二)各股東所持出資數額；

(三)各股東所持出資證的編號；

(四)各股東取得出資證的日期。

第四章 股東和股東會

第一節 股東

第二十四條 本公司股東享有以下權利：

(一)依照其所持有的出資份額獲得紅利和其他形式的利益分配；

(二)參加或委派股東代理人參加股東會；

(三)依照其所持有的出資比例行使表決權、選舉權和被選舉權；

(四)對本公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

(五)依照法律、行政法規及本公司章程的規定轉讓、贈與其所持有的股權；

(六)依照法律、本公司章程的規定獲得有關信息，包括：

1本人持股資料；

2股東會會議記錄；

3中期報告和年度報告；

4本公司出資總額、股本結構。

(七)本公司終止或者清算時，按其所持有的出資比例參加本公司剩余財產的分配；

(八)對本公司新增股本享有優先認購權；

(九)法律、行政法規及本公司章程所賦予的其他權利。

第二十五條 本公司股東承擔以下義務：

(一)遵守本公司章程；

(二)及時足額繳納出資；

(三)以其所持有的出資額為限，承擔本公司債務和虧損；

(四)除法律、法規規定的情形外，不得退股；

(五)維護本公司權益,反對和抵制任何有損本公司權益的行為;

(六)俱樂部股東應積極參加中足聯組織的各項比賽活動，自覺維護聯

賽聲譽和秩序，服從中足聯安排，支持各級國家隊參加各級國際賽事。

(七)法律、行政法規及本公司章程規定應當承擔的其他義務。

第二十六條 持有本公司5%以上出資的股東，將其持有的股權進行質押

的，應當自質押成立之日起三日內，向本公司做出書面告知。

第二十七條 足球俱樂部股東需每年一月三十一日前經過中國足球協會

審核、注冊。因聯賽成績導致喪失中超資格，經中國足球協會批準，由新的俱樂部在三十日內受讓其全部股權。

第二節 股東會

第二十八條 股東會是本公司的權力機構,依法行使下列職權：

(一)決定本公司經營方針和投資計劃；

(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

(四)審議批準董事會的報告；

(五)審議批準監事會的報告；

(六)審議批準本公司的年度財務預算方案、決算方案；

(七)審議批準本公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(八)對本公司增加或者減少注冊資本作出決議；

(九)對發行本公司債券作出決議；

(十)對本公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

(十一)修改本公司章程；

(十二)對本公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

(十三)審議股東的提案；

(十四)通報中國足協對本公司的監管意見及本公司執行整改情況；

(十五)審議法律、法規和本公司章程規定應當由股東會決定的其他事項。

第二十九條 股東會分為股東年會和臨時股東會。股東年會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的三個月之內舉行。

第三十條 有下列情形之一的，本公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東會：

(一)董事人數不足《公司法》和本公司章程規定的法定人數時；

(二)本公司未彌補的虧損達出資總額的三分之一時；

(三)單獨或者合并持有本公司有表決權總數百分之十以上的股東書面請求時；

(四)董事會認為必要時；

(五)監事會提議召開時；

(六)本公司章程規定的其他情形。

第三十一條 臨時股東會只對通知中列明的事項作出決議。

第三十二條 股東會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。

第三十三條 本公司召開股東會，董事會應當在會議召開二十日以前通知本公司股東。

股東會議的通知包括以下內容：

(一)會議的日期、地點和會議期限；

(二)提交會議審議的事項；

(三)會務常設聯系人姓名，電話號碼和發出通知的時間。

第三十四條 股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東出具的委托他人出席股東會的授權委托書應當載明下列內容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表決權；

(三)分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

(四)對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

(五)委托書簽發日期和有效期限；

(六)委托人加蓋法人單位印章。

第三十五條 出席會議人員的簽名冊由本公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的出資數額及比例、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

第三十六條 單獨或者合并持有表決權總數百分之十以上的股東(以下稱“提議股東”)或監事會提議董事會召開臨時股東會時，應以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案。提議股東或者監事會應當保證提案內容符合法律、法規及本章程的規定。

第三十七條 董事會在收到監事會的書面提議后應當十五日內發出召開股東會的通知，召開程序應當符合本章程的規定。

第三十八條 對于提議股東要求召開股東會的書面提案，董事會應當召開認真審核。董事會認為提議股東的提案違反法律、法規和章程的規定，應當作出不同意召開股東會的決定，并將反饋意見通知提議股東。

第三十九條 董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程規定人數的三分之二，或者本公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東會的，監事會可以按照本章程規定的程序自行召集臨時股東會。

第三節 股東會決議

第四十條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的出資比例行使表決權。

第四十一條 股東會決議分為普通決議和特別決議。

股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。

股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

第四十二條 下列事項由股東會以普通決議通過：

(一)董事會和監事會的工作報告；

(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；

(四)本公司年度預算方案、決算方案；

(五)本公司年度報告；

(六)聘用或解聘會計師事務所；

(七)除法律、行政法規規定或者本公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第四十三條 下列事項由股東會以特別決議通過：

(一)本公司增加或者減少注冊資本；

(二)發行本公司債券；

(三)本公司的分立、合并、解散和清算；

(四)本公司章程的修改；

(五)本公司章程規定和股東會以普通決議認定會對本公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第四十四條 股東會選舉董事、監事的方式和程序為：

(一)董事候選人和股東代表擔任的監事候選人，在章程規定的人數范圍內，按照擬選人數，由持有或合并持有本公司有表決權百分之八以上的股東提名，提交股東會選舉。

同一股東不得向股東會同時提名董事和監事人選；同一股東提名的董事(監事)人選已擔任董事(監事)職務的，在其任職期屆滿前，該股東不得再提名董事(監事)候選人。

(二)由董事會和監事會的有關委員會對董事和監事人選的任職資格和條件進行初步審核，合格人選提交董事會、監事會審議。經董事會、監事會決議通過后，以書面提案的方式向股東會提出董事、監事候選人。董事會、監事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。

(三)董事、監事候選人應在股東會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事、監事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事、監事義務。

(四)股東會對每一個董事、監事候選人逐個進行表決。

(五)遇有臨時增補董事、監事的，由董事會、監事會提出，建議股東會予以選舉或更換。

第四十五條 股東會采取記名方式投票表決。每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。會議主持人根據表決結果決定股東會的決議是否通過。

第四十六條 股東如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，會議主持人可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。

第四十七條 股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的比例數不計入有效表決總數；關聯股東可以自行回避，也可由其他參加股東會的股東或股東代表提出回避請求。

第四十八條 單獨或合并持有本公司有表決權總數的百分之五以上的股東，有權向股東會提出質詢案，董事會、監事會或者高級管理層相關成員出席股東會接受質詢，并對股東的質詢和建議作出答復或說明。

第四十九條 股東會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容:

(一)出席股東會的有表決權股份的比例;

(二)召開會議的日期、地點；

(三)會議主持人姓名、會議議程；

(四)各發言人對每個審議事項的發言要點；

(五)每一表決事項的表決結果；

(六)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容；

(七)股東會認為和本公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第五十條 本公司董事會應聘請律師出席股東會，對以下問題出具意見并公告：

(一)股東會的召集、召開程序是否符合法律法規的規定，是否符合本公司章程。

(二)驗證出席會議人員資格的合法有效性。

(三)驗證年度股東會提出新議案的股東的資格。(四)股東會的表決程序是否合法有效。

(五)應本公司要求對其他問題出具的法律意見。

股東會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為本公司檔案由董事會保存。

第五十一條 股東會決議違反法律、法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起訴訟，要求停止侵害、賠償損失。

第五章 董事會

第一節 董事

第五十二條 本公司董事為具有民事權利能力和行為能力的自然人，由股東會選舉產生，可由股東或非股東擔任。董事無需持有本公司股份。董事資格必須符合《公司法》的規定要求。

第五十三條 董事由股東會選舉和更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。

第五十四條 董事應當遵守國家法律、法規和本公司章程的規定，忠實履行職責，維護本公司權益。當其自身的利益與本公司和股東的利益相沖突時，應當以本公司和股東的最大利益為準則，并保證：

(一)在職責范圍內履行職權，不得越權；

(二)除經本公司章程規定或者股東會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或進行交易；

(三)不得利用內幕信息為自己或他人牟取利益；

(四)不得自營或者為他人經營與本公司同類的營業或者從事有損本公司利益的活動；

(五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本公司的財產；(六)不得挪用資金或者將本公司資金借給他人；

(七)不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于本公司的商業機密；(八)未經股東會在知情的情況下批準，不得接受與本公司交易有關的傭金；

(九)不得將本公司資金以其個人名義或他人名義開立賬戶儲存;

(十)不得以本公司資產為本公司的股東或其他個人債務提供擔保;

(十一)未經股東會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。

第五十五條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

第五十六條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對本公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任職結束后的合理期間內并不當然解除，其對本公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則確定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與本公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

第五十七條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使本公司受到的損失，應承擔賠償責任。

第五十八條 本章關于董事紀律的規定，適用于本公司監事、總經理及其他高級管理人員。

第二節 董事會

第五十九條 本公司董事會由11名董事組成，其中股權董事7名，高級管理層董事4名。設董事長1名，副董事長2名。

第六十條 董事會行使下列職權：

(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作；

(二)執行股東會決議，制定年度經營計劃；(三)制定本公司的年度投資計劃；

(四)制訂本公司的年度財務預算方案、決算方案；(五)制訂本公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(六)制訂本公司增加或者減少注冊資本、發行債券方案；

(七)擬訂本公司重大收購、合并、分立和解散方案；

(八)在股東會授權范圍內，決定本公司的投資、資產抵押及其他擔保事項；

(九)審議批準單筆超過本公司最近經審計凈資產值5%的關聯交易；

(十)決定本公司內部管理機構的設置；

(十一)聘任或者解聘本公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘本公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

(十二)決定本公司總經理獎勵基金按利潤總額的提取比例；

(十三)制訂本公司的基本管理制度；

(十四)制訂本公司章程的修改方案；

(十五)管理本公司信息披露事項；

(十六)向股東會提請聘請或更換為本公司審計的會計師所；

(十七)聽取本公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

(十八)法律、法規或本公司章程規定，以及股東會授予的其他職權。

第六十一條 本公司董事會應當就注冊會計師對本公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東會做出說明。

第六十二條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。

第六十三條 董事會應當確定其運用本公司資產所做出的投資和資產處置權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目和資產處置應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東會批準。

固定資產購置和資產處置在5000萬元人民幣(含本數)以下的由董事長授權總經理批準；5000萬元以上，1億元(含本數)以下的由董事長批準；2至3億元以內由董事會批準，3億元以上的由股東會批準。

第六十四條 董事長和副董事長由本公司董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生和罷免。

第六十五條 董事長行使下列職權：

(一)主持股東會和召集、主持董事會會議；

(二)督促、檢查董事會決議的執行；

(三)簽署本公司債券及其他有價證券；

(四)簽署董事會重要文件和其他應由本公司法定代表人簽署的其他文件；

(五)行使法定代表人的職權；

(六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對本公司事務行使符合法律規定和本公司利益的特別處置權，并在事后向本公司董事會和股東會報告；

(七)董事會授予的其他職權。

副董事長協助董事長工作

第六十五條 董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，會議通知和有關文件應于會議召開十日以前以書面形式送達全體董事。

第六十六條 有下列情形之一的，董事長應在5個工作日內召集臨時董事會會議：

(一)董事長認為必要時；

(二)三分之一以上董事聯名提議時；

(三)監事會提議時；(四)總經理提議時。

第六十七條 董事會會議通知包括以下內容：(一)會議日期和地點；

(二)會議期限；

(三)事由及議題；

(四)發出通知的日期。

第六十八條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。當董事正反方表決票數相等時，董事長有決定權。

第六十九條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊表決方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

利潤分配方案、重大投資、重大資產處置方案、聘任或解聘高級管理層成員等重大事項不應采取通訊表決方式，且應當由董事會三分之二以上董事通過。

第七十條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第七十一條 董事會決議表決方式為：舉手表決或記名投票表決，由會議主持人決定。

第七十二條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為本公司檔案由董事會保存。

第七十三條 董事會會議記錄包括以下內容：

(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；

(三)會議議程；

(四)董事發言要點；

(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

第七十四條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程，致使本公司遭受損失的，參與決議的董事對本公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第七十五條 本公司董事會設立經營管理委員會、薪酬管理委員會、投資與發展委員會、紀律委員會、仲裁委員會、顧問委員會、監察與審計委員會等專門委員會，對董事會負責。專門委員會主任由董事擔任。

第七十六條 經營管理委員會在董事會領導下，主持中超聯的經營管理工作。

第七十七條 監察與審計委員會負責對本公司經營活動的合與財務檢查行使內部控制職能。

第七十八條 薪酬與考核委員會負責對本公司的薪酬體系的建立和對本公司經營情況的考核與評價。

第七十九條 投資與發展委員會負責對本公司重大投資事項的論證和本公司發展的規劃設計。

第八十條 紀律委員會負責對本公司員工和聯賽違紀事項的調查和處理。

第八十一條 仲裁委員會負責對聯賽發生爭端的判決和處理。

第八十二條 顧問委員會負責對公司經營與發展的調查與研究，提具科學性與前瞻性的意見。

第八十三條 各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由本公司承擔。

第六章 總經理

第八十四條 本公司設總經理1名，副總經理4名。必要時可設其他高級管理人員協助總經理工作。總經理由董事長提名、董事會聘任或解聘。副總經理及其他高級管理人員由總經理提名，董事會聘任或解聘。

第八十五條 總經理每屆任期三年，總經理可連聘連任。

第八十六條 總經理對董事會負責，行使下列職權：

(一)主持本公司的日常行政、業務、財務管理工作，并向董事會報告工作；

(二)組織實施董事會決議、本公司年度計劃和投資方案；

(三)組織制訂本公司的各項規章制度、發展規劃、年度經營計劃并負責實施；

(四)擬訂本公司內部管理機構設置方案；

(五)擬訂本公司的基本管理制度；

(六)制訂本公司的具體規章；

(七)提名總行副總經理并報董事會聘任或者解聘，聘任或者解聘董事會聘任以外的本公司的其他管理人員；

(八)擬定本公司職工的工資、福利、獎懲方案；

(九)提議召開董事會臨時會議；

(十)本公司章程或董事會授予的其他職權。

副總經理協助總經理工作，在總經理不能履行職權時，由副總經理依序代為行使職權。

第八十七條 總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。

第八十八條 總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告本公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證該報告的真實性。

第八十九條 總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘(或開除)本公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。

第九十條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。

第九十一條 總經理工作細則包括下列內容：

(一)總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；

(二)總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

(三)本公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；

(四)董事會認為必要的其他事項。

第九十一條 本公司總經理應當遵守法律、行政法規和本公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。本公司總經理、副總經理和各級職員因違反法律、法規、營私舞弊和其他嚴重失職行為造成本公司經濟損失的，應承擔經濟和法律責任。

第九十二條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與本公司之間的勞務合同規定。總經理、副總經理必須在完成離任審計后方可離任。

第七章

監事會

第一節 監事

第九十三條 本公司監事分為職工代表出任的監事和股東代表出任的監事兩種。本公司職工代表擔任的監事不得少于監事人數的三分之一。

第九十四條 董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

第九十五條 監事每屆任期三年。股東擔任的監事由股東會選舉產生或更換，職工擔任的監事由本公司職工民主選舉產生或更換，監事可連選連任。

第九十六條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程有關董事辭職的規定，適用于監事。

第九十七條 監事應當遵守法律、行政法規和本公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

第二節 監事會

第九十八條 監事會由7名監事組成，其中股權監事5名，員工代表監事2名，設監事長1名。監事長不能履行職權時，由其指定一名監事代行其職權。

監事長由本公司監事擔任，以全體監事的過半數選舉產生和罷免。

第九十九條 監事會是本公司的監督機構，對股東會負責，行使下列職權：

(一)監督董事會、高級管理層履行職責的情況；

(二)監督董事、董事長及高級管理層成員的盡職情況；

(三)要求董事、董事長及高級管理層成員糾正其損害銀行利益的行為；

(四)根據需要對董事和高級管理層成員進行離任審計；

(五)檢查、監督本公司的財務活動；

(六)根據需要對本公司的經營決策、風險管理和內部控制等進行審計；

(七)對董事、董事長及高級管理層成員進行質詢；

(八)提議召開臨時股東會；

(九)列席董事會；

(十)法律、法規和本公司章程規定或股東會授予的其他職權。

第一百條 監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由本公司承擔。

第一百零一條 監事會會議每年至少召開二次。有下列情況之一的，監事會召集人應在五個工作日內召集臨時監事會會議：

(一)監事會召集人認為必要時；

(二)三分之一以上的監事提議時。

第一百零二條 監事會會議應于會議召開十日前，將書面通知及會議文件送達全體監事。臨時監事會會議通知及會議文件應在會議召開前五個工作日送達。

第一百零三條 監事會會議通知應包括如下內容：

(一)會議的日期、地點；

(二)會議期限；

(三)提交會議審議的事由及議題；

(四)發出通知的日期。

第一百零四條 監事會會議應有二分之一以上監事出席方可舉行。

第一百零五條 監事在收到書面通知后應親自出席監事會會議。監事因故不能親自出席的，可以書面委托其他監事代理出席。外部監事可以委托其他外部監事代為出席。

委托書應當載明代理監事的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的監事應當在授權范圍內行使監事的權利。監事未出席監事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第三節 監事會決議

第一百零六條 監事會的議事方式為：監事會會議。

第一百零七條 監事會會議對審議的事項采取逐項表決的原則。每一監事享有一票表決權。

第一百零八條 監事會會議在保障監事充分表達意見的前提下，可以用通訊表決方式進行并作出決議，并由參會監事簽字。

第一百零九條 監事會會議以舉手、投票或通訊方式進行表決。根據表決的結果，宣布決議及報告通過情況，并應將表決結果記錄在會議記錄中。

第一百一十條 監事會有關決議和報告，應當由到會監事會成員三分之二以上(含三分之二)同意表決通過。

第一百一十一條 監事應在監事會決議上簽字并對監事會承擔責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該監事可以免除責任。

第一百一十二條 監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為本公司檔案由董事會秘書永久保存。

第一百一十三條 監事會會議記錄包括以下內容：

(一)開會的日期、地點和召集人姓名；

(二)出席監事的姓名以及受他人委托出席監事會的監事(代理人)姓名；

(三)會議議程；

(四)監事發言要點；

(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

第八章 財務會計和利潤分配

第一節 財務會計制度

第一百一十四條 本公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定本公司的財務會計制度。

第一百一十五條 本公司在每一會計年度前三個月、九個月結束的三十日內編制季度財務報告；在每一會計年度前六個月結束后六十日以內編制本公司的中期財務報告；在每一會計年度結束后一百二十日以內編制本公司年度財務報告。

董事會應在召開股東會前二十日，將本公司經依法審計的財務報告置備于本公司董事會辦公室，供股東查閱。

第一百一十六條 本公司年度財務報告和中期財務報告，包括下列內容：

(一)資產負債表；

(二)利潤表；

(三)利潤分配表；

(四)現金流量表；

(五)會計報表附注。

本公司不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第(三)項以外的會計報表及附注。

第一百一十七條 中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規的規定進行編制。

第一百一十八條 本公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。本公司的資產，不以任何個人名義開立帳戶存儲。

第一百一十九條 本公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

(一)彌補上一年度的虧損；

(二)提取法定公積金百分之十；

(三)提取法定公益金百分之五至十；

(四)提取一般準備；

(五)提取任意公積金；

(六)支付股東股利。

本公司法定公積金累計額為本公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東會決定。本公司不在彌補本公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

第一百二十條 股東會決議可以將公積金轉為股本時。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

第一百二十一條 本公司股東會對利潤分配方案作出決議后，本公司董事會須在股東會召開后兩個月內完成紅利(或股份)的派發事項。

第一百二十二條 本公司采取現金方式分配紅利。

第二節 內部審計

第一百二十三條 本公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對本公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

第一百二十四條 本公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

第三節 會計師事務所的聘任

第一百二十五條 本公司聘用會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。

第一百二十六條 本公司聘用會計師事務所由股東會決定。

第一百二十七條 經本公司聘用的會計師事務所享有下列權利：

(一)查閱本公司財務報表、記錄和憑證，并有權要求本公司的董事、總經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明；

(二)要求本公司提供為會計師事務所履行職務所必需資料和說明；

(三)列席股東會，獲得股東會的通知或者與股東會有關的其他信息，在股東會上就涉及其作為本公司聘用的會計師事務所的事宜發言。

第一百二十八條 如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。

第一百二十九條 會計師事務所的報酬由股東會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬，由董事會確定，報股東會批準。

第九章 通知

第一百三十條 本公司的通知以下列形式發出：

(一)以專人送出；

(二)以郵件方式送出；

(三)本公司章程規定的其他形式。

第一百三十一條 本公司召開股東會、董事會、監事會的會議通知，以郵件或傳真方式進行。

第一百三十二條 本公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期；本公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起按規定的工作日為送達日期。

第一百三十三條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

第十章 解散和清算

第一百三十四條 有下列情形之一的，本公司應當解散并依法進行清算：

(一)股東會決議解散；

(二)不能清償到期債務依法宣告破產；

(三)違反法律、法規被依法責令關閉。

本公司的清算和解散事項應遵守《公司法》、《體育法》的規定。

第一百三十五條 本公司因有本節前條第(一)項情形而解散的，應當在十五日內成立清算組。清算組人員由股東會以普通決議的方式選定。

本公司因有本節前條第(二)項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

本公司因有本節前第(三)項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

第一百三十六條 清算組成立后，董事會、總經理的職權立即停止。清算期間，本公司不得開展新的經營活動。

第一百三十七條 清算組在清算期間行使下列職權：

(一)通知或者公告債權人；

(二)清理本公司財產、編制資產負債表和財產清單；

(三)處理本公司未了結的業務；

(四)清繳所欠稅款；

(五)清理債權、債務；

(六)處理本公司清償債務后的剩余財產；

(七)代表本公司參與民事訴訟活動。

第一百三十八條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在指定報刊上公告三次。

第一百三十九條 債權人應當在章程規定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

第一百四十條 清算組在清理本公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。

第一百四十一條 本公司財產按下列順序清償：

(一)支付清算費用；

(二)支付本公司職工工資和勞動保險費用；

(三)交納所欠稅款；

(四)清償本公司債務；

(五)按股東持有的股份比例進行分配。

本公司財產未按前款第(一)至(四)項規定清償前，不分配給股東。

第一百四十二條 清算組在清理本公司財產、編制資產負債表和財產清單后，認為本公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。本公司經人民法院宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第一百四十三條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務帳冊，報股東會或者有關主管機關確認。

清算組應當自股東會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法向本公司登記機關辦理注銷登記，并公告本公司終止。

第一百四十四條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本公司財產。

清算組人員因故意或者重大過失給本公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十一章修改章程

第一百四十五條 有下列情形之一的，本公司應當修改章程：

(一)《公司法》、《體育法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；

(二)本公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；

(三)股東會決定修改章程。

第一百四十六條 股東會決議通過的章程修改事項，須報原審批的主管機關批準；涉及本公司登記事項的，依法辦理變更登記。

第一百四十七條 董事會依照股東會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本公司章程。

第十二章 附則

第一百四十八條 董事會可依照本章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。章程和章程細則未盡事項，依照中華人民共和國有關法律、法規結合本公司實際情況處理。

第一百四十九條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在國家工商行政管理總局最近一次核準登記后的中文版章程為準。

第一百五十條 除本章程另有規定外，本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“以外”不含本數。

第一百五十一條 本章程由本公司股東會通過，由本公司董事會負責解釋。

第二篇：2017有限公司章程范本

2017有限公司章程范本

公司章程是指公司所必備的，是規定其名稱、宗旨、資本、組織機構等對內對外事務的基本法律文件。下面是查字典范文網小編準備的2017有限公司章程范本，一起來看看吧。

第一章 總則

第一條 為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規定，結合公司的實際情況，特制訂本章程。

第二條 公司名稱：

第三條 公司住所：

第四條 公司由 共同投資組建。

第五條 公司依法在**工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經營期限為 年。第六條 公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第七條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關的監督。

第八條 公司宗旨：

第九條 本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。

第十條 本章程經全體股東討論通過，在公司注冊后生效。

第二章 公司的經營范圍

第十一條 本公司經營范圍：

(以公司登記機關核定的經營范圍為準)

第三章 公司注冊資本 第十二條 本公司注冊資本為 萬元人民幣。

第四章 股東的姓名

股東甲：

股東乙：

第五章 股東的權利和義務

第十四條 股東享有的權利

1、根據其出資份額享有表決權;

2、有選舉和被選舉執行董事、監事權;

3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權;

4、依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;

5、依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資;

6、優先認購公司新增的注冊資本;

7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產。

第十五條 股東負有的義務

1、繳納所認繳的出資;

2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;

4、遵守公司章程規定。

第六章 股東的出資方式和出資額

第十六條 本公司股東出資情況如下：

股東甲：，以 出資，出資額為人民幣 萬元整，占注冊資本的 %。

股東乙：，以 出資，出資額為人民幣

萬元整，占注冊資本的 0.%。

第七章 股東轉讓出資的條件

第十七條 股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會同意。

第十八條 股東向股東以外的人轉讓出資：

1、須要有過半數以上并具有表決權的股東同意;

2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。

3、在同等條件下，其他股東有優先購買權。

第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃;

2、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;

3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

4、審議批準執行董事的報告;

5、審議批準監事的報告;

6、審議批準公司的財務預算方案、決算方案;

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;

9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;

11、修改公司章程。

第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議，由執行董事召集和主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集和主持。

定期會議應當每年召開一次，當公司出現重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。

第二十一條 召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。

股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。

第二十二條 公司不設董事會，設執行董事一名，由股東會選舉產生。第二十三條 執行董事對股東會負責，行使下列職權。

1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;

2、執行股東會的決議;

3、決定公司的經營計劃和投資方案;

4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

5、制訂公司的財務預算方案、決算方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;

8、決定公司內部管理機構的設置;

9、聘任或者解聘公司經理，財務負責人，決定其報酬事項;

10、制定公司的基本管理制度。

第二十四條 執行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

第二十五條 公司設經理，經股東會同意可由執行董事兼任。經理行使下列職權：

1、主持公司的生產經營管理工作;

2、組織實施公司經營計劃和投資方案;

3、擬定公司內部管理機構設置方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5、制定公司的具體規章;

6、聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其他有關負責管理人員。

第二十六條 公司設立監事一名，由股東會選舉產生。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

第二十七條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。

第二十八條 監事行使以下職權：

1、檢查公司財務;

2、當執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

3、當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正。

4、提議召開臨時股東會。

第九章 公司的法定代表人

第二十九條 本公司的法定代表人由執行董事擔任。

第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔任。第十章 公司的解散事由與清算方法

第三十一條 公司有下列情況之一的，應予解散：

1、營業期限屆滿;

2、股東會決議解散;

3、因合并和分立需要解散的;

4、違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的;

5、其他法定事由需要解散的。

第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項規定解散的，應在15日內成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。

第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權：

1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

2、通知或者公告債權人;

3、處理與清算有關的公司未了結的業務;

4、清繳所欠稅款;

5、清理債權、債務;

6、處理公司清償債務后的剩余財產;

7、代理公司參與民事訴訟活動。

第三十四條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上至少公告三次，債權人應當在接到通知書之日起30日內，未接到通知的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。

債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組應當對債權進行登記。

第三十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。

公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。

公司財產按前款規定清償后的剩余財產，公司按照股東的出資比分例進行分配。

清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款的規定清償前，不得分配股東。

第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第三十七條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機構確定，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。

第十一章 公司財務會計制度

第三十八條 公司按照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第三十九條 公司應當每一會計終了時制作財務會計報告并依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

1、資產負債表;

2、損益表;

3、現金流量表;

4、財務情況說明表;

5、利潤分配表。

第四十條 公司應當在每一會計終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證，并在制成后十五日內，報送公司全體股東。

第四十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

第四十二條 公司法定公積金不足以彌補上一公司虧損的，在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第四十四條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

第十二章 附 則

第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔責任。

第四十六條 本章程經股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

股東簽名(蓋章)：

二XXX 日

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公司章程的概念包括幾方面的內容：一是公司章程所規定的內容具有根本性，是對于公司及其運作有根本性影響的事項，諸如公司的性質、宗旨、經營范圍、組織機構、議事規則、權利義務分配等;二是成立公司的必備法律文件;三是由發起人起草或委托他人起草，并經股東同意。

公司章程是公司設立的最基本條件和最重要的法律文件。各國公司立法均要求設立登記公司必須訂立公司章程，公司的設立程序以訂立章程開始，以設立登記結束。公司章程是公司對政府作出的書面保證，也是國家對公司進行監督管理的主要依據。公司章程是確定公司的權利、義務關系基本法律文件，公司依章程享有各項權利，并承擔各項義務。符合公司章程的行為受法律保護，違反章程的行為，就要受到干預和制裁。

公司章程還是公司實行內部管理和對外進行經濟交往的基本法律依據。公司章程規定了公司組織和活動的原則及細則，它是公司內外活動的基本準則。公司章程規定的股東權利義務和確立的內部管理體制，是公司對內進行管理的依據。同時，公司章程也是公司向第三者表明信用和相對人了解公司組織和財產狀況的重要法律文件。公司章程向外公開申明的公司宗旨、營業范圍、資本數額以及責任形式等內容，為投資者、債權人和第三人與公司進行經濟交往提供了條件和資信依據，便于相對人了解公司的組織和財產狀況,便于公司與第三人間的經濟交往。

在大陸法系國家(地區)的公司法中，章程是在法律規定的范圍內對其成員有約束力的內部規范，對加入公司從而自愿服從這些規則的成員有效。

英美法系國家對于公司章程的理解略有不同，表現類型也有異于大陸法系國家。其公司章程一般由兩個文件組成：章程大綱和章程細則，這兩部分涵蓋了不同的內容，分別為公司的外部憲章和內部憲章。外部憲章規定的是公司中最重要的事項，一般是公司章程根本性的必備條款;內部憲章主要規定公司與股東的關系，內容具有任意性，被視為公司與股東之間以及股東之間的合同。但其總體內容實質上與大陸法系國家(地區)的公司章程的內容基本一致。

第三篇：有限公司章程范本

鄭州匠置房地產營銷策劃有限公司

章 程

（三）正在被執行刑罰或者正在被執行刑事強制措施，無法履行法定代表人職責的；

（四）正在被公安機關或者國家安全機關通緝的；

（五）其他導致法定代表人無法履行職責的法定情形。

（九）聘任或者解聘公司經理、財務負責人，決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度。

級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規定選舉執行董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉或者聘任無效。

執行董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條

或者以公司財產為他人提供擔保；

（四）違反公司章程的規定或者未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對公司忠實義務的其他行為。

執行董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

人民法院確認，并向公司登記機關申請注銷公司登記，公告公司終止。

第四篇：2014有限公司章程

北京有限公司章程

第一章 總則

第一條 為了規范公司的組織和行為，維護公司、股東、債權人的權益，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱《公司條例》）及其他有關法律、行政法規的規定，由 共同出資設立北京有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：山東國都建筑裝飾工程有限公司

第二條 公司住所：山東省日照市東港區煙臺路169號E尚筑901室

第二章 公司經營范圍

第三條 經營范圍：室內外裝飾裝修工程、景觀工程、園林綠化工程、玻璃幕墻工程設計施工，給排水工程、水電暖工程、防水工程、保溫工程、安防工程、鋼結構工程施工（以上范圍憑有效資質經營），門窗安裝，房地產策劃、企業形象策劃，裝飾材料、建材、五金交電、機械設備銷售，建筑裝飾領域的技術咨詢、技術服務(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)

第三章 公司注冊資本

第四條 公司注冊資本： 300 萬元

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由三分之二以上股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。自公告之日起四十五日后申請變更登記，公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第四章 股東的名稱、出資方式、出資額和出資時間

第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：

1.甲方郭梅以現金方式出資，計人民幣153 萬元（人民幣大寫：壹佰伍拾叁萬元整），占總股份的51%；

乙方遲慶波以現金方式出資，計人民幣 147萬元（人民幣大寫：壹佰肆拾柒萬元整），占總股份的49%；

第六條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

第七條 全體股東的貨幣出資額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十，股東首次出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足。

第五章 股東的權利和義務

第八條 股東享有如下權利：

（1）參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；（2）了解公司經營狀況和財務狀況；（3）選舉和被選舉為執行董事或監事；

（4）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股權并轉讓；

（5）經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權；（6）股東按照實繳的出資比例分取紅利；

（7）公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資；（8）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

（9）有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和公司財務會計報告； 第九條 股東承擔以下義務：（1）遵守公司章程；

（2）按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額；

（3）不按前款規定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任；

（4）公司成立后,發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任.(5)公司成立后，股東不得抽離出資；

第六章 股東轉讓出資

第十條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第十一條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。第十二條 股東依法轉讓其出資后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。另新入股東不得參與公司管理。

第十三條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（1）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉讓主要財產的；

（3）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會議會議通過決議修改章程使公司存續的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

第十四條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十五條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；（3）選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；（4）審議批準執行董事的報告；（5）審議批準監事的報告；

（6）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；（7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（9）對發行公司債券作出決議；

（10）對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議；（11）對公司向其他企業投資或者為他人擔保作出決定；（12）修改公司章程；

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議。直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十六條 股東會會議由股東按照人員比例行使表決權。第十七條 股東會的首次會議由公司創始人xx召集和主持。

第十八條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次；代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第十九條 股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由公司的監事召集和主持，監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第二十條 股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第二十一條 公司不設董事會，設執行董事一人，由公司創始人xx擔任執行董事。執行董事對公司股東會負責；公司創始人如不擔任董事，選舉執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。執行董事負責召集和主持股東會會議。

第二十二條 公司法定代表人由股東會選舉產生，xx為法定代表人兼執行董事、經理，法定代表人對股東會負責，行使下列職權：

（1）向股東會報告工作。（2）執行股東會決議；

（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制定公司的財務預算方案、決算方案；（5）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制定公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（7）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8）決定公司內部管理機構的設置；

（9）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（10）制定公司的基本管理制度；

第二十三條 公司設經理1名，由股東會選舉產生，遲慶波為經理。經理對股東會負責，行使下列職權：

（1）主持公司的生產經營管理工作,組織實施股東會決議；

（2）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（3）擬定公司內部管理結構設置方案；

（4）擬定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（7）決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）經理不是股東的，列席股東會會議。

第二十四條 公司設監事1人，由公司股東會選舉產生，郭梅為監事，監事對股東會負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

監事行使下列職權：

（1）檢查公司財務；

（2）對執行董事、高級管理人員行使公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（3）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。

（5）向股東會會議提出提案；

（6）依照公司法的有關規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

（7）在發現公司經營情況異常時監事有進行調查的權利，并可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第二十五條 公司執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十六條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作并依照公司章程規定的期限送交各股東。財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

（一）資產負債表；

（二）損益表；

（三）財務狀況變動表；

（四）財務情況說明書；

（五）利潤分配表。

第二十七條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財務主管部門的規定執行。第二十八條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第九章

第二十九條 公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；但公司通過修改公司章程而存續的除外。

（2）股東會決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（5）人民法院依照公司法第一百八十三條的 規定予以解散。

第三十條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算組應當在成立之日起十日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案。清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向 公司的解散事由與清算辦法

清算組申報債權。

第三十一條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會、或者人民法院確認。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配。公司未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

第三十二條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產，公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。第三十三條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十章

第三十四條 公司的營業期限為50年,從公司成立之日起計算。

第三十五條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。第三十六條 公司章程的解釋權屬于股東會。

第三十七條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十八條 本章程未盡規定事項,按《公司法》和《公司登記管理條例》執行，公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

第三十九條 本章程經出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

第四十條 本章程一式叁份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

全體股東簽字（蓋章）：

________年___月___日 股東認為需要規定的其他事項

第五篇：有限公司章程

**********有限公司章程

本公司是依照《中華人民共和國公司法》設立有限公司。為規范本公司的組織和行為，保護公司股東的正當權益，根據《中華人民共和國法》和國家有關法律、法規制定本章程。本章程為本公司行為準則，公司全體股東和員工必須嚴格遵守。

第一條：公司名稱和住所

一、公司名稱：******有限公司

二、公司住所：*************** 第二條：公司經營范圍（具體以登記機關核定為準）：

聲學技術咨詢。批發和零售貿易（國家專營專控商品除外）。（以下限分支機構經營）**************************************** 第三條：公司注冊資本：人民幣 萬元。

第四條：股東的姓名或名稱

一、股東姓名，身份證號碼：。

股東姓名，身份證號碼：。

股東姓名，身份證號碼：。第五條：股東的出資方式、出資額

公司注冊資本總額人民幣 萬元，以 出資 萬元，占 %，以 出資 萬元，占 %，以 出資 萬元，占 % 第六條：股東的權利和義務

一、股東的權利：

1． 按出資額所占比例享有股權和分取紅利； 2． 參加股東會并按出資比例行使表決權； 3． 有選舉和被選舉執行董事、監事的權利；

4． 有查閱股東會議記錄和財務會計報告、監督公司經營的權利；

5． 有依法律和本章程規定轉讓股權和優先購買其他股東轉讓的股權以及公司新增資本的權利；

6． 有依法分得解散清算后剩余財產的權利； 7． 有參與修改章程的權利。

二、股東的義務：

1.應當足額繳納本章程規定的各自認繳的出資額； 2.公司被核準登記后，不得抽回出資； 3.以其出資額為限對公司債務承擔責任；

4.不按本章程規定向公司繳納出資的，應承擔違約的責任； 5.遵守公司的章程。第七條：股東轉讓出資的條件

一、股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。

二、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資視為同意。

三、股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優先購買權。

四、股東依法轉讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東各冊上。

第八條：公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

一、股東會的職權

本公司股東會由全體股東組成，為公司的權力機構。其職權是： 1． 決定公司的經營方針和投資計劃

2． 選舉和更換執行董事，決定執行董事的報酬；

3． 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬； 4． 審議批準執行董事的報告； 5． 審議批準監事的報告；

6． 審議批準財務預算方案，決算方案；

7． 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 8． 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

9． 對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議； 10.對發行公司債券作出決議；

11.對股東向股東以外的人轉讓出資（股權）作出決議； 12．修改公司章程。

二、股東會的議事規則：

1.股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經代表三分之二 以上表決權的股東通過；

2.修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過； 3.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；

4.股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規定行使職權； 5.股東會會議分為定期會議和臨時會議；

6.定期會議應當按照本章程的規定按時召開（股東會每年如開 2 次）。代表四分之一表決權的股東，三分之一以上監事，可以提議召開臨時會議； 7.股東會會議出執行董事召集主持；

8.召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東；

9.股東會應當對所議事項的規定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

三、公司設執行董事、執行董事對股東負責。執行董事行使下列職權： 1.執行股東會的決議；

2.決定公司的經營計劃和投資方案；

3.制訂公司的財務預算方案、決算方案； 4.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 5．制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

6.擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 7.決定公司內部管理機構的設置；

8.聘任或者解聘公司經理（總經理）根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項； 9.制定公司的基本管理制度。

四、公司設經理，由執行董事聘任或解聘，經理對執行董事負責，行使下列職權： 1.主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議； 2.組織實施公司經營計劃和投資方案； 3.擬訂公司內部管理機構設置方案； 4.擬訂公司的基本管理制度； 5.擬訂公司的具體規章；

6.提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

7.聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以往的負責管理人員； 經理列席股東會會議。

五、公司設監事 名，由股東會決定選派。監事任期為 年，任期屆滿，可連選連任。

執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。監事行使下列職權： 1.檢查公司財務；

2.對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督； 3．當執行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正； 4.提議召開臨時股東會。

監事列席股東會會議。

第九條：公司的法定代表人為執行董事（經理）。

第十條：公司的財務、會議。

一、本公司依照法律、行政法規和國家財政主管部門的規定建立財務、會計制度。公司的每一個會計終了時制作財務會計報告，按規定期限分送各股東，并依法經審查驗證。財務會計報告應包括下列報表及附履明細表： 1.資表負債表； 2.損益表；

3.財務狀況變動表；

4.財務情況說明書； 5.利潤分配表。

二、本公司依法律規定在分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法

定公益金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。經股東會決議，可以提取任意公積金。

三、公司彌補虧損和提取公積金，法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

四、公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

五、公司的公積金的法定公益金用于本公司的集體福利。

六、公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

對公司的資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財產。

第十一條：公司破產、解散和清算

一、公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，對公司進行破產清算。

二、公司有下列情形之一的，可以解散： 1.經營期限屆滿； 2.股東會議解散；

3.公司因合并或者分立需要解散的； 4.因自然災害等不可抗力需要解散的。

三、公司依照前條第1、2項規定解散的，應當在十五日內成立由股東組成的清算組，清算組在清算期限行使下列職權：

1.清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單； 2.通知或者公告債權人； 3.4.5.6.處理與清算有關公司未了結的業務； 清繳所欠稅款； 清理債權債務；

處理公司清償債務后的剩余財產；

7.代表公司參與民事訴訟活動。

四、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認后，由清算組向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。

第十二條;股東認為需要規定的其它事項

1．公司的營業期限 無期限，自公司營業執照簽發之日起計算。第十三條：本章程如有與《公司法》想抵觸的，以《公司法》為準。第十四條：本章程由全體股東簽字、蓋章確認。

第十五條：本章程由公司登記機關核準公司登記注冊之日起生效。第十六條：本章程共簽訂倆份，一份報送登記機關，一份留本公司存案。

股東簽名或蓋章

年 月 日

（蓋章）

注：公司設立時公司章程由全體股東簽署；公司變更提交的修改后的公司章程由公司法定代表人簽署。