第一篇：股東國籍變更對公司、股東個人的影響

股東國籍變更對公司、股東個人的影響

據相關資料顯示，對眾多股東、高管來說，移民之路通常分三步走，家眷先行，自己取得永居，視情況加入外籍。之所以需視情況后加入外籍，主要在于中國法律不承認雙重國籍，一旦中國籍公民加入外籍，將失去原有的中國籍公民身份。在我國目前的政策環境下，某些職位、特定身份是僅對中國籍公民開放的，加入外籍后可能將發生變化。

目

錄

前言....................................................1

一、公司設立后股東國籍變更對公司及股權的影響...............2

二、公司增值時股東國籍變更對公司及股東股權的影響...........5

三、股東國籍變更后受讓外商投資股份有限公司股權對公司及股東股權的影響..................................................8

四、國內上市公司股東身份變更后對公司及股權的影響..........16

五、海外上市公司股東身份變更后對公司及股權的影響..........20

六、VIE模式下股東身份變更后對公司及股權的影響............24

前言

中國社科院《全球政治與安全》報告顯示，中國正在成為世界上最大移民輸出國。越來越多的中國大陸各界精英、富商通過技術移民或投資移民的渠道，獲取他國永久居民權或國籍。美國、澳大利亞、加拿大、新加坡、香港?，都是熱門的移民彼岸。

據相關資料顯示，對眾多股東、高管來說，移民之路通常分三步走，家眷先行，自己取得永居，視情況加入外籍。之所以需視情況后加入外籍，主要在于中國法律不承認雙重國籍，一旦中國籍公民加入外籍，將失去原有的中國籍公民身份。在我國目前的政策環境下，某些職位、特定身份是僅對中國籍公民開放的，加入外籍后可能將發生變化。

那么，對公司自然人股東來說，國籍變更對公司、自身究竟會產生何種影響？作為專業從事股權和家事領域實務操作和研究的律師，我們接受到越來越多的該方面的咨詢，也提供了很多此類法律服務。

而本文，正是從該角度著手，擬從法律的角度對該問題進行探析。為生動體現文章內容，本文通過媒體公開信息選取了若干案例作為標本，探討內容僅供學術交流、參考，作者不承擔任何相關法律責任。

關鍵詞：公司股東國籍變更影響

一、公司設立后股東國籍變更對公司及股權的影響

案例一：美亞柏科（300188）的控股股東郭永芳變更為香港公民后對美亞柏科的性質以及郭永芳名下股權的影響

廈門市美亞柏科信息股份有限公司是一家從事電子數據取證和網絡信息安全的技術研發、產品銷售與整體服務的公司，成立于1999年，2009年轉變為股份有限公司，2011年3月16日，美亞柏科正式在深交所創業板掛牌上市，第一大股東為郭永芳，持有1，560萬股，占總股本的29.16%。

美亞柏科上市前，即2010年，該公司向中國證監會提出首次公開發行股票并在創業板上市的申請，證監會審核首發材料后，發現“發行人控股股東郭永芳原為大陸公民，2004 年12 月7 日取得了香港身份”，為此，證監會要求保薦機構、律師結合商務主管部門對外商投資審權限的規定，對郭永芳所持發行人股份的性質、發行人是否屬于中外合資企業審慎核查并明確發表意見，并提供合法有效的依據。

負責美亞柏科發行事宜的律師事務所于2010年7月15日對該問題提出如下法律意見：

“根據中華人民共和國商務部商資函[2008]50 號《關于下放外商投資股份公司、企業變更、審批事項的通知》的規定“

一、商務部(原外經貿部)批準的外商投資企業，如新增投資總額及新增注冊資本屬于限額(《外商投資產業指導目錄》鼓勵類、允許類1 億美元，限制類5,000 萬美元，以下簡稱“限額”)以下的，由省級商務主管部門負責審批(第三條涉及事項除外)。

二、限額以下(轉制企業以評估后的凈資產值計算)外商投資股份公司的設立及其變更(包括限額以下外商投資上市公司其他有關變更)，由省級商務主管部門負責審批(第三條涉及事項除外)”，發行人整體變更前注冊資本為1,000 萬元，整體變更擬登記的注冊資本為人民幣4,000 萬元，根據當時人民幣與美元的匯率折算，發行人注冊資本在限額以下，如涉及外資應由省級商務主管部門負責審批；由于廈門市系計劃單列市，廈門市外商投資局有權負責審批。

美亞柏科有限公司于2009 年8 月向廈門市外商投資局提交《關于確定企業性質的函》(美亞柏科09[06]號)，申請對企業性質進行確定。2009 年8 月25 日，廈門市外商投資局簽發廈外資函[2009]25 號《廈門市外商投資局關于確定廈門市美亞柏科資訊科技有限公司企業性質的復函》，函復“根據貴司提供的情況, 貴司股東郭永芳和滕達在變更為香港身份前后，均以其在境內的人民幣資產對你司進行投資，根據《關于外國投資者并購境內企業的規定》第五十八條規定：“境內公司的自然人股東變更國籍的，不改變該公司的企業性質”，以及參照原對外貿易經濟合作部[1998]外經貿資綜函字第492 號《關于外商以人民幣投資有關問題的通知》、商務部商資綜便字[2008]第3 號關于對《關于博深工具股份有限公司外籍股東股份性質認定的函》的精神，我局認為該部分投資應不屬于外資，你司企業性質不屬于中外合資企業”。

綜上，本所律師認為，發行人企業性質已經有權審批機關確定，不屬于中外資企業，郭永芳所持發行人股份為內資股。”

也就是說，根據上述案例的內容，如果股東變更身份前后，均是以在境內的人民幣資產對公司進行投資，根據我國現行法律規定，原內資公司的性質不會轉變為外資公司，原股東所持股權的性質也仍會被認定為屬于內資股，股東對股份所擁有的所有權自然也不會發生改變。

二、公司增值時股東國籍變更對公司及股東股權的影響

案例二：博深工具（002282）股東李建福加入新加坡國籍后對公司進行增資對博深工具的公司性質及李建福名下股權的影響 博深工具股份有限公司是一家從事金剛石工具、電動工具、合金工具研發和生產的公司，成立于1998年，2007年變更為股份有限公司，2009年8月21日在深交所中小企業板上市。上市時，李建福持有公司22.1萬股股份，占公司總股本的0.17%。

上市之前，2008年，博深工具向中國證監會提出首次公開發行股票并在創業板上市的申請，證監會審核首發材料后，發現“發行人股東李建福取得新加坡國籍”，證監會要求發行人回復李建福取得發行人或其前身股份及發行人整體變更為股份有限公司是否履行了必要的法律程序。

負責博深工具發行適宜的律師事務所于2008年7月10日對該問題提出如下法律意見：

“

1、根據發行人陳述并經合理查驗，發行人股東李建福取得新加坡國籍的時間為2005年4月。

2、根據發行人陳述并經合理查驗，李建福持有發行人的22.10萬股股份，占發行人總股本的0.17%；李建福取得發行人及其前身的股權履行了如下法律程序：（1）發行人前身于2004年10月6日召開的臨時股東會通過決議，同意吸收李建福為新股東，其他股東承諾放棄優先購買權。李建福于2004年10月以境內人民幣資金12.2857萬元受讓陳懷榮持有的5.11萬元的出資額。

（2）發行人前身于2006年12月4日召開的股東會通過決議，同意將公司的注冊資本增加至4，500萬元。李建福在以人民幣2.55萬元認購2.55萬元的增資額；增資完成后，李建福持有7.66萬元的出資額。（3）發行人前身于2007年6月5日召開股東會，決議由有限責任公司按照凈資產折股整體變更為股份有限公司，李建福持有22.1萬股股權。

（4）發行人于2007年6月14日召開創立大會，李建福按照凈資產折股持有發行人22.1萬股股份。

（5）在發行人整體變更為股份有限公司過程中，發行人向河北省商務廳申請對李建福所持股權性質進行認定；商務部外國投資管理司于2008年1月28日以商資綜便字〔2008〕第3號文件復函河北省商務廳，“認定李建福所持博深工具股份公司的股份為內資股。”

由此，可以看出，對股東變更國籍后對公司增資的情形，以及股東變更國籍后對國籍變更前已持有的國內公司股權，我國相關有權部門仍是依據《關于外國投資者并購境內企業的規定》第五十五條規定：“境內公司的自然人股東變更國籍的，不改變該公司的企業性質”來進行認定的。

在理論界，關于是否構成外資共存在如下三種觀點：(1)身份說：即只要具備外資構成的身份要件（如屬于外國國籍或港、澳、臺身份等），其出資即構成外資，應履行外資審批手續；(2)資金來源說：即如是用外匯出資，則不論該等出資系外方還是中方國籍身份的人，該等股權均為外資；(3)混合說：即必須同時滿足身份和外匯兩項條件，該等出資方能被視為外資。

依據現行關于外資的規定，適用的前提為外國的公司、企業、其他組織或自然人（統稱“境外主體”）對境內的投資，該等境外主體除特殊情形下可用人民幣出資(如分配的人民幣利潤、轉股收益、清算所得等)外，必須用外匯出資；且前述人民幣出資的特殊情形亦需獲得外匯管理部門的核準。也即，現行法律法規規定的假設前提即為原始境外主體對境內投資的問題；但對原屬于境內主體而后變更為境外主體后進行的境內投資性質及出資方式（即能否用人民幣出資，還是必須參照原始境外主體的規定以外匯出資）尚未有明確的規定，10號令僅對境內主體變更為境外主體前的投資性質進行了分析，但對境內主體變更為境外主體之后進行的投資，如上述案例中的增資情況尚未直接涉及。

三、股東國籍變更后受讓外商投資股份有限公司股權對公司及股東股權的影響

案例三：中能電器（300062）原外資股東加拿大電氣設備有限公司將股權轉讓給原中國公民陳曼虹對中能電器的影響及陳曼虹名下股權的影響

福建中能電器股份有限公司是一家從事高低壓電氣設備、電纜附件等電力自動化產品批發、傭金代理，電力設備開關及其配件的研制生產的公司。該公司原名福州加德電器有限公司，成立于2002年12月2日，2007年11月20日改制為外商投資股份有限公司，2010年3月19日，在深交所創業板上市。發起設立時公司股東的持股情況如下圖：

加拿大電氣成立于2002年8月2日，注冊號為600942-5，注冊資本為150，000加元，注冊地為加拿大安大略省多倫多市6號，其經營的項目不受限制，陳曼虹為其唯一股東和董事。加拿大電氣自成立后，除2002年12月2日至2009年1月20日期間持有發行人股權外，并無經營其他業務。

加拿大電氣于2009年1月20日將其所持有的中能電器36%的股權和8.11%的股權分別轉讓給陳曼虹和吳昊，轉讓完成后其不再持有公司股份。

陳曼虹原為中國公民，2002年6月23日取得加拿大永久居留權，2007年2月取得加拿大國籍。吳昊為中國國籍，2002年6月23日成為加拿大多倫多永久居民。

上市前，2009年，福建中能向中國證監會提出首次公開發行股票并在創業板上市的申請，證監會審核首發材料后，發現“加拿大電氣于2009年1月20日將其持有的本公司36%的股權和8.11%的股權分別轉讓給陳曼虹和吳昊，轉讓完成后其不再持有公司股份”，證監會要求發行人對陳曼虹和吳昊是否為合格外資股東、是否取得了必要的確認文件，福建省對外貿易經濟合作廳是否有權審批該項股權轉讓核查并發表意見。

2009年11月25日，負責中能電器發行上市事宜的律師事務所提出如下法律意見：

“

（一）關于福建省對外貿易經濟合作廳是否有權審批上述股權轉讓事項，發行人為中華人民共和國商務部（以下稱“商務部”）于2007年11月20日以商資批[2007]1935號《商務部關于同意福建中能電氣有限公司改制為外商投資股份有限公司的批復》批準設立的外商投資股份有限公司。

根據商務部于2008年8月6日印發的《商務部關于下放外商投資股份公司企業變更審批事項的通知》，《外商投資產業指導目錄》鼓勵類、允許類1億美元以下（以下簡稱“限額以下”）的外商投資股份有限公司的設立及其變更，由省級商務主管部門負責審批。根據國家發展和改革委員會、商務部發布的《外商投資產業指導目錄(2007年修訂)》，公司所處行業屬于鼓勵外商投資產業目錄制造業中的電氣機械及器材制造業。

根據天健光華(北京)會計師事務所有限公司出具的《福建中能電氣股份有限公司2008年度財務報表的審計報告》(天健光華審(2009)GF字第020027號)，發行人截至2008年12月31日的凈資產為107,053,857.88元人民幣。本所律師經核查認為，發行人上述股權轉讓屬于《商務部關于下放外商投資股份公司企業變更審批事項的通知》中限額以下外商投資股份有限公司變更的情形，福建省對外貿易經濟合作廳作為省級商務主管部門有權審批該等股權轉讓事項。

（二）福建省對外貿易經濟合作廳于2008年12月29日以閩外經貿資[2008]529號文《福建省對外貿易經濟合作廳關于福建中能電氣股份有限公司股權轉讓等事項的批復》批準上述股權轉讓。2008年12月29日，發行人取得福建省人民政府換發的商外資閩府合資字[2007]0059號《中華人民共和國外商投資企業批準證書》，經核查，上述批準證書文號無誤。

（三）關于陳曼虹、吳昊的外資股東身份

1、陳曼虹為合格外資股東。根據陳曼虹持有的加拿大永久居留證及加拿大公民卡，陳曼虹于2002年6月23日取得加拿大永久居留權，并于2007年2月取得加拿大國籍。根據陳曼虹持有的經加拿大安大略省公證律師Shun Wai Wilie Cheng(中文名：鄭順偉)公證并經中華人民共和國駐多倫多總領事館認證的加拿大護照，陳曼虹的國籍為加拿大，護照編號為WB661289，護照簽發日期為2007年6月6日，護照簽發機構為SCARBOROUGH(士嘉堡)，有效期至2012年6月6日。

陳曼虹為加拿大電氣的股東，持有加拿大電氣100%股權。本次股權轉讓時陳曼虹已取得加拿大國籍，屬于外國投資者，且本次股權轉讓時其身份已經閩外經貿資[2008]529號文《福建省對外貿易經濟合作廳關于福建中能電氣股份有限公司股權轉讓等事項的批復》認定，因此，本所律師認為，陳曼虹具有合格的外資股東身份。

2、吳昊為合格外資股東。吳昊為中國國籍，現持有福州市公安局鼓樓分局簽發的編號為***813的《中華人民共和國居民身份證》，有效期自2007年1月18日起至2017年1月18日止；根據吳昊持有的經加拿大安大略省公證律師Shun Wai WilieCheng(中文名：鄭順偉)公證并經中華人民共和國駐多倫多總領事館認證的加拿大永久居留證，吳昊于2002年6月23日成為加拿大多倫多永久居民。

根據國家外匯管理局綜合司2005年7月15日出具的《國家外匯管理局綜合司關于取得境外永久居留權的中國自然人作為外商投資企業外方出資者有關問題的批復》（國家外匯管理局綜合司匯綜復(2005)64號）：“??中國公民取得境外永久居留權后回國投資舉辦企業，參照執行現行外商直接投資外匯管理法規”。根據本所律師對上述規定的理解，本所律師認為，上述規定中提及的“投資舉辦企業”應當采用廣義的理解，即投資形式不僅包含投資設立公司，也包含對已設立的公司進行增資或者收購已設立公司股權(份)等投資方式。鑒于取得境外永久居留權的中國公民身份的特殊性，本所律師認為，根據上述規定，取得境外永久居留權的中國公民在國內投資企業，該中國公民能否界定為所投資企業的外資股東，取決于其對該企業的投資是否以外匯的形式投入。

發行人2009年1月20日股權轉讓時，吳昊作為受讓方，分別受讓了加拿大電氣、周愛貞持有的發行人8.11%、10.82%的股權。根據福建省對外貿易經濟合作廳出具的閩外經貿資[2008]529號文《福建省對外貿易經濟合作廳關于福建中能電氣股份有限公司股權轉讓等事項的批復》，加拿大吳昊出資外匯折1,079.01萬元人民幣，持有發行人18.93%的股權。

綜上，本所律師認為，吳昊在受讓上述股權時，符合取得境外永久居留權和外匯出資的條件，且其身份已經閩外經貿資[2008]529號文《福建省對外貿易經濟合作廳關于福建中能電氣股份有限公司股權轉讓等事項的批復》認定，因此，吳昊具備合格的外資股東身份。

（四）陳曼虹、吳昊外資股東身份的確認文件

1、福建省對外貿易經濟合作廳于2008年12月29日出具閩外經貿資[2008]529號文《福建省對外貿易經濟合作廳關于福建中能電氣股份有限公司股權轉讓等事項的批復》：同意公司投資者加拿大電氣設備有限公司將其持有的公司36%、8.11%股權分別轉讓給加拿大陳曼虹和加拿大吳昊；國內投資者周愛貞將其持有的公司16.97%、10.82%股權分別轉讓給國內投資者陳添旭和加拿大吳昊。

股權轉讓后，公司的投資總額和注冊資本仍為5700萬元人民幣。其中，陳添旭出資1960.23萬元人民幣，占34.39%；福州科域電力技術有限公司出資404.7萬元人民幣，占7.01%；上海信前投資管理有限公司出資168.15萬元人民幣，占2.95%；福州華金盛投資管理有限公司出資35.91萬元人民幣，占0.63%；加拿大陳曼虹出資外匯折2052萬元人民幣，占36%；加拿大吳昊出資外匯折1079.01萬元人民幣，占18.93%。

2、發行人于2008年12月29日取得的福建省人民政府換發的商外資閩府合資字[2007]0059號《中華人民共和國外商投資企業批準證書》記載：發行人投資者陳曼虹、吳昊的注冊地為加拿大。

3、福建省工商行政管理局于2009年4月24日向發行人出具《外資企業登記情況表》，該表在中外雙方出資情況欄記載：“外方企業名稱：陳曼虹(加拿大)；外方企業名稱：吳昊(加拿大)”。

作為發行人的主管機關，福建省對外貿易經濟合作廳、福建省人民政府、福建省工商行政管理局均在上述文件中將陳曼虹、吳昊身份認定為加拿大投資者，該認定對發行人、發行人股東具有約束力。”

本案例中，陳曼虹、吳昊身份認定是上市審批中的關鍵步驟，因為中能電器是一家外商投資股份有限公司，根據《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》，外商投資股份有限公司是由中外股東共同持有公司股份，外國股東購買并持有的股份占公司注冊資本25%以上的企業法人。而在公司發起設立之時，發起人中除加拿大電氣為外國股東外，其余股東均為中國股東。加拿大電氣2009年1月20日將其所持有的中能電器36%的股權和8.11%的股權分別轉讓給陳曼虹和吳昊后其不再持有公司股份，如果陳曼虹、吳昊均非外國股東，那么發起人公司的性質也將轉變為內資公司。

負責中能電器發行事宜的律師之所以認定陳曼虹為外資股東，根據法律意見書，原因有如下兩點：第一，股權轉讓時陳曼虹已取得加拿大國籍，屬于外國投資者；第二，股權轉讓時其身份已經閩外經貿資[2008]529號文《福建省對外貿易經濟合作廳關于福建中能電氣股份有限公司股權轉讓等事項的批復》認定。由此，我們回頭看案例一，美亞柏科的發行人律師對郭永芳變更為香港籍后發表律師意見認為發行人企業為內資企業、郭永芳所持發行人股份為內資股的理由為：廈門市外商投資局簽發廈外資函[2009]25 號《廈門市外商投資局關于確定廈門市美亞柏科資訊科技有限公司企業性質的復函》。而廈門市外商投資局簽發該復函的依據又在于：第一，《關于外國投資者并購境內企業的規定》第五十八條規定；第二，《關于外商以人民幣投資有關問題的通知》；第三，《關于博深工具股份有限公司外籍股東股份性質認定的函》。總結中能電器和美亞柏科對企業性質和股東所持股份性質的認定，可以看出，各級及各地商務主管部門的批文起著至關重要的作用。對中能電器被認定為屬于外商投資股份有限公司，雖然證監會未再提出異議，公司也得以順利上市，但是在認定問題上，理論和實務界到目前仍認為存在爭議，更有甚者，認為中能電器存在返程投資的嫌疑。

因此，國籍變更是否會影響所持股公司性質變更（外商投資企業或純內資企業）還需要結合所屬行業、持股比例以及有權機關（例如：商務委及工商局）的具體要求而定。雖然10號文中提及國籍變更不影響公司性質，一些工商行政部門在實踐中也確認公司性質不變，但是，因各地方相關主管部門可能會對同一法條或規定有不同的理解以及操作規程。所以在注重案例經驗的同時，也需要針對具體情況，逐一進行確認。

四、國內上市公司股東身份變更后對公司及股權的影響

案例四：S*ST天發（000670）有關“公司董事長陳炎表違反證監會有關信息披露的規定，隱瞞已取得澳大利亞境外移民身份，公司發布虛假陳述公告”的澄清公告

S*ST天發的前身是荊州地區物資開發公司，該公司是湖北省最早進行股份制試點的企業之一，1989年，荊州地區生產生活資料產品經銷公司和海南龍海石油液化氣公司共同發起成立，1996年12月17日上市。目前該公司正在進行股改，尚未恢復上市。

2010 年12月2日，該公司在深圳證券交易所的網站上發布了一則編號為2010－042的《舜元地產發展股份有限公司澄清公告》，相關內容如下：

“本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、傳聞情況近日，《大眾證券報》等媒體刊登和轉載了“S*ST天發大小股東“交戰”升級”的相關報道。公司就上述報道中的相關內容作如下說明和澄清。

傳聞（２）、“公司董事長陳炎表違反證監會有關信息披露的規定，其隱瞞已取得澳大利亞境外移民身份，公司發布虛假陳述公告。”

二、澄清說明

經核實，本公司針對上述傳聞事項說明如下：

（二）、傳聞（2）與事實不符，公司相關真實情況如下： 經本公司逐一核查，陳炎表先生于2010年5月31日取得澳大利亞居留簽證，居留簽證有效期為2010年5月31日起至2015年5月31日止，可以在此五年期間內自由的、無限次的往返于澳洲。經陳炎表先生確認及公司核查其《中華人民共和國護照》和居民身份證，陳炎表先生目前的國籍為中國。公司在2007年12月7日披露的《天發石油股份有限公司詳式權益變動報告書》及此后披露的公司2008年度、2009年度定期報告等信息披露文件中關于陳炎表先生國籍的披露均為中國籍，公司對該事項的披露是真實準確的。” 因目前尚未能通過公開信息收集到有關上市公司股東國籍變更的報道，對國內上市公司股東身份變更后對公司及股權的影響，本處擬從以上上市公司董事長國籍信息披露**一事出發，進行探討。首先，上市公司特定股東和董監高人員具有向公眾披露自己國籍、永久居留權情況的義務。

關于發布《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號―招股說明書》的通知（證監發行字[2006]5號）第三十五條規定：“發行人應披露發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況，主要包括：

（一）發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人如為法人，應披露成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產經營地、股東構成、主營業務、最近一年及一期的總資產、凈資產、凈利潤，并標明有關財務數據是否經過審計及審計機構名稱；如為自然人，則應披露國籍、是否擁有永久境外居留權、身份證號碼、住所。

也就是說，在公司上市前披露的招股說明書上，對發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的國籍是必須查實并予以披露的事實。同時，根據中國證券監督管理委員會關于發布《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號<年度報告的內容與格式>》（2007年修訂）的通知（證監公司字[2007]212號）第二十四條的規定：公司按以下要求披露股東和實際控制人情況：

（二）公司控股股東情況，若控股股東為法人的，應介紹名稱、單位負責人或法定代表人、成立日期、注冊資本、主要經營業務或管理活動等；若控股股東為自然人的，應介紹其姓名、國籍、是否取得其他國家或地區居留權、最近5年內的職業及職務。如報告期內控股股東發生變更，應列明披露相關信息的指定報紙及日期。

可以看出，不僅公司在上市時，在上市后的持續披露過程中，對控股股東的國籍情況仍是必須予以披露的重要內容。此外，《深圳證券交易所股票上市規則》（2008年修訂）第3.1.2條規定：“上市公司董事、監事和高級管理人員應當在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中聲明：

（五）擁有其他國家或地區的國籍、長期居留權的情況”。因此，不論是針對上市公司特定股東還是上市公司的董監高人員，或者同時為上市公司特定股東又擔任董監高的人員，都具有披露自己的國籍、國外長期居留權的義務。

其次，境內自然人股東變更國籍的，原則上不會影響公司及股權的性質。《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》第五十五條規定：境內公司的自然人股東變更國籍的，不改變該公司的企業性質。在該規定中，并沒有規定這里的公司僅指有限責任公司，而不包括股份有限公司。

事實上，我國《公司法》第二條明確規定：“本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。” 同時，參照我國相關商務部門對美亞柏科和博深工具的公司性質及股份性質的認定的精神，原則上我國境內上市公司自然人股東變更國籍的，不會影響到公司及股權的性質。

五、海外上市公司股東身份變更后對公司及股權的影響 案例

五、百度（BIDU）創始人、股東李彥宏變更為美國國籍對其在納斯達克上市的公司及股份性質的影響

網上有消息稱，百度的創始人李彥宏已經加入了美國國籍。而在百度知道搜索，上面的回答是：李彥宏是地道的中國人，是中國國籍。

在此，僅為討論之必要，假設李彥宏創設的百度公司在美國納斯達克上市后，其國籍變更為美國國籍，那么對上市的百度公司及李彥宏所持有的上市公司的股權會有何影響呢？

欲了解李彥宏上市公司情況，讓我們先翻開百度公司在納斯達克的招股說明書，了解公司上市之時，百度公司的結構情況：

從該圖中可以看出，上市的百度公司的英文名稱為：Baidu.com,inc，是一家在開曼群島注冊的公司，該公司100%控制在英屬維爾京群島注冊的百度控股有限公司，該公司又100%控制兩家中國公司，通過合同控制的方式，在中國北京注冊的Baidu Online Network Technology(Beijing)Co.,Ltd通過與Beijing Baidu Network Science Technology Co.,Ltd及李彥宏、徐勇簽訂協議的方式，使上市公司擁有對Beijing Baidu Network Science Technology Co.,Ltd的控制權。上市之時，李彥宏持有的上市公司的股份為22.4%，具體持股情況如下：

當然，因百度公司2005年即已在納斯達克上市，當時的公司結構及李彥宏的持股情況與現在都發生了諸多變化，上市公司控制的公司進一步增多，李彥宏持股比例有一定下降，根據上市公司2011年3月29日披露的20-F表格，具體公司情況及股權情況如下圖： 公司情況圖：

持股情況圖：

因百度上市公司是一家在開曼群島注冊并在納斯達克上市的上市公司，對李彥宏在該上市公司持有的16.1%的股權以及該公司的性質及相關法律行為，并不直接受到中華人民共和國大陸法律的管轄；

同時，百度公司雖然是上市公司，但是根據該公司的股權結構圖及具體情況，該上市公司的實體公司實際是中國公司，李彥宏身份的變更對中華人民共和國大陸地區的由上市公司實際控制的公司是否有影響，主要仍需結合上市公司通過控股關系與國內實體公司簽訂的股權轉讓協議、控制協議及我國商務部、證監會、外匯管理局等部門的規定以及相應的審批文件來逐一進行確定。在此值得一提的是，筆者通過查閱百度公司在美國上市的材料，百度上市公司的招股說明書中曾明確李彥宏是中國公民，也正是因為李彥宏是中國公民，所以百度上市公司才得以通過合同控制的方式控制其作為股東的一家有限責任公司，而該公司的經營范圍屬于中國限制外商進入的范圍；同時查閱百度上市公司最近的公告，發現上市公司截止到2011年3月底仍是通過合同控制的方式控制中國該家限制外商進入的公司，該家公司的股東之一仍為李彥宏，因此，筆者推斷，李彥宏仍為中國公民，尚未取得美國國籍。

六、VIE模式下股東身份變更后對公司及股權的影響 案例六：奇虎360（QIHU）創始人、股東周鴻祎變更國籍后對其在紐約證券交易所上市公司項下VIE模式的影響 2011年3月30日，奇虎360正式登陸紐交所，融資1.75億美元，發行價為14.5美元。該公司是一家從事互聯網安全軟件研究和開發的企業。周鴻祎擔任公司董事占兼CEO，上市后，周鴻祎持有上市公司18.61%的股份，合計32,228,158股，經網友計算，周鴻祎的身價飆升至6.63億美元。奇虎360大股東持股情況如下圖：

奇虎360上市公司通過100%持股的方式控制在北京注冊的一家公司和在香港注冊的三家公司。其中，北京注冊的公司通過合同控制國內的近七家公司，這就是奇虎360項下的VIE模式。上市公司具體構架如下圖：

圖中箭頭指向的虛線部分即為奇虎公司項下的VIE模式，而陰影部分即為VIE模式下被上市公司合同控制的公司。對該VIE模式的具體內容，上市公司的招股說明書中披露： “Qizhi Software, our PRC operating subsidiary, is a wholly foreign-owned enterprise and is subject to PRC legal restrictions on foreign ownership in the telecommunications sector.See“Regulations—Regulations Relating to Our Business.” Accordingly, we conduct our business activities primarily through two VIEs, namely Beijing Qihu and Shanghai Qitai.The registered shareholders of Beijing Qihu and Shanghai Qitai are our directors, officers or key employees, who directly or indirectly hold our shares, including Mr.Hongyi Zhou, our chairman of the board and the chief executive officer and Mr.Xiangdong Qi, our director and president.Through contractual arrangements with Beijing Qihu and Shanghai Qitai and their respective registered shareholders, we bear the economic risks and receive the economic benefits of Beijing Qihu and Shanghai Qitai as their primary beneficiary.The financial results of Beijing Qihu and Shanghai Qitai are consolidated into our financial statements despite the lack of our equity interest in them.We believe the consolidation is necessary to fairly present the financial position and results of operations of our company, because of the existence of a parent-subsidiary relationship through contractual arrangements.Qizhi Software has entered into contractual arrangements with Beijing Qihu, Shanghai Qitai and their respective registered shareholders, which enable us to: exercise effective control over Beijing Qihu and Shanghai Qitai;receive substantially all of the economic benefits from Beijing Qihu and Shanghai Qitai as if we were their sole shareholder;and have an exclusive option to purchase all of the equity interests in Beijing Qihu and Shanghai Qitai when and to the extent permitted by PRC law.Qizhi Software has also entered into similar contractual arrangements with five other VIEs that do not have significant business operations.Equity Disposition Agreements Qizhi Software entered into equity disposition agreements with Beijing Qihu, Shanghai Qitai and their respective registered shareholders, who irrevocably granted Qizhi Software or its designated person exclusive options to purchase, when and to the extent permitted under PRC law, all of the equity interests in Beijing Qihu and Shanghai Qitai.The exercise price for the options to purchase all of the equity interests in Beijing Qihu and Shanghai Qitai is the minimum amount of consideration permissible under the then applicable PRC law.The agreements have an initial term of ten years and are renewable at Qizhi Software's sole discretion.These equity disposition agreements provide, among other things, that without Qizhi Software's prior written consent: the registered shareholders of each VIE may not transfer, encumber, grant security interest in, or otherwise dispose of in any way any equity interests in their respective VIEs;Beijing Qihu and Shanghai Qitai may not sell, transfer, mortgage or otherwise dispose of in any way their respective assets, business or income, nor may they create any security interest therein(other than created in the ordinary course of their respective business);no shareholders resolution should be passed to increase or reduce the registered capital of each VIE or otherwise alter the capital structure of such VIE;the articles of association of each VIE should not be supplemented, altered or modified in any way;Beijing Qihu and Shanghai Qitai may not declare or pay any dividends to their respective registered shareholders;Beijing Qihu and Shanghai Qitai may not merge with any third parties, or purchase or transfer any assets or businesses from or to any third parties;Beijing Qihu and Shanghai Qitai may not engage in any transactions that may cause substantially adverse effects on their respective assets, obligations, operations, share capital and other rights;Beijing Qihu and Shanghai Qitai may not incur any indebtedness, except where transactions were entered into in the ordinary course of business;and the registered shareholders of the VIEs will apply the proceeds from the disposition of the shares of their respective VIEs to repay the loans extended by Qihoo 360 under the loan agreements described below.Loan Agreements Under loan agreements between Qihoo 360 and the registered shareholders of Beijing Qihu and Shanghai Qitai, as the case may be, Qihoo 360 extended loans of(i)an aggregate principal amount of RMB80 million($12.0 million)to the registered shareholders of Beijing Qihu and(ii)an aggregate principal amount of RMB1 million($151,515)to the registered shareholders of Shanghai Qitai.The registered shareholders obtained the loans to fund the initial registered capital of and contribute additional registered capital to Beijing Qihu and Shanghai Qitai, as the case may be.Each loan agreement has a term of ten years and is renewable for another ten-year term upon the parties' agreement.Equity Pledge Agreements Under Qizhi Software's equity pledge agreements with Beijing Qihu, Shanghai Qitai and their respective registered shareholders, the registered shareholders of Beijing Qihu and Shanghai Qitai pledged all of their respective equity interests in Beijing Qihu and Shanghai Qitai to Qizhi Software to secure the performance of the registered shareholders', Beijing Qihu's and Shanghai Qitai's obligations under the various VIE agreements, including the business operation agreements and the technology development agreements described below.If Beijing Qihu, Shanghai Qitai or any of their respective registered shareholders breaches any of their respective contractual obligations under these agreements, Qizhi Software, as pledgee, will be entitled to certain rights, including the right to sell the pledged equity interests.The registered shareholders of Beijing Qihu and Shanghai Qitai agreed not to transfer, sell, pledge, dispose of or otherwise create any new encumbrance on their respective equity interests in Beijing Qihu and Shanghai Qitai, as the case may be, without Qizhi Software's prior written consent.Unless terminated at Qizhi Software's sole discretion, each equity pledge agreement has a term of ten years and will be automatically renewed upon the expiration of the ten-year term.Business Operation Agreements Under the business operation agreements among Qizhi Software, Beijing Qihu and Shanghai Qitai, as the case may be, and the respective registered shareholders of Beijing Qihu and Shanghai Qitai, the registered shareholders of Beijing Qihu and Shanghai Qitai may not enter into any transaction that could materially affect the assets, liabilities, interests or operations of Beijing Qihu and Shanghai Qitai, as the case may be, without Qizhi Software's prior written consent.In addition, directors, chairman, general managers, financial controllers or other senior managers of Beijing Qihu and Shanghai Qitai, as the case may be, must be Qizhi Software's nominees appointed by the registered shareholders of Beijing Qihu and Shanghai Qitai.Each business operation agreement has a term of ten years and is renewable at Qizhi Software's sole discretion.Technology Development Agreements Under a technology development agreement dated May 1, 2008 between Qizhi Software and Beijing Qihu, Qizhi Software agreed to provide Beijing Qihu with technology development and support services related to Beijing Qihu's advertising business.Beijing Qihu agreed to pay RMB8.5 million($1.3 million)in 2008 and 30% of Beijing Qihu's revenues from its advertising business annually from 2009 to 2012 to Qizhi Software.This agreement has a term of five years.In September 2010, Beijing Qihu and Qizhi Software signed a supplementary agreement, which amended the percentage of Beijing Qihu's revenues that Qizhi Software would receive from 30% to 20%, effective September 1, 2010.Under a technology development agreement dated October 20, 2008 between Qizhi Software and Beijing Qihu, Qizhi Software agreed to provide Beijing Qihu with technology development and support services related to Beijing Qihu's network digital products business.Beijing Qihu agreed to pay an aggregate amount of RMB9.5 million($1.4 million)to Qizhi Software for the entire term of the agreement.This agreement has a term of four years.Under a technology development agreement dated March 15, 2009 between Qizhi Software and Beijing Qihu, Qizhi Software agreed to provide Beijing Qihu with technology development and support services related to Beijing Qihu's online shopping business.Beijing Qihu agreed to pay to Qizhi Software RMB4.5 million($0.7 million)within 30 days from the date of the agreement, RMB4.5 million($0.7 million)within 60 days after the date of the agreement and 35% of the revenues generated from the online shopping business for the period between June 2009 and December 2012.Unless earlier terminated, this agreement has a term of four years.In June 2010, Beijing Qihu and Qizhi Software signed a supplementary agreement, which amended the percentage of Beijing Qihu's revenues from the online shopping business that Qizhi Software would receive from 35% to 20%, effective June 1, 2010.In addition, Beijing Qihu and Qizhi Software agreed that no revenue needed to be paid by Beijing Qihu to Qizhi Software in September and October 2010.Under an exclusive technology consulting and services agreement dated September 2, 2009 between Qizhi Software and Shanghai Qitai, Qizhi Software agreed to provide Shanghai Qitai with exclusive consulting services relating to Internet information technology and software development technology.In return for Qizhi Software's services, Shanghai Qitai agreed to pay a monthly fee to Qizhi Software based on the number of page views generated.This agreement has a term of ten years.Powers of Attorney Each registered shareholder of Beijing Qihu and Shanghai Qitai has executed a power of attorney to appoint Qizhi Software to be his or her attorneys, and irrevocably authorize Qizhi Software to vote on his or her behalf on all of the matters concerning Beijing Qihu and Shanghai Qitai, as the case may be, that may require shareholders' approval.” 通過以上內容可知，在奇虎上市公司構架中，位于最底層的兩個公司是奇虎上市公司的實體公司，而上市公司的股東周鴻祎、齊向東均為該兩個實體公司的股東。之所以奇虎上市公司不采取直接控制的方式控制該兩個實體公司，這是由網絡公司該一類公司所具有的特殊性決定的。通常來說，該兩實體公司項下要么有國家限制外資經營的許可證，要么該兩實體公司本身所涉及的行業即為國家限制外商進入的行業，因此，奇虎上市公司不能采取直接控制的方式，只能通過VIE的方式進行控制。該種情況在上面一個案例BAIDU公司也是一樣，BAIDU公司的公司結構圖中也有VIE模式。

假設奇虎公司的股東周鴻祎變更為外籍身份，根據我們在案例一中的討論，境內公司的自然人股東變更國籍的，不改變該公司的企業性質，兩家實體公司據此應該仍認定為屬于內資公司。但是由于行業的特殊性，股東周鴻祎繼續持有兩家實體公司的股權在此后可能會存在國家對限制性行業嚴格規定及認定的風險(案例一的行業屬于外商投資行業指導目錄中的鼓勵類)。

因此，如果VIE模式下股東的國籍身份發生變更，從慎重的角度考慮，相應股東應該提前考慮將自己名下股權轉讓給其他國內適合主體，并重新構建ＶＩＥ模式。當然，重構VIE模式也需要根據上市公司所在國證券監管部門及證券交易所的規定和要求進行設定，并履行相應的信息披露。

第二篇：2018最新變更股東范文

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2018最新變更股東

無論你注冊什么類型的公司，都可能遇到同一個問題：公司注冊變更。公司注冊變更需要到原頒證單位進行變更申請，也就是說，你在哪個工商局辦理的公司注冊，必須還在相同的地點辦理公司注冊變更。在什么情況下我們需要變更公司信息呢？【廣州翔哲企業管理咨詢有限公司】小編告訴大家，一般情況下，公司股東變更的流程都是什么呢？

一、公司股權變更的具體流程

1、領取《公司變更登記申請表》(工商局辦證大廳窗口領取)；

2、變更營業執照(填寫公司變更表格，加蓋公章，整理公司章程修正案、股東會決議、股權轉讓協議、公司營業執照正副本原件到工商局辦證大廳辦理)；

3、變更銀行信息(拿著銀行變更通知單到基本戶開戶銀行辦理)(注：如果變更未涉及到營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證、銀行信息，則無需變更)。

二、公司股權變更所需資料

1、《公司變更登記申請表》

2、公司章程修正案(全體股東簽字、蓋公章)

3、股東會決議(全體股東簽字、蓋公章)

4、公司執照正副本(原件)

5、全體股東身份證復印件(原件核對)

6、股權轉讓協議原件(注明股權由誰轉讓給誰，股權、債權債務一并轉讓，轉讓

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人與被轉讓人簽字)。

三、公司注冊股權變更申報的具體資料

1、公司法定代表人簽署、公司蓋章的《公司變更登記申請書》；

2、《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本人簽字)；

3、新、老股東會決議(各一)(老股東會決議由全體老股東蓋章或簽字，自然人股東簽字，自然人以外的股東蓋章)；

4、股權轉讓協議書(轉讓雙方簽署，自然人簽字，自然人以外的蓋章)；

5、股權向公司股東以外轉讓的，應提交新股東會(股權轉讓后的股東)決議(全體新股東蓋章或簽字，自然人股東簽字，自然人以外的股東蓋章)；

6、章程修正案或修改后的章程。修正案須寫明修改后完整內容；公司法定代表人簽字；

7、新股東的主體資格證明或自然人的身份證明；

8、《公司股東(發起人)出資情況表》(公司蓋章)；

9、如組織機構有變動，視情況提交《公司董事、監事、經理情況表》《公司法定代表人登記表》；

10、視受讓方資格的不同應提交的其他材料；

11、視出讓方資格的不同應提交的其他材料；

12、涉及有公司法定代表人變更的還要由公司法定代表人登記表及相關材料(股東選舉董事、法定代表人決議等)；

13、原營業執照正副本原件。

14、公章

廣州翔哲企業管理有限公司主要面向中小型在穗企業和經濟組織，并由一支包括注冊會計師、稅務師、會計師組成的業務熟練、責任心強的專業人員為您提供工商注冊服務、會計服務、稅務服務、財務管理咨詢等方面的專業服務。我們確信，憑借我們的專業服務和良好的協調、溝通能力，定能使客戶在經營生產中

www.xiangzhe.net無后顧之憂，協助客戶不斷成長，在合作中與客戶實現共贏。

第三篇：股東變更（范文）

一、公司股東變更的具體流程：

1、領取《公司變更登記申請表》（工商局辦證大廳窗口領取）

2、變更營業執照（填寫公司變更表格，加蓋公章，整理公司章程修正案、股東會決議、股權轉讓協議、公司營業執照正副本原件到工商局辦證大廳辦理）

3、變更組織機構代碼證（填寫企業代碼證變更表格，加蓋公章，整理公司變更通知書、營業執照副本復印件、企業法人身份證復印件、老的代碼證原件到質量技術監督局辦理）

4、變更稅務登記證（拿著稅務變更通知單到稅務局辦理）

5、變更銀行信息（拿著銀行變更通知單基本戶開戶銀行辦理）

二、公司股東變更所需資料：

1、《公司變更登記申請表》

2、公司章程修正案（全體新老股東簽字、蓋公章）

3、股東會決議（全體新老股東簽字、蓋公章）

6、公司執照正副本（原件）

7、全體新老股東身份證復印件（原件及本人到場核對）

8、股權轉讓協議原件（注明股權由誰轉讓給誰，股權、債權債務一并轉讓，轉讓人與被轉讓人簽字）

9、個人所得稅證明（2013年起）

第四篇：公司變更股東申請材料

申請材料

1、法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（公司加蓋公章）；

2、公司簽署《有限責任公司變更登記附表――股東出資信息》（公司加蓋公章）；

3、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證件復印件；

應標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權限、授權期限。

4、有限責任公司變更股東提交股東會決議（由全體股東簽署，股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章）；有限責任公司未就股東轉讓股權召開股東會的或者股東會決議未能由全體股東簽署的，應當提交轉讓股權的股東就股權轉讓事項發給其他股東的書面通知、30日內其他股東的答復意見，其他股東未答復的，須提交擬轉讓股東的說明。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

5、股東雙方簽署的股權轉讓協議或者股權交割證明。

6、新股東的主體資格證明或自然人身份證件復印件；

股東為企業的，提交營業執照副本復印件；股東為事業法人的，提交事業法人登記證書復印件；股東為社團法人的，提交社團法人登記證復印件；股東為民辦非企業單位的，提交民辦非企業單位證書復印件；股東為自然人的，提交身份證件復印件；其他股東提交有關法律法規規定的資格證明。

7、修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人簽署）；

8、法律、行政法規和國務院決定規定變更股東必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件；

９、公司營業執照副本。

第五篇：股東變更協議書

股東轉讓協議樣板

轉讓方：（甲方）

住所：

受讓方：（乙方）

住所：

本合同由甲方與乙方就廣東 有限公司的股東轉讓出資事宜，于 年 月 ? 日在廣州市訂立。甲乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，達成如下協議：

第一條 股權轉讓價格與付款方式

１、甲方同意將持有廣東 有限公司 %的股份共 元出資額，?以 萬元轉讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股份。

２、乙方同意在本合同訂立十五日內以現金形式一次性支付甲方所轉讓的股份。

第二條 保證

１、甲方保證所轉讓給乙方的股份是甲方在廣東 有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股份，沒有設置任何抵押、質押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。

２、甲方轉讓其股份后，其在廣東 有限公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股份轉讓而轉由乙方享有與承擔。

３、乙方承認廣東 有限公司章程，保證按章程規定履行義務和責任。

第三條 盈虧分擔

本公司經工商行政管理機關同意并辦理股東變更登記后，乙方、即成為廣東 有限公司的股東，按出資比例及章程規定分享公司利潤與分擔虧損。

第四條 費用負擔

本公司規定的股份轉讓有關費用，包括：全部費用，由（雙方）承擔。

第五條 合同的變更與解除

發生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。１、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。２、一方當事人喪失實際履約能力。

３、由于一方或二方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，使合同履行成為不必要。４、因情況發生變化，經過雙方協商同意變更或解除合同。

第六條 爭議的解決

１、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協商解決。

２、如果協商不成，則任何一方均可申請仲裁或向人民法院起訴。

第七條 合同生效的條件和日期

本合同經廣東 有限公司股東會同意并由各方簽字后生效。

第八條 本合同正本一式4份，甲、乙雙方各執壹份，報工商行政管理機關一份，廣東 有限公司存一份，均具有同等法律效力。甲方（簽名）： 乙方（簽名）：

年 月 日

注：

1.本范本適用于有限公司的股東之間和股東向股東以外的人轉讓出資，申請辦理股東變更或股東出資比例變更備案的，應提交《股份轉讓協議》；

2.股東為自然人的，由其簽名；股東為法人的，由其法定人代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章；簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應當用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名； 3.本合同如需公證或鑒證，應在條款中定明；

4.凡有下劃線的，應當進行填寫；下劃線上文字有括號的，應按規定作選擇填寫，正式行文時應將下劃線及括號去除； 5.要求用a4紙、字體較小(如四號或小四)的字打印，頁數多的可雙面打印，涂改無效，復印件無效。篇二：公司股東變更協議

公司股東變更協議

轉讓方：（甲方）

住所：

受讓方：（乙方）

住所：

本合同由甲方與乙方就 有限公司的股東轉讓出資事宜，于 年 月 ? 日在東莞市訂立。

甲乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，達成如下協議：

第一條 股權轉讓價格與付款方式

１、甲方同意將持有 有限公司 %的股份共 元出資額，?以 萬元轉讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股份。

２、乙方同意在本合同訂立十五日內以現金形式一次性支付甲方所轉讓的股份。

第二條 保證

１、甲方保證所轉讓給乙方的股份是甲方在 有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股份，沒有設置任何抵押、質押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。

２、乙方承認 有限公司章程，保證按章程規定履行義務和

責任。

第三條 盈虧分擔

本公司經工商行政管理機關同意并辦理股東變更登記后，乙方即成為 有限公司的股東，按出資比例及章程規定分享公司利潤與分擔虧損。

第四條 費用負擔

本公司規定的股份轉讓有關費用，包括：全部費用，由（雙方）承擔。

第五條 合同的變更與解除

發生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。

１、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。

２、一方當事人喪失實際履約能力。

３、由于一方或二方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，使合同履行成為不必要。

４、因情況發生變化，經過雙方協商同意變更或解除合同。

第六條 爭議的解決

１、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協商解決。

２、如果協商不成，則任何一方均可申請仲裁或向人民法院起訴。

第七條 合同生效的條件和日期

本合同經甲乙雙方簽字后生效。

第八條 本合同正本一式4份，甲、乙雙方各執壹份，報工商行政管理機關一份，有限公司存一份，均具有同等法律效力。篇三：股東會變更協議

公司

股東會變更決議 根據本公司章程規定，公司于 年 月 日召開第 次股東會議，應到股東 人，實到股東 人，為 代表 %表決權，符合法定要求。會議由 主持，股東依照章程通過有效決議如下：

1、變更名稱：變更后為

2、變更住所：變更后為

3、變更法定代表人：變更后為

4、變更注冊資本：變更后為

5、變更經營范圍：變更后為

6、變更股東股權：股東將其在本公司的%股權出資轉讓給 ；股東將其在本公司的 %股權 萬元出資轉讓給；股東 將其在本公司的 %股權 萬元出資轉讓給 ；變更后為股東 出資額 萬；股東 出資額 萬；股東 出資額 萬。

7、變更營業期限：變更后為至 年月日。

8、變更執行董事或董事會成員：變更后為

9、變更監事或監事會成員：變更后為

10、變更經理：變更后為。

11、同意修改后公司章程或公司章程修正案。

決議立即生效。并委托（指定）給 ；辦理本公司變更登記事宜。

自然人股東簽名：

法 人股東蓋章：

年月 日

注：變更股東股權的，新老股東均在決議上蓋章或簽字。