第一篇：上交所發(fā)布試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)股票或CDR上市交易實(shí)施辦法

上交所發(fā)布試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)股票或CDR上市交易實(shí)施辦法

上海證券交易所試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證上市交易實(shí)施辦法第一章總則第一條

為了規(guī)范試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)（以下簡稱創(chuàng)新企業(yè)）股票、存托憑證在上海證券交易所（以下簡稱本所）上市和交易，維護(hù)市場秩序，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)的若干意見》（以下簡稱《若干意見》）、《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》（以下簡稱《存托憑證管理辦法》）、《試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證并上市監(jiān)管工作實(shí)施辦法》《創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證上市后持續(xù)監(jiān)管實(shí)施辦法（試行）》（以下簡稱《持續(xù)監(jiān)管實(shí)施辦法》）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件（以下統(tǒng)稱境內(nèi)法律）以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）、《上海證券交易所交易規(guī)則》（以下簡稱《交易規(guī)則》）等業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本辦法。第二條

創(chuàng)新企業(yè)公開發(fā)行的股票以及尚未在境外上市紅籌公司公開發(fā)行的存托憑證在本所上市事宜，適用本辦法；本辦法未作規(guī)定的，適用《股票上市規(guī)則》及本所其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定。已在境外上市紅籌公司公開發(fā)行存托憑證在本所上市事宜，適用本辦法。創(chuàng)新企業(yè)公開發(fā)行的股票或者存托憑證在本所上市后的交易事宜，適用本辦法；本辦法未作規(guī)定的，適用《交易規(guī)則》及本所其他業(yè)務(wù)規(guī)則關(guān)于股票交易的規(guī)定。本辦法所稱創(chuàng)新企業(yè)是指被中國證監(jiān)會(huì)列入創(chuàng)新企業(yè)試點(diǎn)范圍、核準(zhǔn)公開發(fā)行股票或者存托憑證的公司，包括在境內(nèi)注冊設(shè)立的創(chuàng)新企業(yè)（境內(nèi)創(chuàng)新公司），以及注冊地在境外、主要經(jīng)營活動(dòng)在境內(nèi)的創(chuàng)新企業(yè)（紅籌公司）。第三條

創(chuàng)新企業(yè)及其董監(jiān)高人員、股東或者存托憑證持有人、信息披露境內(nèi)代表、實(shí)際控制人、收購人、存托人、保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員等主體，應(yīng)當(dāng)遵守境內(nèi)法律和《股票上市規(guī)則》《交易規(guī)則》、本辦法以及本所其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，接受本所自律監(jiān)管。本辦法所稱董監(jiān)高人員，是指創(chuàng)新企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員或者執(zhí)行類似職權(quán)的人員。沒有監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)或者執(zhí)行類似職權(quán)的人員或者組織安排的，不適用本辦法及本所其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則有關(guān)監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)的規(guī)定。第四條

創(chuàng)新企業(yè)存在特定經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)以及紅籌公司具有投票權(quán)差異、協(xié)議控制架構(gòu)或者類似特殊安排的，應(yīng)當(dāng)充分、詳細(xì)披露相關(guān)情況特別是風(fēng)險(xiǎn)、公司治理等信息，以及依法落實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益規(guī)定的各項(xiàng)措施。存托人應(yīng)當(dāng)按照境內(nèi)法律、本所業(yè)務(wù)規(guī)則及其他相關(guān)規(guī)定和存托協(xié)議，忠實(shí)、勤勉地履行存托人的各項(xiàng)職責(zé)和義務(wù)，不得損害存托憑證持有人的合法權(quán)益。第五條

創(chuàng)新企業(yè)股票或者存托憑證在本所上市交易，應(yīng)當(dāng)與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和有關(guān)事項(xiàng)。第六條

創(chuàng)新企業(yè)股票或者存托憑證在本所上市交易，應(yīng)當(dāng)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱中國結(jié)算）辦理登記、存管和結(jié)算。第二章上市第一節(jié)境內(nèi)創(chuàng)新公司首次公開發(fā)行股票上市第七條

境內(nèi)創(chuàng)新公司申請首次公開發(fā)行的股票在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合《股票上市規(guī)則》規(guī)定的首次公開發(fā)行股票上市條件。第八條

境內(nèi)創(chuàng)新公司申請其首次公開發(fā)行的股票在本所上市，應(yīng)當(dāng)按照《股票上市規(guī)則》的規(guī)定向本所提交上市申請文件。第九條

境內(nèi)創(chuàng)新公司應(yīng)當(dāng)于其股票上市前5個(gè)交易日內(nèi)，按照《股票上市規(guī)則》披露上市公告書等文件。上市公告書應(yīng)當(dāng)符合本所規(guī)定的內(nèi)容與格式要求，并在顯要位置披露招股說明書中作出特別提示的重大事項(xiàng)和主要風(fēng)險(xiǎn)。公司控股股東、實(shí)際控制人和董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)按照境內(nèi)法律、《股票上市規(guī)則》的規(guī)定作出相關(guān)承諾并在上市公告書中披露。第十條

境內(nèi)創(chuàng)新公司股票的退市事宜，適用境內(nèi)法律和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本所另有規(guī)定的除外。按照《股票上市規(guī)則》以及本辦法認(rèn)定公司股票是否觸發(fā)退市風(fēng)險(xiǎn)警示、暫停上市或者終止上市情形時(shí)，相關(guān)會(huì)計(jì)年度從公司股票上市后首個(gè)完整會(huì)計(jì)年度起算。第十一條

境內(nèi)創(chuàng)新公司上市后的股份減持，應(yīng)當(dāng)遵守境內(nèi)法律、《股票上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》（以下簡稱《減持細(xì)則》）等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定。公司上市時(shí)尚未盈利的，公司控股股東、實(shí)際控制人、董事和高級管理人員在公司實(shí)現(xiàn)盈利前不得減持上市前持有的股票。第二節(jié)紅籌公司境內(nèi)首次公開發(fā)行股票或存托憑證上市第十二條

紅籌公司申請?jiān)诰硟?nèi)首次公開發(fā)行的股票在本所上市的，應(yīng)當(dāng)符合《股票上市規(guī)則》規(guī)定的首次公開發(fā)行股票上市條件。第十三條

紅籌公司申請境內(nèi)首次公開發(fā)行的存托憑證在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）本次公開發(fā)行的存托憑證不少于1億份或者上市時(shí)本次公開發(fā)行的存托憑證市值不低于人民幣50億元；

（二）公司最近3年無重大違法行為、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載；

（三）本所要求的其他條件。具有投票權(quán)差異安排的紅籌公司申請境內(nèi)首次公開發(fā)行的股票、存托憑證在本所上市的，還應(yīng)當(dāng)符合本章第三節(jié)的規(guī)定。第十四條

紅籌公司申請其在境內(nèi)首次公開發(fā)行的股票上市的，應(yīng)當(dāng)按照《股票上市規(guī)則》等規(guī)定向本所提交上市申請文件（有關(guān)股票托管、聘任董事會(huì)秘書及首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份持有人自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)持股鎖定證明的文件除外），還應(yīng)當(dāng)向本所提交本次境內(nèi)發(fā)行股票已經(jīng)中國結(jié)算存管的證明文件、公司在境內(nèi)設(shè)立的證券事務(wù)機(jī)構(gòu)及其聘任的信息披露境內(nèi)代表等有關(guān)資料。根據(jù)公司注冊地公司法等法律法規(guī)和公司章程或者章程性文件（以下簡稱公司章程）規(guī)定，紅籌公司無需就本次境內(nèi)發(fā)行上市事宜提交股東大會(huì)審議的，其申請上市時(shí)可不提交股東大會(huì)決議，但應(yīng)當(dāng)提交相關(guān)董事會(huì)決議。第十五條

紅籌公司申請境內(nèi)首次公開發(fā)行的存托憑證上市，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（一）上市申請書；

（二）中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次公開發(fā)行文件；

（三）有關(guān)本次發(fā)行上市事宜的董事會(huì)和股東大會(huì)（如適用）決議；

（四）營業(yè)執(zhí)照或公司注冊文件復(fù)印件；

（五）公司章程；

（六）經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所按照中國審計(jì)準(zhǔn)則審計(jì)的發(fā)行人最近3年的財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)信息；

（七）本次發(fā)行的存托憑證已經(jīng)中國結(jié)算存管的證明文件；

（八）經(jīng)簽署的存托協(xié)議、托管協(xié)議文本；

（九）托管人出具的存托憑證所對應(yīng)基礎(chǔ)證券的托管憑證；

（十）本次發(fā)行結(jié)束后，具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；

（十一）董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書；

（十二）公司在境內(nèi)設(shè)立證券事務(wù)機(jī)構(gòu)、聘任信息披露境內(nèi)代表的有關(guān)資料；

（十三）本次發(fā)行后至上市前，按規(guī)定新增的財(cái)務(wù)資料和有關(guān)重大事項(xiàng)的說明（如適用）；

（十四）最近一次的招股說明書和經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)審核的全套發(fā)行申報(bào)材料；

（十五）上市公告書；（十六）保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書；（十七）律師事務(wù)所出具的法律意見書；（十八）本所認(rèn)為必要的其他文件。第十六條

紅籌公司應(yīng)當(dāng)于其股票、存托憑證上市前5個(gè)交易日內(nèi)，按照本所規(guī)定披露上市公告書等相關(guān)文件。上市公告書應(yīng)當(dāng)包括以下事項(xiàng)：

（一）本次發(fā)行的概況和上市安排；

（二）公司章程的治理實(shí)踐與境內(nèi)上市公司遵循的公司治理規(guī)則的主要差異及影響；

（三）公司具有投票權(quán)差異、協(xié)議控制架構(gòu)或者類似特殊安排所帶來的風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)和公司治理等信息，以及依法落實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益規(guī)定的各項(xiàng)措施；

（四）公司本次招股說明書披露的事項(xiàng)在公司股票或者存托憑證上市前發(fā)生重大變化；

（五）公司及控股股東、實(shí)際控制人和董監(jiān)高人員作出的承諾（如適用）；

（六）本所要求披露的其他事項(xiàng)。公司已在招股說明書中披露前款規(guī)定事項(xiàng)的，可以在上市公告書中以轉(zhuǎn)引方式進(jìn)行披露。第十七條

紅籌公司向本所提交的上市公告書，可由公司授權(quán)的高級管理人員簽署。紅籌公司應(yīng)當(dāng)保證向本所提交的上市申請文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第十八條

紅籌公司提交的上市申請文件和持續(xù)信息披露文件，應(yīng)當(dāng)使用中文。紅籌公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)和本所規(guī)定，在中國證監(jiān)會(huì)指定信息披露媒體和本所官方網(wǎng)站披露上市和持續(xù)信息披露文件。第十九條

紅籌公司應(yīng)當(dāng)在境內(nèi)設(shè)立證券事務(wù)機(jī)構(gòu)，并聘任信息披露境內(nèi)代表，負(fù)責(zé)辦理公司股票或者存托憑證上市期間的信息披露和監(jiān)管聯(lián)絡(luò)事宜。信息披露境內(nèi)代表應(yīng)當(dāng)具備境內(nèi)上市公司董事會(huì)秘書的相應(yīng)任職能力，熟悉境內(nèi)信息披露規(guī)定和要求，并能夠熟練使用中文。紅籌公司應(yīng)當(dāng)建立與境內(nèi)投資者、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及本所的有效溝通渠道，按照規(guī)定保障境內(nèi)投資者的合法權(quán)益，保持與境內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)及本所的暢通聯(lián)系。第二十條

紅籌公司申請其首次公開發(fā)行的股票或者存托憑證在本所上市，應(yīng)當(dāng)聘請境內(nèi)保薦人、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供相關(guān)服務(wù)。會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)具有境內(nèi)證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格。境內(nèi)保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)可以聘請境外機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，但不能因此免除其依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任。第二十一條

紅籌公司在本所上市股票的退市事宜，適用境內(nèi)法律、《股票上市規(guī)則》和本辦法第十條的規(guī)定，本所另有規(guī)定的除外。紅籌公司在本所上市存托憑證的退市事宜，原則上適用《股票上市規(guī)則》和本辦法第十條的規(guī)定，但涉及社會(huì)公眾持股比例和一定期間內(nèi)累計(jì)成交量的退市指標(biāo)除外。具體事宜由本所另行規(guī)定。紅籌公司存托憑證終止上市的，紅籌公司、存托人應(yīng)當(dāng)按照《存托憑證管理辦法》的規(guī)定以及存托協(xié)議的約定履行相關(guān)義務(wù)，保障存托憑證持有人合法權(quán)益。第二十二條

紅籌公司發(fā)行存托憑證并在本所上市的，實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾境內(nèi)上市后3年內(nèi)不主動(dòng)放棄實(shí)際控制人地位。尚未盈利的紅籌公司發(fā)行股票并在本所上市，以及尚未盈利且尚未在境外上市紅籌公司發(fā)行存托憑證并在本所上市的，其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承諾在公司實(shí)現(xiàn)盈利前不得減持上市前持有的股票。第二十三條

紅籌公司股東、存托憑證持有人在境內(nèi)市場減持公司發(fā)行的股票或者存托憑證，應(yīng)當(dāng)遵守境內(nèi)法律和《股票上市規(guī)則》《減持細(xì)則》以及本辦法。紅籌公司董監(jiān)高人員及信息披露境內(nèi)代表在境內(nèi)市場減持公司發(fā)行的股票或者存托憑證，應(yīng)當(dāng)遵守《持續(xù)監(jiān)管實(shí)施辦法》《減持細(xì)則》關(guān)于董監(jiān)高人員減持的相關(guān)規(guī)定。第二十四條

紅籌公司董監(jiān)高人員及信息披露境內(nèi)代表在下列期間不得買賣公司在境內(nèi)發(fā)行的股票或者存托憑證：

（一）定期報(bào)告公告前30日內(nèi)（因特殊原因推遲年度報(bào)告、中期報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前一日）；

（二）業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前10日內(nèi)（如適用）；

（三）自可能對公司股票、存托憑證及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；

（四）中國證監(jiān)會(huì)及本所規(guī)定的其他期間。紅籌公司控股股東、實(shí)際控制人在定期報(bào)告公告前10日內(nèi)（因特殊原因推遲年度報(bào)告、中期報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前10日起算，至公告前一日）以及前款第二、三、四項(xiàng)規(guī)定的期間內(nèi)，不得增持公司在境內(nèi)發(fā)行的股票或者存托憑證。第二十五條

紅籌公司對戰(zhàn)略投資者及其他有限售安排的投資者在境內(nèi)配售或者定向發(fā)行股票或存托憑證的，相關(guān)股票或者存托憑證限售期屆滿后，應(yīng)當(dāng)按照《股票上市規(guī)則》及本所其他業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，向本所提交上市流通申請文件。股票或存托憑證上市流通申請經(jīng)本所同意后，公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股票或存托憑證上市流通前3個(gè)交易日內(nèi)披露包含以下內(nèi)容的提示性公告：

（一）限售股份或存托憑證的上市流通時(shí)間和數(shù)量；

（二）有關(guān)股東或者持有人所作出的限售承諾及履行情況；

（三）本所要求的其他內(nèi)容。第三節(jié)具有投票權(quán)差異安排紅籌公司上市的特別要求第二十六條

持有特別投票權(quán)股份的股東應(yīng)當(dāng)為對紅籌公司發(fā)展或業(yè)務(wù)增長等作出重大貢獻(xiàn)，并且在公司上市前及上市后持續(xù)擔(dān)任公司董事或者董事會(huì)認(rèn)可的其他職務(wù)的人員，或者該等人員實(shí)際控制的持股主體。特別投票權(quán)股東在紅籌公司中擁有權(quán)益的股份合計(jì)應(yīng)當(dāng)達(dá)到公司全部已發(fā)行有表決權(quán)股份10%以上。第二十七條

紅籌公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定每份特別投票權(quán)股份的投票權(quán)數(shù)量。每份普通投票權(quán)股份的投票權(quán)數(shù)量不得為零，每份特別投票權(quán)股份的投票權(quán)數(shù)量不得超過每份普通投票權(quán)股份的投票權(quán)數(shù)量的20倍。第二十八條

紅籌公司股票、存托憑證在本所上市后，除同比例配股、轉(zhuǎn)增股本以及境內(nèi)公開發(fā)行前公司章程規(guī)定的情形外，不得在境內(nèi)外發(fā)行特別投票權(quán)股份，不得提高特別投票權(quán)比例。本辦法所稱特別投票權(quán)比例，是指全部特別投票權(quán)股份的投票權(quán)數(shù)量占紅籌公司全部已發(fā)行股份的投票權(quán)數(shù)量的比例。第二十九條

紅籌公司應(yīng)當(dāng)保證普通投票權(quán)比例不得低于10%，并且有權(quán)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；提出股東大會(huì)議案的股東所需擁有權(quán)益的股份不得超過公司全部已發(fā)行有表決權(quán)股份的10%。本辦法所稱普通投票權(quán)比例，是指全部普通投票權(quán)股份的投票權(quán)數(shù)量占紅籌公司全部已發(fā)行股份投票權(quán)數(shù)量的比例。第三十條

出現(xiàn)下列情形之一的，特別投票權(quán)股份應(yīng)當(dāng)按照1:1的比例轉(zhuǎn)換為普通投票權(quán)股份：

（一）持有特別投票權(quán)股份的股東不再符合本辦法第二十六條第一款規(guī)定的資格，或者喪失相應(yīng)履職能力，或者身故；

（二）持有特別投票權(quán)股份的股東向他人轉(zhuǎn)讓所持有的特別投票權(quán)股份，或者將特別投票權(quán)股份的投票權(quán)委托他人行使，但轉(zhuǎn)讓或者委托給符合本辦法第二十六條第一款規(guī)定資格的主體或者受特別投票權(quán)股東實(shí)際控制的主體除外；

（三）公司的控制權(quán)發(fā)生變更。發(fā)生前款第三項(xiàng)情形的，紅籌公司發(fā)行的全部特別投票權(quán)股份均應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)換為普通投票權(quán)股份。第三十一條

紅籌公司股東對下列事項(xiàng)行使表決權(quán)時(shí)，特別投票權(quán)股份的投票權(quán)數(shù)量應(yīng)當(dāng)與普通投票權(quán)股份相同：

（一）對公司章程作出實(shí)質(zhì)修改；

（二）改變特別投票權(quán)股份或者普通投票權(quán)股份包含的股東權(quán)利；

（三）公司合并、分立、解散或者變更公司形式。紅籌公司可以在章程中規(guī)定，改變每份特別投票權(quán)股份或者普通投票權(quán)股份的投票權(quán)數(shù)量的，需經(jīng)該類股份持有人所持投票權(quán)數(shù)量的一定比例通過。第三十二條

已在境外上市紅籌公司的投票權(quán)差異安排與本節(jié)規(guī)定存在差異的，可以按照公司注冊地公司法等法律法規(guī)、境外上市地相關(guān)規(guī)則和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。公司應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明差異情況和原因，以及依法落實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益要求的對應(yīng)措施。第三十三條

持有特別投票權(quán)股份的股東應(yīng)當(dāng)按照所適用的法律以及公司章程行使權(quán)利，不得濫用特別投票權(quán)，不得利用特別投票權(quán)損害境內(nèi)投資者的合法權(quán)益。出現(xiàn)前款情形，損害境內(nèi)投資者合法權(quán)益的，本所可以要求紅籌公司及特別投票權(quán)股東予以改正。第三章交易第三十四條

會(huì)員應(yīng)當(dāng)制定創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證投資者適當(dāng)性管理的相關(guān)工作制度，全面了解參與創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證業(yè)務(wù)的客戶情況，提出明確的適當(dāng)性匹配意見。會(huì)員應(yīng)當(dāng)要求投資者在首次參與創(chuàng)新企業(yè)股票或者存托憑證網(wǎng)上發(fā)行申購、交易前，以書面或電子形式簽署相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)揭示書。客戶未簽署風(fēng)險(xiǎn)揭示書的，會(huì)員不得接受其申購或者買入委托。會(huì)員應(yīng)當(dāng)通過適當(dāng)方式，向投資者充分提示創(chuàng)新企業(yè)股票、存托憑證各類風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，并提醒投資者關(guān)注投資風(fēng)險(xiǎn)，引導(dǎo)其理性、規(guī)范地參與創(chuàng)新企業(yè)股票或者存托憑證交易。第三十五條

投資者應(yīng)當(dāng)充分知悉和了解創(chuàng)新企業(yè)股票和存托憑證的性質(zhì)、境內(nèi)外股東和存托憑證持有人的權(quán)利差異、創(chuàng)新企業(yè)特定經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、投票權(quán)差異安排、協(xié)議控制架構(gòu)或者類似安排等風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)以及境內(nèi)法律和本所業(yè)務(wù)規(guī)則，結(jié)合自身風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知和承受能力，審慎判斷是否參與交易。投資者持有存托憑證即成為存托協(xié)議當(dāng)事人，視為同意并遵守存托協(xié)議的約定。第三十六條

紅籌公司存托憑證在本所上市交易，以人民幣為計(jì)價(jià)貨幣，計(jì)價(jià)單位為“每份存托憑證價(jià)格”，申報(bào)價(jià)格最小變動(dòng)單位為0.01元人民幣。通過競價(jià)交易買入紅籌公司存托憑證的，申報(bào)數(shù)量應(yīng)當(dāng)為100份或其整數(shù)倍，單筆申報(bào)最大數(shù)量不得超過100萬份。賣出余額不足100份的部分，應(yīng)當(dāng)一次性申報(bào)賣出。本所可以根據(jù)市場情況，對存托憑證計(jì)價(jià)單位、申報(bào)價(jià)格最小變動(dòng)單位及單筆申報(bào)最大數(shù)量等進(jìn)行調(diào)整，并向市場公告。第三十七條

本所對紅籌公司存托憑證交易實(shí)行價(jià)格漲跌幅限制，漲跌幅比例為10%。存托憑證上市首日不實(shí)行價(jià)格漲跌幅限制，具體交易安排參照本所關(guān)于首次公開發(fā)行股票上市首日的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。紅籌公司存托憑證漲跌幅的計(jì)算、設(shè)置和調(diào)整事宜，按照《交易規(guī)則》及本所其他有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則關(guān)于股票漲跌幅的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。紅籌公司發(fā)生權(quán)益分派、公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等情況的，本所根據(jù)紅籌公司的申請，參照《交易規(guī)則》關(guān)于股票除權(quán)除息的有關(guān)規(guī)定，對該公司在本所上市的存托憑證作除權(quán)除息處理，本所另有規(guī)定的除外。第三十八條

紅籌公司存托憑證單筆買賣申報(bào)數(shù)量不低于30萬份，或者交易金額不低于200萬元人民幣的，可以采用大宗交易方式。紅籌公司存托憑證協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，參照本所股票協(xié)議轉(zhuǎn)讓相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定辦理。第三十九條

創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證交易出現(xiàn)《交易規(guī)則》規(guī)定以及本所認(rèn)定的異常波動(dòng)情形的，本所可以根據(jù)需要決定是否停牌以及復(fù)牌時(shí)間。紅籌公司存托憑證異常波動(dòng)的認(rèn)定和處理，按照《交易規(guī)則》《上海證券交易所證券交易實(shí)時(shí)監(jiān)控細(xì)則》及其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則關(guān)于股票交易異常波動(dòng)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，本所另有規(guī)定的除外。第四十條

本所根據(jù)《交易規(guī)則》的規(guī)定和監(jiān)管需要，向市場公布創(chuàng)新企業(yè)股票和存托憑證交易即時(shí)行情、交易公開信息和其他相關(guān)信息。紅籌公司存托憑證交易公開信息的公布，按照《交易規(guī)則》關(guān)于股票交易公開信息的規(guī)定執(zhí)行。紅籌公司存托憑證漲跌幅偏離值的對應(yīng)分類指數(shù)為上證綜合指數(shù)。本所可以根據(jù)市場情況，對紅籌公司存托憑證對應(yīng)分類指數(shù)進(jìn)行調(diào)整，并向市場公告。本所可以通過適當(dāng)方式，對創(chuàng)新企業(yè)在本所上市的存托憑證以及尚未盈利創(chuàng)新企業(yè)在本所上市的股票或者存托憑證作出相應(yīng)標(biāo)識，具體事宜由本所另行規(guī)定。第四十一條

投資者參與創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證的交易，應(yīng)當(dāng)遵守境內(nèi)法律、本所業(yè)務(wù)規(guī)則關(guān)于股票交易的各項(xiàng)規(guī)定，不得進(jìn)行異常交易行為，影響正常交易秩序。會(huì)員應(yīng)當(dāng)按照《交易規(guī)則》《上海證券交易所會(huì)員管理規(guī)則》及本所其他業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，切實(shí)履行客戶交易行為管理職責(zé)，及時(shí)發(fā)現(xiàn)、制止和報(bào)告客戶在創(chuàng)新企業(yè)股票和存托憑證交易中的異常交易行為。本所對創(chuàng)新企業(yè)股票和存托憑證交易情況開展實(shí)時(shí)監(jiān)控，及時(shí)發(fā)現(xiàn)和處理違反《交易規(guī)則》及其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的異常交易行為。第四十二條

紅籌公司存托憑證在本所上市期間，不得與境外基礎(chǔ)證券進(jìn)行相互轉(zhuǎn)換，中國證監(jiān)會(huì)或者本所另有規(guī)定的除外。第四章持續(xù)信息披露第一節(jié)一般規(guī)定第四十三條

創(chuàng)新企業(yè)和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露所有對公司股票、存托憑證及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件。創(chuàng)新企業(yè)和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證向本所提交的持續(xù)信息披露文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。創(chuàng)新企業(yè)和相關(guān)信息披露義務(wù)人向股東、實(shí)際控制人、市場機(jī)構(gòu)及其他第三方報(bào)送的文件或透露的事項(xiàng)涉及未公開重大信息的，應(yīng)當(dāng)要求相關(guān)方嚴(yán)格履行保密義務(wù)。重大信息已經(jīng)泄露的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。第四十四條

創(chuàng)新企業(yè)和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向所有投資者公平披露重大信息，不得向單個(gè)或者部分投資者提前透露或泄露。創(chuàng)新企業(yè)通過業(yè)績說明會(huì)、分析師會(huì)議、路演、接受投資者調(diào)研等形式或者其他場合，就公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況等與任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人進(jìn)行溝通時(shí)，不得提供公司尚未披露的重大信息。第四十五條

創(chuàng)新企業(yè)應(yīng)當(dāng)審慎披露尚未實(shí)現(xiàn)商業(yè)應(yīng)用的新技術(shù)、新業(yè)態(tài)、新模式、新產(chǎn)品等事項(xiàng)，不得夸大其辭、以偏概全，不得誤導(dǎo)投資者。創(chuàng)新企業(yè)自愿披露預(yù)測性信息或者其他具有較大不確定性的信息的，應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、客觀，不得利用該等信息不當(dāng)影響公司股票、存托憑證及其衍生品種交易價(jià)格。第四十六條

創(chuàng)新企業(yè)應(yīng)當(dāng)密切關(guān)注公共媒體關(guān)于公司的重大報(bào)道或市場傳聞，相關(guān)報(bào)道、傳聞對公司股票、存托憑證及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以核實(shí)，并視情況需要予以披露或者澄清。本所認(rèn)為相關(guān)報(bào)道、傳聞可能對公司股票、存托憑證及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，可以要求公司予以核實(shí)、澄清。第四十七條

創(chuàng)新企業(yè)股票、存托憑證及其衍生品種的交易達(dá)到本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的異常波動(dòng)標(biāo)準(zhǔn)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)核實(shí)是否存在應(yīng)披露而未披露的信息，并披露異常波動(dòng)公告。創(chuàng)新企業(yè)股票、存托憑證及其衍生品種的交易雖未達(dá)到異常波動(dòng)標(biāo)準(zhǔn)，但交易發(fā)生大幅波動(dòng)或者持續(xù)異常的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)核實(shí)是否存在應(yīng)披露而未披露的信息。相關(guān)情況可能對公司股票、存托憑證及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。公司按照前兩款規(guī)定核實(shí)相關(guān)情況時(shí)，可以向本所申請停牌。公司未申請停牌的，本所可以視情況要求公司停牌核查，并披露相關(guān)情況。第四十八條

創(chuàng)新企業(yè)擬披露的信息屬于商業(yè)秘密、商業(yè)敏感信息等情形，按照本辦法披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能引致不正當(dāng)競爭、損害上市公司及投資者利益或者誤導(dǎo)投資者的，可以按照本所相關(guān)規(guī)定暫緩披露或者豁免披露。創(chuàng)新企業(yè)擬披露的信息被依法認(rèn)定為國家秘密，如披露將違反境內(nèi)法律或者危害國家安全的，可以按照本所相關(guān)規(guī)定豁免披露。創(chuàng)新企業(yè)應(yīng)當(dāng)審慎確定信息披露暫緩、豁免事項(xiàng)，不得隨意擴(kuò)大暫緩、豁免事項(xiàng)的范圍。擬暫緩披露的信息已經(jīng)泄露并引發(fā)股價(jià)異常波動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。第四十九條

紅籌公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人適用本所相關(guān)信息披露要求和持續(xù)監(jiān)管規(guī)定，可能導(dǎo)致其難以符合公司注冊地、境外上市地有關(guān)規(guī)定的，可以向本所申請調(diào)整適用，但應(yīng)當(dāng)說明原因和替代方案，并聘請律師事務(wù)所出具法律意見。本所認(rèn)為依法不應(yīng)調(diào)整適用的，紅籌公司及相關(guān)各方應(yīng)當(dāng)執(zhí)行本所相關(guān)規(guī)定。第五十條

紅籌公司股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高人員以及持有公司境內(nèi)外發(fā)行的存托憑證的投資者，應(yīng)當(dāng)按照《持續(xù)監(jiān)管實(shí)施辦法》和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)履行權(quán)益變動(dòng)、收購和持有公司境內(nèi)股份或者存托憑證變動(dòng)情況等信息披露義務(wù)。投資者及其一致行動(dòng)人直接或者間接持有紅籌公司在境內(nèi)外發(fā)行的股份或者存托憑證，所擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。存托人因存托安排而持有紅籌公司境外基礎(chǔ)股票變動(dòng)達(dá)到上市公司股份權(quán)益變動(dòng)標(biāo)準(zhǔn)的，不適用本所有關(guān)上市公司股份權(quán)益變動(dòng)信息披露的規(guī)定。第五十一條

創(chuàng)新企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露管理制度。創(chuàng)新企業(yè)和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照本所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，通過本所信息披露直通方式披露相關(guān)信息。第二節(jié)境內(nèi)創(chuàng)新公司持續(xù)信息披露第五十二條

境內(nèi)創(chuàng)新公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中，結(jié)合其所屬的互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造或生物醫(yī)藥等行業(yè)的政策環(huán)境以及新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式的發(fā)展?fàn)顩r，披露下列業(yè)務(wù)與技術(shù)信息：

（一）所處行業(yè)的基本特點(diǎn)、主要技術(shù)門檻和技術(shù)壁壘；報(bào)告期內(nèi)新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式的發(fā)展情況和未來發(fā)展趨勢。

（二）主要商業(yè)模式、經(jīng)營模式、盈利模式及相關(guān)獨(dú)特性分析，以及在所屬行業(yè)中的創(chuàng)新地位和引領(lǐng)作用；核心經(jīng)營團(tuán)隊(duì)和技術(shù)團(tuán)隊(duì)的競爭力分析；報(bào)告期內(nèi)的研發(fā)投入，已獲得相關(guān)權(quán)利證書或者批準(zhǔn)文件的核心技術(shù)儲(chǔ)備。

（三）尚未盈利或存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損的，應(yīng)當(dāng)結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)分析該等情形的成因，充分披露尚未盈利或存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損對公司現(xiàn)金流、業(yè)務(wù)拓展、人才吸引、團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響。

（四）其他可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的經(jīng)營信息。前款規(guī)定的披露事項(xiàng)出現(xiàn)重大變化，可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露。第五十三條

境內(nèi)創(chuàng)新公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中，結(jié)合創(chuàng)新業(yè)務(wù)投入大、迭代快、風(fēng)險(xiǎn)高、易被顛覆等特點(diǎn)，披露由于重大技術(shù)、產(chǎn)品、政策、經(jīng)營模式變化等可能導(dǎo)致的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，充分揭示業(yè)績下滑或者虧損的風(fēng)險(xiǎn)。公司尚未盈利或者存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損的，應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告顯要位置充分、詳細(xì)披露相關(guān)情況，特別是未來無法盈利、無法進(jìn)行利潤分配的風(fēng)險(xiǎn)，并披露依法落實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益規(guī)定的各項(xiàng)措施。第五十四條

境內(nèi)創(chuàng)新公司進(jìn)行重大收購或資產(chǎn)處置等交易或者其他安排，可能導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)構(gòu)成發(fā)生重大變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露以下事項(xiàng)，并履行相應(yīng)決策程序：

（一）原業(yè)務(wù)構(gòu)成的基本情況；

（二）業(yè)務(wù)構(gòu)成變化的具體原因、合理性，以及可能給公司帶來的影響；

（三）新增業(yè)務(wù)的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示；

（四）新業(yè)務(wù)所依賴的技術(shù)、研發(fā)進(jìn)展和商業(yè)化情況；

（五）新增業(yè)務(wù)已經(jīng)取得或者尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；

（六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦人對公司業(yè)務(wù)構(gòu)成重大變化的意見；

（七）本所或公司認(rèn)為需要披露的其他重要內(nèi)容。第三節(jié)尚未在境外上市紅籌公司持續(xù)信息披露第五十五條

尚未在境外上市紅籌公司應(yīng)當(dāng)按照本章第二節(jié)規(guī)定，在年度報(bào)告中披露有關(guān)創(chuàng)新業(yè)務(wù)與技術(shù)、特定經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)等信息，并根據(jù)有關(guān)事項(xiàng)的重大變化情況，及時(shí)履行臨時(shí)信息披露義務(wù)。第五十六條

尚未在境外上市紅籌公司具有投票權(quán)差異、協(xié)議控制架構(gòu)或者類似特殊安排的，應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露該等安排在報(bào)告期內(nèi)的實(shí)施和變化情況，以及該等安排下保護(hù)境內(nèi)投資者合法權(quán)益有關(guān)措施的實(shí)施情況。前款規(guī)定事項(xiàng)出現(xiàn)重大變化或者調(diào)整，可能對公司股票、存托憑證及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露。第五十七條

尚未在境外上市紅籌公司在本所上市存托憑證的，應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和中期報(bào)告中披露存托、托管相關(guān)安排在報(bào)告期內(nèi)的實(shí)施和變化情況以及報(bào)告期末前10名境內(nèi)存托憑證持有人的名單和持有量。發(fā)生以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：

（一）存托人、托管人發(fā)生變化；

（二）存托的基礎(chǔ)財(cái)產(chǎn)發(fā)生被質(zhì)押、挪用、司法凍結(jié)或者其他權(quán)屬變化；

（三）對存托協(xié)議、托管協(xié)議作出重大修改；

（四）存托憑證與基礎(chǔ)證券的轉(zhuǎn)換比例發(fā)生變動(dòng)；

（五）中國證監(jiān)會(huì)和本所要求披露的其他情形。紅籌公司變更存托憑證與基礎(chǔ)證券的轉(zhuǎn)換比例的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)本所同意。發(fā)生第一款第一項(xiàng)、第二項(xiàng)規(guī)定的情形，或者托管協(xié)議發(fā)生重大修改的，存托人應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知紅籌公司，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行披露。第五十八條

尚未在境外上市紅籌公司、存托人應(yīng)當(dāng)合理安排存托憑證持有人權(quán)利行使的時(shí)間和方式，保障其有足夠時(shí)間和便利條件行使相應(yīng)權(quán)利，并根據(jù)存托協(xié)議的約定及時(shí)披露存托憑證持有人權(quán)利行使的時(shí)間、方式、具體要求和權(quán)利行使結(jié)果。公司、存托人通過本所或者本所子公司提供的網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)征集存托憑證持有人投票意愿的，具體業(yè)務(wù)流程按照本所相關(guān)規(guī)定或者業(yè)務(wù)協(xié)議的約定辦理，并由公司或者存托人按照存托協(xié)議的約定向市場公告。第五十九條

尚未在境外上市紅籌公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露以下事項(xiàng)：

（一）公司在上市申請文件中披露的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)生重大變化；

（二）公司擬在境外發(fā)行股票或者存托憑證的基本情況（如有）；

（三）公司注冊地以及境內(nèi)法律發(fā)生變化對其在上市申請文件及定期報(bào)告中披露事項(xiàng)產(chǎn)生的重大影響；

（四）公司證券擬在境外市場上市交易的，境外上市地監(jiān)管制度與本所監(jiān)管制度存在的差異以及可能給境內(nèi)投資者權(quán)益帶來的不利影響；

（五）依公司注冊地、境外上市地法律、交易所規(guī)則規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的信息；

（六）可能對公司境內(nèi)股票、存托憑證及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他信息。第六十條

尚未在境外上市紅籌公司開展《股票上市規(guī)則》第九章、第十章規(guī)定需提交股東大會(huì)審議的重大交易、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)，可以按照其已披露的注冊地公司法等法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的權(quán)限和程序執(zhí)行，法律、行政法規(guī)以及中國證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。公司按照前款規(guī)定，將相關(guān)事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露。第六十一條

尚未在境外上市紅籌公司注冊地公司法等法律法規(guī)或者實(shí)踐中普遍認(rèn)同的標(biāo)準(zhǔn)對公司董事會(huì)、獨(dú)立董事職責(zé)有不同規(guī)定或者安排，導(dǎo)致董事會(huì)、獨(dú)立董事無法按照本所規(guī)定履行職責(zé)或者發(fā)表意見的，紅籌公司應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明情況和原因，并聘請律師事務(wù)所就上述事項(xiàng)出具法律意見。第四節(jié)已在境外上市紅籌公司持續(xù)信息披露第六十二條

已在境外上市紅籌公司境內(nèi)發(fā)行的股票或者存托憑證在本所上市，其持續(xù)信息披露及監(jiān)管事項(xiàng)，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)、第三節(jié)第五十六至五十八條以及本節(jié)規(guī)定。第六十三條

已在境外上市紅籌公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證其在境外市場披露的信息同步在境內(nèi)市場披露，確保境內(nèi)投資者可以平等地獲取同一信息，不得向境內(nèi)外單個(gè)或部分投資者透露或泄露未披露的重大信息。公司在境外市場進(jìn)行信息披露時(shí)，不屬于本所市場信息披露時(shí)段的，應(yīng)當(dāng)在本所市場最近一個(gè)信息披露時(shí)段內(nèi)進(jìn)行披露。第六十四條

已在境外上市紅籌公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人在境內(nèi)市場提交的信息披露文件，應(yīng)當(dāng)與其在境外上市地提交的信息披露文件內(nèi)容一致，但按照境內(nèi)法律和中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定采用不同會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制財(cái)務(wù)報(bào)告及披露特定財(cái)務(wù)信息的除外。境內(nèi)外市場信息披露文件內(nèi)容出現(xiàn)實(shí)質(zhì)差異的，公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向本所作出專項(xiàng)說明，并按照本所要求披露更正或補(bǔ)充公告。第六十五條

已在境外上市紅籌公司應(yīng)當(dāng)按照《持續(xù)監(jiān)管實(shí)施辦法》的規(guī)定編制并披露年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。第六十六條

已在境外上市紅籌公司進(jìn)行下列交易事項(xiàng)，達(dá)到本辦法第六十七條規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行披露：

（一）重要收購或者資產(chǎn)處置（與公司日常經(jīng)營相關(guān)且不構(gòu)成資產(chǎn)置換的資產(chǎn)購買或者出售行為除外）；

（二）對外投資；

（三）訂立技術(shù)購買或許可使用協(xié)議；

（四）轉(zhuǎn)讓或受讓重大研發(fā)項(xiàng)目；

（五）租入或者租出資產(chǎn)；

（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；

（七）贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；

（八）中國證監(jiān)會(huì)和本所規(guī)定的其他重大交易事項(xiàng)。第六十七條

已在境外上市紅籌公司發(fā)生本辦法第六十六條規(guī)定的交易事項(xiàng)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評估值的，以孰高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上；

（二）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上；

（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的相關(guān)營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的10%以上，且金額超過5000萬元。相關(guān)交易雖未達(dá)到前款規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，但可能對公司股票、存托憑證及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。第六十八條

已在境外上市紅籌公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生以下關(guān)聯(lián)交易之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：

（一）與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額在人民幣1000萬元以上的交易；

（二）與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額在人民幣5000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的0.1%以上的交易；

（三）本所或者公司認(rèn)為可能引發(fā)公司與關(guān)聯(lián)人之間利益傾斜的交易。已在境外上市紅籌公司關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系認(rèn)定應(yīng)當(dāng)參照公司首次申請境內(nèi)公開發(fā)行股票或存托憑證時(shí)的披露標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。第六十九條

已在境外上市紅籌公司發(fā)生本辦法第六十八條規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易，其定價(jià)符合下列公允情形之一的，可以僅在年度報(bào)告和中期報(bào)告中匯總披露：

（一）根據(jù)政府定價(jià)或者在政府指導(dǎo)價(jià)范圍內(nèi)合理定價(jià)的；

（二）根據(jù)公開市場價(jià)格定價(jià)的；

（三）根據(jù)公開招標(biāo)、公開拍賣等方式定價(jià)的。相關(guān)關(guān)聯(lián)交易不符合前款規(guī)定的公允情形的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露。第七十條

已在境外上市紅籌公司發(fā)生下列重大事件，基于相關(guān)事件的重大性判斷，可能對公司股票、存托憑證及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露，并說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果：

（一）對外提供擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助；

（二）涉案金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；

（三）獲得大額政府補(bǔ)貼等額外收益；

（四）中國證監(jiān)會(huì)和本所規(guī)定的其他重大事項(xiàng)。本所認(rèn)為相關(guān)事項(xiàng)可能對公司股票、存托憑證及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，可以要求公司及時(shí)披露相關(guān)情況。除本條第一款規(guī)定的披露義務(wù)外，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中分類匯總披露報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的達(dá)到《股票上市規(guī)則》規(guī)定需提交股東大會(huì)審議的重大對外擔(dān)保事項(xiàng)以及向關(guān)聯(lián)方提供財(cái)務(wù)資助的情況。第七十一條

已在境外上市紅籌公司可以根據(jù)境外上市地相關(guān)規(guī)則，決定是否披露業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)和盈利預(yù)測。公司在境外上市地披露上述信息的，應(yīng)當(dāng)在境內(nèi)市場同步披露。公司披露業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)和盈利預(yù)測的，應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、客觀，不得使用夸大、模糊或者誤導(dǎo)性陳述，不得利用該等信息不當(dāng)影響公司股票、存托憑證及其衍生品種交易價(jià)格。第七十二條

已在境外上市紅籌公司開展本節(jié)規(guī)定的重大交易、關(guān)聯(lián)交易或者其他重大事項(xiàng)，可以按照其已披露的公司注冊地公司法等法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的權(quán)限和程序執(zhí)行，法律、行政法規(guī)以及中國證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。公司按照前款規(guī)定，將相關(guān)事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。第七十三條

已在境外上市紅籌公司注冊地公司法等法律法規(guī)、境外上市地相關(guān)規(guī)則或者實(shí)踐中普遍認(rèn)同的標(biāo)準(zhǔn)對公司董事會(huì)、獨(dú)立董事職責(zé)有不同規(guī)定或者安排，導(dǎo)致董事會(huì)、獨(dú)立董事無法按照本所相關(guān)規(guī)定履行職責(zé)或者發(fā)表意見的，紅籌公司應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明情況和原因，并聘請律師事務(wù)所就上述事項(xiàng)出具法律意見。已在境外上市紅籌公司及其董監(jiān)高人員按照境內(nèi)有關(guān)規(guī)定簽署書面確認(rèn)意見、作出聲明或者承諾的，在不改變實(shí)質(zhì)內(nèi)容的前提下，可以結(jié)合公司注冊地公司法等法律法規(guī)、境外上市地相關(guān)規(guī)則或者實(shí)踐中普遍認(rèn)同的標(biāo)準(zhǔn)，對確認(rèn)意見、聲明或者承諾的表述作出適當(dāng)調(diào)整。第七十四條

已在境外上市紅籌公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大交易、關(guān)聯(lián)交易及其他重大事項(xiàng)的披露義務(wù)：

（一）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí)；

（二）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時(shí)；

（三）董監(jiān)高人員知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)。前款規(guī)定的重大事件存在較大不確定性，立即披露可能會(huì)損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，且有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密的，公司應(yīng)當(dāng)至遲在有關(guān)各方就該重大事件形成最終決議、簽署最終協(xié)議文件或者雖未簽署協(xié)議但交易確定能夠達(dá)成時(shí)，在境內(nèi)市場進(jìn)行披露。相關(guān)信息已經(jīng)泄露或者出現(xiàn)市場傳聞，導(dǎo)致公司股票、存托憑證及其衍生品種交易價(jià)格發(fā)生大幅波動(dòng)的，公司應(yīng)當(dāng)立即披露。第七十五條

已在境外上市紅籌公司在境外上市地被要求停牌或者被暫停上市、終止上市的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知本所，并進(jìn)行披露，本所視情況予以處理。為保證信息披露的及時(shí)、公平，本所可以根據(jù)公司申請或者實(shí)際情況，決定公司境內(nèi)股票或者存托憑證的停牌與復(fù)牌事宜。第五章自律管理第七十六條

本所對本辦法第三條規(guī)定的主體實(shí)施日常監(jiān)管，可以采取下列措施：

（一）要求創(chuàng)新企業(yè)及其他監(jiān)管對象對有關(guān)問題作出解釋和說明，并予以披露；

（二）要求創(chuàng)新企業(yè)聘請相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對所存在的問題進(jìn)行核查并發(fā)表意見；

（三）發(fā)出各種通知和函件等；

（四）約見有關(guān)人員；

（五）暫不受理保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員出具的文件；

（六）要求整改；

（七）對創(chuàng)新企業(yè)開展現(xiàn)場檢查；

（八）向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告有關(guān)違法違規(guī)行為；

（九）其他監(jiān)管措施。前款規(guī)定的主體應(yīng)當(dāng)接受并積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回答本所問詢，按重大性原則提交說明，并根據(jù)需要披露相應(yīng)更正或者補(bǔ)充公告。除本辦法另有規(guī)定外，創(chuàng)新企業(yè)和相關(guān)信息披露義務(wù)人不得以相關(guān)事項(xiàng)存在不確定性或需要保密為由不履行信息披露義務(wù)。第七十七條

境內(nèi)創(chuàng)新公司、尚未在境外上市紅籌公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人等主體違反本辦法、《股票上市規(guī)則》、本所其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則及其作出的聲明與承諾的，本所可以視情節(jié)輕重，給予《股票上市規(guī)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的相應(yīng)監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分。存托人具有前款規(guī)定情形的，本所可以視情節(jié)輕重，給予通報(bào)批評、公開譴責(zé)等紀(jì)律處分。第七十八條

已在境外上市紅籌公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人違反本辦法及其作出的聲明與承諾的，本所可以視情節(jié)輕重，給予下列一項(xiàng)或者多項(xiàng)紀(jì)律處分：

（一）對公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人、存托人給予通報(bào)批評、公開譴責(zé)；

（二）對公司董監(jiān)高人員給予通報(bào)批評、公開譴責(zé)、公開認(rèn)定其三年以上不適合擔(dān)任上市公司董監(jiān)高人員，后兩項(xiàng)紀(jì)律處分可以一并實(shí)施；

（三）對公司信息披露境內(nèi)代表給予通報(bào)批評、公開譴責(zé)、公開認(rèn)定其不適合擔(dān)任紅籌公司信息披露境內(nèi)代表；

（四）對保薦人和保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員、破產(chǎn)管理人和相關(guān)人員給予《股票上市規(guī)則》規(guī)定的相應(yīng)紀(jì)律處分。前款規(guī)定的主體違反本辦法及其作出的聲明與承諾，情節(jié)嚴(yán)重的，本所依法報(bào)中國證監(jiān)會(huì)查處。第七十九條

本所對已在境外上市紅籌公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人實(shí)施監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分，按照《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》的規(guī)定執(zhí)行，并記入誠信檔案。公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人可以按照《上海證券交易所復(fù)核實(shí)施辦法》《上海證券交易所自律管理聽證實(shí)施細(xì)則》規(guī)定的范圍和程序，向本所申請聽證、復(fù)核。第八十條

本所根據(jù)《交易規(guī)則》、本辦法以及本所其他有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，對投資者在創(chuàng)新企業(yè)股票或者存托憑證交易中的異常交易行為，采取相應(yīng)監(jiān)管措施和紀(jì)律處分；對涉嫌內(nèi)幕交易、市場操縱等違法違規(guī)行為，依法上報(bào)中國證監(jiān)會(huì)查處。對于嚴(yán)重影響證券交易秩序或者交易公平的異常交易行為，本所可以對相關(guān)投資者采取限制賬戶交易等措施，并向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告。紅籌公司存托憑證交易中投資者異常交易行為的認(rèn)定和處理，按照本所《交易規(guī)則》《上海證券交易所證券交易實(shí)時(shí)監(jiān)控細(xì)則》及其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則關(guān)于股票交易中投資者異常交易行為的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，本所另有規(guī)定的除外。第八十一條

會(huì)員未按照本辦法和本所其他有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，履行創(chuàng)新企業(yè)投資者適當(dāng)性管理職責(zé)或者客戶交易行為管理職責(zé)，或者違反本辦法的其他規(guī)定的，本所可以視情節(jié)輕重，給予《上海證券交易所會(huì)員管理規(guī)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的相應(yīng)監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分。第八十二條

經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，本所可以與紅籌公司注冊地、境外上市地的監(jiān)管機(jī)構(gòu)、交易所建立下列跨市場監(jiān)管協(xié)作機(jī)制：

（一）信息交換機(jī)制；

（二）風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警和防控機(jī)制；

（三）聯(lián)合調(diào)查機(jī)制；

（四）自律懲戒協(xié)助執(zhí)行機(jī)制；

（五）其他必要的協(xié)作機(jī)制。本所為開展市場監(jiān)管的需要，可以根據(jù)前款規(guī)定的跨市場監(jiān)管協(xié)作機(jī)制，向境內(nèi)外相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)、交易所提供或者獲取自律監(jiān)管對象的相關(guān)信息。第八十三條

本所對創(chuàng)新企業(yè)以及相關(guān)境外機(jī)構(gòu)或者個(gè)人發(fā)送文件，可以采取公告送達(dá)、向公司信息披露境內(nèi)代表送達(dá)等方式進(jìn)行。第六章附則第八十四條

本辦法以下用語具有如下含義：

（一）已在境外上市紅籌公司，指已經(jīng)在境外市場公開發(fā)行股票或者存托憑證并上市的紅籌公司。在境內(nèi)外市場同步進(jìn)行股票或者存托憑證公開發(fā)行上市并在發(fā)行時(shí)滿足《若干意見》關(guān)于已在境外上市紅籌企業(yè)對應(yīng)市值要求的紅籌公司，視同已在境外上市紅籌公司。

（二）投票權(quán)差異，指公司發(fā)行不同種類的股份，其中一類股份的投票權(quán)利優(yōu)于另一類股份的投票權(quán)利。其中，具有更優(yōu)表決權(quán)的股份為特別投票權(quán)股份，反之為普通投票權(quán)股份。

（三）協(xié)議控制架構(gòu)，指紅籌公司通過協(xié)議方式實(shí)際控制境內(nèi)實(shí)體運(yùn)營企業(yè)的一種投資結(jié)構(gòu)。

（四）實(shí)現(xiàn)盈利，指上市時(shí)尚未盈利的創(chuàng)新企業(yè)上市后在一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)盈利。

（五）本辦法所稱“少于”“低于”“不足”“超過”不含本數(shù)，“以上”“達(dá)到”含本數(shù)。第八十五條

紅籌公司存托憑證在本所上市、交易等各項(xiàng)費(fèi)用，參照本所A股相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)收取。第八十六條

本辦法經(jīng)本所理事會(huì)審議通過，報(bào)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后生效，修改時(shí)亦同。第八十七條

本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。第八十八條

本辦法自2018年6月15日起施行。

第二篇：上交所發(fā)布轉(zhuǎn)融通證券出借交易實(shí)施辦法

關(guān)于發(fā)布實(shí)施《上海證券交易所轉(zhuǎn)融通證券出借交易實(shí)施辦法(試行)》的通知

各會(huì)員單位：

經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，現(xiàn)發(fā)布《上海證券交易所轉(zhuǎn)融通證券出借交易實(shí)施辦法(試行)》(以下簡稱“《實(shí)施辦法(試行)》”，詳見附件)，并自發(fā)布之日起施行。

試點(diǎn)期間，證券出借人僅限于機(jī)構(gòu)投資者，證券出借交易實(shí)行定價(jià)交易。上海證券交易所暫不接受約定申報(bào)，暫不對證券出借交易收取費(fèi)用。

請各會(huì)員單位根據(jù)《實(shí)施辦法(試行)》做好相關(guān)業(yè)務(wù)和技術(shù)系統(tǒng)準(zhǔn)備工作。

特此通知。

上海證券交易所

二○一二年八月二十七日

上海證券交易所轉(zhuǎn)融通證券出借交易實(shí)施辦法(試行)

第一章 總則

第一條 為促進(jìn)轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)的順利開展，保障證券出借人與證券借入人通過上海證券交易所(以下簡稱“本所”)的轉(zhuǎn)融通證券出借交易有序進(jìn)行，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)監(jiān)督管理試行辦法》、《上海證券交易所交易規(guī)則》(以下簡稱“《交易規(guī)則》”)、《上海證券交易所會(huì)員管理規(guī)則》(以下簡稱“《會(huì)員規(guī)則》”)和本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱轉(zhuǎn)融通證券出借交易(以下簡稱“證券出借交易”)，是指證券出借人(以下簡稱“出借人”)以一定的費(fèi)率通過本所綜合業(yè)務(wù)平臺向證券借入人(以下簡稱“借入人”)出借本所上市證券，借入人到期歸還所借證券及其相應(yīng)權(quán)益補(bǔ)償并支付費(fèi)用的業(yè)務(wù)。

第三條 本所通過綜合業(yè)務(wù)平臺接受證券出借交易的出借和借入申報(bào)，并且按本辦法的相關(guān)規(guī)定撮合成交。經(jīng)本所確認(rèn)后，出借人與借入人的證券出借交易生效。

第四條 在本所進(jìn)行的證券出借交易，適用本辦法。本辦法未做規(guī)定的，適用本所《交易規(guī)則》、《會(huì)員規(guī)則》和本所其他有關(guān)規(guī)定。

第五條 證券出借交易清算、交收、權(quán)益補(bǔ)償、歸還等業(yè)務(wù)，由本所指定的登記結(jié)算機(jī)構(gòu)根據(jù)有關(guān)規(guī)定辦理。

第二章 證券出借人和證券借入人

第六條 符合下列條件的證券持有者，可以成為證券出借交易的出借人：

(一)熟悉證券出借交易相關(guān)規(guī)則，了解證券出借交易風(fēng)險(xiǎn)特性，具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)承受能力；

(二)不存在被法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本所業(yè)務(wù)規(guī)則禁止或者限制參與證券出借交易的情形；

(三)最近三年內(nèi)沒有與證券交易相關(guān)的重大違法違規(guī)記錄；

(四)本所規(guī)定的其他條件。

出借人應(yīng)當(dāng)在出借證券之前充分評估各種風(fēng)險(xiǎn)，并自行承擔(dān)證券及其相應(yīng)權(quán)益補(bǔ)償不能歸還和借券費(fèi)用不能支付等不利后果。

第七條 證券金融公司是證券出借交易的借入人。

第八條 借入人根據(jù)本辦法的規(guī)定在本所借入證券的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定開立轉(zhuǎn)融通專用證券賬戶、轉(zhuǎn)融通擔(dān)保證券賬戶、轉(zhuǎn)融通專用資金賬戶、轉(zhuǎn)融通擔(dān)保資金賬戶等相關(guān)賬戶，并在開展轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)前報(bào)本所備案。

第九條 借入人應(yīng)當(dāng)向本所申請開立轉(zhuǎn)融通專用交易單元、轉(zhuǎn)融通保證金專用交易單元等交易單元，用于證券出借交易，并將轉(zhuǎn)融通專用證券賬戶、轉(zhuǎn)融通擔(dān)保證券賬戶等相關(guān)證券賬戶分別指定于相應(yīng)的交易單元。

第三章 交易權(quán)限管理

第十條 會(huì)員為其客戶提供證券出借交易代理服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向本所申請交易權(quán)限。

第十一條 會(huì)員向本所申請交易權(quán)限的，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

(一)書面申請報(bào)告；

(二)證券出借代理的內(nèi)部管理制度；

(三)負(fù)責(zé)證券出借代理業(yè)務(wù)的高級管理人員與業(yè)務(wù)人員名單及其聯(lián)系方式；

(四)本所規(guī)定的其他材料。

第十二條 會(huì)員為客戶提供證券出借交易代理服務(wù)，應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：

(一)審慎評估客戶對證券出借交易的認(rèn)知水平和風(fēng)險(xiǎn)承受能力，并進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)教育；

(二)根據(jù)本辦法的要求，審核客戶參與證券出借交易的資質(zhì)；

(三)根據(jù)客戶委托代為申報(bào)證券出借指令，并在申報(bào)前進(jìn)行相關(guān)的前端檢查和控制；

(四)對客戶已申報(bào)出借的證券，在其撤銷申報(bào)指令前限制其賣出或者另作他用；

(五)協(xié)助客戶和借入人辦理歸還、展期、通知、查詢等相關(guān)事宜；

(六)為客戶提供相應(yīng)的清算、交收、核對等服務(wù)；

(七)本所要求履行的其他職責(zé)。

第十三條 會(huì)員應(yīng)當(dāng)與參與證券出借交易的客戶簽訂委托代理協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)。

會(huì)員與客戶簽訂委托代理協(xié)議前，應(yīng)當(dāng)向客戶充分揭示證券出借交易風(fēng)險(xiǎn)，并與客戶簽署風(fēng)險(xiǎn)揭示書。會(huì)員應(yīng)當(dāng)將與其簽訂委托代理協(xié)議的客戶證券賬戶報(bào)本所備案。

會(huì)員不得為不符合條件的客戶提供證券出借交易代理服務(wù)。

第十四條 客戶簽訂委托代理協(xié)議前，應(yīng)當(dāng)如實(shí)向會(huì)員提供所需信息。客戶不提供或提供虛假信息的，會(huì)員應(yīng)當(dāng)拒絕與其簽訂委托代理協(xié)議。

第十五條 持有、租用本所交易單元的其他交易參與人如要參與證券出借交易應(yīng)當(dāng)向本所申請可以進(jìn)行證券出借交易的交易權(quán)限。

第十六條 持有、租用本所交易單元的其他交易參與人參與證券出借交易，應(yīng)當(dāng)建立相應(yīng)的內(nèi)部控制制度、業(yè)務(wù)操作規(guī)范和風(fēng)險(xiǎn)控制措施，并建立與證券出借交易相配套的技術(shù)系統(tǒng)。

第十七條 持有、租用本所交易單元的其他交易參與人如要向本所申請交易權(quán)限的，除第十一條規(guī)定的材料外，還應(yīng)當(dāng)提交已知曉并理解相關(guān)證券出借交易風(fēng)險(xiǎn)的承諾函。

第四章 標(biāo)的證券與期限

第十八條 證券出借交易標(biāo)的證券(以下簡稱“標(biāo)的證券”)的范圍與本所公布的可融券賣出標(biāo)的證券范圍一致。

第十九條 證券被調(diào)整出標(biāo)的證券范圍的，在調(diào)整前未了結(jié)的證券出借合約仍然有效。

第二十條 證券出借交易實(shí)行固定期限，分為3天、7天、14天、28天和182天共5個(gè)檔次。

本所可以根據(jù)市場情況，調(diào)整證券出借交易的期限。

第二十一條 證券出借交易期限自成交之日起按自然日計(jì)算，歸還日為到期日的下一日。歸還日為非交易日的，順延至下一個(gè)交易日。歸還日標(biāo)的證券停牌的，順延至該證券的復(fù)牌日。

第五章 費(fèi)率

第二十二條 證券出借交易可以實(shí)行定價(jià)交易、議價(jià)交易和競價(jià)交易。

第二十三條 每一交易日開市前，借入人應(yīng)當(dāng)向市場公布其當(dāng)日有借入意向的標(biāo)的證券對應(yīng)的各期限的證券借入費(fèi)率(以下簡稱“費(fèi)率”)。當(dāng)日公布的費(fèi)率當(dāng)日不得變更。

借入人可以通過本所行情系統(tǒng)和網(wǎng)站向市場公布費(fèi)率。

第二十四條 借券費(fèi)用自證券出借交易成交之日起計(jì)算，歸還日支付，歸還日不計(jì)費(fèi)用。

第二十五條 證券出借交易期限順延30個(gè)自然日以下的，借入人按原費(fèi)率和順延自然日天數(shù)向出借人支付借券費(fèi)用；順延超過30個(gè)自然日的，借入人自第31個(gè)自然日起不再向出借人支付借券費(fèi)用。

第二十六條 借券費(fèi)用的計(jì)算公式為：

借券費(fèi)用=出借日證券收盤價(jià)×出借數(shù)量×出借日費(fèi)率×實(shí)際出借天數(shù)/360

第六章 申報(bào)

第二十七條 本所接受出借人出借申報(bào)的時(shí)間為每個(gè)交易日9:30至11:30、13:00至15:00。申報(bào)當(dāng)日有效，14:30前可以撤銷。

第二十八條 本所接受借入人借入申報(bào)的時(shí)間為每個(gè)交易日9:30至11:30、13:00至15:10。申報(bào)當(dāng)日有效，15:10前可以撤銷。

第二十九條 當(dāng)日全天停牌的標(biāo)的證券，本所不接受有關(guān)申報(bào)。臨時(shí)停牌的標(biāo)的證券，停牌期間不接受有關(guān)申報(bào)，但可以撤銷申報(bào)。

第三十條 本所接受下列類型的申報(bào)：

(一)非約定申報(bào)；

(二)約定申報(bào)。

第三十一條 出借人應(yīng)當(dāng)委托其賬戶指定交易且為其提供證券出借交易代理服務(wù)的會(huì)員進(jìn)行證券出借交易申報(bào)。

持有、租用本所交易單元的其他交易參與人，取得本所證券出借交易權(quán)限后，可以直接通過其交易單元進(jìn)行證券出借交易申報(bào)。

第三十二條 出借人通過在本所指定登記結(jié)算機(jī)構(gòu)開立的普通證券賬戶，向借入人出借證券。

第三十三條 出借人在撤銷申報(bào)指令前，不得對已申報(bào)出借的證券再申報(bào)賣出或者另作他用。

因出借人證券賬戶中證券不足導(dǎo)致已成交的證券出借合約交收違約的，出借人應(yīng)按照已成交的證券出借合約金額的0.05%向借入人一次性支付違約金。

證券出借合約金額的計(jì)算公式為：證券出借合約金額=已成交出借證券數(shù)量×出借日證券收盤價(jià)

第三十四條 出借人向借入人出借的證券不得存在任何權(quán)利瑕疵。

出借人違反前款規(guī)定導(dǎo)致借入人權(quán)益受到損害的，借入人有權(quán)依法要求出借人賠償。

第三十五條 出借人和借入人提交的非約定申報(bào)指令，應(yīng)當(dāng)包括證券賬號、證券代碼、期限、出借或借入、費(fèi)率、證券數(shù)量、交易單元代碼等內(nèi)容。

第三十六條 出借人與借入人就出借證券數(shù)量、期限和費(fèi)率等達(dá)成一致后，提交的約定申報(bào)指令，應(yīng)當(dāng)包括證券賬號、證券代碼、期限、出借或借入、費(fèi)率、證券數(shù)量、本方交易單元代碼、對手方交易單元代碼、約定號等內(nèi)容。約定號由借入人統(tǒng)一分發(fā)。

第三十七條 證券出借交易實(shí)行定價(jià)交易的，申報(bào)指令中的費(fèi)率應(yīng)當(dāng)與借入人當(dāng)日向市場公布的費(fèi)率一致。

第三十八條 出借人在提交申報(bào)指令前，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)其證券賬戶真實(shí)、有效，且實(shí)際擁有與申報(bào)數(shù)量相對應(yīng)的證券。

第三十九條 出借人申報(bào)數(shù)量應(yīng)當(dāng)為100股(份)或其整數(shù)倍，最低單筆申報(bào)數(shù)量不得低于1萬股(份)，最大單筆申報(bào)數(shù)量不得超過100萬股(份)。

本所可以根據(jù)市場情況，對上述申報(bào)數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。

第四十條 借入人申報(bào)數(shù)量應(yīng)當(dāng)為100股(份)或其整數(shù)倍，最低單筆申報(bào)數(shù)量不得低于1萬股(份)，最大單筆申報(bào)數(shù)量不得超過1億股(份)。

本所可以根據(jù)市場情況，對上述申報(bào)數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。

第七章 成交

第四十一條 非約定的證券出借交易采用集中撮合的成交方式撮合成交。約定的證券出借交易按約定的對手方撮合成交。

本所綜合業(yè)務(wù)平臺對接受的證券出借申報(bào)及證券借入申報(bào)按照約定申報(bào)和非約定申報(bào)分別進(jìn)行撮合，生成成交數(shù)據(jù)。

第四十二條 本所對非約定申報(bào)，按照以下原則撮合成交：

(一)每一期限檔次下每只證券所有出借人出借申報(bào)總數(shù)量不超過借入人借入申報(bào)數(shù)量的，按照出借人出借申報(bào)指令的時(shí)間先后順序依次與借入人匹配成交。

(二)每一期限檔次下每只證券所有出借人出借申報(bào)總數(shù)量大于借入人借入申報(bào)數(shù)量的，對所有出借人按照比例確定成交數(shù)量，分別與借入人匹配成交。按照比例成交后借入人的申報(bào)數(shù)量仍有未成交部分的，則按照出借人出借申報(bào)數(shù)量從大到小的次序，申報(bào)出借數(shù)量相同的按申報(bào)時(shí)間的先后順序，依次與借入人匹配成交，直至借入人的申報(bào)全部成交。

按照比例確定成交數(shù)量時(shí)，最小成交單位為100股(份)。

第四十三條 本所對約定申報(bào)，按照一一對應(yīng)原則撮合成交。雙方的約定號、期限檔次、證券代碼、證券數(shù)量、費(fèi)率等各項(xiàng)要素均相符時(shí)則成交，任意一項(xiàng)不匹配則不成交。

第四十四條 證券出借合約展期的，出借人和借入人協(xié)商一致后，由借入人將出借人認(rèn)可的合約展期業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)發(fā)送至本所。

第八章 歸還

第四十五條 出借人向借入人出借證券，享有到期收回出借證券、收取借券費(fèi)用及收取相應(yīng)權(quán)益補(bǔ)償?shù)臋?quán)利。

借入人應(yīng)當(dāng)按期歸還借入證券、支付借券費(fèi)用及支付相應(yīng)權(quán)益補(bǔ)償。借入人未能按期歸還和支付或者未能足額歸還和支付相應(yīng)證券、資金的，應(yīng)當(dāng)向出借人按日支付所欠債務(wù)金額0.05%的違約金。

前款規(guī)定的債務(wù)金額計(jì)算公式為：債務(wù)金額=尚未歸還的出借證券數(shù)量×出借日證券收盤價(jià)+尚未支付的借券費(fèi)用

第四十六條 借入人無法歸還借入證券、未支付借券費(fèi)用或者未支付權(quán)益補(bǔ)償?shù)模瑧?yīng)當(dāng)與出借人協(xié)商債務(wù)清償方式。經(jīng)協(xié)商達(dá)成一致的，借入人應(yīng)當(dāng)將清償方案報(bào)送本所。經(jīng)協(xié)商不能達(dá)成一致的或者借入人未按清償方案清償?shù)模鼋枞擞袡?quán)依法向借入人追償。

第四十七條 證券出借交易期限順延超過30個(gè)自然日的，借入人與出借人可以協(xié)商采取現(xiàn)金方式清償。

借入人與出借人采取現(xiàn)金方式清償?shù)模瑧?yīng)當(dāng)根據(jù)本所或本所認(rèn)可的指數(shù)編制機(jī)構(gòu)編制發(fā)布的股票行業(yè)指數(shù)計(jì)算該證券的公允價(jià)值。

前款規(guī)定的公允價(jià)值計(jì)算公式為：公允價(jià)值=證券停牌前一交易日收盤價(jià)×(現(xiàn)金了結(jié)日前一交易日該證券對應(yīng)的股票行業(yè)指數(shù)/停牌前一交易日該證券對應(yīng)的股票行業(yè)指數(shù))×出借證券數(shù)量

第四十八條 標(biāo)的證券對應(yīng)的上市公司被以終止上市為目的進(jìn)行收購，且歸還日在收購公告之日起3個(gè)交易日之后的，歸還日提前至收購公告之日起的第3個(gè)交易日。

第四十九條 標(biāo)的證券終止上市，且歸還日在終止上市公告之日起3個(gè)交易日后的，歸還日提前至終止上市公告之日起的第3個(gè)交易日。

第五十條 本所可以根據(jù)市場情況和風(fēng)險(xiǎn)管理需要，對本章規(guī)定的處理時(shí)間、計(jì)算公式和特殊情形處理方式進(jìn)行調(diào)整。

第五十一條 每個(gè)交易日，借入人應(yīng)當(dāng)將當(dāng)日證券歸還和權(quán)益補(bǔ)償?shù)拿骷?xì)數(shù)據(jù)發(fā)送本所。

第九章 權(quán)益補(bǔ)償

第五十二條 借入人借入證券后、歸還證券前，出現(xiàn)下列情形之一的，借入人應(yīng)當(dāng)向出借人提供權(quán)益補(bǔ)償：

(一)證券發(fā)行人分配投資收益；

(二)證券發(fā)行人向證券持有人配售或者無償派發(fā)證券；

(三)證券發(fā)行人發(fā)行證券持有人有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的證券。

第五十三條 權(quán)益補(bǔ)償日按以下原則確定：

(一)權(quán)益類型為現(xiàn)金紅利或者利息的，權(quán)益補(bǔ)償日為歸還日；

(二)權(quán)益類型為送股、轉(zhuǎn)增股份的，權(quán)益補(bǔ)償日以權(quán)益證券上市日和歸還日兩者較晚日期為準(zhǔn)；

(三)權(quán)益類型為增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、派發(fā)權(quán)證的，權(quán)益補(bǔ)償日以權(quán)益證券上市日的下一交易日與歸還日兩者較晚日期為準(zhǔn)；

(四)權(quán)益類型為配股權(quán)的，權(quán)益補(bǔ)償日以除權(quán)日的下一交易日與歸還日兩者較晚日期為準(zhǔn)。

第五十四條 權(quán)益類型為現(xiàn)金紅利或者利息的，借入人應(yīng)當(dāng)根據(jù)出借人出借證券應(yīng)得的資金，在權(quán)益補(bǔ)償日歸還出借人。

第五十五條 權(quán)益類型為送股或者轉(zhuǎn)增股份的，借入人應(yīng)當(dāng)根據(jù)出借人出借證券應(yīng)得的股份數(shù)量，在權(quán)益補(bǔ)償日歸還出借人。

第五十六條 權(quán)益類型為發(fā)行人無償派發(fā)權(quán)證的，借入人應(yīng)當(dāng)于權(quán)益補(bǔ)償日補(bǔ)償出借人。

前款規(guī)定的補(bǔ)償金額計(jì)算公式為：補(bǔ)償金額=權(quán)證上市首日成交均價(jià)×派發(fā)權(quán)證數(shù)量

第五十七條 權(quán)益類型為配股權(quán)的，借入人補(bǔ)償金額大于零時(shí)，應(yīng)當(dāng)于權(quán)益補(bǔ)償日補(bǔ)償出借人。補(bǔ)償金額小于或者等于零時(shí)，不予補(bǔ)償。

前款規(guī)定的補(bǔ)償金額計(jì)算公式為：補(bǔ)償金額=(權(quán)益登記日收盤價(jià)-除權(quán)參考價(jià))×出借證券數(shù)量

第五十八條 權(quán)益類型為原股東有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等權(quán)益的，借入人補(bǔ)償金額大于零時(shí)，應(yīng)當(dāng)于權(quán)益補(bǔ)償日補(bǔ)償出借人。補(bǔ)償金額小于或者等于零時(shí)，不予補(bǔ)償。

前款規(guī)定的補(bǔ)償金額計(jì)算公式為：補(bǔ)償金額=(優(yōu)先認(rèn)購證券上市首日成交均價(jià)-發(fā)行認(rèn)購價(jià)格)×可優(yōu)先認(rèn)購證券數(shù)量

第五十九條 本所可以根據(jù)市場情況，對權(quán)益補(bǔ)償?shù)念愋秃脱a(bǔ)償金額計(jì)算公式進(jìn)行調(diào)整。

第十章 信息披露和報(bào)告

第六十條 每個(gè)交易日證券出借交易期間，本所發(fā)布出借人非約定申報(bào)的即時(shí)行情。

第六十一條 每個(gè)交易日開市前，本所通過網(wǎng)站發(fā)布前一交易日每只標(biāo)的證券各期限檔次的成交數(shù)量信息。

第六十二條 借入人應(yīng)當(dāng)于每個(gè)月份結(jié)束后7個(gè)交易日內(nèi)，向本所報(bào)告當(dāng)月證券出借交易提前了結(jié)、展期、協(xié)商了結(jié)以及違約等情況。

第六十三條 出借人、借入人持有一家上市公司股票及其權(quán)益的數(shù)量或者其增減變動(dòng)達(dá)到法定的比例時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法履行相應(yīng)的信息報(bào)告和披露義務(wù)。

借入人通過轉(zhuǎn)融通擔(dān)保證券賬戶持有的證券不計(jì)入其自有證券，無須因該賬戶內(nèi)證券數(shù)量的變動(dòng)而履行信息報(bào)告、披露或者要約收購義務(wù)。

出借人僅因收回出借股票使其持股比例超過30%的，無須履行要約收購義務(wù)。

第十一章 監(jiān)督管理

第六十四條 本所對證券出借交易進(jìn)行監(jiān)督，對虛假申報(bào)或者其他擾亂市場秩序的異常交易行為予以重點(diǎn)監(jiān)控，并視情況采取監(jiān)管措施。

第六十五條 本所可以根據(jù)需要，對會(huì)員和持有、租用本所交易單元的出借人與證券出借交易相關(guān)的內(nèi)部控制制度、業(yè)務(wù)操作規(guī)范、風(fēng)險(xiǎn)管理措施、交易技術(shù)系統(tǒng)安全運(yùn)行狀況、本所相關(guān)規(guī)則的執(zhí)行等情況進(jìn)行監(jiān)督檢查。

第六十六條 證券出借交易出現(xiàn)異常時(shí)，本所可以視情況采取以下措施：

(一)暫停單只標(biāo)的證券特定期限的出借；

(二)暫停單只標(biāo)的證券所有期限的出借；

(三)暫停所有標(biāo)的證券特定期限的出借；

(四)暫停所有標(biāo)的證券所有期限的出借；

(五)本所認(rèn)為需要采取的其他措施。

第六十七條 出借人存在重大異常交易行為的，本所可以視情況對其證券賬戶參與證券出借交易采取限制等措施。

會(huì)員應(yīng)當(dāng)按照本所的要求，對其客戶的證券出借行為進(jìn)行監(jiān)控。會(huì)員發(fā)現(xiàn)客戶存在異常交易行為的，應(yīng)當(dāng)告知、提醒客戶，并及時(shí)向本所報(bào)告。

第六十八條 會(huì)員違反本辦法的，本所可以對其采取相應(yīng)監(jiān)管和紀(jì)律處分措施，并可視情況暫停或者取消其證券出借交易權(quán)限。

持有、租用本所交易單元的出借人違反本辦法的，本所可視情況暫停或者取消其證券出借交易權(quán)限。

第六十九條 借入人違反本辦法的，本所可以對其采取相應(yīng)監(jiān)管和紀(jì)律處分等措施。

第十二章 附則

第七十條 本所對證券出借交易收取費(fèi)用，相關(guān)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)由本所另行通知。

第七十一條 證券出借交易成交的，為出借人提供證券出借交易代理服務(wù)的會(huì)員可以向出借人收取費(fèi)用。

第七十二條 因不可抗力、意外事件、系統(tǒng)故障等交易異常情況及本所采取的相應(yīng)措施造成的損失，本所不承擔(dān)責(zé)任。

第七十三條 本辦法所稱“超過”、“低于”不含本數(shù)，“以下”含本數(shù)。

第七十四條 本辦法經(jīng)報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)后生效。

第七十五條 本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。

第七十六條 本辦法自發(fā)布之日起實(shí)施。

附件：轉(zhuǎn)融通證券出借交易風(fēng)險(xiǎn)揭示書必備條款

附件

轉(zhuǎn)融通證券出借交易風(fēng)險(xiǎn)揭示書

必備條款

各會(huì)員：

為了使出借人充分了解轉(zhuǎn)融通證券出借交易(以下簡稱“證券出借交易”)風(fēng)險(xiǎn)，為客戶提供證券出借交易代理服務(wù)的會(huì)員應(yīng)當(dāng)制訂《轉(zhuǎn)融通證券出借交易風(fēng)險(xiǎn)揭示書》(以下簡稱“《風(fēng)險(xiǎn)揭示書》”)，向客戶充分揭示證券出借交易可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)和損失。《風(fēng)險(xiǎn)揭示書》應(yīng)當(dāng)包括但不限于下列內(nèi)容：

與普通的證券交易相比，證券出借交易有其特有的風(fēng)險(xiǎn)，為了使您更好地了解相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，本公司特向您進(jìn)行如下風(fēng)險(xiǎn)揭示，請認(rèn)真閱讀并簽署。

一、提示出借人注意，證券出借交易可能存在的信用風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、權(quán)益補(bǔ)償風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)等各類風(fēng)險(xiǎn)，要求出借人根據(jù)自身的財(cái)務(wù)狀況、實(shí)際需求、風(fēng)險(xiǎn)承受能力以及內(nèi)部制度等，謹(jǐn)慎參與。

二、提示出借人注意，證券金融公司每一交易日開市前通過交易所公布的費(fèi)率，是證券金融公司對其當(dāng)日有借入意向的標(biāo)的證券向市場發(fā)出的報(bào)價(jià)，出借人申報(bào)證券出借交易即視為同意并接受證券金融公司的報(bào)價(jià)。

三、提示出借人注意，其無法在合約到期前提前收回出借證券，從而可能影響其使用。

四、提示出借人注意，證券出借期間，如果發(fā)生標(biāo)的證券暫停交易或者終止上市等情況，出借人可能面臨合約提前了結(jié)或者延遲了結(jié)等風(fēng)險(xiǎn)。

五、提示出借人注意，證券出借期間，證券金融公司將不對出借人提供投票權(quán)的補(bǔ)償。

六、提示出借人注意，涉及展期的各項(xiàng)事宜，由出借人與證券金融公司自行協(xié)商處理，出借人應(yīng)當(dāng)注意展期可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

七、提示出借人注意，出借人出借的證券，可能存在到期不能歸還、相應(yīng)權(quán)益補(bǔ)償和借券費(fèi)用不能支付等風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)證券金融公司發(fā)生前述違約情形時(shí)，出借人需自行與證券金融公司協(xié)商處理，協(xié)商不成的，出借人可自行通過訴訟、仲裁等法律途徑解決。出借人參與證券出借交易并不意味其委托券商、證券交易所、登記結(jié)算機(jī)構(gòu)等單位追償，出借人也無權(quán)直接向券商、證券交易所、登記結(jié)算機(jī)構(gòu)等單位主張歸還證券、支付相應(yīng)權(quán)益補(bǔ)償或借券費(fèi)用。

八、提示出借人注意，其在參與證券出借交易之前，應(yīng)該詳細(xì)了解證券金融公司的經(jīng)營狀況及可能產(chǎn)生的業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，證券金融公司是以自身信用向出借人借入證券，并不向其提供任何抵押品。

九、提示出借人注意，應(yīng)當(dāng)妥善保管賬戶卡、身份證件和交易密碼等資料，如其將賬戶、身份證件、交易密碼等遺失或者給他人使用的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

十、提示出借人注意，由于國家法律、法規(guī)、政策、交易所規(guī)則的變化、修改等原因，可能會(huì)對出借人已達(dá)成的交易產(chǎn)生不利影響，甚至造成經(jīng)濟(jì)損失。

除上述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)提示外，會(huì)員還可以根據(jù)具體情況在其制訂的《風(fēng)險(xiǎn)揭示書》中對風(fēng)險(xiǎn)做進(jìn)一步列舉和說明。

《風(fēng)險(xiǎn)揭示書》應(yīng)當(dāng)以醒目的文字載明：

本風(fēng)險(xiǎn)揭示書的揭示事項(xiàng)僅為列舉性質(zhì)，未能詳盡列明證券出借交易的所有風(fēng)險(xiǎn)。出借人在參與交易前，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀、掌握證券出借交易的業(yè)務(wù)規(guī)則，并做好風(fēng)險(xiǎn)評估與財(cái)務(wù)安排，確定自身有足夠的風(fēng)險(xiǎn)承受能力，避免因參與證券出借交易而遭受難以承受的損失。

會(huì)員還應(yīng)當(dāng)要求《風(fēng)險(xiǎn)揭示書》應(yīng)由出借人本人簽署，當(dāng)出借人為機(jī)構(gòu)時(shí)，應(yīng)由法定代表人或者其授權(quán)代表簽署并加蓋公章或者合同專用章，確認(rèn)已知曉并理解《風(fēng)險(xiǎn)揭示書》的全部內(nèi)容，愿意承擔(dān)轉(zhuǎn)融通證券出借交易的風(fēng)險(xiǎn)和損失。

第三篇：《創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)意見》正式發(fā)布

《創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)意見》正式發(fā)布

摘要

【國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會(huì)關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)若干意見的通知】證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)的若干意見》已經(jīng)國務(wù)院同意，現(xiàn)轉(zhuǎn)發(fā)給你們，請認(rèn)真貫徹執(zhí)行。

市場熱盼的創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行上市政策來了！《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)的若干意見》30日正式發(fā)布。這意味著符合條件的創(chuàng)新型企業(yè)登陸A股將獲得政策支持。

根據(jù)意見，試點(diǎn)主要針對符合國家戰(zhàn)略、掌握核心技術(shù)、市場認(rèn)可度高，屬于互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，且達(dá)到相當(dāng)規(guī)模的創(chuàng)新企業(yè)。

意見制定了明確的試點(diǎn)企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。針對已境外上市的大型紅籌企業(yè)，標(biāo)準(zhǔn)明確為“市值不低于2000億元人民幣”。針對尚未在境外上市的創(chuàng)新企業(yè)(包括紅籌企業(yè)和境內(nèi)注冊企業(yè))，標(biāo)準(zhǔn)為“最近一年?duì)I業(yè)收入不低于30億元人民幣，且估值不低于200億元人民幣”，或者收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位。

選取機(jī)制方面，證監(jiān)會(huì)將成立科技創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)化咨詢委員會(huì)，充分發(fā)揮相關(guān)行業(yè)主管部門及專家學(xué)者作用，嚴(yán)格甄選試點(diǎn)企業(yè)。

具體發(fā)行方式上，試點(diǎn)紅籌企業(yè)可按程序在境內(nèi)資本市場發(fā)行存托憑證上市；具備股票發(fā)行上市條件的試點(diǎn)紅籌企業(yè)可申請?jiān)诰硟?nèi)發(fā)行股票上市；境內(nèi)注冊的試點(diǎn)企業(yè)可申請?jiān)诰硟?nèi)發(fā)行股票上市。

試點(diǎn)企業(yè)公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)規(guī)定的股票發(fā)行條件。據(jù)了解，針對試點(diǎn)企業(yè)可能存在的尚未盈利和未彌補(bǔ)虧損問題，證監(jiān)會(huì)已經(jīng)啟動(dòng)修改相關(guān)部門規(guī)章。試點(diǎn)紅籌企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行以股票為基礎(chǔ)證券的存托憑證，應(yīng)符合證券法關(guān)于股票發(fā)行的基本條件和意見相關(guān)要求。

試點(diǎn)企業(yè)應(yīng)如何進(jìn)行信息披露并接受監(jiān)管？試點(diǎn)紅籌企業(yè)原則上依照現(xiàn)行上市公司信息披露制度履行信息披露義務(wù)。已在境外上市的，境外披露信息應(yīng)當(dāng)以中文在境內(nèi)同步披露，披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)一致。

在投資者保護(hù)方面，證監(jiān)會(huì)明確按照境內(nèi)現(xiàn)行股票發(fā)行投保制度執(zhí)行。尚未盈利試點(diǎn)企業(yè)的控股股東、實(shí)際控制人和董事、高級管理人員在企業(yè)實(shí)現(xiàn)盈利前不得減持上市前持有的股票。

試點(diǎn)企業(yè)發(fā)行存托憑證的，應(yīng)當(dāng)確保存托憑證持有人實(shí)際享有權(quán)益與境外基礎(chǔ)股票持有人權(quán)益相當(dāng)。投資者合法權(quán)益受到損害時(shí)，試點(diǎn)企業(yè)應(yīng)確保境內(nèi)投資者獲得與境外投資者相當(dāng)?shù)馁r償。

證監(jiān)會(huì)表示，將抓緊完善相關(guān)配套制度和監(jiān)管規(guī)則，穩(wěn)妥推動(dòng)試點(diǎn)工作。

附通知全文：

國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會(huì)關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)若干意見通知

國辦發(fā)〔2018〕21號

各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機(jī)構(gòu)：

證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)的若干意見》已經(jīng)國務(wù)院同意，現(xiàn)轉(zhuǎn)發(fā)給你們，請認(rèn)真貫徹執(zhí)行。

國務(wù)院辦公廳

2018年3月22日

關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)的若干意見

為進(jìn)一步加大資本市場對實(shí)施創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略的支持力度，按照市場化、法治化原則，借鑒國際經(jīng)驗(yàn)，開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)，現(xiàn)提出以下意見。

一、指導(dǎo)思想

全面貫徹落實(shí)黨的十九大精神，以習(xí)近平新時(shí)代中國特色社會(huì)主義思想為指導(dǎo)，認(rèn)真落實(shí)黨中央、國務(wù)院決策部署，堅(jiān)持穩(wěn)中求進(jìn)工作總基調(diào)，牢固樹立和貫徹新發(fā)展理念，按照高質(zhì)量發(fā)展要求，統(tǒng)籌推進(jìn)“五位一體”總體布局和協(xié)調(diào)推進(jìn)“四個(gè)全面”戰(zhàn)略布局，深化資本市場改革、擴(kuò)大開放，支持創(chuàng)新企業(yè)在境內(nèi)資本市場發(fā)行證券上市，助力我國高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展提升，推動(dòng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展質(zhì)量變革、效率變革、動(dòng)力變革。

二、試點(diǎn)原則

(一)服務(wù)國家戰(zhàn)略。以服務(wù)創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展為引領(lǐng)，堅(jiān)持創(chuàng)新與發(fā)展有機(jī)結(jié)合，改革與開放并行并重，助力大眾創(chuàng)業(yè)萬眾創(chuàng)新，推動(dòng)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級。

(二)堅(jiān)持依法合規(guī)。在法律法規(guī)框架下，做好與相關(guān)政策的銜接配合，穩(wěn)妥適度開展制度創(chuàng)新，確保試點(diǎn)依法依規(guī)、高效可行。

(三)穩(wěn)步有序推進(jìn)。統(tǒng)籌謀劃，循序漸進(jìn)，探索通過試點(diǎn)解決創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)上市問題，為進(jìn)一步深化改革、完善制度積累經(jīng)驗(yàn)、創(chuàng)造條件。

(四)切實(shí)防控風(fēng)險(xiǎn)。充分保護(hù)中小投資者合法權(quán)益，處理好試點(diǎn)與風(fēng)險(xiǎn)防控的關(guān)系，把防控風(fēng)險(xiǎn)放到更加重要的位置。強(qiáng)化監(jiān)管，維護(hù)金融市場穩(wěn)定，堅(jiān)決守住不發(fā)生系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的底線。

三、試點(diǎn)企業(yè)

試點(diǎn)企業(yè)應(yīng)當(dāng)是符合國家戰(zhàn)略、掌握核心技術(shù)、市場認(rèn)可度高，屬于互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，且達(dá)到相當(dāng)規(guī)模的創(chuàng)新企業(yè)。其中，已在境外上市的大型紅籌企業(yè)，市值不低于2000億元人民幣；尚未在境外上市的創(chuàng)新企業(yè)(包括紅籌企業(yè)和境內(nèi)注冊企業(yè))，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于30億元人民幣且估值不低于200億元人民幣，或者營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位。試點(diǎn)企業(yè)具體標(biāo)準(zhǔn)由證監(jiān)會(huì)制定。本意見所稱紅籌企業(yè)，是指注冊地在境外、主要經(jīng)營活動(dòng)在境內(nèi)的企業(yè)。

證監(jiān)會(huì)成立科技創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)化咨詢委員會(huì)(以下簡稱咨詢委員會(huì))，充分發(fā)揮相關(guān)行業(yè)主管部門及專家學(xué)者作用，嚴(yán)格甄選試點(diǎn)企業(yè)。咨詢委員會(huì)由相關(guān)行業(yè)權(quán)威專家、知名企業(yè)家、資深投資專家等組成，按照試點(diǎn)企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，綜合考慮商業(yè)模式、發(fā)展戰(zhàn)略、研發(fā)投入、新產(chǎn)品產(chǎn)出、創(chuàng)新能力、技術(shù)壁壘、團(tuán)隊(duì)競爭力、行業(yè)地位、社會(huì)影響、行業(yè)發(fā)展趨勢、企業(yè)成長性、預(yù)估市值等因素，對申請企業(yè)是否納入試點(diǎn)范圍作出初步判斷。證監(jiān)會(huì)以此為重要依據(jù)，審核決定申請企業(yè)是否列入試點(diǎn)，并嚴(yán)格按照法律法規(guī)受理審核試點(diǎn)企業(yè)發(fā)行上市申請。

四、試點(diǎn)方式

試點(diǎn)企業(yè)可根據(jù)相關(guān)規(guī)定和自身實(shí)際，選擇申請發(fā)行股票或存托憑證上市。允許試點(diǎn)紅籌企業(yè)按程序在境內(nèi)資本市場發(fā)行存托憑證上市；具備股票發(fā)行上市條件的試點(diǎn)紅籌企業(yè)可申請?jiān)诰硟?nèi)發(fā)行股票上市；境內(nèi)注冊的試點(diǎn)企業(yè)可申請?jiān)诰硟?nèi)發(fā)行股票上市。本意見所稱存托憑證，是指由存托人簽發(fā)、以境外證券為基礎(chǔ)在中國境內(nèi)發(fā)行、代表境外基礎(chǔ)證券權(quán)益的證券。

試點(diǎn)企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行的股票或存托憑證均應(yīng)在境內(nèi)證券交易所上市交易，并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司集中登記存管、結(jié)算。試點(diǎn)企業(yè)募集的資金可以人民幣形式或購匯匯出境外，也可留存境內(nèi)使用。試點(diǎn)企業(yè)募集資金的使用、存托憑證分紅派息等應(yīng)符合我國外資、外匯管理等相關(guān)規(guī)定。

證監(jiān)會(huì)根據(jù)證券法等法律法規(guī)規(guī)定，依照現(xiàn)行股票發(fā)行核準(zhǔn)程序，核準(zhǔn)試點(diǎn)紅籌企業(yè)在境內(nèi)公開發(fā)行股票；原則上依照股票發(fā)行核準(zhǔn)程序，由發(fā)行審核委員會(huì)依法審核試點(diǎn)紅籌企業(yè)存托憑證發(fā)行申請。

試點(diǎn)企業(yè)在境內(nèi)的股票或存托憑證相關(guān)發(fā)行、上市和交易等行為，均納入現(xiàn)行證券法規(guī)范范圍。證監(jiān)會(huì)依據(jù)證券法和本意見及相關(guān)規(guī)定實(shí)施監(jiān)管，并與試點(diǎn)紅籌企業(yè)上市地等相關(guān)國家或地區(qū)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)建立監(jiān)管合作機(jī)制，實(shí)施跨境監(jiān)管。

五、發(fā)行條件

試點(diǎn)企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行股票應(yīng)符合法律法規(guī)規(guī)定的股票發(fā)行條件。其中，試點(diǎn)紅籌企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、運(yùn)行規(guī)范等事項(xiàng)可適用境外注冊地公司法等法律法規(guī)規(guī)定，但關(guān)于投資者權(quán)益保護(hù)的安排總體上應(yīng)不低于境內(nèi)法律要求。對存在協(xié)議控制架構(gòu)的試點(diǎn)企業(yè)，證監(jiān)會(huì)會(huì)同有關(guān)部門區(qū)分不同情況，依法審慎處理。

試點(diǎn)紅籌企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行以股票為基礎(chǔ)證券的存托憑證應(yīng)符合證券法關(guān)于股票發(fā)行的基本條件，同時(shí)符合下列要求：一是股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、運(yùn)行規(guī)范等事項(xiàng)可適用境外注冊地公司法等法律法規(guī)規(guī)定，但關(guān)于投資者權(quán)益保護(hù)的安排總體上應(yīng)不低于境內(nèi)法律要求；二是存在投票權(quán)差異、協(xié)議控制架構(gòu)或類似特殊安排的，應(yīng)于首次公開發(fā)行時(shí)，在招股說明書等公開發(fā)行文件顯要位置充分、詳細(xì)披露相關(guān)情況特別是風(fēng)險(xiǎn)、公司治理等信息，以及依法落實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益規(guī)定的各項(xiàng)措施。

六、存托憑證基礎(chǔ)制度安排

在中國境內(nèi)發(fā)行存托憑證應(yīng)符合以下基礎(chǔ)制度安排，并嚴(yán)格遵守相關(guān)監(jiān)管規(guī)則。

(一)參與主體。

基礎(chǔ)證券發(fā)行人在境外發(fā)行的基礎(chǔ)證券由存托人持有，并由存托人在境內(nèi)簽發(fā)存托憑證。基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)符合證券法關(guān)于股票等證券發(fā)行的基本條件，參與存托憑證發(fā)行，依法履行信息披露等義務(wù)，并按規(guī)定接受證監(jiān)會(huì)及證券交易所監(jiān)督管理。

存托人應(yīng)按照存托協(xié)議約定，根據(jù)存托憑證持有人意愿行使境外基礎(chǔ)證券相應(yīng)權(quán)利，辦理存托憑證分紅、派息等業(yè)務(wù)。存托人資質(zhì)應(yīng)符合證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定。

存托憑證持有人依法享有存托憑證代表的境外基礎(chǔ)證券權(quán)益，并按照存托協(xié)議約定，通過存托人行使其權(quán)利。

(二)存托協(xié)議。

基礎(chǔ)證券發(fā)行人、存托人及存托憑證持有人通過存托協(xié)議明確存托憑證所代表權(quán)益及各方權(quán)利義務(wù)。投資者持有存托憑證即成為存托協(xié)議當(dāng)事人，視為其同意并遵守存托協(xié)議約定。存托協(xié)議應(yīng)約定因存托憑證發(fā)生的糾紛適用中國法律法規(guī)規(guī)定，由境內(nèi)法院管轄。

(三)存托憑證基礎(chǔ)財(cái)產(chǎn)。

存托憑證基礎(chǔ)財(cái)產(chǎn)包括境外基礎(chǔ)證券及其衍生權(quán)益。存托人可在境外委托金融機(jī)構(gòu)擔(dān)任托管人。托管人負(fù)責(zé)托管存托憑證基礎(chǔ)財(cái)產(chǎn)，并負(fù)責(zé)辦理與托管相關(guān)的其他業(yè)務(wù)。存托人和托管人應(yīng)為存托憑證基礎(chǔ)財(cái)產(chǎn)單獨(dú)立戶，將存托憑證基礎(chǔ)財(cái)產(chǎn)與其自有財(cái)產(chǎn)有效隔離、分別管理、分別記賬，不得將存托憑證基礎(chǔ)財(cái)產(chǎn)歸入其自有財(cái)產(chǎn)，不得違背受托義務(wù)侵占存托憑證基礎(chǔ)財(cái)產(chǎn)。

(四)跨境轉(zhuǎn)換。

存托憑證與基礎(chǔ)證券之間轉(zhuǎn)換的具體要求和方式由證監(jiān)會(huì)規(guī)定。

七、信息披露

試點(diǎn)企業(yè)及其控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。試點(diǎn)紅籌企業(yè)原則上依照現(xiàn)行上市公司信息披露制度履行信息披露義務(wù)。試點(diǎn)紅籌企業(yè)及其控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人在境外披露的信息應(yīng)以中文在境內(nèi)同步披露，披露內(nèi)容應(yīng)與其在境外市場披露內(nèi)容一致。

試點(diǎn)紅籌企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行證券，應(yīng)按照證券法等法律法規(guī)規(guī)定披露財(cái)務(wù)信息，并在上市安排中明確會(huì)計(jì)期間等相關(guān)問題。試點(diǎn)紅籌企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行證券披露的財(cái)務(wù)報(bào)告信息，可按照中國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或經(jīng)財(cái)政部認(rèn)可與中國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等效的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制，也可在按照國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則或美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的同時(shí)，提供按照中國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則調(diào)整的差異調(diào)節(jié)信息。

八、投資者保護(hù)

試點(diǎn)企業(yè)不得有任何損害境內(nèi)投資者合法權(quán)益的特殊安排和行為。發(fā)行股票的，應(yīng)執(zhí)行境內(nèi)現(xiàn)行投資者保護(hù)制度；尚未盈利試點(diǎn)企業(yè)的控股股東、實(shí)際控制人和董事、高級管理人員在企業(yè)實(shí)現(xiàn)盈利前不得減持上市前持有的股票。發(fā)行存托憑證的，應(yīng)確保存托憑證持有人實(shí)際享有權(quán)益與境外基礎(chǔ)股票持有人權(quán)益相當(dāng)，由存托人代表境內(nèi)投資者對境外基礎(chǔ)股票發(fā)行人行使權(quán)利。投資者合法權(quán)益受到損害時(shí)，試點(diǎn)企業(yè)應(yīng)確保境內(nèi)投資者獲得與境外投資者相當(dāng)?shù)馁r償。

九、法律責(zé)任

試點(diǎn)企業(yè)等相關(guān)市場主體違法違規(guī)發(fā)行證券，未按規(guī)定披露信息，所披露信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，或者存在內(nèi)幕交易、操縱市場等其他違法行為的，應(yīng)依照證券法等法律法規(guī)規(guī)定承擔(dān)法律責(zé)任。試點(diǎn)企業(yè)等相關(guān)市場主體導(dǎo)致投資者合法權(quán)益受到損害的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任，投資者可依法直接要求其承擔(dān)損害賠償責(zé)任。存托人或托管人違反本意見和證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定的，證監(jiān)會(huì)可依法采取監(jiān)管措施，并追究其法律責(zé)任。

十、組織管理

各地區(qū)、各相關(guān)部門要高度重視，統(tǒng)一思想，提高認(rèn)識，加大工作力度，確保試點(diǎn)依法有序開展。證監(jiān)會(huì)要根據(jù)證券法和本意見規(guī)定，加強(qiáng)與各地區(qū)、各相關(guān)部門的協(xié)調(diào)配合，穩(wěn)妥推動(dòng)相關(guān)工作，完善相關(guān)配套制度和監(jiān)管規(guī)則，加強(qiáng)市場監(jiān)管、投資者教育和跨境監(jiān)管執(zhí)法合作，依法嚴(yán)肅查處違法違規(guī)行為，監(jiān)督試點(diǎn)企業(yè)認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，督促中介機(jī)構(gòu)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，切實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益。

核心要點(diǎn)>> 創(chuàng)新試點(diǎn)企業(yè)為市值不低于2000億元人民幣的境外上市大型紅籌企業(yè)

創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證新政出爐：估值門檻200億

分析解讀>> 國務(wù)院下發(fā)CDR試點(diǎn)意見 符合條件的中概股僅僅有6家

紅籌回A將采取CDR、IPO雙軌制！CDR試點(diǎn)這些內(nèi)容你該知道

獨(dú)角獸回A新政十大看點(diǎn)：哪些公司能上市、怎么上都定了

CDR試點(diǎn)企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)出爐 這些企業(yè)或受益

(原標(biāo)題：創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行上市政策來了！)

(責(zé)任編輯：DF075)