第一篇：公司法作業(yè)介紹

1.舉例說明有限責(zé)任公司的設(shè)立條件與程序。（500—800字）

答：

（一）有限責(zé)任公司的設(shè)立條件：

根據(jù)我國公司法第二十三條的規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）股東符合法定人數(shù)；

（二）股東出資達(dá)到法定資本最低限額；

（三）股東共同制定公司章程；

（四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

（五）有公司住所。

依照本條規(guī)定，要設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備的條件包括以下幾個(gè)方面：

1、主體條件方面：是指股東必須符合法定資格及人數(shù)要件。我國有限責(zé)任公司股東的人數(shù)要件規(guī)定于公司法第二十四條：“有限責(zé)任公司由50人以下股東出資設(shè)立”。由此可見，有限責(zé)任公司股東的法定人數(shù)是50人以下，如果超過50人（不包括50人），則不能設(shè)立有限責(zé)任公司。

2、財(cái)產(chǎn)條件方面：股東出資必須達(dá)到法定資本最低限額，這是設(shè)立有限責(zé)任公司的出資條件。根據(jù)我國公司法第二十六條的規(guī)定，有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。

3、章程條件方面：有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）公司名稱和住所；

（二）公司經(jīng)營范圍；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱；

（五）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；

（六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；

（七）公司法定代表人；

（八）股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

4、組織條件方面：有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)，這是設(shè)立有限責(zé)任公司的組織條件。公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司的內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)分為股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)等。

5、住所條件方面：有公司住所是設(shè)立有限責(zé)任公司的住所條件。

（二）有限責(zé)任公司的設(shè)立程序

有限責(zé)任公司是一種封閉性的法人，其設(shè)立方式只能以發(fā)起設(shè)立為限，不得采用募集設(shè)立方式，所以，相對于股份公司的設(shè)立而言，有限責(zé)任公司的設(shè)立程序比較簡單，一般而言要經(jīng)過以下步驟：

1、訂立公司章程。

2、申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)。

3、法律、行政法規(guī)規(guī)定需經(jīng)有關(guān)部門審批的要進(jìn)行報(bào)批，獲得批準(zhǔn)文件。

4、股東繳納出資并經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后出具證明。

5、向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。

6、登記發(fā)照。

2.舉例說明股東權(quán)的內(nèi)容。（500—800字）

答：一般來說，有限責(zé)任公司股東享有的權(quán)利，主要有以下兩種：（1）、自益權(quán)。即股東基于自己的出資而享受利益的權(quán)利。如獲得股息紅利的權(quán)利，公司解散時(shí)分配財(cái)產(chǎn)的權(quán)利以及不同意其他股東轉(zhuǎn)讓出資額時(shí)的優(yōu)先受讓權(quán)。這是股東為了自己的利益而行使的權(quán)利。

（2）、共益權(quán)。即股東基于自己的出資而享有的參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利，如表決權(quán)、監(jiān)察權(quán)、請求召開股東會(huì)的權(quán)利、查閱會(huì)計(jì)表冊權(quán)等等。這是股東為了公司利益，同時(shí)兼為自己利益行使的權(quán)利。

由二個(gè)以上股東共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其股東享有下列內(nèi)容的權(quán)利：

（1）、參與制定和修改公司章程；

（2）、參加股東會(huì)議并按照出資比例行使表決權(quán)；（3）、選舉和被選舉為董事、監(jiān)事；

（4）、查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（5）、依照《公司法》及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資；（6）、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（7）、優(yōu)先認(rèn)購公司新增資本；（8）、監(jiān)督公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)；（9）、按照出資比例分配紅利；

（10）、依法分配公司破產(chǎn)、解散和清算后的剩余資產(chǎn)；（11）、公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

有限責(zé)任公司的股東享有以上諸多的權(quán)利，而其權(quán)利的實(shí)現(xiàn)主要是通過股東會(huì)這個(gè)形式來達(dá)到目的的，故論及股東權(quán)利必然要談到股東會(huì)，因股東會(huì)是股東們行使其決策權(quán)的機(jī)關(guān)，公司的一切重大事項(xiàng)均應(yīng)由股東會(huì)來決定。

3.舉例說明股份有限公司董事會(huì)的組成及會(huì)議召開規(guī)定。（500—800字）

答：股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表；董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

董事會(huì)必須遵循以下會(huì)議制度：

（1）.會(huì)議次數(shù)

董事會(huì)以會(huì)議形式作出決議，必須召開會(huì)議才能發(fā)揮它的功能，因此要保證召開會(huì)議的次數(shù)，防止因長期不召開董事會(huì)會(huì)議而削弱董事會(huì)的作用，甚至使董事會(huì)虛設(shè)。所以公司法規(guī)定董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，因?qū)嶋H需要多開會(huì)議不受限制。

（2）.會(huì)議通知

每次召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事。如果屬于是董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。

（3）.會(huì)議主持人

董事會(huì)會(huì)議由董事長主持，如果董事長不能主持時(shí)，由董事長指定的副董事長主持。

（4）.會(huì)議法定人數(shù)

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。因?yàn)槎聲?huì)成員人數(shù)是有限的，所以以全體董事人數(shù)為基數(shù)，只有在半數(shù)以上的董事出席時(shí)會(huì)議才能召開，否則出席會(huì)議的董事人數(shù)太少，而使會(huì)議的代表性、權(quán)威性大大降低。

（5）.會(huì)議決議

董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，這是對決議程序的嚴(yán)格規(guī)定。必須以全體董事人數(shù)為基數(shù)，而不是以出席會(huì)議的董事人數(shù)為基數(shù)，這樣就有必要的代表性，有利于決議的實(shí)施。

（6）.董事本人出席

董事會(huì)是公司的集體決策機(jī)構(gòu)，對公司內(nèi)部事務(wù)進(jìn)行討論，董事之間相互交換意見，因此規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會(huì)，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。這里表明董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，本人不能出席時(shí)，可以委托其他董事代理出席，但不得委托非董事人員代理出席。

（7）.會(huì)議記錄 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名。這就是董事和記錄員要對會(huì)議記錄的真實(shí)性負(fù)責(zé)，不得有虛假的記載。

4．舉例說明公司法上的民事責(zé)任。（1000—1500字）

答：公司法上的民事責(zé)任是指參與公司活動(dòng)的民事主體因違反公司法律相關(guān)規(guī)定而應(yīng)承擔(dān)的民事法律后果。

一、《公司法》中民事責(zé)任的主體

《公司法》中的民事責(zé)任主體主要有如下方面：(一)公司。(二)股東。(三)發(fā)起人。(四)董事。(五)監(jiān)事。(六)高級管理人員。（七)清算組成員。

(八)承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)。

二、《公司法》中公司的民事法律責(zé)任

《公司法》中規(guī)定的財(cái)產(chǎn)權(quán)是公司承擔(dān)民事法律責(zé)任的基礎(chǔ)。我國《公司法》中規(guī)定的公司僅限于有限責(zé)任公司和股份有限責(zé)任公司。“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。”在對外民事法律關(guān)系中，公司是承擔(dān)民事責(zé)任的核心，公司以其獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，用其全部財(cái)產(chǎn)獨(dú)立對外承擔(dān)民事責(zé)任。

三、《公司法》中股東的民事法律責(zé)任

“有限責(zé)任”是公司股東承擔(dān)民事責(zé)任的基礎(chǔ)。但是，如果股東違反《公司法》的規(guī)定，或者違背股東之間的約定或者章程的規(guī)定，其責(zé)任就不會(huì)僅限于有限責(zé)任，還會(huì)承擔(dān)賠償責(zé)任甚至連帶責(zé)任。在《公司法》中，除了依法承擔(dān)有限責(zé)任外，股東基于其違法或違約行為，導(dǎo)致應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事責(zé)任主要表現(xiàn)在如下方面：

(一)公司股東濫用職權(quán)的賠償責(zé)任和連帶責(zé)任。(二)公司股東出資的違約責(zé)任。(三)公司股東出資不實(shí)的連帶責(zé)任。(四)一人公司股東對公司債務(wù)的連帶責(zé)任。

四、《公司法》中發(fā)起人的民事法律責(zé)任

由于發(fā)起人是股份有限公司設(shè)立過程中的主導(dǎo)力量，因此，發(fā)起人在股份公司設(shè)立過程中是否盡心、是否遵守法律和章程，不僅影響公司能否正常成立，而且會(huì)涉及公司、其他認(rèn)股人、第三人的利益，因此，為了確保股份公司設(shè)立的合法規(guī)范，維護(hù)公司設(shè)立過程中的相關(guān)權(quán)利人的利益，《公司法》嚴(yán)格規(guī)范了發(fā)起人的民事法律責(zé)任。(一)發(fā)起人出資的違約責(zé)任。

(二)其他發(fā)起人對出資不足的連帶責(zé)任。(三)公司不能成立時(shí)發(fā)起人的民事責(zé)任。(四)公司成立過程中發(fā)起人過失的賠償責(zé)任。

五、《公司法》中治理層的民事法律責(zé)任

公司一旦成立，公司的運(yùn)行、發(fā)展以及公司的利益，主要取決于處于公司治理層面有關(guān)人員的誠信與敬業(yè)。而實(shí)踐中，公司治理層面的相關(guān)人員無論是利用關(guān)聯(lián)關(guān)系還是通過違法行為，損害公司利益的行為時(shí)有發(fā)生。原《公司法》只規(guī)定了相關(guān)管理人員的職責(zé)和義務(wù)，對具體違法行為的追究缺乏明確的法律依據(jù)。新《公司法》強(qiáng)化了對公司治理層民事法律責(zé)任的具體規(guī)定，明確了在公司治理層面各有關(guān)人員的民事法律責(zé)任：

(一)關(guān)聯(lián)交易的賠償責(zé)任。(二)高級管理人員的賠償責(zé)任。(三)董事對董事會(huì)決議的責(zé)任。

六、《公司法》中清算組成員的民事責(zé)任

《公司法》第190條規(guī)定，清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。如果違反上述規(guī)定，清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。這樣將清算組的義務(wù)和民事責(zé)任對應(yīng)，以保障清算組成員嚴(yán)格履行清算義務(wù)。

七、《公司法》中中介機(jī)構(gòu)的民事法律責(zé)任

在公司設(shè)立、變更、終止解散等很多環(huán)節(jié)，都離不開中介機(jī)構(gòu)的參與，因此，新《公司法》強(qiáng)化了中介機(jī)構(gòu)的職能。中介機(jī)構(gòu)所出具的相應(yīng)證明和報(bào)告，將會(huì)對公司債權(quán)人及其他第三人產(chǎn)生重要的影響。承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)必須遵守執(zhí)業(yè)紀(jì)律和職業(yè)道德，提供真實(shí)可靠的材料和客觀公允的報(bào)告。否則，當(dāng)承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)提供虛假材料時(shí)，或者因過失提供有重大遺漏報(bào)告的，除了由公司登記機(jī)關(guān)和有關(guān)主管部門依法進(jìn)行行政處罰外，新《公司法》還明確規(guī)定了由于上述行為，給公司債權(quán)人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯(cuò)的外，在其評估或者證明不實(shí)的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。

綜上，《公司法》作為重要的商事主體法，通過明確規(guī)定有關(guān)義務(wù)主體的民事法律責(zé)任，使得《公司法》的私權(quán)救濟(jì)功能得到了最大程度的維護(hù)，也使得權(quán)利和義務(wù)的對等有了切實(shí)的制約機(jī)制。

第二篇：公司法作業(yè)1234

1、某百貨公司是以商品零售為主的公司，由兩個(gè)私人股東設(shè)立。公司成立前擬訂注冊資本為25萬元，1994年10月依《公司法》的規(guī)定調(diào)整注冊資本后正式成立。兩個(gè)股東，一個(gè)為執(zhí)行董事，一個(gè)為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，其中執(zhí)行董事兼任監(jiān)視。該公司聘請?jiān)谑胸?cái)政局公司的丁某作為公司的總經(jīng)理。此時(shí)，丁某買回的一批服裝正欲買出，上任后未經(jīng)任何人同意私下和某百貨公司簽定了合同，用公司名義買下了他買來的服裝，總價(jià)款達(dá)12.5萬元，占用了公司大量的資金。后該批服裝由于數(shù)量過多，款式陳舊而積壓，致使該公司下半年的投資計(jì)劃流產(chǎn)，大量的購貨合同難以履行。公司執(zhí)行董事向人民法院起訴，要求丁某賠償損失。丁某認(rèn)為：他是公司的經(jīng)營主管，有權(quán)同任何人簽定合同，確定經(jīng)營方式，公司起訴他是沒有道理的。問：1.本案中，某百貨有限公司的法人機(jī)構(gòu)是否合法？2.丁某能否擔(dān)任公司總經(jīng)理？3.丁某和某公司簽定的合同是否有效？4.丁某應(yīng)否向公司賠償損失？ 答案：私營企業(yè)可以采用有限責(zé)任公司的形式。但必須指出的是，我國《公司法》頒布以后，《私營企業(yè)暫行條例》并未廢除，這就造成同一種形態(tài)的公司可以適用不同的法律。實(shí)踐中，注冊登記機(jī)關(guān)往往給當(dāng)事人選擇的余地，由其決定依據(jù)哪一法律設(shè)立有限責(zé)任公司。《私人企業(yè)暫行條例》限制較低相對于《公司法》的規(guī)定而言，其設(shè)立程序較不規(guī)范。本案中，某百貨有限公司是依據(jù)《公司法》設(shè)立的。所以本案諸問題之分析應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定進(jìn)行。有限責(zé)任公司必須依法設(shè)立。本案某百貨公司擬注冊資本25萬元，依據(jù)我國《公司法》第23條的規(guī)定，從事商業(yè)零售的公司注冊資本不得少于30萬元，某百貨公司擬訂的注冊資本數(shù)額低于法律的要求，在設(shè)立時(shí)應(yīng)依法補(bǔ)足。

(1)根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東會(huì)是有限責(zé)任公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，董事會(huì)是執(zhí)行機(jī)構(gòu)。有限責(zé)任公司股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名執(zhí)行董事。所以本案中某百貨公司人數(shù)少，不設(shè)董事會(huì)是合法的。監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。有限公司人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)一至兩名監(jiān)事。所以，本案中某百貨公司設(shè)一名監(jiān)事是合法的，需要注意的是，《公司法》還規(guī)定董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。本案中，執(zhí)行董事兼任監(jiān)事，這是不符合《公司法》規(guī)定的。

(2)《公司法》明確規(guī)定，國家公務(wù)員不得兼任公司監(jiān)事、董事、經(jīng)理。本案中，丁某身為財(cái)政局工作人員，不能任公司總經(jīng)理。

(3)《公司法》規(guī)定，董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或進(jìn)行交易。本案中丁某濫用職權(quán)，未經(jīng)任何人同意，為謀私利同本公司訂立合同，是違反《公司法》的。丁某的行為同時(shí)也違反了《民法通則》中有關(guān)代理的規(guī)定。因此，丁某和本公司訂立的合同無效。(4)《公司法》規(guī)定，董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)違反法律、法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。所以，不僅丁某和本公司簽訂的合同是無效的，而且丁某還應(yīng)承擔(dān)由此給公司造成的損失。

案例2：某大型國有企業(yè)，經(jīng)國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)變?yōu)閲歇?dú)資公司，公司內(nèi)無 股東會(huì)，由董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)。董事會(huì)成員有四人，全部是國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)任命的干部，無一職工代表，董事長王某還兼任另一有限責(zé)任公司的負(fù)責(zé)人，該企業(yè)于1994年12月設(shè)立一家子公司，企業(yè)對此子公司投資1000萬元，該子公司自有資產(chǎn)2000萬元。在某一大型投資活動(dòng)中，該公司投入資金2000萬元，再加上從銀行的貸款1000萬元，由于投資決策失誤，該子公司血本無歸，全部虧損3000萬元，被迫破產(chǎn)。該子公司在上級主管部門同意下提出和解協(xié)議，要求進(jìn)行整頓。在整頓期間，該子公司決定放棄原母公司對其的欠款50萬元，并且將自己的一些設(shè)備無償轉(zhuǎn)讓給母公司。債權(quán)人知道后向法院申報(bào)，要求終結(jié)該公司的整頓，宣告其破產(chǎn)。問：（1）本案中國有獨(dú)

資公司董事會(huì)成員的規(guī)定是否合法？（2）母公司是否要承擔(dān)子公司破產(chǎn)的責(zé)任？

答案：（1）依據(jù)〈公司法〉第68條第2款的規(guī)定，公司的董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。而本案中董事會(huì)中無公司職工代表，不符法律規(guī)定。依據(jù)〈公司法〉第70條的規(guī)定國有獨(dú)資公司中的董事長、董事、經(jīng)理，未經(jīng)國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)投資的部門同意，不得兼任其它有限公司、股份公司和其他經(jīng)營組織的負(fù)責(zé)人。該公司董事長還兼任其它公司的負(fù)責(zé)人，也是不符合法律規(guī)定的。

（2）公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，以其全部資產(chǎn)對其經(jīng)營活動(dòng)負(fù)責(zé)。母公司僅以其1000萬元的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，對此以外的責(zé)任概不負(fù)責(zé)。

案例3：趙、錢、孫設(shè)立一家以商品批發(fā)為主的有限責(zé)任公司，由趙制定了公司章程。其中規(guī)定：趙以勞務(wù)出資作價(jià)10萬元；錢以商品房一幢作為出資，作價(jià)20萬元；孫以掌握的客戶來源作價(jià)15萬元并出現(xiàn)金5萬元，由趙為董事長，錢、孫為副董事長；不設(shè)股東會(huì)、監(jiān)事，董事會(huì)為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)；公司盈利平均分配。問：該公司能否設(shè)立，為什么？ 答案：該公司不能設(shè)立，因?yàn)樗环衔覈痉ǖ挠嘘P(guān)規(guī)定。

（1）公司章程應(yīng)由三人共同制定；（2）勞務(wù)不能作為出資；

（3）客源如以商業(yè)秘密作為出資，比例不得超過總出資的20%，而本案已達(dá)30%；

（4）公司必須設(shè)股東會(huì)、監(jiān)事，股東會(huì)為最高權(quán)利機(jī)關(guān)；（5）公司盈利分配應(yīng)以出資比例為準(zhǔn)。

作業(yè)1

一、名詞解釋

1、公司

2、公司法

3、公司章程

4、公司名稱

5、跨國公司

二、填空

1、有限責(zé)任公司，股東以其 為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其 對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

2、股份有限公司，其全部資本分為 股份，股東以其所持 為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其 對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

3、公司中的國有資產(chǎn)所有權(quán)屬于。

4、公司以其 所在地為住所。

5、公司應(yīng)當(dāng)在登記的 范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)。

6、公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以該 對所投資公司承擔(dān)責(zé)任。

7、一個(gè)公司的分公司不具有 資格，其民事責(zé)任由 承擔(dān)。

三、問答

1、簡述公司的特征。

2、公司與合伙企業(yè)的區(qū)別何在？

3、公司與聯(lián)營企業(yè)的區(qū)別何在？

4、公司法的特征有哪些？

四、單項(xiàng)選擇

1、所有公司的創(chuàng)設(shè)都是以（）為目的。

A．營利 B、競爭獲勝 C、發(fā)展市場經(jīng)濟(jì) D、取得法人資格

2、我國公司立法史上最早的一部公司法律是清朝光緒29年頒布的??（）

A ．《商律》 B．《公司律》

C．《公司條例》 D．《公司法》

3、公司設(shè)立登記的直接管理機(jī)關(guān)是（）。

A、財(cái)政局 B、工商行政管理局 C、稅務(wù)局 D、基層人民法院

4、公司住所是指（）。

A、公司登記地 B、公司成立地 C、董事長戶籍所在地

D、公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地

5、有限責(zé)任公司的股東人數(shù)一般在（）。

A、2人以上 B、5人以上 C、50人以下 D、2人以上，50人以下

6、在公司章程內(nèi)容里，不屬于絕對必要記載的事項(xiàng)的是（）。

A、公司名稱 B、公司住所 C、盈余分配辦法

D、公司股東姓名或名稱

7、我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)是該公司的（）。

A、經(jīng)理 B、董事會(huì) C、董事長 D、股東會(huì)

8、公司的法定代表人是（）。

A、董事長 B、董事會(huì) C、全體股東 D、總經(jīng)理

9、能夠依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的是（）。A、公司的子公司 B、公司的分公司 C、公司的派出機(jī)構(gòu) D、公司的辦公室

10、《中華人民共和國公司法》正式頒布后，曾經(jīng)過了一次修改，時(shí)間是（）

A、1994年 B、1996年 C、1999年 D、2000年

五、案例分析

甲、乙、丙三人經(jīng)協(xié)商，準(zhǔn)備成立一家有限責(zé)任公司，主要從事家具的生產(chǎn)，其中甲為公司提供廠房和設(shè)備，經(jīng)評估作價(jià)25萬元，乙從銀行借款20萬元現(xiàn)金作為出資，丙原為一家國有企業(yè)的家具廠廠長，具有豐富的管理經(jīng)驗(yàn)，提出以管理能力出資，作價(jià)15萬元。甲、乙、丙簽定協(xié)議后，向當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭稚暾堊浴Ｕ垎枺?/p>

（1）本案包括哪幾種出資形式？并分析甲、乙、丙的出資效力。

（2）他們的公司能否成立？為什么？

公司法學(xué)作業(yè)2

一、名詞解釋

1、有限責(zé)任公司

2、股份有限公司

3、國有獨(dú)資公司

4、上市公司

5、董事

二、填空

1、公司 簽發(fā)日期，為有限責(zé)任公司成立日期。

2、有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向 簽發(fā)出資證明書。

3、股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可以優(yōu)先 出資。

4、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有 權(quán)。

5、國有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)主要由 或者 的機(jī)構(gòu)、部門委派的人員組成，并有 代表參加。

6、國有企業(yè)改建為 時(shí)，嚴(yán)禁將國有資產(chǎn)低價(jià)折股、或者無償分給個(gè)人。

7、現(xiàn)代公司制度發(fā)展過程中，法定資本制和授權(quán)資本制的融合，形成了一種介于兩者之間的新的資本制度，即 資本制。

三、問答

1、有限責(zé)任公司的特征是什么？

2、有限責(zé)任公司的缺點(diǎn)表現(xiàn)在哪里？

3、在我國設(shè)立有限責(zé)任公司的條件有哪些？

4、擔(dān)任公司董事、經(jīng)理的禁止條件有哪幾種？

四、單項(xiàng)選擇

1、我國規(guī)定，以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過公司注冊資本的（）。A、10% B、20% C、30% D、40%

2、公司債的表現(xiàn)形式是（）。

A、公司貸款 B、公司股票 C、公司債券 D、公司集資

3、我國規(guī)定，有限責(zé)任公司規(guī)模較小，不設(shè)董事會(huì)的，由（）作為公司的法定代表人。

A、董事長 B、總經(jīng)理 C、執(zhí)行董事 D、股東會(huì)指定的負(fù)責(zé)人

4、我國規(guī)定，擬發(fā)行債券的股份有限公司的凈資產(chǎn)額不得低于人民幣（）。

A、1000萬 B、3000萬 C、6000萬 D、8000萬

5、幾位大學(xué)畢業(yè)生決定在蘭州城關(guān)區(qū)成立一家經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)咨詢服務(wù)的有限責(zé)任公司。準(zhǔn)備就緒后，商量為公司取名，最規(guī)范的名字應(yīng)是（）。

A、蘭州新運(yùn)網(wǎng)絡(luò)公司 B、蘭州黃河發(fā)展公司

C、蘭州點(diǎn)點(diǎn)網(wǎng)絡(luò)服務(wù)有限責(zé)任公司 D、蘭州城關(guān)區(qū)網(wǎng)絡(luò)服務(wù)有限公司

6、根據(jù)我國規(guī)定，在有限責(zé)任公司，下列有權(quán)提議召開臨時(shí)會(huì)議的人包括（）。

A、董事長 B、總經(jīng)理 C、三分之一以上的董事 D、代表五分之一以上表決權(quán)的股東

7、我國《公司法》對公司的設(shè)立采用的是（）

A、特許原則 B、核準(zhǔn)原則 C、準(zhǔn)則原則 D、嚴(yán)格準(zhǔn)則原則

8、公司權(quán)力機(jī)構(gòu)作出發(fā)行債券的決議后，有權(quán)受理發(fā)行公司債券申請的是（）

A、省級人民政府 B、中國人民銀行

C、國務(wù)院證券管理部門 D、國務(wù)院委托部門

五、多項(xiàng)選擇

1、公司作為法人，能夠享有的民事權(quán)利有（）A、專利權(quán) B、商標(biāo)權(quán) C、繼承權(quán) D、名稱權(quán)

2、根據(jù)西方國家的傳統(tǒng)作法及實(shí)踐，在有限責(zé)任公司的出資份額問題上有如下作法或原則（）

A、出資不平等主義 B、出資平等主義

C、基本出資制 D、單一出資制

3、我國《公司法》所調(diào)整的公司形態(tài)包括（）

A、股份有限公司 B、有限責(zé)任公司 C、國有獨(dú)資公司 D、擔(dān)保有限公司

六、案例分析

甲、乙、丙、丁四人設(shè)立一個(gè)股份有限公司。擬發(fā)行股本總額1億元，分為普通股和優(yōu)先股。甲、乙、丙、丁四人共認(rèn)購3000萬元，其中，甲認(rèn)購2000萬元，投資最多，因此四人一致同意公司按股派息時(shí)，多給付甲每股10%的利息。其余股款向社會(huì)公開發(fā)行。由于時(shí)間有限，四人決定將面值1元的普通股股票以人民幣0.85元發(fā)行，將面值1元的優(yōu)先股股票平價(jià)發(fā)行；并在認(rèn)購書中規(guī)定，該公司的優(yōu)先股股東有權(quán)在公司分配利潤時(shí)優(yōu)先獲得利息，并且在公司事務(wù)中，可以參加股東大會(huì)，還享有與普通股同等的表決權(quán)。公司已經(jīng)直接向公眾發(fā)行股票。

請指出：該股份有限公司的設(shè)立有什么問題？

公司法學(xué)作業(yè)3

一、名詞解釋

1、股東大會(huì)

2、外國公司

3、董事會(huì)

4、公司債

5、兩合公司

二、單項(xiàng)選擇

1、公司發(fā)行債券的利率不得超過（）的利率水平。

A、人民銀行規(guī)定 B、審批機(jī)關(guān)限定

C、證監(jiān)會(huì)限定 D、國務(wù)院限定

2、徐某是有限責(zé)任公司的經(jīng)理，該公司主要經(jīng)營計(jì)算機(jī)銷售業(yè)務(wù)。任職期間，徐某代理乙公司從國外進(jìn)口一批計(jì)算機(jī)并將其銷售給丙公司，甲公司的董事會(huì)成員得知后甚為氣憤。此事應(yīng)如何認(rèn)定和處理？（）

A、徐某的行為與甲公司無關(guān)，僅屬徐某個(gè)人道德品質(zhì)問題，甲公司無權(quán)干預(yù)

B、徐某違反竟業(yè)禁止義務(wù)，其代理乙公司與丙公司簽訂的銷售合同無效，所進(jìn)口的計(jì)算機(jī) 應(yīng)由甲公司優(yōu)先購買

C、徐某違反竟業(yè)禁止義務(wù)，但這并不影響銷售合同的效力，只是由這筆買賣所得的收益應(yīng)當(dāng)歸甲公司所有

D、徐某違反竟業(yè)禁止義務(wù)，但這并不影響銷售合同的效力，也不影響他由這筆買賣所得的收益

3、某國有獨(dú)資公司董事會(huì)成員為（）

A、２至９人 B、２至１３人 C、３至９人 D、３至１３人

４、以下四個(gè)國有企業(yè)中，能夠改建設(shè)立國有獨(dú)資公司的是：（）

A、甲公司由國家投資，其他條件均符合有限責(zé)任公司的要求

B、乙公司由國家兩個(gè)授權(quán)投資的部門投資設(shè)立，從事商品批發(fā)，有資產(chǎn)40萬元

C、丙公司由國家兩個(gè)授權(quán)投資的部門投資設(shè)立，其他條件均符合有限責(zé)任公司的要求

D、丁公司由國家投資，從事商品批發(fā)，有資產(chǎn)35萬元

三、多項(xiàng)選擇

1、某有限責(zé)任公司在組織籌備階段，由出資人共同協(xié)商推薦董事候選人，請根據(jù)我國《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將以下候選人中不能擔(dān)任董事的人員指出來：（）

A、趙，某高校經(jīng)濟(jì)學(xué)教師，年過六十歲，現(xiàn)退休

B、錢，原某廠廠長，一年前因該廠破產(chǎn)被免職，現(xiàn)為某公司工人

C、孫，工商管理博士，有多年經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)，但近因家庭問題負(fù)債３０萬元

D、李，現(xiàn)任某廠廠長，企業(yè)管理專家

２、我國《公司法》規(guī)定，股東可以下列形式出資：（）

A、實(shí)物 B、工業(yè)產(chǎn)權(quán) C、貨幣 D、土地使用權(quán) E、專利技術(shù)

3、不可以由國有獨(dú)資公司董事會(huì)決定的事項(xiàng)有：（）

A、公司解散 B、公司合并 C、發(fā)行公司債券 D、增加資本

4、公司發(fā)行新股應(yīng)符合下列條件：（）A、公司高級管理人員三年內(nèi)無違法行為 B、前一次發(fā)行的股份募足滿一年

C、公司連續(xù)三年贏利且可向股東支付贏利 D、公司連續(xù)三年無負(fù)債

E、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件連續(xù)三年無虛假記錄

5、按照《公司法》條文的規(guī)定，公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬附屬明細(xì)表：（）A、資產(chǎn)負(fù)債表 B、損益表 C、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表 D、財(cái)務(wù)情況說明書 E、利潤分配表

四、問答

1、與其他公司比較，股份有限公司的設(shè)立有何特點(diǎn)？

2、股份的主要特征是什么？

3、出資與股份的區(qū)別在哪里？

4、公司董事及高級管理人員有何法定義務(wù)和職業(yè)義務(wù)？

五、案例分析

某大型國有企業(yè)，經(jīng)國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)變?yōu)閲歇?dú)資公司，公司內(nèi)無股東會(huì)，由董事長 行使股東會(huì)的部分職權(quán)。董事會(huì)成員有四人，全部是國家投資的機(jī)構(gòu)任命的干部，無一職工代表，董事會(huì)王某還兼任另一有限責(zé)任公司的負(fù)責(zé)人。

該企業(yè)于1994年12月設(shè)立一子公司，企業(yè)對此子公司投資1000萬元，該子公司自有資產(chǎn)2000萬元，加上公司投資全部資產(chǎn)為3000萬元。在某一大型活動(dòng)中，該公司投

入資金2000萬元，再加上從銀行的貸款1000萬元。由于投資決策失誤，該子公司血本無歸，全部虧損3000萬元，被迫破產(chǎn)。

該子公司在上級主管部門申請下提出和解，要求進(jìn)行整頓。在整頓期間，該子公司決定放棄原母公司對其的欠款50萬元，并且將自己的一些設(shè)備無償轉(zhuǎn)讓給母公司。債權(quán)人知道后向法院申報(bào)，要求終結(jié)該公司的整頓，宣告其破產(chǎn)。問：

（1）本案中的國有獨(dú)資公司董事會(huì)成員的規(guī)定是否合法？

（2）母公司是否應(yīng)承擔(dān)子公司破產(chǎn)的責(zé)任，子公司認(rèn)為將財(cái)產(chǎn)贈(zèng)與母公司是正當(dāng)?shù)模粦?yīng)被宣告破產(chǎn)，你認(rèn)為如何？

公司法學(xué)作業(yè)4

一、名詞解釋

1、股份轉(zhuǎn)讓

2、公積金

3、公司清算

4、虛擬出資

5、抽逃出資

二、填空

1、分配股利的通常方法是：有限責(zé)任公司按股東的 比例分配，股份有限公司按股東的 比例分配。

2、公司法律責(zé)任主體承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金的，其財(cái)產(chǎn)不足以支付的，先承擔(dān)

責(zé)任。

三、問答題

1、公司債與一般債的區(qū)別。

2、簡述公司稅后利潤分配的順序。

3、公司合并與分立應(yīng)遵循哪些原則？

4、股利的含義是什么？

四、單項(xiàng)選擇

1、上市公司對外信用的基礎(chǔ)是（）

A、該公司的信譽(yù) B、該公司主要股東的信譽(yù) C、該公司的資本總額

D、該公司的市值

２、股份有限公司的注冊資本為在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的（）總額

A、核準(zhǔn)資本 B、發(fā)行資本 C、認(rèn)繳資本

D、實(shí)收股本

３、股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣（）

A、1000萬元 B、3000萬元 C、5000萬元 D、1億元

4、依照公司法的規(guī)定，股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股票所得的溢價(jià)款，應(yīng)當(dāng)列為公司財(cái)產(chǎn)的（）

A、利潤 B、資本公積金 C、贏余公積金 D、法定公積金

五、多項(xiàng)選擇

1、屬于公司法中民事責(zé)任主體的在下列里有（）A、受理該案的人民法院合議庭成員 B、公司負(fù)責(zé)人 C、清算組成員

D、公司的上級主管部門 E、股東

2、公司章程對下列人員具有約束力：（）

A、股東 B、董事 C、監(jiān)事 D、經(jīng)理

3、股份有限公司的監(jiān)事會(huì)的組成人員可以是（）

A、職工代表 B、董事 C、經(jīng)理 D、股東代表 E、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

4、向下列機(jī)構(gòu)或人員發(fā)行的股票應(yīng)當(dāng)為記名股票。（）

A、發(fā)起人 B、國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)

C、法人 D、占股本總額3%以上的股東

六、案例分析

1、某有限責(zé)任公司董事會(huì)決議擬增加注冊資本，公司監(jiān)事會(huì)全部七名成員強(qiáng)烈反對，但董事會(huì)堅(jiān)持決議。于是，監(jiān)事會(huì)中的三名成員聯(lián)名通知全體股東召開臨時(shí)股東會(huì)議。除兩名股東因故未參加以外，其他股東全部出席。與會(huì)股東最終以人數(shù)的三分之二表決通過了公司增加注冊資本的董事會(huì)決議。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為會(huì)議的表決未達(dá)到法定人數(shù)，因而決議無效。董事會(huì)認(rèn)為，監(jiān)事越權(quán)召開股東會(huì)，會(huì)后又對會(huì)議通過的決議橫加指責(zé)，純屬無稽之舉。設(shè)問：

（1）公司董事會(huì)是否有權(quán)作出增加注冊資本的決議？

（2）臨時(shí)股東大會(huì)的召集程序是否合法？

（3）臨時(shí)股東大會(huì)通過的決議是否有效？

2、齊某、唐某是廚美灶具股份有限公司的董事。公司發(fā)展前景良好，有廣闊的銷售空間。齊、唐分別負(fù)責(zé)產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝和銷售，掌握了該產(chǎn)品的核心環(huán)節(jié)。于是，齊、唐又與胡某共同出資設(shè)立了華倫灶具公司，生產(chǎn)的灶具與廚美灶具公司基本相同，僅是品牌不同。齊、唐未擔(dān)任任何職務(wù)。后來，齊唐入股華倫灶具公司一事被廚美公司發(fā)現(xiàn)，廚美公司董事會(huì)決議罷免了齊某和唐某的董事職務(wù)，并要求齊、唐將在華倫公司經(jīng)營期間所得的收入共計(jì)70萬元交給廚美公司。齊、唐不服。

問：廚美公司董事會(huì)的決議哪些有效、哪些無效？

作業(yè)（1）

一、名詞解釋

1、公司： 是指全部資本由股東出資構(gòu)成，股東以其出資額或所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的依《公司法》成立的企業(yè)法人。

2、公司法： 是規(guī)定公司的設(shè)立、組織、活動(dòng)、解散及其內(nèi)部、外部關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。

3、公司章程： 是公司股東依法訂立的規(guī)范公司組織與活動(dòng)的基本法律文件。

4、公司名稱： 是公司用以經(jīng)營并區(qū)別于其他公司或企業(yè)的標(biāo)志。

5、跨國公司： 是指以一國（通常是本國，又稱母國）為基地，通過對外直接投資，在其他國家或地區(qū)（稱東道國）設(shè)立分支機(jī)構(gòu)、子公司或其他外商投資企業(yè)，從事國際性或世界性的生產(chǎn)、經(jīng)營或服務(wù)活動(dòng)的大型公司。

二、填空

1、出資額 全部資產(chǎn)

2、等額 股份 全部資產(chǎn)

3、國家

4、主要辦事機(jī)構(gòu)

5、經(jīng)營

6、出資額（為限）

7、企業(yè)法人（總）公司

三、問答

1、（1）公司是以營利為目的的企業(yè)；（2）公司是具有法人資格的企業(yè)；（3）公司是以股東投資為基礎(chǔ)設(shè)立的股權(quán)式企業(yè)；（4）我國的公司是依〈公司法〉設(shè)立的企業(yè)。

2、公司與合伙企業(yè)的區(qū)別有：（1）公司的設(shè)立以章程為基礎(chǔ)；而合伙的成立則建立在合伙合同的基礎(chǔ)之上。（2）兩者具有不同的法律地位。我國〈公司法〉規(guī)定，有限責(zé)任公司和股份有限公司是企業(yè)法人，而合伙型聯(lián)合企業(yè)不具有法人資格。（3）合伙與公司在內(nèi)部及外部法律關(guān)系上具有實(shí)質(zhì)性差異。（詳見教材第6至7頁歸納的五條）

3、公司與聯(lián)營企業(yè)的區(qū)別：見教材第7至8頁，此題的內(nèi)容與前一題有交叉和重復(fù)之處，但表述的角度有不同。

4、公司法的特征有：（1）公司法規(guī)范的對象是公司企業(yè)；（2）公司法是組織法，同時(shí)兼具活動(dòng)法的特征；（3）公司法主要由具有強(qiáng)制性的法律規(guī)范組成，體現(xiàn)了國家對微觀經(jīng)濟(jì)生活的干預(yù)。（4）公司法具有一定的國際性。

四、單項(xiàng)選擇

1、A

2、C

3、B

4、D

5、D

6、C

7、B

8、A

9、A

10、C

五、案例分析

答：（1）本案例中有三種出資形式：即實(shí)物，現(xiàn)金，無形資產(chǎn)。其中甲的出資為實(shí)物出資，符合我國《公司法》的規(guī)定；乙雖然是從銀行借的資金，并不影響其出資能力，屬貨幣出資，也符合我國《公司法》的規(guī)定；丙的出資是無形資產(chǎn)，但我國《公司法》只規(guī)定工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)可以作為無形資產(chǎn)出資，以管理能力作為出資不符合我國《公司法》的規(guī)定。

（2）他們的公司不能成立。因?yàn)樽鳛樯a(chǎn)型公司的注冊資金必須50萬元以上，而丙的出資不符合要求，甲與乙出資相加不足50萬元，沒有達(dá)到法定最低資產(chǎn)額。

作業(yè)（2）

一、名詞解釋

1、有限責(zé)任公司： 是指由兩個(gè)以上共同出資，股東以其所認(rèn)繳的出資額 對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

2、股份有限公司： 是全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。

3、國有獨(dú)資公司： 指的是國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。

4、上市公司： 是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院或國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。

5、董事：即董事會(huì)成員，根據(jù)公司法，股份有限公司的董事由公司股東大會(huì)選舉和更換，是公司的主要負(fù)責(zé)人。（董事長是公司的法定代表人）

二、填空

1、營業(yè)執(zhí)照

2、股東

3、認(rèn)繳

4、優(yōu)先購買權(quán)

5、國務(wù)院 國務(wù)院授權(quán) 公司職工

6、股份有限公司 折股、低價(jià)出售

7、折衷授權(quán)

三、問答

1、有限責(zé)任公司的特征：（1）封閉性。表現(xiàn)為不允許發(fā)行股票；不要求公布財(cái)務(wù)狀況；不要求公布重大事項(xiàng)。（2）組織結(jié)構(gòu)簡單。如，董事會(huì)并非法定的常設(shè)機(jī)關(guān)；可以不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。（3）資合性與人合性是統(tǒng)一的。

2、有限責(zé)任公司的缺點(diǎn)主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面：（1）小型公司中股東責(zé)任的有限可能導(dǎo)致嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益；（1）出資轉(zhuǎn)讓受到過分的限制。

3、設(shè)立有限責(zé)任公司的條件有：（1）股東符合法定人數(shù)；（2）股東出資達(dá)到法定資本最低限額；（3）股東共同指定公司章程；（4）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；（5）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件；（6）設(shè)立有限責(zé)任公司的其他必要條件。

4、擔(dān)任公司董事、經(jīng)理的禁止條件是：（1）無民事行為能力和限制民事行為能力人；（2）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪而被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未能償還；（6）國家公務(wù)員的身份在任職上也有所限制。

四、單項(xiàng)選擇

1、B

2、B

3、C

4、B

5、C

6、C

7、D

8、C

五、多項(xiàng)選擇

1、ABD

2、ABCD

3、ABC

六、案例分析

答：根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，該股份有限公司的設(shè)立有以下問題：

（1）本案中的股票發(fā)行，屬于設(shè)立發(fā)行。發(fā)起人不得少于五人，而本案中，發(fā)起人只有四人。

（2）發(fā)起人認(rèn)購的股份不應(yīng)低于公司擬發(fā)行股本總額的35%，而本案中，發(fā)起人認(rèn)購的股份只占股本總額的30%。

（3）“同股同權(quán)”是股票的一個(gè)特點(diǎn)。本案中，發(fā)起人決定提高甲的股息是不合法的。

（4）公司股票可以溢價(jià)發(fā)行、平價(jià)發(fā)行，但不能折價(jià)發(fā)行，所以本案中，將普通股折價(jià)發(fā)行是不合法的。

（5）優(yōu)先股股東享有優(yōu)先分配股息的權(quán)利，但不享有普通股股東的表決權(quán)。本案中，發(fā)起人決定優(yōu)先股股東享有表決權(quán)是不合法的。

（6）公司發(fā)行股票要由證券公司承銷，而不能由公司自行銷售。星 空 14:05:22

一、名詞解釋

1、股東大會(huì)： 在股份有限公司中，股東大會(huì)是由全體股東組成的公司權(quán)力機(jī)構(gòu)，依《公司法》的規(guī)定行使職權(quán)。

2、外國公司： 是指依照外國法律在中國境外登記成立的公司，其依照我國《公司法》在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)為外國公司的分支機(jī)構(gòu)。

3、董事會(huì)： 是由法定人數(shù)的董事組成的公司經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)。董事會(huì)對外代表公司，對內(nèi)執(zhí)行公司事務(wù)。

4、公司債： 是指公司為籌集資金，依照募集程序而向社會(huì)發(fā)行債券，從而與債券持有人形成的一種債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

5、兩合公司： 是一部分股東對公司債務(wù)負(fù)無限連帶責(zé)任，另一部分股東對公司債務(wù)只以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任的公司。

二、單項(xiàng)選擇

1、D

2、C

3、C

4、A

三、多項(xiàng)選擇

1、BC

2、ABCDE

3、ABCD

4、BCE

5、ABCDE

四、問答

1、股份有限公司的設(shè)立有兩方面的特點(diǎn)：（1）設(shè)立條件比較嚴(yán)格。也可以說，最為嚴(yán)格。（舉出教材第114、115頁的六個(gè)條件）（2）設(shè)立程序比較復(fù)雜。要經(jīng)過發(fā)起及訂立章程；設(shè)立審批；認(rèn)繳股本；建立公司機(jī)構(gòu)；申請?jiān)O(shè)立登記等一系列程序。

2、股份具有的主要特征是：（1）股份一律平等；（2）股份可以自由轉(zhuǎn)讓；（3）股份表現(xiàn)為有價(jià)證券。

公司合并與分立應(yīng)遵循的原則是：（1）不得損害債權(quán)人的利益；（2）必須符合法律程序；（3）應(yīng)當(dāng)采用法定方式。

3、出資與股份的區(qū)別在于：（1）二者發(fā)行的主體不同，有限責(zé)任公司不能發(fā)行股票；（2）二者的概念不同，從理論和立法上都是將二者分開使用，有限責(zé)任公司的股東只能認(rèn)購出資，而股份有限公司的股東只能認(rèn)購股份。（3）表現(xiàn)形式不同，出資表現(xiàn)為出資證明書，而股份有限公司的股份則稱之為股票。（4）出資轉(zhuǎn)讓受到嚴(yán)格限制，而股份轉(zhuǎn)讓是自由的。

4、公司董事及高級管理人員的法定義務(wù)有：（1）忠實(shí)的義務(wù)；（2）競業(yè)禁止的義務(wù)；（3）保密義務(wù)。職業(yè)義務(wù)或章程義務(wù)有：（1）尊重股東權(quán)利；（2）公平對待不同類別的股東；（3）其親屬、有關(guān)關(guān)系人的行為禁止。

五、案例分析

答：（1）案中的國有獨(dú)資公司的董事會(huì)的組成不合法。因?yàn)椋豆痉ā返?8條規(guī)定，國有獨(dú)資公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司的職工代表。該公司竟然無一職工代表，不能體現(xiàn)國有獨(dú)資公司的民主性；《公司法》第70條規(guī)定，國有獨(dú)資公司的董事等未經(jīng)國家有關(guān)部門同意，不得兼任其他公司或經(jīng)營組織的負(fù)責(zé)人。案例中的董事會(huì)王某兼任另一有限責(zé)任公司的負(fù)責(zé)人，如果未經(jīng)同意，是不合法的。

（2）依據(jù)《公司法》第13條規(guī)定，公司可以設(shè)立子公司，子公司具有獨(dú)立的企業(yè)法人資格。母公司盡管可以通過行使權(quán)力來決定子公司的經(jīng)營方針、董事會(huì)和經(jīng)理的任免，但是子公司自行負(fù)責(zé)其對外的經(jīng)營活動(dòng)，并且子公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。母公司僅以其對子公司的出資額為限對子公司承擔(dān)責(zé)任。所以本案中的母公司僅以其投資額1000萬元為限承擔(dān)責(zé)任，對此以外的債務(wù)概不承擔(dān)。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，整頓期間如出現(xiàn)嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的行為，應(yīng)終止整頓。該公司在整頓期間，無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)給母公司和放棄對母公司的債權(quán)，不屬于正常的財(cái)產(chǎn)贈(zèng)與，是嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的行為。所以，債權(quán)人要求終結(jié)整頓宣告破產(chǎn)是合法的，人民法院應(yīng)當(dāng)支持。

作業(yè)（4）

一、名詞解釋

1、股份轉(zhuǎn)讓： 是指通過轉(zhuǎn)移股票所有權(quán)而轉(zhuǎn)移股東權(quán)利的法律行為。

2、公積金： 又稱儲(chǔ)備金，是指公司為了增強(qiáng)自身財(cái)力，擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍和預(yù)防意外虧損，依照法律和公司章程的規(guī)定以及股東會(huì)決議而從公司稅后利潤中提取的積累資金。

3、公司清算： 是指公司因某種原因終止時(shí)（除合并和分立），依照法律程序，對公司終止時(shí)的財(cái)產(chǎn)和應(yīng)了結(jié)的事務(wù)，選派清算人進(jìn)行處理分派的法律行為。

4、虛假出資： 是指公司發(fā)起人、股東未交付貨幣、實(shí)物或者未轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)而假冒已交付或轉(zhuǎn)移，借以欺騙債權(quán)人及社會(huì)公眾的行為。

5、抽逃出資： 是指公司發(fā)起人、股東在公司設(shè)立時(shí)已交付了貨幣、實(shí)物，或者已轉(zhuǎn)移了財(cái)產(chǎn)權(quán)，但在公司成立后又將其全部或部分抽回資金的行為。

二、填空

1、出資 所持股份

2、民事責(zé)任

三、問答

1、一般債即公司的一般債務(wù)。公司債與一般債區(qū)別的表現(xiàn)有幾個(gè)方面：（1）含義不同，在我國，公司債是一個(gè)特有概念（見名詞解釋）；而一般債是指除“公司債”之外的公司的其他債務(wù)的總和。（2）兩種債的債權(quán)人確定程度不同，一般債的債權(quán)人范圍是確定的；而公司債的債權(quán)人是不確定的。（3）流通方面的差異，公司債依法可以流通；而一般債除當(dāng)事人的特定意圖外，很少發(fā)生轉(zhuǎn)讓問題。（4）公司債的償還期限具有同一性；而一般債的償還期限依債務(wù)關(guān)系的內(nèi)容不同而不同。

2、公司稅后利潤分配的順序：見《公司法》第177條和教材第193頁所列四點(diǎn)。

3、公司合并與分立應(yīng)遵循的原則是：（1）不得損害債權(quán)人的利益；（2）必須符合法律程序；（3）應(yīng)當(dāng)采用法定方式。

4、股利的含義，是指公司依照法律或章程的規(guī)定，按期以一定的數(shù)額和方式分配給股東的利潤。有時(shí)股利又區(qū)分為股息和紅利。我國《公司法》及會(huì)計(jì)制度則通稱為股利。

四、單項(xiàng)選擇

1、C

2、D

3、A

4、B

五、多項(xiàng)選擇

1、BCE

2、ABCD

3、AD

4、ABC

六、案例分析

答：（1）該公司董事會(huì)無權(quán)作出增加注冊資本的決議。因?yàn)椤豆痉ā返?03條規(guī)定，對增加注冊資本等重大事項(xiàng)的的決議應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)會(huì)議作出。

（2）臨時(shí)股東會(huì)議的召集程序合法。《公司法》規(guī)定，1/3以上的監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)股東會(huì)，本次股東會(huì)由三名監(jiān)事召集，該公司共有監(jiān)事七人，達(dá)到1/3以上。

（3）臨時(shí)股東會(huì)議通過增加注冊資本的決議無效。《公司法》規(guī)定，股東會(huì)通過增加注冊資本的決議應(yīng)當(dāng)由代表2/3以上表決權(quán)的通過。而此次臨時(shí)股東會(huì)議的表決只是參加本次股東會(huì)的2/3股東通過。

第三篇：公司法作業(yè)一答案

1某商務(wù)公司章程規(guī)定：董事長未經(jīng)股東會(huì)授權(quán)，不得處置公司資產(chǎn)，也不得以公司名義簽訂非經(jīng)營性合同。一日，董事長任某見王某有一棟別墅，遂決定以自己使用的公司舊辦公樓與王調(diào)換，并辦理了過戶手續(xù)。對任某的換車行為，下列哪一種說法是不正確的？

A．違反公司章程處置公司資產(chǎn)，其行為無效

B．違反公司章程從事非經(jīng)營性交易，其行為無效

C．并未違反公司章程，其行為有效

D．無論是否違反公司章程，只要王某無惡意，該行為就有效

【答案】ABC

【解析】只有D的敘述是合法的，公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。但是，章程的規(guī)定不能對抗善意的公司外部的第三人。章程和公司的關(guān)系好比驅(qū)動(dòng)程序和電腦的關(guān)系，公司這個(gè)法人只是一個(gè)硬件，必須有章程這個(gè)規(guī)定了內(nèi)部行為規(guī)范的程序軟件使它活起來。請注意，公司章程對公司員工和公司債權(quán)人、債務(wù)人并不具有約束力。

2甲公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)6000萬元，擬對外進(jìn)行投資，董事會(huì)的哪項(xiàng)意見是不正確的？

A．甲公司向其他公司投資，只能承擔(dān)有限責(zé)任

B．甲公司向其他公司投資，經(jīng)董事會(huì)同意，可以承擔(dān)無限責(zé)任

C．甲公司向其他公司的投資，經(jīng)過章程的規(guī)定，董事會(huì)、股東會(huì)都有權(quán)利決議。

D．章程記載公司對外投資不得超過凈資產(chǎn)的50％，甲公司向其他公司的累計(jì)投資額可以是4000萬元

【答案】BD

【解析】公司轉(zhuǎn)投資對象僅限于有限責(zé)任公司和股份有限公司，并且以該出資額為限對所投資公司承擔(dān)責(zé)任，也就是說不能因投資而承擔(dān)無限責(zé)任，因此，A對，不選擇；B錯(cuò)，選擇；公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；因此，C對，不選擇；章程規(guī)定不能超過注冊資本的50％，因此，D答案錯(cuò)誤，應(yīng)當(dāng)選擇。

3、A是從事生產(chǎn)經(jīng)營的有限責(zé)任公司，總資產(chǎn)1000萬元，總負(fù)債100萬元。現(xiàn)公司董事會(huì)決定：(1)以本公司名義投資20萬，與B公司組成合伙企業(yè)；(2)以A公司名義向C公司投資200萬；(3)以本公司名義發(fā)行100萬元公司債券。

問：這三項(xiàng)決定是否都合法，并說明理由。

【答案及解析】(1)不合法。依《合伙企業(yè)法》，合伙人應(yīng)是承擔(dān)無限責(zé)任的完全民事行為能力的自然人。《公司法》第十五條公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

(2)合法。根據(jù)法律規(guī)定，公司轉(zhuǎn)投資《公司法》第十五條公司可以向其他企業(yè)投資；

(3)不合法。公司發(fā)行公司債券其凈資產(chǎn)額不得低于人民幣6000萬；另外，發(fā)行公司債券應(yīng)由股東會(huì)作出決議。而A公司凈資產(chǎn)僅900萬，且董事會(huì)無權(quán)作決定發(fā)行公司債券。參見《證券法》第十六條公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(一)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元；(二)累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十。

4衡水老白干釀酒有限責(zé)任公司，經(jīng)營酒類產(chǎn)品，總資產(chǎn)1200萬元，總負(fù)債200萬元。現(xiàn)公司股東會(huì)做出以下決定，請判斷其哪些決定是不符合法律規(guī)定的？

A．投資300萬元，與乙公司組成合伙企業(yè)

B．向丙衛(wèi)生潔具生產(chǎn)有限責(zé)任公司投資350萬元

C．發(fā)行100萬元公司債券

D．減少注冊資本50萬元

【答案】AC

【解析】公司轉(zhuǎn)投資對象僅限于有限責(zé)任公司和股份有限公司，并且以該出資額為限對所投資公司承擔(dān)責(zé)任，也就是說不能因投資而承擔(dān)無限責(zé)任，所以公司不能投資于合伙企業(yè)。因此 A的敘述是錯(cuò)誤的；

另外《公司法》第十五條:公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。答案B的敘述是正確的；

根據(jù)《證券法》第十六條公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(一)款：股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元；所以該公司不具備凈資產(chǎn)的條件，只有1000萬元，所以答案C敘述錯(cuò)誤

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。D答案減資后仍然高于法定的最低資本要求3萬元，所以D答案的敘述正確，不選。

5、甲公司注冊資金為100萬元，主營婚紗攝影，乙廠為生產(chǎn)攝影專用器材的合伙企業(yè)。甲公司為穩(wěn)定貨源，決定投資30萬元入伙乙廠。對此項(xiàng)投資的效力，下列表述哪一項(xiàng)是正確的？

A．須經(jīng)甲公司股東會(huì)全體通過方為有效

B．須經(jīng)甲公司董事會(huì)全體通過方為有效

C．須經(jīng)乙廠全體合伙人同意方為有效

D．無效

【答案】 D

【解析】ABC答案錯(cuò)誤，因?yàn)橥顿Y行為違反了公司法的禁止性規(guī)范是絕對無效的，公司轉(zhuǎn)投資對象僅限于有限責(zé)任公司和股份有限公司，并且以該出資額為限對所投資公司承擔(dān)責(zé)任，也就是說不能因投資而承擔(dān)無限責(zé)任，所以公司不能投資于合伙企業(yè)。參見《公司法》第十五條:公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

注意，公司之所以不能承擔(dān)無限責(zé)任，在于公司自身的有限責(zé)任能力承擔(dān)不了無限責(zé)任，這會(huì)損害被投資主體的債權(quán)人的利益。

6、宏喜果農(nóng)有限公司的控股股東趙虹西拖欠銀行巨額貸款，但是他不但不積極經(jīng)營企業(yè)還貸，還以企業(yè)名義繼續(xù)向銀行借款，借新還舊，供自己揮霍，當(dāng)銀行起訴后，趙虹西以企業(yè)為公司，屬于有限責(zé)任為由，請求法院宣告自己的企業(yè)破產(chǎn)，判斷正誤（）

A．宏喜果農(nóng)公司存在違法挪用公司資金的行為；

B．可以依法由法院否認(rèn)該公司的人格；

C．趙虹西和宏喜果農(nóng)公司承擔(dān)連帶責(zé)任；

D．趙虹西應(yīng)當(dāng)向宏喜果農(nóng)公司承擔(dān)賠償責(zé)任；

【答案】：ABCD

【解析】股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。所以，C正確；連帶責(zé)任就意味著公司的法人人格被否認(rèn)了，因?yàn)橛腥?/p>

7、下列選項(xiàng)中，在2004年1月不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的有：

A．甲因賄賂罪，1995年被判4年徒刑附加剝奪政治權(quán)利2年

B．乙擅長經(jīng)營管理，現(xiàn)為工商局長

C．丙于1999年10月到某企業(yè)任廠長，該企業(yè)因1999年9月的違法行為被工商機(jī)關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照

D．丁因妻子炒股失敗已借款15萬元，但是以個(gè)人房屋提供了抵押擔(dān)保

【答案】AB

【解析】因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；A答案正確，可以擔(dān)任的時(shí)間是2007年；

B選項(xiàng)屬于現(xiàn)職國家工作人員不得擔(dān)任公司管理人員，以免以權(quán)謀私，成為官商。擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

C答案可以看出乙和該企業(yè)的被吊銷執(zhí)照之間沒有個(gè)人關(guān)系；

個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償，由于D選項(xiàng)中個(gè)人債務(wù)有擔(dān)保，丁的信用沒有問題，不會(huì)有任職后的以權(quán)謀私的嫌疑。

8、某股份有限公司計(jì)劃招聘一名新董事參與本公司經(jīng)營活動(dòng)，以下四人成為候選人，其中哪些不具有公司法規(guī)定的不得擔(dān)任高管人員任職資格的禁止條件？

A．趙某，經(jīng)營能力一流，口才尤佳，但因酷愛行為藝術(shù)曾在夜半裸奔遭人非議

B．錢某，曾擔(dān)任一家長期經(jīng)營不善的洗浴中心董事，到任后僅一個(gè)上午該公司即破產(chǎn)

C．孫某，曾因強(qiáng)奸一名80歲的老太太被判刑10年，現(xiàn)已釋放3年，一直靠在街頭賣烤白薯為生

D．李某，現(xiàn)任某市醫(yī)院婦科大夫

【答案】ABCD

【解析】A答案正確，行為怪異不是限制行為能力人的判別標(biāo)準(zhǔn)，不是法定的任職資格的障礙；因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年，C答案由于并非經(jīng)濟(jì)類犯罪，因此沒有任職資格障礙；擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；B答案由于錢某顯然和公司的破產(chǎn)無關(guān)，所以可以任職；

D答案李某不是國家工作人員，可以任職。

22下列何人可以擔(dān)任公司的董事?

A．某甲，35歲，大學(xué)文化，市文化局副科長，精力充沛，愿意在公司兼職

B．某乙，46歲，為人忠誠，人生坎坷，頑強(qiáng)剛毅，不惜貸款10萬元為其身在農(nóng)村、患尿毒癥的妻子治病

C．某丙，50歲，高小文化，靈活但不善與人合作，1985年曾因倒賣糧票被判刑3年

D．某丁，55歲，原某研究所高級工程師，上個(gè)月被法院經(jīng)審理判決有受賄罪，判處有期徒刑2年，緩刑2年。某丁不服，申訴稱其所受錢財(cái)是其勞動(dòng)所得

【答案】BC

【解析】本題考查公司高級管理人員任職資格條件。根據(jù)《公司法》第57條規(guī)定，因犯有破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理。但某丙執(zhí)行刑罰期滿早逾5年，故某丙可以擔(dān)任公司的董事。故應(yīng)選C項(xiàng)。根據(jù)《公司法》第57條規(guī)定，某乙個(gè)人雖然所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)，但不屬于到期未清償?shù)那闆r，故應(yīng)選B項(xiàng)。

根據(jù)《公司法》第58條規(guī)定，國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事和經(jīng)理。故不應(yīng)選A。某丁上個(gè)月因受賄罪被判處刑罰，不能擔(dān)任公司董事。故D項(xiàng)也不應(yīng)選。本題考董事、監(jiān)事、經(jīng)理任職資格的限制性規(guī)定，考生需將《公司法》第57條、第58條的規(guī)定總結(jié)、記牢。23、2004年夏天，某有限責(zé)任公司股東會(huì)決定解散該公司，其后股東會(huì)、清算組所為的下列哪一行為不違反我國法律的規(guī)定？

A．股東會(huì)選派股東甲、股東乙和股東丙組成清算組，未采納股東丁提出吸收一名律師參加清算組的建議

B．清算組成立次日，將公司解散一事通知了全體債權(quán)人并發(fā)出公告，一周內(nèi)全體債權(quán)人均申報(bào)了債權(quán)，隨后清算組在報(bào)紙上又發(fā)布了一次最后公告

C．在清理公司財(cái)產(chǎn)過程中，清算組發(fā)現(xiàn)設(shè)備貶值，變現(xiàn)收入只能夠清償75%的債務(wù)，遂與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議：剩余債務(wù)轉(zhuǎn)由股東甲負(fù)責(zé)償還，清算繼續(xù)進(jìn)行

D．在編制清算方案時(shí)，清算組經(jīng)職代會(huì)同意，決定將公司所有的職工住房優(yōu)惠出售給職工，并允許以部分應(yīng)付購房款抵銷公司所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用。

【答案及解析】A答案正確，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成。

B答案錯(cuò)誤，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

C答案錯(cuò)誤，公司的債務(wù)由公司承擔(dān)，因?yàn)楣臼仟?dú)立的法人，股東對公司的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。清算組無權(quán)給股東施加這樣的責(zé)任，除非股東自愿可以。

D答案錯(cuò)誤，優(yōu)惠出售公司財(cái)產(chǎn)等于低價(jià)轉(zhuǎn)讓行為，會(huì)損害其他公司債權(quán)人的利益，因此，違法無效。

9、杭州張小水剪刀生產(chǎn)有限責(zé)任公司因章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿而解散，成立了清算組。清算祖在清算期間實(shí)施下列行為哪些是錯(cuò)誤的？

A．為抵償甲公司的債務(wù)而承攬了甲公司的一項(xiàng)工程

B．以清算組為原告起訴一債務(wù)人

C．留足償債資金后將公司財(cái)產(chǎn)按比例分配給各股東 D．從公司財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付清算費(fèi)用 【答案】AC

【解析】A答案錯(cuò)誤。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》（以下簡稱《破產(chǎn)法》）第24條，人民法院應(yīng)當(dāng)自宣告企業(yè)破產(chǎn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，接管破產(chǎn)企業(yè)。清算組負(fù)責(zé)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的保管、清理、估價(jià)、處理和分配。清算組可以依法進(jìn)行必要的民事活動(dòng)……但是清算組不可以在清算階段從事與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)，因?yàn)樵谠撾A段經(jīng)營活動(dòng)已經(jīng)停止。

B答案正確，因?yàn)榍逅汶A段的清算組有權(quán)以自己的名義從事破產(chǎn)企業(yè)的的事務(wù)，起訴應(yīng)訴。

根據(jù)《破產(chǎn)法》第37條規(guī)定：清算組提出破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案，經(jīng)債權(quán)人會(huì)議討論通過，報(bào)請人民法院裁定后執(zhí)行。破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付破產(chǎn)費(fèi)用后，按照下列順序清償：

（一）破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；

（二）破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款；

（三）破產(chǎn)債權(quán)。破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不足清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。不可以留足償債資金后將公司財(cái)產(chǎn)按比例分配給各股東，這違反了法定的清償順序，所以C答案錯(cuò)誤；

D答案正確，根據(jù)前面的規(guī)定清算費(fèi)用是最優(yōu)先支付的。

10、甲公司于2005年10月召開股東會(huì)議，決議公司解散，分立為A公司和B公司。雙方約定平均分擔(dān)甲公司的債權(quán)和債務(wù)。甲公司的債權(quán)人乙公司于2006年3月向法院起訴，要求分立后的兩家公司對其債務(wù)進(jìn)行清償。對于本案敘述正確的是哪些？

A．甲公司是解散分立

B．甲公司是存續(xù)分立

C．乙公司只能要求A公司和B公司各自清償其債務(wù)的一半

D．乙公司既可以要求A公司清償其全部債務(wù)，也可以要求B公司清償其全部債務(wù)

【答案】AD

【解析】公司分立分為存續(xù)分立和解散分立。前者是指一個(gè)公司分為兩個(gè)或者兩個(gè)以上的公司，原公司繼續(xù)存在；后者是指一個(gè)公司分為兩個(gè)或者兩個(gè)以上公司，原公司解散。因此A正確，甲公司是解散分立。

公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。本案件中，由于債務(wù)的清償是在分立雙方之間的內(nèi)部約定，因此無法對抗善意第三人，也即債權(quán)人乙公司，答案C錯(cuò)誤，D正確。公司合并如果用公式表示可以如下：

（1）吸收合并：A+B=A;B的人格消滅；A的人格存續(xù)；

（2）新設(shè)合并：A+B=C;A、B的人格都消滅。產(chǎn)生新的人格C。

公司分立以公式表示：

（1）存續(xù)分立：A=A＋B；B公司的人格派生出來，A的人格繼續(xù)存續(xù)；

（2）解散分立：A=B+C;A公司的人格消滅，產(chǎn)生兩個(gè)或者兩個(gè)以上的新人格。

11、某市甲、乙兩個(gè)國有獨(dú)資公司合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字號，該合并事項(xiàng)已經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)現(xiàn)欲辦理商業(yè)登記。甲股份有限公司的商業(yè)登記屬于下列哪一類型的登記？

A．兼并登記 B．設(shè)立登記 C．變更登記 D．注銷登記

【答案】 B

【解析】B答案正確，因?yàn)殡m然甲乙的合并由于甲的人格存續(xù)屬于吸收合并，但是由于公司的形式由有限公司變成了股份有限公司，屬于主體性質(zhì)的改變，所以要進(jìn)行新的登記，而不僅是章程內(nèi)容的變更，也就是不屬于變更登記。

12、甲公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)6000萬元，擬對外進(jìn)行投資，董事會(huì)的哪項(xiàng)意見是不正確的？

A．甲公司向其他公司投資，只能承擔(dān)有限責(zé)任

B．甲公司向其他公司投資，經(jīng)董事會(huì)同意，可以承擔(dān)無限責(zé)任

C．甲公司向其他公司的投資，經(jīng)過章程的規(guī)定，董事會(huì)、股東會(huì)都有權(quán)利決議。

D．章程記載公司對外投資不得超過凈資產(chǎn)的50％，甲公司向其他公司的累計(jì)投資額可以是4000萬元

【答案】BD

【解析】公司轉(zhuǎn)投資對象僅限于有限責(zé)任公司和股份有限公司，并且以該出資額為限對所投資公司承擔(dān)責(zé)任，也就是說不能因投資而承擔(dān)無限責(zé)任，因此，A對，不選擇；B錯(cuò)，選擇；公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；因此，C對，不選擇；章程規(guī)定不能超過注冊資本的50％，因此，D答案錯(cuò)誤，應(yīng)當(dāng)選擇。

13、A是從事生產(chǎn)經(jīng)營的有限責(zé)任公司，總資產(chǎn)1000萬元，總負(fù)債100萬元。現(xiàn)公司董事會(huì)決定：(1)以本公司名義投資20萬，與B公司組成合伙企業(yè)；(2)以A公司名義向C公司投資200萬；(3)以本公司名義發(fā)行100萬元公司債券。

問：這三項(xiàng)決定是否都合法，并說明理由。

【答案及解析】(1)不合法。依《合伙企業(yè)法》，合伙人應(yīng)是承擔(dān)無限責(zé)任的完全民事行為能力的自然人。《公司法》第十五條公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

(2)合法。根據(jù)法律規(guī)定，公司轉(zhuǎn)投資《公司法》第十五條公司可以向其他企業(yè)投資；

(3)不合法。公司發(fā)行公司債券其凈資產(chǎn)額不得低于人民幣6000萬；另外，發(fā)行公司債券應(yīng)由股東會(huì)作出決議。而A公司凈資產(chǎn)僅900萬，且董事會(huì)無權(quán)作決定發(fā)行公司債券。參見《證券法》第十六條公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(一)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元；(二)累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十。

第四篇：公司法平時(shí)作業(yè)二

公司法平時(shí)作業(yè)二

說明：平時(shí)作業(yè)共3次，本次為第2次。以下選擇題與判斷題每題2分，滿分共計(jì)100分。

一、選擇題（每題2分。可能有一個(gè)或多個(gè)正確答案）

1、股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)必須有（C），方可舉行。

A．全體發(fā)起人出席

B．全體認(rèn)股人出席

C．代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席

D．發(fā)起人、認(rèn)股人出席人數(shù)占總?cè)藬?shù)三分之二以上

2、下列哪項(xiàng)不屬于股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)的職權(quán)?C

A．選舉董事會(huì)成員

B．選舉監(jiān)事會(huì)成員

C．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

D．對公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核

3、在下列哪種情形下，發(fā)起人、認(rèn)股人不能抽回股本?D

A．發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)

B．創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司

C．未按期募足股份

D．公司登記機(jī)關(guān)要求補(bǔ)充申請文件

4、下列哪項(xiàng)不屬于股份有限公司召開臨時(shí)股東大會(huì)的法定情形?A

A．董事長認(rèn)為必要時(shí)

B．單獨(dú)或合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí)

C．公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收資本總額三分之一時(shí)

D．董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)

5、發(fā)行無記名股票的股份有限公司召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)該在會(huì)議召開（C）前公告會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。

A．二十日B．十五日C．三十日D．九十日

6、根據(jù)《公司法》，單獨(dú)或合計(jì)持有股份有限公司（A）以上股份的股東，有權(quán)向股東大會(huì)提出臨時(shí)提案。

A．百分之三B．百分之五C．百分之十D．百分之十五

7、下列有關(guān)股份有限公司董事的陳述，錯(cuò)誤的是：D

A．每屆任期不得超過三年

B．任期屆滿可以連選連任

C．一個(gè)股份有限公司最多可有十九位董事

D．董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)，無論何種情況下，在改選出的董事就任前，辭職董事也不應(yīng)再履行其董事職務(wù)

8、股份有限公司的董事長不能履行職務(wù)時(shí)，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有可能履行其職務(wù)的是：A

A．副董事長B．監(jiān)事會(huì)主席C．工會(huì)主席D．董事會(huì)秘書

9、下列有關(guān)股份有限公司經(jīng)理的說法錯(cuò)誤的是： C

A．經(jīng)理由董事會(huì)決定聘任或解聘

B．董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理

C．公司可以通過子公司向經(jīng)理提供借款

D．經(jīng)理負(fù)責(zé)擬定公司的基本管理制度

10、股份有限公司監(jiān)事會(huì)主席的產(chǎn)生方式是： C

A．股東大會(huì)選舉產(chǎn)生

B．董事會(huì)聘任

C．全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生

D．職工民主選舉產(chǎn)生

11、下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的說法錯(cuò)誤的是： C

A．監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人

B．監(jiān)事會(huì)中應(yīng)有公司職工代表，且其在監(jiān)事會(huì)中比例不得低于三分之一

C．公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人可以兼任監(jiān)事

D．監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過

12、公司董事、高級管理人員下列行為，法律不禁止的是：B

A．挪用公司資金

B．按照公司章程的規(guī)定，或者經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保

C．將公司資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)

D．擅自披露公司秘密

13、發(fā)行公司債券的申請經(jīng)（B）核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法。

A．公司登記機(jī)關(guān)B．國務(wù)院授權(quán)的部門

C．國務(wù)院證券管理部門D．財(cái)政部門

14、下列哪一項(xiàng)規(guī)定不屬于上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券必備的條件：C

A．符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的發(fā)行條件B．報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)C．報(bào)證券交易所審核D．經(jīng)股東大會(huì)決議

15、公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法（A）。

A．經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)B．經(jīng)審查驗(yàn)證

C．經(jīng)主管部門同意D．公司登記機(jī)關(guān)審核

16、公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司（A）。

A．法定公積金B(yǎng)．任意公積金

C．法定公益金D．資本公積金

17、公司的資本公積金不得用于：A

A．彌補(bǔ)公司的虧損B．?dāng)U大公司生產(chǎn)經(jīng)營

C．轉(zhuǎn)為增加公司資本D．向股東分配利潤

18、公司在法定的會(huì)計(jì)賬簿以外另立會(huì)計(jì)賬簿的，由（B）責(zé)令改正，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。

A．證券管理部門B．縣級以上人民政府財(cái)政部門

C．稅務(wù)機(jī)關(guān)D．公司登記機(jī)關(guān)

19、公司成立后無正當(dāng)理由超過六個(gè)月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個(gè)月以上的，可以由公司登記機(jī)關(guān)（B）。

A．解散公司B．吊銷營業(yè)執(zhí)照

C．責(zé)令改正D．處十萬元以下的罰款

20、下列選項(xiàng)中，在2002年10月不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的有：（ABD）

A．甲因賄賂罪，1995年被判4年徒刑

B．乙擅長經(jīng)營管理，現(xiàn)為工商局長

C．丙于1999年10月到某企業(yè)任廠長，該企業(yè)因1999年9月的違法行為被工商機(jī)關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照

D．丁因妻子炒股失敗已借款15萬元到期未清償

二、判斷題（每題2分）

21、股份有限公司董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，參與決議且對決議未表示異議的董事要對公司負(fù)賠償責(zé)任。

A、對B、錯(cuò)

22、辦理公司信息披露事務(wù)屬于上市公司董事會(huì)秘書的法定職責(zé)。

A、對B、錯(cuò)

23、根據(jù)新《公司法》的有關(guān)規(guī)定，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

A、對B、錯(cuò)

24、股份有限公司股票的發(fā)行價(jià)格可以高于或者低于票面金額。

A、對B、錯(cuò)

25、股份有限公司記名股票轉(zhuǎn)讓時(shí)，一經(jīng)交付即發(fā)生轉(zhuǎn)讓效力。

A、對B、錯(cuò)

26、自股份有限公司成立起三年內(nèi)，發(fā)起人持有的本公司股份不得轉(zhuǎn)讓。

A、對B、錯(cuò)

27、上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開公司經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況、公司涉及的重大訴訟等事項(xiàng)。

A、對B、錯(cuò)

28、根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，上市公司必須在每會(huì)計(jì)內(nèi)每三個(gè)月公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

A、對B、錯(cuò)

29、曾經(jīng)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

A、對B、錯(cuò)

30、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

A、對B、錯(cuò)

31、董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

A、對B、錯(cuò)

32、公司債券募集辦法中應(yīng)當(dāng)載明債券募集資金的用途、債券擔(dān)保情況等主要事項(xiàng)。

A、對B、錯(cuò)

33、記名公司債券的登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立債券登記、存管、付息、兌付等相關(guān)制度。

A、對B、錯(cuò)

34、公司合并時(shí)，債權(quán)人可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。

A、對B、錯(cuò)

35、公司股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。

A、對B、錯(cuò)

36、公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

A、對B、錯(cuò)

37、公司在分立前可以與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議約定分立后公司承擔(dān)責(zé)任的方式。

A、對B、錯(cuò)

38、公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

A、對B、錯(cuò)

39、公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)成立清算組；清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。

A、對B、錯(cuò)

40、公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

A、對B、錯(cuò)

41、《公司法》中的公司高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

A、對B、錯(cuò)

42、國家控股的企業(yè)之間僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。

A、對B、錯(cuò)

三、案例題（16分）

甲公司欲作為發(fā)起人募集設(shè)立一股份有限公司，其擬定的基本構(gòu)想包括以下內(nèi)容：

(1)為了吸引外資，開拓國際市場，7個(gè)發(fā)起人中有4個(gè)住所地在境外的發(fā)起人，這為公司的國際化打下良好的基礎(chǔ)；

(2)公司的注冊資本是8000萬元，其中7個(gè)發(fā)起人認(rèn)購2500萬元，由于公司所選項(xiàng)目有非常好的發(fā)展前景，其余的5500萬元向社會(huì)公開募集；

(3)由于是募集設(shè)立的股份有限公司，因此所有的出資必須是貨幣；

(4)由于發(fā)起人認(rèn)為發(fā)行工作很重要，因此決定成立專門小組，自己發(fā)行股份；

(5)認(rèn)股人在繳納股款后，在任何情況下，都不可以要求發(fā)起人返還股款；

(6)創(chuàng)立大會(huì)可以根據(jù)需要，結(jié)合市場情況由發(fā)起人決定召開的時(shí)間；

(7)如果公司不能設(shè)立，發(fā)起人和繳足股款的認(rèn)股人會(huì)共同承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

問：甲公司擬定的基本構(gòu)想中哪些不符合法律規(guī)定？請說明理由。

答：（1）7個(gè)發(fā)起人中有4個(gè)住所地在境外的發(fā)起人不符合法律規(guī)定。《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。而本題設(shè)立中的公司7個(gè)發(fā)起人中只有3個(gè)在中國境內(nèi)有住所，沒有超過半數(shù)或達(dá)到半數(shù)。

（2）公司的注冊資本是8000萬元，其中7個(gè)發(fā)起人認(rèn)購2500萬元不符合法律規(guī)定。因?yàn)樵谀技O(shè)立的情況下，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35％，而本案中發(fā)起人認(rèn)購2500萬元，沒有達(dá)到35％的比例要求。

（3）所有的出資必須是貨幣是不符合法律規(guī)定的。為了保證資本的確定和充實(shí)，公司法規(guī)定，發(fā)起人除可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資外，其他股東必須是貨幣出資。當(dāng)然，對作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，并折合為股份。不得高估或者低估作價(jià)。

（4）發(fā)起人決定成立專門小組，自己發(fā)行股份不符合法律規(guī)定。《公司法》規(guī)定，發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。因此發(fā)起人是不能自己發(fā)行股份的。

（5）認(rèn)股人在繳納股款后，在任何情況下，都不可以要求發(fā)起人返還股款是不符合法律規(guī)定的。因?yàn)楦鶕?jù)《公司法》規(guī)定，發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會(huì)的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。

（6）創(chuàng)立大會(huì)可根據(jù)需要，結(jié)合市場情況由發(fā)起人決定召開的時(shí)間是不符合法律規(guī)定的。因?yàn)椤豆痉ā芬?guī)定，發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由認(rèn)股人組成。

（7）如果公司不能設(shè)立，發(fā)起人和繳足股款的認(rèn)股人會(huì)共同承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任是不符合法律規(guī)定的。因?yàn)楣痉ㄒ?guī)定，股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：①公司不能成立時(shí)，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；②公司不能成立時(shí)，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；③在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五篇：《公司法》.作業(yè)一 doc

《公司法》作業(yè)一

案例分析題

甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一有限責(zé)任性質(zhì)的飲料公司，注冊資本200萬元，其中甲、乙各以貨幣60萬元出資；丙以實(shí)物出資，經(jīng)評估機(jī)構(gòu)評估為20萬元；丁以其專利技術(shù)出資，作價(jià)50萬元；戊以勞務(wù)出資，經(jīng)全體出資人同意作價(jià)10萬元。公司擬不設(shè)董事會(huì)，由甲任執(zhí)行董事；不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由丙擔(dān)任公司的監(jiān)事。

飲料公司成立后經(jīng)營一直不景氣，已欠A銀行貸款100萬元未還。經(jīng)股東會(huì)決議，決定把飲料公司惟一盈利的保健品車間分出去，另成立有獨(dú)立法人資格的保健品廠。后飲料公司增資擴(kuò)股，乙將其股份轉(zhuǎn)讓給大北公司。1年后，保健品廠也出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，資不抵債，其中欠B公司貨款達(dá)400萬元。

問題：

1.飲料公司組建過程中，各股東的出資是否存在不符合公司法的規(guī)定之處？為什么？

2.飲料公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置是否符合公司法的規(guī)定？為什么？

3.飲料公司設(shè)立保健品廠的行為在公司法上屬于什么性質(zhì)的行為？設(shè)立后，飲料公司原有的債權(quán)債務(wù)應(yīng)如何承擔(dān)？

4.乙轉(zhuǎn)讓股份時(shí)應(yīng)遵循股份轉(zhuǎn)讓的何種規(guī)則？

5.A銀行如起訴追討飲料公司所欠的100萬元貸款，應(yīng)以誰為被告？為什么？

6.B公司除采取起訴或仲裁的方式追討保健品廠的欠債外，還可以采取什么法律手段以實(shí)現(xiàn)自己的債權(quán)？

1、存在。

戊出資的方式是以勞務(wù)出資，但法律規(guī)定不能以勞務(wù)為出資方式。

2、符合。公司組織機(jī)構(gòu)是公司內(nèi)部的具體設(shè)置機(jī)構(gòu)，通常包括權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)。規(guī)模較小或人數(shù)較少的有限公司可不設(shè)董事會(huì)監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)而只設(shè)一名執(zhí)行董事和一至二名監(jiān)事。

3、獨(dú)資行為，由獨(dú)資法人和飲料公司共同承擔(dān)。

4、乙必須就此事書面通知 甲、丙、丁、戊并征求其意見

5、甲、乙、丙、丁、戊，因?yàn)樵撐迦藬M共同組建一有限責(zé)任性質(zhì)的飲料公司，并已注冊資本，經(jīng)營。

6、可讓甲、乙、丙、丁、戊五人對B公司轉(zhuǎn)讓其所擁有的股份