第一篇：逐條解讀北京網貸備案辦法 并提示10個重點

逐條解讀北京網貸備案辦法 并提示10個重點

引言

北京市金融工作局于2017年07月07日下發關于《北京市網絡借貸信息中介機構備案登記管理辦法（試行）（征求意見稿）》（下稱“征求意見稿”或“新規”）公開征求意見的通知，向社會公開征求意見（征求意見期間自2016年07月07日起至2017年08月06日）。本文將對征求意見稿進行逐條解讀，并嘗試評析一二。

重點分析

《北京市網絡借貸信息中介機構備案登記管理辦法（試行）（征求意見稿）》全文共計九章三十三條，重點分析如下：

1.監管遵循“屬地管轄”原則，遵循“轄區內展業”認定標準，在京外地網貸分支機構同樣納入監管。

2.專條提出投資者適當性要求，契合近期國內熱點話題，仍遵循《817網貸管理辦法》提出的“具備投資風險意識、風險識別能力、擁有非保本類金融產品投資的經歷并熟悉互聯網”籠統規定。

3.全面要求從業機構名稱和經營范圍“標簽化”，名稱“標簽化”管理回歸《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法（征求意見稿）》要求。

4.備案材料要求相對“限縮”，諸如律師事務所法律意見書、會計師事務所年審報告/專項報告、銀行存管意向書、第三方存證機構合作協議、無股權代持承諾書、個人股東及核心人員無犯罪記錄證明、從業機構對公銀行賬戶信息、公安等保證明材料無一提及。

5.合規經營承諾可總結為“依法從業、配合監管、及時報送、地地一致”十六字標語。

6.備案登記辦理個階段時效規定相對細化，但可以預見將是一場短則半載、長則一年的“持久戰”。

7.銀行存管采“白名單”制度，備案登記后6個月“存管時限”并未提出，相較于“屬地化要求”，是松綁還是收緊，難下定論。

8.經營地與注冊地一致性要求再次確立。

9.備案注銷材料清單予以列明，需要從業機構制定詳盡的應急預案以及業務終止實施方案，且市金融工作局將在注銷期間全程跟進關注。

10.所謂的“銀行責任”條款，名為“銀行責任”，實為“責任幾無”，更換存管行的后果，將是從業機構重新踏上艱深而昂貴的“存管對接之路”。

北上廣深細則均現，網貸監管“一地一規”趨勢愈發明顯，遙想網傳北京148項整改要求之“嚴苛”，豈料備案新規意見稿之“溫和”，由此觀之，網貸之路上，最為艱苦卓絕的，仍是正在進行時的專項整治整改。

逐條解讀

第一條【依據及目的】 為做好網絡借貸信息中介機構備案登記管理工作，促進行業規范健康發展，有效防控金融風險，根據《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》和《網絡借貸信息中介機構備案登記管理指引》等規定，結合北京市實際,制定本備案登記管理辦法。

解讀：

本條為“依據及目的”條款，宗旨總概為“規范健康發展、防控金融風險”，立法依據包括《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》（下稱“《817網貸管理辦法》”）和《網絡借貸信息中介機構備案登記管理指引》（下稱“《網貸備案指引》”）。

第二條【適用范圍及釋義】 本辦法所稱網絡借貸信息中介機構是指在中華人民共和國境內依法設立，專門從事網絡借貸信息中介業務活動的金融信息中介公司。

本辦法所稱備案登記是指北京市金融工作局和各區金融辦依申請對轄內網絡借貸信息中介機構的基本信息進行登記、公示并建立相關機構檔案的行為。備案登記不構成對機構經營能力、合規程度、資信狀況的認可和評價。

本辦法適用于在北京轄區從事網絡借貸信息中介業務活動的機構，法律法規另有規定的除外。

解讀：

本條明確備案登記的主體部門為“金融工作局和各區金融辦”，備案登記所包含內容包括三項：（1）從業機構基本信息登記公示；（2）從業機構基本信息公示；（3）相關機構建檔。同時，本條確立了“屬地管轄”原則，遵循“轄區內展業”認定標準，包括（1）注冊在北京的從業機構及其分支機構；（2）注冊在外地但在北京有經營實體的從業機構，均適用本法。

第三條【部門職責】 市金融工作局和各區金融辦是本市開展網絡借貸信息中介業務的備案登記部門，負責轄區內網絡借貸信息中介機構的機構監管。市金融工作局負責注冊在本轄區內的網絡借貸信息中介機構備案材料的審核和備案登記管理；各區金融辦負責注冊在本轄區內網絡借貸信息中介機構備案材料的受理和初審。

各區金融辦應增加監管力量、提升監管能力，設置專門崗位、配備專門人員，負責網絡借貸信息中介機構備案登記工作。

市金融工作局和各區金融辦可委托外部中介機構或聘請外部專業人員輔助開展部分專業性工作。

北京銀監局負責本市網絡借貸信息中介機構的日常行為監管，協同市金融工作局和各區金融辦做好網絡借貸信息中介機構的機構監管和風險處置工作，協同建立跨部門跨地區監管協調機制。

市通信管理局對網絡借貸信息中介機構業務活動中涉及的電信業務進行監管。

市工商局及各區工商分局負責本市網絡借貸信息中介機構的工商登記注冊。

市金融工作局會同北京銀監局、市通信管理局、市工商局等相關部門，建立信息交換共享機制和協同管理機制。

解讀：

本條細化并明確了北京市各政府部門在P2P網貸機構備案登記管理工作中的部門職責，具體如下：

第四條【投資者適當性】 參與網絡借貸的投資人應當審慎投資，具備風險投資意識和風險識別能力，擁有非保本類金融產品投資的經歷并熟悉互聯網，對其投資結果負責，自行承擔借貸產生的投資損失并承擔相應風險。

網絡借貸信息中介機構應當建立投資者適當性審核制度，認真開展投資者適當性審核評估，并在互聯網平臺和相關文件、協議中顯著位置向投資人充分提示風險。

解讀：

投資者適當性系屬近期國內熱點話題，《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《基金募集機構投資者適當性管理實施指引（試行）》等新規相繼發布并正式施行。本條系關于網貸投資者“投資者適當性”的原則性規定，對網貸投資者提出了：（1）具備風險投資意識和風險識別能力；（1）擁有非保本類金融產品投資經歷；（3）熟悉互聯網等三項要求，基本與《817網貸管理辦法》第十四條的規定保持一致。同時本條明確要求P2P網貸機構建議“投資者適當性審核制度”，其具體內容可能指向《817網貸管理辦法》第二十六條第二款：“網絡借貸信息中介機構應當對出借人的年齡、財務狀況、投資經驗、風險偏好、風險承受能力等進行盡職評估，不得向未進行風險評估的出借人提供交易服務。網絡借貸信息中介機構應當根據風險評估結果對出借人實行分級管理，設置可動態調整的出借限額和出借標的限制。” 該項制度的制定有待各從業機構落實，并將成為P2P網貸機構備案登記及日常業務開展之必須。

第五條【工商注冊登記】 新設立的網絡借貸信息中介機構應當按要求到工商行政管理部門申請辦理注冊登記手續并領取營業執照。網絡借貸信息中介機構應在公司名稱中標注“網絡借貸信息中介”字樣，并在經營范圍中明確“開展網絡借貸信息中介服務（應在金融主管部門備案并取得電信業務經營許可后方可開展經營活動）”相關內容。

網絡借貸信息中介機構在京設立分支機構的，應持總公司的備案登記證明辦理工商注冊登記，并將經營范圍明確為“在隸屬企業備案及授權范圍內開展經營活動”。

解讀：

本條系關于新設P2P網貸機構工商注冊登記的相關規定：

1.對于新設從業機構，全面要求公司名稱及經營范圍“標簽化”，突出強調“可識別性”，公司名稱中應當標注“網絡借貸信息中介”字樣，經營范圍中應當明確“開展網絡借貸信息中介服務（應在金融主管部門備案并取得電信業務經營許可后方可開展經營活動）”相關內容。《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法（征求意見稿）》第六條曾提出機構名稱包含“網絡借貸信息中介”字樣要求，之后在《817網貸管理辦法》第六條中調整為“經營范圍中實質明確網絡借貸信息中介”要求。此次北京意見稿對P2P網貸機構的公司名稱、經營范圍均提出“標簽化”要求，實無必要，一方面實踐中工商部門配合度與執行情況未知，另一方面，“公司名稱標簽化”的預期監管效果通過“經營范圍標簽化”同樣可以達成。

2.對于分支機構新設，則需滿足“總公司已辦成備案登記”前提條件，并憑總公司備案登記證明辦理分支機構新設注冊登記，經營范圍明確“在隸屬企業備案及授權范圍內開展經營活動。”

第六條【工商變更登記】 已經設立并開展經營的網絡借貸信息中介機構，應當依據P2P網絡借貸風險專項整治工作有關要求，經市金融工作局和北京銀監局（市互聯網金融風險專項整治工作領導小組辦公室）認定整改合規后，到工商登記部門變更公司名稱和經營范圍，明確網絡借貸信息中介等相關內容。

解讀：

本條系關于存續P2P網貸機構工商變更登記的相關規定，存續P2P網貸機構同樣遵循公司名稱和經營范圍的“標簽化”管理。

第七條【設立條件】 網絡借貸信息中介機構申請備案，應符合以下條件:

（一）具有開展網絡借貸信息中介服務的風險管理能力，能夠依據適當性原則有效識別合格的網絡借貸信息中介業務等客戶群體，包括但不限于客戶身份識別措施、客戶風險管理能力識別等；

（二）擁有獨立的投訴受理部門，能夠獨立、及時解決消費者糾紛投訴，鼓勵通過自行和解、行業自律組織調解或仲裁等方式解決矛盾糾紛；

（三）業務系統能夠與本市網絡借貸監管系統對接,滿足監管信息報送和監管檢查的要求;

（四）具有完善的網絡安全設施和管理制度及安全、穩定的網絡借貸信息中介業務系統和災難備份，能夠保障業務連續性，保障交易客戶的信息、交易安全；

（五）能夠與符合條件的銀行業金融機構達成資金存管安排，實現自身資金與出借人和借款人資金賬戶隔離管理；

（六）市金融工作局和北京銀監局規定的其他監管要求。

解讀：

本條系關于P2P網貸機構備案登記前提條件的規定，具體包括：（1）【客戶適當性管理】網貸風險管理能力；（2）【客戶糾紛處置】獨立投訴受理部門；（3）【系統對接監管】適格且安全穩定的業務系統；（4）【客戶信息安全】完善的網絡安全制度與災難備份；（5）【資金隔離管理】網貸資金銀行存管等，該等前置要求將不同程度地在備案材料中有所反映。

第八條【備案申請】 網絡借貸信息中介機構應當在依法完成工商注冊登記或變更登記后10個工作日內，向登記地所在區金融辦申請備案登記。

無正當理由未在規定時間內向所在區金融辦申請備案登記并開展網絡借貸信息中介業務的，由監管部門予以處罰。

解讀：

本條為從業機構申請備案登記劃定了起始點，即“完成工商注冊/變更登記后10個工作日內”，同時明確接受從業機構備案登記申請的主體為“區金融辦”。

第九條【備案材料】 網絡借貸信息中介機構申請辦理備案登記時，應當按要求填報真實信息，并提交以下文件材料：

（一）網絡借貸信息中介機構基本信息，包括但不限于名稱、住所地、經營地、組織形式等；公司住所地、經營地的房屋產權證明或租房合同，網絡借貸信息中介機構官方網站名稱、網址及相關APP名稱等；

（二）股東或出資人名冊及其出資額、股權結構等；

（三）經營發展戰略和規劃，包括但不限于業務模式、服務對象、獲客途徑、業務流程、風控方式等；

（四）董事會或股東（大）會關于同意申請開展網絡借貸信息中介業務的決議；

（五）合規經營承諾書；

（六）企業法人營業執照正副本復印件；

（七）實際控制人、法定代表人以及董事、監事、高級管理人員基本信息資料和人民銀行企業或個人信用報告等;

（八）內設部門情況，財務、技術、風控等主要部門負責人基本信息等；

（九）分支機構名冊及其所在地；

（十）主要合作機構名冊及其主營業務；

（十一）開展網絡借貸信息中介服務的風險管理能力說明材料，包括但不限于：

1.客戶真實身份認證措施，2.風險管理制度，3.反欺詐、反洗錢及反恐怖融資等制度和措施；

（十二）市金融工作局和所在區金融辦要求提交的其他文件、資料。

解讀：

本條系關于P2P網貸機構申請備案登記所需提交備案材料的規定，具體包括：

1.從業機構基本信息：名稱、住所地與經營地（二者需一致，同時提供產證或租房合同）、業務開展渠道（網站名稱、網址及APP名稱等）。

2.從業機構出資與股權機構情況：股東名冊（未提出“股權代持”禁止）、出資額（未明確是否包括認繳額與實繳額）及股權結構（未明確披露至一級股權結構抑或披露至“國資委”和/或“自然人”持股底層結構）。

3.從業機構經營發展戰略和規劃：在該文件中，從業機構需要描述業務模式、服務對象（中小微企業、三農企業或自然人借款用戶等）、業務開展流程（從資產開發、風控審核、融資標的上線、募集期募集直至完成貸后管理）、獲客途徑、風控方式等，建議從業機構認真對待該份文件，盡可能真實詳盡地予以描述。

4.從業機構內部授權文書：關于同意公司開展網貸業務的董事會決議或股東（大）會決議。

5.從業機構合規經營承諾書：具體內容要求參見新規意見稿第十條。

6.從業機構基礎證照：營業執照正副本復印件，通常會要求加蓋企業公章（法定代表人簽字）。

7.從業機構及其核心人員基本信息及信用報告：核心人員具體包括實際控制人、法定代表人、董監高，人員基本信息一般可以以簡歷或調查問卷形式提交（個人簽字、公司蓋章確認），信用報告可在央行調取。

附：央行征信中心個人信用報告介http://

紹央行征信中心企業信用報告介紹

http://

8.從業機構組織架構：申請主體可以提交公司組織架構圖，列明各部門人員配置情況，對于部門負責人，則提交個人簡歷或調查問卷（個人簽字、公司蓋章確認），主要部門通常包括財務部、資金清算部、法務部、風控部、信審中心、技術部、市場運營部、貸后管理部等。

9.分支機構信息：包括名稱、所在地等信息，可提供分支機構營業執照復印件。

10.主要合作機構信息：包括名稱、主營業務（指向合作業務）等，可提供《業務合作協議》復印件，主要合作機構所稱之“主要”，通常可按兩個標準理解：（1）業務合作所涉及結算資金超過一定金額標準；（2）業務合作內容與網貸業務強關聯。實踐中，主要合作機構通常包括（1）金融機構（銀行、保險公司、信托公司、消費金融公司、證券公司等）；（2）第三方支付機構；（3）催收機構；（4）個人信息驗證機構；（5）個人資信報告調查機構；（6）其他互聯網金融公司；（7）其他（小額貸款公司、保理公司、融資租賃公司、第三方擔保、廣告公司、代銷公司、第三方認證公司）等。

11.從業機構網貸業務風險管理能力說明材料：（1）客戶真實身份認真措施（用戶實名注冊的對應要求，通常需要有合作的第三方驗證公司提供驗證服務）；（2）公司制度，在備案過程中，從業機構可能需要準備的相關制度具體可能包括：①內控制度②風險管理制度③信息安全制度④客戶保護制度⑤財務管理制度⑥客戶適當性管理制度⑦客戶投訴處理制度⑧信息披露制度⑨反欺詐、反洗錢及反恐怖融資制度等，該等制度均無行業模板可循，制作難度較大，申請機構需要結合公司自身情況準備該等制度，且往往需要由律師協助完成。

12.其他：根據每家從業機構的具體情況（包括業務模式、股東背景等），區金融辦在初審環節或市金融工作局可能需要從業機構補充提供相關材料。

整體而言，就備案材料而言，北京新規意見稿與《網貸備案指引》的規定保持高度一致，諸如律師事務所法律意見書、會計師事務所年審報告/專項報告、銀行存管意向書、第三方存證機構合作協議、無股權代持承諾書、個人股東及核心人員無犯罪記錄證明、從業機構對公銀行賬戶信息、公安等保證明材料無一提及，因而，相較于上海、深圳、廈門三地的新規或征求意見稿，北京新規意見稿在備案材料層面要求較為寬松（廣東省征求意見稿更為寬松，無專門條款詳列備案材料清單）。

第十條【合規經營承諾書】 網絡借貸信息中介機構申請備案登記時應當以書面形式提交合規經營承諾書，對下列事項進行承諾：

（一）嚴格遵守《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》有關規定，嚴格遵守信息披露、資金存管等要求，依法合規經營；

（二）依法配合市金融工作局、所在區金融辦與北京銀監局的監管工作；

（三）業務系統接入本市網絡借貸監管系統，確保及時向市金融工作局、所在區金融辦與北京銀監局報送真實、準確、完整的數據、資料；

（四）公司經營地址和注冊地址一致;

（五）市金融工作局和北京銀監局規定的其他監管要求。

解讀：

本條系關于合規經營承諾書內容的規定，可總結為“依法從業、配合監管、及時報送、地地一致”十六字標語。其中，就“公司經營地址和注冊地址一致”要求，同樣可見于上海、深圳的征求意見稿中，有待明確的是，實踐中從業機構如果存在數個“經營地址”（如資產開發部門單設地址展業，再如信審中心、電話營銷團隊以及電催團隊等出于成本控制考量往往選擇在租金洼地展業），則如何認定“地地一致”要求？

第十一條【補充材料】 在本辦法發布前，已經設立并開展經營的網絡借貸信息中介機構在申請備案登記時，除應遵守本辦法第七條所列設立條件，并提交第九條所列備案登記材料外，還應當提交機構經營總體情況、產品信息和整改情況說明等。

解讀：

本條系關于存續機構申請備案時所需提供補充材料的規定，具體包括（1）經營總體情況（經營數據）；（2）產品信息；（3）整改情況說明三項材料。從業機構需要結合自身具體情況備齊并向區金融辦提交上述三項補充材料。

第十二條【公示和審核】 申請備案登記的網絡借貸信息中介機構按第九條和第十一條規定提交全部材料后，由所在區金融辦初審并出具初審意見，報市金融工作局。

市金融工作局應當自收到初審意見及備案登記材料后，將機構基本信息向社會公示，公示期限為15個工作日，接受社會監督，并對涉嫌違反《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》要求的情況進行核實。公示期滿后，對于未發現不符合有關規定情形的，發給本市網絡借貸信息中介機構備案登記證明文件。

市金融工作局和各區金融辦應采取多方數據比對、網上核驗、監測預警、實地認證、現場勘查、高管約談、部門會商等方式對備案材料進行審核，要求網絡借貸信息中介機構法定代表人對所提交的備案材料和核實后的備案登記信息進行簽字確認，并加蓋單位公章。

解讀：

本條系關于從業機構備案申請審查流程的規定，具體總結如下：

1.區金融辦收齊備案材料后進行初審，轉報市金融工作局；

2.市金融工作局公示從業機構基本信息，公示期15個工作日，核查違規情形，未發現違規情形的下發備案登記證明文件。

對備案材料的審核方式包括：（1）數據比對；（2）網上核驗；（3）監測預警；（4）實地認證；（5）現場勘察；（6）高管約談；（7）部門會商等。

第十三條【辦理時限及要求】 新設立的網絡借貸信息中介機構辦理材料完備且符合要求的，由所在區金融辦予以受理。區金融辦應當自受理之日起40個工作日內完成初審并將機構申請備案材料報市金融工作局。市金融工作局應當自收到初審意見及備案登記材料后40個工作日內完成審核，并反饋區金融辦，由區金融辦告知申請機構。

對于申請備案材料不齊全或不符合法定形式的，所在區金融辦或市金融工作局應當自收到申請材料5個工作日內出具備案申請補正書面告知材料，一次性告知需要補正的全部內容。網絡借貸信息中介機構應于15個工作日內按要求補正有關備案登記材料。未準予備案的，市金融工作局應出具本市不予備案登記書面告知材料并說明理由，由所在區金融辦告知申請機構。

本辦法發布前已經設立并開展經營活動的網絡借貸信息中介機構，區金融辦和市金融工作局應當分別在50個工作日內完成審核工作并做出相關決定。

網絡借貸信息中介機構備案信息公示、按要求補正有關備案登記材料的時間不計算在上述辦理時限內。

解讀：

本條系關于從業機構備案登記的辦理時效規定，具體總結如下：

1.對于新設從業機構，完成備案登記所需用時包括：

新設P2P備案用時 = 工商設立登記用時 + 備案材料準備用時 + 5個工作日（區金融辦受理前審查及一次性告知材料補正用時）+ 15個工作日（備案材料補充用時）+ 區金融辦決定受理用時 + 40個工作日（區金融辦初審及轉報市金融工作局用時）+ 5個工作日（市金融工作局受理前審查及一次性告知材料補正用時）+ 15個工作日（備案材料補充用時）+ 40個工作日（市金融工作局復審及反饋區金融辦用時）+ 15個工作日（公示期）+ 市金融工作局針對異議核查用時

2.對于存續從業機構，完成備案登記所需用時包括：

存續P2P備案用時 = 整改及通過互聯網金融風險專項整治整改認定用時 +工商變更登記用時 + 備案材料準備用時 + 5個工作日（區金融辦受理前審查及一次性告知材料補正用時）+ 15個工作日（備案材料補充用時）+ 區金融辦決定受理用時 + 50個工作日（區金融辦初審及轉報市金融工作局用時）+ 5個工作日（市金融工作局受理前審查及一次性告知材料補正用時）+ 15個工作日（備案材料補充用時）+ 50個工作日（市金融工作局復審及反饋區金融辦用時）+ 15個工作日（公示期）+ 市金融工作局針對異議核查用時

結合上述初步統計，可以預見北京地區從業機構完成備案登記，亦將是一場短則半載、長則一年的“持久戰”。

第十四條【增值電信業務經營許可】 網絡借貸信息中介機構在完成備案登記后，應當根據《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》有關規定，持市金融工作局出具的網絡借貸信息中介機構登記證明文件，按照通信主管部門的有關規定申請增值電信業務經營許可。

申請機構應當自收到增值電信業務經營許可證后5個工作日內將許可結果反饋所在區金融辦，由區金融辦于5個工作日內報市金融工作局。

解讀：

本條系關于增值電信業務許可證申請的規定，屬于典型條款，無甚新意。根據最新消息稱（無法確保真實性），網貸機構所需申請的增值電信業務許可類別，系指《電信業務分類目錄（2015年版）》增值電信業務分類項下的“B21 在線數據處理與交易處理業務”中的“交易處理業務”。

根據《電信業務分類目錄（2015年版）》，在線數據處理與交易處理業務屬于第二類增值電信業務，是指利用各種與公用通信網或互聯網相連的數據與交易/事務處理應用平臺，通過公用通信網或互聯網為用戶提供在線數據處理和交易/事務處理的業務。在線數據處理與交易處理業務包括交易處理業務、電子數據交換業務和網絡/電子設備數據處理業務。

對于在線數據處理與交易處理業務的審批機構權限劃分，工信部在《電信業務分類目錄（2015年版）》常見問題中明確答復如下：“（1）在線數據處理與交易處理業務（僅限經營類電子商務）：應依法向公司注冊地省通信管理局申請許可。（2）在線數據處理與交易處理業務（不含經營類電子商務）：a.通過互聯網提供服務的，應依法向公司注冊地省通信管理局申請。b.不通過互聯網提供服務的，若跨省服務的，應依法向工信部申請許可，若僅在注冊地省內服務的，應依法向公司注冊地的省通信管理局申請許可。”據此，如后續工信部明確網貸平臺需要申請在線數據處理與交易處理業務經營許可，可推測網貸平臺相關申請應當屬于此處的通過互聯網提供在線數據處理與交易處理業務（不含經營類電子商務）服務情形，應當向省一級通信管理局申請（具有外資成分的，需要由工信部審批）。

在此提供工信部及部分地區通信管理局的增值電信業務許可結果查詢渠道：

第十五條【資金存管】 網絡借貸信息中介機構在完成備案登記和增值電信業務經營許可后，應當持本市網絡借貸信息中介機構備案登記證明文件和增值電信業務經營許可證，選擇由本市監管部門認可的銀行業金融機構簽訂資金存管協議，并將資金存管協議的復印件在協議簽訂后5個工作日內反饋所在區金融辦，區金融辦應當于5個工作日內報市金融工作局。

銀行業金融機構應承諾按監管要求向市金融工作局、網絡借貸信息中介機構所在區金融辦和北京銀監局提供相關材料和業務情況，發現可疑資金異動、涉嫌非法集資等特殊情況時，應及時告知。

解讀：

本條系關于網貸資金銀行存管的規定，明確“增值電信業務許可證的獲得先于銀行存管”（該點與實踐不相符合，實踐中銀行存管早已先行并有諸多成功案例），并對存管銀行提出“由本市監管部門認可”的準入要求，同時要求存管銀行承諾配合監管所需的材料報送及情況告知。

對比上海、深圳的征求意見稿，上海的要求是：（1）選擇在本市設有經營實體且符合相關條件的商業銀行進行客戶資金存管；（2）取得備案登記后6個月內完成資金存管。深圳的要求是：（1）備案時提供資金存管意向協議書；（2）與在深圳市行政轄區內設有分行以上（含）級別機構的商業銀行達成資金存管安排；（3）增值電信業務許可證的獲得先于銀行存管；（4）取得備案登記后6個月內完成資金存管；（5）。北京地區針對銀行存管實際采取了存管銀行“白名單”制度，具體到監管實操，難言其屬于“松綁”還是“收緊”，如何設置準入細節，該名單如何制定，諸多后續問題有待考究，否則亦將面臨“行政壟斷”的市場質疑。

此外，關于銀行存管的一個現實情形亦需要指出，與平臺實際締結《資金存管協議》的銀行主體，可能是分行、支行，也可能是總行，例如：

1.上海地區一家平臺選擇了上海銀行深圳分行簽署《資金存管協議》；

2.深圳地區一家平臺選擇了上海銀行總行簽署《資金存管協議》；

3.北京地區一家平臺選擇了上海銀行總行簽署《資金存管協議》，而在白名單上的是上海銀行北京分行。

上述三例在后續各地銀行存管要求中是否都符合要求，目前難有結論，部分情形下的資金存管行選取，與監管部門所強調的“屬地化監管”、“便利監管”、“資金屬地化管理”愿景難以匹配，有待后續正式意見或官方回應的明確。

第十六條【數據接入】 網絡借貸信息中介機構在取得增值電信業務許可和簽訂銀行存管協議后，應當在10個工作日內，按要求將業務數據和信息接入本市網絡借貸監管系統。各區可根據機構監管需要，開發建設管理系統，并與本市網絡借貸監管系統對接。

解讀：

本條系關于從業機構接入網貸監管系統的規定，可類比于廈門的“廈門市金融風險防控預警平臺”、廣東的“全省統一的非現場監管信息系統”、上海的“有關監管信息系統”以及深圳的“地方金融監管信息系統”。

第十七條【信息公示】 市金融工作局應在網絡借貸信息中介機構完成增值電信業務經營許可申請、與銀行業金融機構簽訂資金存管協議并將業務數據接入本市網絡借貸監管系統后，將完成備案登記的網絡借貸信息中介機構信息于10個工作日內在官方網站上進行公示。

網絡借貸信息中介機構在市金融工作局進行網上公示后，方可對備案信息進行公示。

第十八條【公示內容】 公示信息應當包含網絡借貸信息中介機構的基本信息、增值電信業務經營許可信息、銀行業金融機構存管信息等。

解讀：

該兩條系關于從業機構備案信息公示的規定，備案信息公示的前置要件包括：（1）完成備案登記；（2）獲得增值電信業務許可；（3）簽訂銀行存管協議；（4）業務數據接入網貸監管系統；（5）網上公示。公布渠道可能是市金融工作局的官方網站，專門用于披露北京地區平臺備案登記情況及基本信息。

第十九條【監督管理】 市金融工作局、各區金融辦和北京銀監局應加強日常監管、風險排查、現場檢查和風險處置，根據風險情況對備案機構定期開展全面業務檢查，必要時會同其他部門開展聯合檢查。

解讀：

根據本條，各監管部門針對備案登記機構亦將進行定期檢查和聯合檢查，由此進入成熟的長期、穩定監管期。

第二十條【信用管理】 市金融工作局、北京銀監局、市工商局、市通信管理局應將網絡借貸信息中介機構的日常檢查、投訴舉報和日常監管等信息及時共享，運用大數據技術加強信息分析，建立行業（領域）不良行為名單制度和聯合懲戒工作機制。市工商局應適時將相關信息納入企業信用信息公示系統，向社會提示風險，加強行政監管性約束和懲戒。

解讀：

根據本條，網貸領域的“協同監管”及“監管信息共享”可期，各監管部門將在監管實踐中逐步探索諸如“黑名單”、“機構備注”、“聯合懲戒”等具體監管措施，以配合今后的長效監管需求。

第二十一條【評估分類】 市金融工作局應當根據相關監管規則制定網絡借貸信息中介機構評估分類標準，對備案登記后的網絡借貸信息中介機構進行評估分類，并在官方網站上公示。

解讀：

本條系對網貸機構評估分類的原則性規定。《817網貸管理辦法》第五條第五款明確“網絡借貸信息中介機構備案登記、評估分類等具體細則另行制定。目前關于網貸機構的評估分類，尚無細化規則，如其最終采取“評級”模式，則將極大地吸引網貸機構尋求“優/A”評級，從而成為平臺的“隱性”背書。

第二十二條【一般風險信息報送】 網絡借貸信息中介機構應按要求向所在區金融辦報送風險排查報告。在發生下列情形時，應當在5個工作日以內向所在區金融辦報告：

（一）因違規經營行為被查處或被起訴；

（二）董事、監事、高級管理人員違反相關法律法規行為；

（三）市金融工作局和北京銀監局要求的其他情形。

解讀：

本條可視為對《817網貸管理辦法》第三十七條的“復制版”，此處不作贅述。

第二十三條【重大風險信息報送】 網絡借貸信息中介機構在下列重大事件發生后，應立即采取應急措施并通過所在區金融辦向市金融工作局報告：

（一）因經營不善等原因出現重大經營風險；

（二）網貸機構或其董事、監事、高級管理人員發生重大違法違規行為；

（三）因商業欺詐行為被起訴，包括違規擔保、夸大宣傳、虛構隱瞞事實、發布虛假信息、簽訂虛假合同、錯誤處置資金等行為。

市金融工作局和北京銀監局應當建立網絡借貸行業重大事件的發現、報告和處置制度，制定處置預案，及時、有效地協調處置有關重大事件。

各區金融辦應當及時將本轄區網絡借貸信息中介機構重大風險及處置情況報送所在區政府和市金融工作局，市金融工作局應當及時將本市網絡借貸信息中介機構重大風險及處置情況信息報送市委市政府、國務院銀行業監督管理機構和中國人民銀行。

解讀：

本條可視為對《817網貸管理辦法》第三十六條的“復制版”，此處不作贅述。

第二十四條【分支機構管理】 外地已備案的網絡借貸信息中介機構在京設分支機構的，應當在完成工商登記手續后10個工作日內將總公司備案登記文件送達所在區金融辦。

各區金融辦在日常機構監管過程中發現京外公司分支機構在京開展網絡借貸信息中介業務，未向本市報備的，應及時向市金融工作局通報，由市金融工作局在官方網站上公示并進行風險提示。

解讀：

本條系關于北京地區網貸分支機構管理的規定，《817網貸管理辦法》第五條第一款明確“分支機構”也應當備案登記，隨后《網貸備案指引》明確“網絡借貸信息中介機構設立的分支機構無需辦理備案登記。”本條明確在京外地平臺分支機構需要：（1）總公司完成注冊地備案登記；（2）報送總公司備案登記文件，由此，明文將在京外地平臺分支機構納入監管，避免了監管真空。

第二十五條【自律管理】 支持北京市網貸行業協會從事網絡借貸行業自律管理，包括開展自律檢查，制定自律規則、經營細則和行業標準；組織行業培訓和特殊崗位培訓，加強執業能力建設；建立機構及從業人員誠信檔案并予以公示；對投訴舉報進行調查核實，調解糾紛等。

解讀：

本條系關于地方協會管理的規定，與深圳征求意見稿“應加入深圳市互聯網金融協會”以時限協會協同監管的思路不同，北京未強制從業機構加入網貸行業協會。就監管實踐而言，地方協會可以發揮重要作用，通過協會指引等方式，可以在信息披露、收費管理、合同指引等方面先行而為，典型如《上海市網絡借貸平臺信息披露指引》，以及深圳市互聯網金融協會發布的三個協議必備條款指引（借款協議、債轉協議、居間服務協議等）。

第二十六條【備案變更】 網絡借貸信息中介機構名稱、住所地、經營地、分支機構基本情況、組織形式、注冊資本、高級管理人員、資金存管銀行等基本信息發生變更的，以及出現合并、重組、股權變更比例超5%，增值電信業務經營許可變更等情況的，應當在依法變更之日起5個工作日內向所在區金融辦申請備案變更，經區金融辦初審后報市金融工作局。

市金融工作局自收到初審意見后15個工作日內完成變更信息的情況核實并在官方網站上進行公示。

解讀：

本條系關于網貸機構備案變更的規定，具體變更事項包括：（1）名稱；（2）住所地/經營地；（3）分支機構基本情況；（4）組織形式；（5）注冊資本；（6）高級管理人員（筆者認為漏掉了董事、監事、實際控制人、法定代表人）；（7）存管行；（8）合并、重組及5%以上股權；（9）增值電信業務許可。該等變更需由區金融辦初審并轉報市區金融工作局，最終進行網站公示。

第二十七條【備案注銷】 網絡借貸信息中介機構擬終止網絡借貸信息中介服務的，應當在終止業務前不少于30個工作日，書面報備所在區金融辦；由區金融辦督促機構妥善處理好存量業務并完成風險處置后，報市金融工作局辦理備案注銷。

報備的資料包括:

（一）董事會或股東大會同意終止網絡借貸信息中介業務的決議;

（二）擬終止網絡借貸信息中介業務的報告，包括但不限于平臺基本情況，代償資金及投資人基本情況，存續借貸業務處置及資金清算完成情況，終止業務的具體方案，對可能引發的風險進行評估并提出應對措施等；

（三）終止網絡借貸信息中介業務的公告方案;

（四）終止業務過程中重大問題的應急預案;

（五）負責終止業務的部門、主要負責人、職責分工和聯系人的聯系方式;

（六）市金融工作局和所在區金融辦要求提供的其他文件和資料。

經備案的網絡借貸信息中介機構依法解散、宣告破產、進行清算的，備案自動注銷。鼓勵機構通過并購重組等方式化解風險，提升風險防控能力。

市金融工作局應及時公示備案注銷信息，并向市通信管理局等部門通報，由市通信管理局注銷相關電信業務經營許可證。

解讀：

本條系關于網貸機構備案注銷的規定，該條“亮點”在于列明了備案注銷所需材料清單（深圳征求意見稿第三十四條同樣進行了清單列舉，而廣東、廈門、上海的新規/征求意見稿并未列明）。網貸業務具備金融業務的風險屬性，且因資金端對接萬千“散戶”而更顯“關門大吉”之難，就備案注銷環節而言，必將“穩字當先”，因而需要企業制定詳盡的應急預案以及業務終止實施方案，且市金融工作局將在注銷期間全程跟進。

第二十八條【機構責任】 網絡借貸信息中介機構應對備案登記所提交材料的真實、準確、完整性負責，并承擔相應法律責任。

網絡借貸信息中介機構存在拒絕監管、不按規定報送數據、不按要求進行整改、提供虛假信息等違反法律法規和有關監管規定行為的，北京銀監局、市金融工作局和所在區金融辦可采取監管談話、責令改正、出具警示函、降低評估類別、進行信用懲戒等監管措施，情節嚴重的，給予通報批評、警告、會同相關部門進行業務取締等依法可以采取的其他處罰措施。對涉嫌犯罪的，移送公安機關；涉嫌非法集資的，納入本市防范和處置非法集資工作機制處理。

解讀：

根據本條，網貸機構罰則主要包含兩層內容：

1.違法行為，處罰手段包括：監管談話、責令改正、出具警示函、降低評估類別、進行信用懲戒、通寶批評、警告、業務取締等，較之于《817網貸管理辦法》刪除了3萬元以下罰款出發措施；

2.犯罪行為（非法集資），處罰手段為“移送公安”及“納入北京市防范和處置非法集資工作機制處理”。

第二十九條【銀行責任】 銀行業金融機構未按承諾或有關規定報送材料或告知情況的，市金融局和北京銀監局有權要求網絡借貸信息中介機構更換存管銀行。

解讀：

本條系對存管行責任的規定，雖然條款名稱為“銀行責任”，但實質“責任幾無”，存管行違反承諾的后果也僅僅為“被更換”，毫無“責任承擔效果”可言。就業務實踐而言，網貸機構洽談資金存管，往往銀行占據主導地位，且囿于《網絡借貸資金存管指引》提出的存管行“唯一性”要求，網貸機構未合規經營，在資金存管方面頗有“孤注一擲”的意味，且需要投入大量的人力、時間、資金成本。如果銀行方面不配合材料報送導致更換存管行，后果仍將由網貸機構承擔，又將踏上艱深而昂貴的“存管對接之路”。

第三十條【機構檔案】 市金融工作局根據相關備案登記信息，建立本轄區網絡借貸信息中介機構檔案，并將檔案信息與北京銀監局、市通信管理局、市工商局和各區金融辦等進行共享，加強日常協同監管。

第三十一條【時限解釋】 本辦法對本市地方金融監管部門具體行政行為的時限要求，均自其受理相關備案登記申請之日起按工作日計算，網絡借貸信息中介機構接受社會公示監督及按要求補正有關備案登記材料的時間不計算在內。

第三十二條【解釋權】 本辦法由市金融工作局會同北京銀監局、市通信管理局、市工商局負責解釋。

第三十三條【生效時間】 本辦法自發布之日起施行。

解讀：

以上四條無實質性內容，不作贅述。

寫在最后

至此，北上廣深四大“網貸重鎮”均已出臺地方監管意見稿（“廣”特指廣東省，包含廣州），該等征求意見稿，無論名稱是“業務管理辦法”，抑或“備案登記管理辦法”，就整體內容而言，主要圍繞地方金融監管部門開展網貸機構備案登記事務而進行相關規制。伴隨著互聯網金融專項整治工作在全國各地的深入推進，以及四大“網貸重鎮”地方新規的發布，中國式互聯網金融的成熟與常態化監管將在P2P個體借貸領域獲得先行，未來可期，行業可盼。