第一篇：公司營業(yè)執(zhí)照變更流程

公司營業(yè)執(zhí)照變更流程

公司營業(yè)執(zhí)照的變更主要包括公司名稱、公司住所、法定代表人、注冊資本、企業(yè)類型、經(jīng)營范圍和營業(yè)期限等方面的變更，變更這些信息，公司股東應(yīng)向工商行政管理機關(guān)申請變更登記。

變更營業(yè)執(zhí)照應(yīng)提交的材料：

1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；

2、依照《公司法》作出的變更決議或者決定；

3、其他有關(guān)文件，證件；

4、公司變更登記事項涉及修改公司章程的，還應(yīng)提交修改后的公司章程或公司章程修正案。

變更營業(yè)執(zhí)照的具體程序規(guī)定：

1、公司變更名稱的，應(yīng)自變更決議或決定作出之日起三十日內(nèi)申請名稱預(yù)先核準，辦理變更登記。變更后的公司名稱涉及冠有“重慶市”、“中國”等字樣或不冠以所在地行政區(qū)劃名稱的，應(yīng)按規(guī)定進行查詢或報批；

2、公司變更住所的，應(yīng)在遷入新住所后三十日內(nèi)申請變更登記，并提交新住所使用證明；

3、公司變更法定代表人的，應(yīng)在股東會或董事會作出變更決議或決定之日起三十日內(nèi)申請變更登記，并提交新任法定代表人的任職文件和身份證明以及原任法定代表人的免職文件；

4、公司變更注冊資本的，提交具有法定資格的驗資機構(gòu)出具的驗資報告。公司增加注冊資本的，應(yīng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)申請變更登記。公司減少注冊資本的，應(yīng)自股東會作出減少注冊資本決議或決定之日起三十日內(nèi)在報紙上登載公司減少注冊資本公告三次，自次公告之日起九十日后再向登記機關(guān)申請變更登記，并提交三次公告的證明和公司債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明；

5、公司變更經(jīng)營范圍，應(yīng)自變更決議或決定作出之日起三十日內(nèi)申請變更登記。變更經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批的項目，應(yīng)自有關(guān)部門批準之日起三十日內(nèi)申請變更登記；

6、公司變更類型的，應(yīng)按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)公司登記機關(guān)申請變更登記，并提交有關(guān)文件；

7、公司變更股東的，應(yīng)自股東發(fā)生變化之日起三十日內(nèi)申請變更登記，提交有關(guān)的股東會決議、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書、修改后的公司章程以及新股東的法人資格證明或自然人的身份證明。公司股東改變姓名或名稱的，應(yīng)自改變姓名或名稱之日起三十日內(nèi)申請變更登記；

8、公司章程修改未涉及登記事項的，公司應(yīng)將修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登記機關(guān)備案。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變化的，應(yīng)向原公司登記機關(guān)備案。

第二篇：公司營業(yè)執(zhí)照變更流程

營業(yè)執(zhí)照變更流程。

企業(yè)登記事項發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)向原登記機關(guān)辦理營業(yè)執(zhí)照變更登記。(四)增加營業(yè)執(zhí)照注冊資本或變更營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營期限的變更登記，應(yīng)提交以下文件： 1.由企業(yè)正、副董事長簽署的《營業(yè)執(zhí)照變更登記申請書》;2.董事會決議;

3.原有注冊資本已出齊的驗資報告(未出調(diào)整注冊資本的除外);

4.合同、章程的補充修改協(xié)議及原審批機關(guān)的批準文件及換發(fā)的新批準證書;

5.營業(yè)執(zhí)照正、副本;

6.登記機關(guān)要求提交的其他文件。

(五)減少(指未出調(diào)整的)注冊資本的變更登記，應(yīng)提交以下文件：

1.由企業(yè)董事長簽署的減少營業(yè)執(zhí)照注冊資本的申請書;

2.由企業(yè)正、副董事長簽署的《變更登記申請書》;

3.董事會一致通過的決議;

4.合同、章程的補充修改協(xié)議及原審批機關(guān)的批準文件及換發(fā)的新批準證書;

5.企業(yè)在省級以上報紙上三次登載企業(yè)減少營業(yè)執(zhí)照注冊資本公告的證明;

6.企業(yè)債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況說明書;

7.營業(yè)執(zhí)照正、副本;

8.登記機關(guān)要求提交的其他文件。

公司更名，首先拿上董事會（股東會）決議、公司章程修正案等資料，到工商局辦理營業(yè)執(zhí)照變更。

2、帶上變更后的營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證的正副本、IC卡、公章、新舊法人代表身份證、經(jīng)辦人身份證等資料，辦理組織機構(gòu)代碼證的變更。

3、帶上變更后的營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、公章等資料，辦理稅務(wù)登記證的變更。

4、帶上以上變更的證件，辦理基本戶開戶許可證、貸款證、各種資質(zhì)證等證件的變更。一個月內(nèi)必須要辦理變更,不然要罰款的辦理組織機構(gòu)代碼變更需要攜帶營業(yè)執(zhí)照副本原件,公章,如果變更法人代表,需要提供新法人代表身份證復(fù)印件,如果變更股東需要攜帶新章程.變更地址就不需要攜帶什么,需要攜帶原組織機構(gòu)代碼證正副本原件,IC卡。

變更稅務(wù)登記需要攜帶稅務(wù)登記證正副本，組織機構(gòu)代碼證副本復(fù)印件，營業(yè)執(zhí)照副本原件，企業(yè)公章，如果變更法人代表需要攜帶新法人代表身份證復(fù)印件，公司新章程，變更股東則需要攜帶新股東身分證復(fù)印件，公司新章程，變更地址需要攜帶新章程及新的租賃協(xié)議即可，公司公章一定要帶上。

辦理時間最長3個工作日，變更費用不超過100元

實務(wù)中，股份公司作為一個民事法律主體，除少量系新設(shè)外，大部分均系由原來存續(xù)的有限責(zé)任公司整體變更而來。在有限公司變更為股份公司（以下簡稱整體變更）過程中，實務(wù)中出現(xiàn)了一系列工商登記、財務(wù)處理、稅務(wù)管理、外匯管理等財務(wù)與法律問題。

一、整體變更是新設(shè)一個股份公司嗎？

根據(jù)《公司登記管理條例》第34條：公司變更類型的，應(yīng)當(dāng)按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機關(guān)申請變更登記，并提交有關(guān)文件。因此，整體變更很顯然是一個變更公司類型的民事法律行為，不是新設(shè)股份公司。

但在具體實務(wù)中，整體變更中的當(dāng)事人（公司、工商部門、會計師事務(wù)所及其他相關(guān)方）似乎更傾向于將其作為一個新設(shè)股份公司來處理。這主要表現(xiàn)在：

1．各方當(dāng)事人把整體變更理解為新設(shè)一個股份公司。工商部門不區(qū)分有限公司與股份公司的資本是否發(fā)生了變化，視同新設(shè)處理，均要求企業(yè)提交驗資證明。企業(yè)把整體變更理解為有限公司股東以凈資產(chǎn)出資設(shè)立一個新的股份公司。在變更公司類型的過程中，有時資本并沒有發(fā)生變化，按照公司法、公司登記管理條例，這種變更不需要提交驗資證明；如在變更公司類型的過程中，資本也發(fā)生了變化，則公司需要向工商部門提交由會計師事務(wù)所出具的變更資本的驗資證明。我所碰到的實際情況是，某有限公司注冊資本6,000萬元，變更為股份公司后申請的注冊資本仍為6,000萬元，這種情況下，股東投入的資本未發(fā)生變化，按規(guī)定不需要提交驗資證明，但工商部門仍要求提供。

2．驗資證明缺乏規(guī)范性，設(shè)立驗資還是變更驗資混淆不清。目前注冊會計師的執(zhí)業(yè)規(guī)范并未明確變更公司類型同時變更資本情況下如何出具驗資證明，實務(wù)中會計師事務(wù)所的驗資證明也是五花八門，有些是作為新設(shè)股份公司進行設(shè)立驗資，有些是審驗范圍是變更驗資，但審驗結(jié)果還是寫成了新設(shè)驗資。

因此，我們建議，在工商部門具體行政行為層面、企業(yè)行政申請層面均把整體變更規(guī)范為變更公司類型的同時變更資本可能更為妥當(dāng)，亦應(yīng)區(qū)分變更公司類型的同時是否發(fā)生了資本的變化。如發(fā)生了變化，相應(yīng)的驗資證明亦作變更驗資更為合規(guī)合理，這有賴于驗資證明格式的統(tǒng)一。

二、整體變更是否系有限公司股東以凈資產(chǎn)出資？

原《公司法》第99條規(guī)定：有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司的凈資產(chǎn)額；新《公司法》96條規(guī)定：有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。這就出現(xiàn)了“將有限公司凈資產(chǎn)額折合為股份有限公司股本”（以下簡稱“折股”）的概念。由于公司法的強制性規(guī)定，整體變更必然涉及到折股的行為。那么，折股在法律上、財務(wù)上到底又是一個什么概念呢？實務(wù)中的普遍做法是把折股理解為有限公司股東以凈資產(chǎn)出資投入到一個新設(shè)立的股份公司。

我們認為，把公司法的這個關(guān)于折股的規(guī)定在財務(wù)上處理為其他所有權(quán)者權(quán)益轉(zhuǎn)增資本更為合理。凈資產(chǎn)不是一個確切的法律術(shù)語，是一個財務(wù)術(shù)語，其意思就是資產(chǎn)減去負債后的余額。從民法財產(chǎn)權(quán)的角度來看，折股實際是所有權(quán)人將凈資產(chǎn)的按份共有權(quán)作為出資折成股份。如果這個所有權(quán)人將凈資產(chǎn)按份所有權(quán)作為出資投入到一個新的法律主體，可以理解為凈資產(chǎn)出資；如果法律主體并未發(fā)生變更，那么其資產(chǎn)的權(quán)屬、價值均未發(fā)生變化，沒有新的股東投入新的資產(chǎn)增加新的資本，再理解為凈資產(chǎn)出資比較牽強，我們認為理解為“以凈資產(chǎn)扣除原實收資本后的其他所有者權(quán)益轉(zhuǎn)增資本”可能更為合理，即凈資產(chǎn)扣除原實收資本后的其他資產(chǎn)折合為新增的資本。顯然，整體變更并未發(fā)生法律主體的變更，在財務(wù)上處理上作為資本公積、留存收益轉(zhuǎn)增更為合理。

此外，我們也注意到，如果整體變更時，有限公司的凈資產(chǎn)低于變更前的注冊資本，由于公司法關(guān)于折股的規(guī)定，企業(yè)不得不履行減資程序，而啟動減資程序不可避免將影響企業(yè)經(jīng)營，但實際上此時企業(yè)的資產(chǎn)信用狀況并未發(fā)生任何改變。

2010-5-14 19:02 回復(fù)

中匯會計師

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2樓

因此，我們認為：

1．在目前公司法律對“折股”規(guī)定沒有得到修正的情況下，如果在會計法規(guī)層面對這個處理做出規(guī)定，我們認為將極大的提高有限公司變更股份公司的效率，節(jié)約社會成本。

2．如果在公司法律層面能夠?qū)㈥P(guān)于“折股”的規(guī)定進一步調(diào)整到變更公司類型的同時變更資本，那么整體變更的效率無疑將大大提高。如果某企業(yè)在變更公司類型的同時，也希望提高注冊資本，可以在有限公司階段通過各種方式增加資本（資本公積轉(zhuǎn)增、留存收益轉(zhuǎn)增或其他新增資本的方式），也可以在變更公司類型的同時申請增加注冊資本。

三、整體變更在財務(wù)處理上是否產(chǎn)生資本溢價？

根據(jù)現(xiàn)行公司法，有限公司整體變更為股份公司時，原有限公司的凈資產(chǎn)不得超過擬設(shè)立的股份公司的股本。按照基本會計準則規(guī)定的會計處理原則，原股東將凈資產(chǎn)折合股份過程中超過資本的部分應(yīng)作為資本溢價處理。因此，現(xiàn)在實務(wù)中，將原有限公司凈資產(chǎn)超過股份公司股本部分作為資本溢價計入資本公積處理，這樣的結(jié)果是將原有限公司凈資產(chǎn)中的盈余公積、未分配利潤“固化”為資本溢價，不得再用于分配或彌補以后的虧損。

但這里其實也有一個悖論：某企業(yè)作為一個獨立的民事法律主體，沒有新股東進入，也沒有老股東增加投資，僅僅變更了公司類型，何來資本溢價？

我們認為，只要把整體變更中的資本變化作為變更驗資處理，當(dāng)前整體變更會計處理中的資本溢價問題（即留存收益“固化”問題）就會迎刃而解。

四、整體變更是否需要進行資產(chǎn)評估？

《公司注冊資本登記管理規(guī)定》（中華人民共和國國家工商行政管理總局令第22號）第十七條規(guī)定：非公司企業(yè)按《公司法》改制為公司、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額??原非公司企業(yè)、有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價，并由驗資機構(gòu)進行驗資。

我所在為擬上市公司提供審計鑒證服務(wù)過程中，也注意到各地工商行政管理部門在整體變更過程中均要求企業(yè)提供有限公司的凈資產(chǎn)評估報告。

我們注意到，《公司法》、《公司登記管理條例》均未對此條件作出規(guī)定。由此引申出的另一個問題是：如果評估值低于賬面值，是否不得變更公司類型？如前所述，整體變更無非是變更了公司類型，資產(chǎn)、負債、利潤、現(xiàn)金流情況均未發(fā)生變化，評估作價本身并無多大意義。

四、整體變更時原有限公司凈資產(chǎn)在財務(wù)處理上是否可以評估入賬？

經(jīng)常碰到有企業(yè)來問，有限公司變更為股份公司過程中，賬務(wù)處理上可否按照資產(chǎn)評估的結(jié)果進行調(diào)賬處理？

這個問題其實跟上述問題二是一樣的道理，法律主體、會計主體都延續(xù)的情況下，根據(jù)評估結(jié)果調(diào)賬是違反會計計量的基本原則的。在變更的時候進行調(diào)賬和在有限公司的狀態(tài)下調(diào)賬并無二致。根據(jù)企業(yè)會計準則，企業(yè)在對會計要素進行計量時，一般應(yīng)當(dāng)采用歷史成本。一般認為，只有在會計準則作出特別規(guī)定的情況下，才可以采用重置成本、可變更凈值、現(xiàn)值、公允價值進行計量。

五、整體變更在稅務(wù)管理上是否產(chǎn)生任何納稅義務(wù)？

最近，筆者所在單位提供審計服務(wù)的一家股份公司的稅務(wù)管理部門要求該公司的自然人股東繳納整體變更過程中的個人所得稅。該公司由原有限公司變更而來，原有限公司的注冊資本6,000萬元，凈資產(chǎn)10,000萬元，股份公司的資本仍為6,000萬元，整體變更過程中，該公司將4,000萬元的留存收益計入資本公積。稅務(wù)管理部門認為，凈資產(chǎn)折股過程中，由于有折股的過程，因此，產(chǎn)生了個人所得，自然人股東有納稅義務(wù)。

我們分析，上述整體變更，注冊資本根本沒有發(fā)生變動，作為企業(yè)而言，僅僅是變更了公司類型，自然人股東并未產(chǎn)生應(yīng)稅所得，個人所得稅的納稅義務(wù)似乎并未存在。如果上述有限公司的凈資產(chǎn)中包括了資本溢價與留存收益，股份公司的資本如果又大于原有限公司，那么其中的稅務(wù)問題可能更為復(fù)雜：是其中的資本溢價折合成了資本呢，還是留存收益折合成了資本？

我們認為，在稅務(wù)上把整體變更明確為是資本公積或留存收益轉(zhuǎn)增資本有利于稅收征管。從企業(yè)的角度來看，在公司章程、投資協(xié)議中明確資本增加的來源是股東新投入財產(chǎn)還是資本公積或留存收益轉(zhuǎn)增亦有利于納稅申報。

六、外商投資企業(yè)整體變更在外匯管理上是否需要辦理資本項目外匯業(yè)務(wù)？

整體變更同樣在外匯管理上也出現(xiàn)了一些問題。根據(jù)《國家外匯管理局關(guān)于完善外商直接投資外匯管理工作有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2003]30號）等相關(guān)規(guī)定，外國投資者的出資發(fā)生增減變動，外匯局審核其提交的材料無誤后，應(yīng)開立相應(yīng)的資本項目外匯業(yè)務(wù)核準件。那外商投資的有限公司變更為股份公司時，是否發(fā)生了資本項目外匯業(yè)務(wù)？是否需要辦理資本項目外匯業(yè)務(wù)呢？如果有，這個資本項目外匯業(yè)務(wù)又是什么性質(zhì)呢？

關(guān)于這個資本項目外匯業(yè)務(wù)在實務(wù)中也出現(xiàn)了很多爭議，有時外匯管理部門也不知道如何去辦理這個外匯業(yè)務(wù)核準件，因為資本項目變動的明細里面沒有什么“折股”、“整體變更“這樣的說法。

我們建議，如果在工商登記、會計處理、稅務(wù)處理層面上明確了整體變更的處理，資本項目下的外匯業(yè)務(wù)核準也就有章可循了。

綜上，我們認為，對整體變更過程中產(chǎn)生的問題及解決辦法進行梳理，在工商登記、會計處理、稅務(wù)處理、外匯管理上把整體變更這個法律行為規(guī)范到“變更公司類型的同時變更資本”上來可能更為合理，變更資本的方式可以是資本公積或留存收益轉(zhuǎn)增資本，也可以上股東新投入財產(chǎn)。公司法律關(guān)于“折股”的規(guī)定在實務(wù)中的執(zhí)行是否可以得到相關(guān)機構(gòu)的重視最終亦有利于凈資產(chǎn)低于變更前資本的有限公司變更公司類型。這些梳理最終將提高公司變更類型的效率。

公司名稱變更需要到你們當(dāng)?shù)刂睂俸ｊP(guān)的電子口岸 辦理法人卡和操作員卡的變更需要提前把工商、稅務(wù)、組織機構(gòu)、海關(guān)登記注冊等先變更好。然后再拿營業(yè)執(zhí)照和組織機構(gòu)副本蓋正本公章，到電子口岸變更。

稅務(wù)變更需要準備的資料：填寫好的變更稅務(wù)登記表（到稅局領(lǐng)?。?、原來的稅務(wù)登記證（正副）原件、變更后的營業(yè)執(zhí)照原件及復(fù)印件（復(fù)印件給稅局就行，原件校對）、股東會決議及有關(guān)的證明文件。

正常情況是3個工作日才可以領(lǐng)取稅務(wù)登記證，有熟人的話，可以當(dāng)天領(lǐng)取

第三篇：公司營業(yè)執(zhí)照變更流程

營業(yè)執(zhí)照變更流程。

企業(yè)登記事項發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)向原登記機關(guān)辦理營業(yè)執(zhí)照變更登記。其中變更的事項不同，變更登記時提交的材料也有所不同。營業(yè)執(zhí)照變更流程包含了變更營業(yè)執(zhí)照企業(yè)名稱、變更住所、變更營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營范圍、增加營業(yè)執(zhí)照注冊資本或變更營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營期限的變更登記、減少注冊資本的變更登記、董事會人員、正、副總經(jīng)理變更等內(nèi)容。

(一)變更營業(yè)執(zhí)照企業(yè)名稱，應(yīng)向原登記機關(guān)提交以下文件：

1.由企業(yè)正、副董事長簽署的《變更登記申請書》(一式二份，下同);

2.企業(yè)董事會決議;

3.有關(guān)合同、章程的補充修改協(xié)議;

4.營業(yè)執(zhí)照正、副本;

5.登記機關(guān)要求提交的其他材料。

(二)變更住所，應(yīng)提交以下文件：

1.由企業(yè)正、副董事長簽署的《變更登記申請書》;

2.董事會決議;

3.新住所使用證明;

4.營業(yè)執(zhí)照正、副本。

(三)變更營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營范圍，應(yīng)提交以下文件：

1.由企業(yè)正、副董事長簽署的《變更登記申請書》;

2.董事會決議;

3.合同、章程的補充修改協(xié)議及原審批機關(guān)的批準文件及換發(fā)的新批準證書;

4.經(jīng)營范圍變更中涉及國家法律、法規(guī)需進行專項審批的批準文件;

5.營業(yè)執(zhí)照正、副本。(四)增加營業(yè)執(zhí)照注冊資本或變更營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營期限的變更登記，應(yīng)提交以下文件： 1.由企業(yè)正、副董事長簽署的《營業(yè)執(zhí)照變更登記申請書》;2.董事會決議;

3.原有注冊資本已出齊的驗資報告(未出調(diào)整注冊資本的除外);

4.合同、章程的補充修改協(xié)議及原審批機關(guān)的批準文件及換發(fā)的新批準證書;

5.營業(yè)執(zhí)照正、副本;

6.登記機關(guān)要求提交的其他文件。

(五)減少(指未出調(diào)整的)注冊資本的變更登記，應(yīng)提交以下文件：

1.由企業(yè)董事長簽署的減少營業(yè)執(zhí)照注冊資本的申請書;

2.由企業(yè)正、副董事長簽署的《變更登記申請書》;

3.董事會一致通過的決議;

4.合同、章程的補充修改協(xié)議及原審批機關(guān)的批準文件及換發(fā)的新批準證書;

5.企業(yè)在省級以上報紙上三次登載企業(yè)減少營業(yè)執(zhí)照注冊資本公告的證明;

6.企業(yè)債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況說明書;

7.營業(yè)執(zhí)照正、副本;

8.登記機關(guān)要求提交的其他文件。

公司更名，首先拿上董事會（股東會）決議、公司章程修正案等資料，到工商局辦理營業(yè)執(zhí)照變更。

2、帶上變更后的營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證的正副本、IC卡、公章、新舊法人代表身份證、經(jīng)辦人身份證等資料，辦理組織機構(gòu)代碼證的變更。

3、帶上變更后的營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、公章等資料，辦理稅務(wù)登記證的變更。

4、帶上以上變更的證件，辦理基本戶開戶許可證、貸款證、各種資質(zhì)證等證件的變更。一個月內(nèi)必須要辦理變更,不然要罰款的辦理組織機構(gòu)代碼變更需要攜帶營業(yè)執(zhí)照副本原件,公章,如果變更法人代表,需要提供新法人代表身份證復(fù)印件,如果變更股東需要攜帶新章程.變更地址就不需要攜帶什么,需要攜帶原組織機構(gòu)代碼證正副本原件,IC卡。

變更稅務(wù)登記需要攜帶稅務(wù)登記證正副本，組織機構(gòu)代碼證副本復(fù)印件，營業(yè)執(zhí)照副本原件，企業(yè)公章，如果變更法人代表需要攜帶新法人代表身份證復(fù)印件，公司新章程，變更股東則需要攜帶新股東身分證復(fù)印件，公司新章程，變更地址需要攜帶新章程及新的租賃協(xié)議即可，公司公章一定要帶上。

辦理時間最長3個工作日，變更費用不超過100元

實務(wù)中，股份公司作為一個民事法律主體，除少量系新設(shè)外，大部分均系由原來存續(xù)的有限責(zé)任公司整體變更而來。在有限公司變更為股份公司（以下簡稱整體變更）過程中，實務(wù)中出現(xiàn)了一系列工商登記、財務(wù)處理、稅務(wù)管理、外匯管理等財務(wù)與法律問題。

一、整體變更是新設(shè)一個股份公司嗎？

根據(jù)《公司登記管理條例》第34條：公司變更類型的，應(yīng)當(dāng)按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機關(guān)申請變更登記，并提交有關(guān)文件。因此，整體變更很顯然是一個變更公司類型的民事法律行為，不是新設(shè)股份公司。

但在具體實務(wù)中，整體變更中的當(dāng)事人（公司、工商部門、會計師事務(wù)所及其他相關(guān)方）似乎更傾向于將其作為一個新設(shè)股份公司來處理。這主要表現(xiàn)在：

1．各方當(dāng)事人把整體變更理解為新設(shè)一個股份公司。工商部門不區(qū)分有限公司與股份公司的資本是否發(fā)生了變化，視同新設(shè)處理，均要求企業(yè)提交驗資證明。企業(yè)把整體變更理解為有限公司股東以凈資產(chǎn)出資設(shè)立一個新的股份公司。在變更公司類型的過程中，有時資本并沒有發(fā)生變化，按照公司法、公司登記管理條例，這種變更不需要提交驗資證明；如在變更公司類型的過程中，資本也發(fā)生了變化，則公司需要向工商部門提交由會計師事務(wù)所出具的變更資本的驗資證明。我所碰到的實際情況是，某有限公司注冊資本6,000萬元，變更為股份公司后申請的注冊資本仍為6,000萬元，這種情況下，股東投入的資本未發(fā)生變化，按規(guī)定不需要提交驗資證明，但工商部門仍要求提供。

2．驗資證明缺乏規(guī)范性，設(shè)立驗資還是變更驗資混淆不清。目前注冊會計師的執(zhí)業(yè)規(guī)范并未明確變更公司類型同時變更資本情況下如何出具驗資證明，實務(wù)中會計師事務(wù)所的驗資證明也是五花八門，有些是作為新設(shè)股份公司進行設(shè)立驗資，有些是審驗范圍是變更驗資，但審驗結(jié)果還是寫成了新設(shè)驗資。

因此，我們建議，在工商部門具體行政行為層面、企業(yè)行政申請層面均把整體變更規(guī)范為變更公司類型的同時變更資本可能更為妥當(dāng)，亦應(yīng)區(qū)分變更公司類型的同時是否發(fā)生了資本的變化。如發(fā)生了變化，相應(yīng)的驗資證明亦作變更驗資更為合規(guī)合理，這有賴于驗資證明格式的統(tǒng)一。

二、整體變更是否系有限公司股東以凈資產(chǎn)出資？

原《公司法》第99條規(guī)定：有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司的凈資產(chǎn)額；新《公司法》96條規(guī)定：有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。這就出現(xiàn)了“將有限公司凈資產(chǎn)額折合為股份有限公司股本”（以下簡稱“折股”）的概念。由于公司法的強制性規(guī)定，整體變更必然涉及到折股的行為。那么，折股在法律上、財務(wù)上到底又是一個什么概念呢？實務(wù)中的普遍做法是把折股理解為有限公司股東以凈資產(chǎn)出資投入到一個新設(shè)立的股份公司。

我們認為，把公司法的這個關(guān)于折股的規(guī)定在財務(wù)上處理為其他所有權(quán)者權(quán)益轉(zhuǎn)增資本更為

合理。凈資產(chǎn)不是一個確切的法律術(shù)語，是一個財務(wù)術(shù)語，其意思就是資產(chǎn)減去負債后的余額。從民法財產(chǎn)權(quán)的角度來看，折股實際是所有權(quán)人將凈資產(chǎn)的按份共有權(quán)作為出資折成股份。如果這個所有權(quán)人將凈資產(chǎn)按份所有權(quán)作為出資投入到一個新的法律主體，可以理解為凈資產(chǎn)出資；如果法律主體并未發(fā)生變更，那么其資產(chǎn)的權(quán)屬、價值均未發(fā)生變化，沒有新的股東投入新的資產(chǎn)增加新的資本，再理解為凈資產(chǎn)出資比較牽強，我們認為理解為“以凈資產(chǎn)扣除原實收資本后的其他所有者權(quán)益轉(zhuǎn)增資本”可能更為合理，即凈資產(chǎn)扣除原實收資本后的其他資產(chǎn)折合為新增的資本。顯然，整體變更并未發(fā)生法律主體的變更，在財務(wù)上處理上作為資本公積、留存收益轉(zhuǎn)增更為合理。

此外，我們也注意到，如果整體變更時，有限公司的凈資產(chǎn)低于變更前的注冊資本，由于公司法關(guān)于折股的規(guī)定，企業(yè)不得不履行減資程序，而啟動減資程序不可避免將影響企業(yè)經(jīng)營，但實際上此時企業(yè)的資產(chǎn)信用狀況并未發(fā)生任何改變。

2010-5-14 19:02 回復(fù)

中匯會計師

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2樓

因此，我們認為：

1．在目前公司法律對“折股”規(guī)定沒有得到修正的情況下，如果在會計法規(guī)層面對這個處理做出規(guī)定，我們認為將極大的提高有限公司變更股份公司的效率，節(jié)約社會成本。

2．如果在公司法律層面能夠?qū)㈥P(guān)于“折股”的規(guī)定進一步調(diào)整到變更公司類型的同時變更資本，那么整體變更的效率無疑將大大提高。如果某企業(yè)在變更公司類型的同時，也希望提高注冊資本，可以在有限公司階段通過各種方式增加資本（資本公積轉(zhuǎn)增、留存收益轉(zhuǎn)增或其他新增資本的方式），也可以在變更公司類型的同時申請增加注冊資本。

三、整體變更在財務(wù)處理上是否產(chǎn)生資本溢價？

根據(jù)現(xiàn)行公司法，有限公司整體變更為股份公司時，原有限公司的凈資產(chǎn)不得超過擬設(shè)立的股份公司的股本。按照基本會計準則規(guī)定的會計處理原則，原股東將凈資產(chǎn)折合股份過程中超過資本的部分應(yīng)作為資本溢價處理。因此，現(xiàn)在實務(wù)中，將原有限公司凈資產(chǎn)超過股份公司股本部分作為資本溢價計入資本公積處理，這樣的結(jié)果是將原有限公司凈資產(chǎn)中的盈余公積、未分配利潤“固化”為資本溢價，不得再用于分配或彌補以后的虧損。

但這里其實也有一個悖論：某企業(yè)作為一個獨立的民事法律主體，沒有新股東進入，也沒有老股東增加投資，僅僅變更了公司類型，何來資本溢價？

我們認為，只要把整體變更中的資本變化作為變更驗資處理，當(dāng)前整體變更會計處理中的資本溢價問題（即留存收益“固化”問題）就會迎刃而解。

四、整體變更是否需要進行資產(chǎn)評估？

《公司注冊資本登記管理規(guī)定》（中華人民共和國國家工商行政管理總局令第22號）第十七條規(guī)定：非公司企業(yè)按《公司法》改制為公司、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額??原非公司企業(yè)、有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價，并由驗資機構(gòu)進行驗資。

我所在為擬上市公司提供審計鑒證服務(wù)過程中，也注意到各地工商行政管理部門在整體變更

過程中均要求企業(yè)提供有限公司的凈資產(chǎn)評估報告。

我們注意到，《公司法》、《公司登記管理條例》均未對此條件作出規(guī)定。由此引申出的另一個問題是：如果評估值低于賬面值，是否不得變更公司類型？如前所述，整體變更無非是變更了公司類型，資產(chǎn)、負債、利潤、現(xiàn)金流情況均未發(fā)生變化，評估作價本身并無多大意義。

四、整體變更時原有限公司凈資產(chǎn)在財務(wù)處理上是否可以評估入賬？

經(jīng)常碰到有企業(yè)來問，有限公司變更為股份公司過程中，賬務(wù)處理上可否按照資產(chǎn)評估的結(jié)果進行調(diào)賬處理？

這個問題其實跟上述問題二是一樣的道理，法律主體、會計主體都延續(xù)的情況下，根據(jù)評估結(jié)果調(diào)賬是違反會計計量的基本原則的。在變更的時候進行調(diào)賬和在有限公司的狀態(tài)下調(diào)賬并無二致。根據(jù)企業(yè)會計準則，企業(yè)在對會計要素進行計量時，一般應(yīng)當(dāng)采用歷史成本。一般認為，只有在會計準則作出特別規(guī)定的情況下，才可以采用重置成本、可變更凈值、現(xiàn)值、公允價值進行計量。

五、整體變更在稅務(wù)管理上是否產(chǎn)生任何納稅義務(wù)？

最近，筆者所在單位提供審計服務(wù)的一家股份公司的稅務(wù)管理部門要求該公司的自然人股東繳納整體變更過程中的個人所得稅。該公司由原有限公司變更而來，原有限公司的注冊資本6,000萬元，凈資產(chǎn)10,000萬元，股份公司的資本仍為6,000萬元，整體變更過程中，該公司將4,000萬元的留存收益計入資本公積。稅務(wù)管理部門認為，凈資產(chǎn)折股過程中，由于有折股的過程，因此，產(chǎn)生了個人所得，自然人股東有納稅義務(wù)。

我們分析，上述整體變更，注冊資本根本沒有發(fā)生變動，作為企業(yè)而言，僅僅是變更了公司類型，自然人股東并未產(chǎn)生應(yīng)稅所得，個人所得稅的納稅義務(wù)似乎并未存在。如果上述有限公司的凈資產(chǎn)中包括了資本溢價與留存收益，股份公司的資本如果又大于原有限公司，那么其中的稅務(wù)問題可能更為復(fù)雜：是其中的資本溢價折合成了資本呢，還是留存收益折合成了資本？

我們認為，在稅務(wù)上把整體變更明確為是資本公積或留存收益轉(zhuǎn)增資本有利于稅收征管。從企業(yè)的角度來看，在公司章程、投資協(xié)議中明確資本增加的來源是股東新投入財產(chǎn)還是資本公積或留存收益轉(zhuǎn)增亦有利于納稅申報。

六、外商投資企業(yè)整體變更在外匯管理上是否需要辦理資本項目外匯業(yè)務(wù)？

整體變更同樣在外匯管理上也出現(xiàn)了一些問題。根據(jù)《國家外匯管理局關(guān)于完善外商直接投資外匯管理工作有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2003]30號）等相關(guān)規(guī)定，外國投資者的出資發(fā)生增減變動，外匯局審核其提交的材料無誤后，應(yīng)開立相應(yīng)的資本項目外匯業(yè)務(wù)核準件。那外商投資的有限公司變更為股份公司時，是否發(fā)生了資本項目外匯業(yè)務(wù)？是否需要辦理資本項目外匯業(yè)務(wù)呢？如果有，這個資本項目外匯業(yè)務(wù)又是什么性質(zhì)呢？

關(guān)于這個資本項目外匯業(yè)務(wù)在實務(wù)中也出現(xiàn)了很多爭議，有時外匯管理部門也不知道如何去辦理這個外匯業(yè)務(wù)核準件，因為資本項目變動的明細里面沒有什么“折股”、“整體變更“這樣的說法。

我們建議，如果在工商登記、會計處理、稅務(wù)處理層面上明確了整體變更的處理，資本項目下的外匯業(yè)務(wù)核準也就有章可循了。

綜上，我們認為，對整體變更過程中產(chǎn)生的問題及解決辦法進行梳理，在工商登記、會計處理、稅務(wù)處理、外匯管理上把整體變更這個法律行為規(guī)范到“變更公司類型的同時變更資本”上來可能更為合理，變更資本的方式可以是資本公積或留存收益轉(zhuǎn)增資本，也可以上股東新投入財產(chǎn)。公司法律關(guān)于“折股”的規(guī)定在實務(wù)中的執(zhí)行是否可以得到相關(guān)機構(gòu)的重視最終

亦有利于凈資產(chǎn)低于變更前資本的有限公司變更公司類型。這些梳理最終將提高公司變更類型的效率。

公司名稱變更需要到你們當(dāng)?shù)刂睂俸ｊP(guān)的電子口岸 辦理法人卡和操作員卡的變更需要提前把工商、稅務(wù)、組織機構(gòu)、海關(guān)登記注冊等先變更好。然后再拿營業(yè)執(zhí)照和組織機構(gòu)副本蓋正本公章，到電子口岸變更。

稅務(wù)變更需要準備的資料：填寫好的變更稅務(wù)登記表（到稅局領(lǐng)?。?、原來的稅務(wù)登記證（正副）原件、變更后的營業(yè)執(zhí)照原件及復(fù)印件（復(fù)印件給稅局就行，原件校對）、股東會決議及有關(guān)的證明文件。

正常情況是3個工作日才可以領(lǐng)取稅務(wù)登記證，有熟人的話，可以當(dāng)天領(lǐng)取

第四篇：公司營業(yè)執(zhí)照增項變更流程

公司營業(yè)執(zhí)照增項變更流程

公司申請變更登記，填寫“基本信息”欄及“變更”欄有關(guān)內(nèi)容?！吧暾埲寺暶鳌庇晒驹ǘù砣嘶蛘邤M任法定代表人簽署并加蓋公司公章。申請變更同時需要備案的，同時填寫“備案”欄有關(guān)內(nèi)容。申請公司名稱變更，在名稱中增加“集團或（集團）”字樣的，應(yīng)當(dāng)填寫集團名稱、集團簡稱（無集團簡稱的可不填）；申請公司法定代表人變更的，應(yīng)填寫、提交擬任法定代表人信息（附表1“法定代表人信息”）；申請股東及投資情況變更的，應(yīng)填寫、提交附表3“股東（發(fā)起人）出資情況”。變更項目可加行續(xù)寫或附頁續(xù)寫。

一、營業(yè)執(zhí)照增項需要提供以下材料：

1、公司營業(yè)執(zhí)照正、副本;

2、法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》;

3、委托他人辦理的，需提供《指定代表或者共同代理人證明》，并提供代理人身份證復(fù)印件(原件需核對);

4、公司章程修正案;

5、新的經(jīng)營范圍;

6、原公司章程。

二、增項流程：

1、申請報告;

2、公司委托代理人的證明(委托書)以及委托人的工作證或身份證復(fù)印件;

3、公司法定代表人簽署的變更登記申請書;

4、依照《公司法》股東會或董事會作出的變更決議，涉及章程變更的應(yīng)相應(yīng)修改公司章程;經(jīng)營范圍變更：法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批的項目，國家有關(guān)部門的批準文件;

5、法律法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)審批的，國家有關(guān)部門的批準文件;

6、工商局所發(fā)的全套登記表及其他材料;

7、提交《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正副本和IC卡;

8、拿以上資料去工商局，領(lǐng)取新的營業(yè)執(zhí)照;

9、變更后15天內(nèi)，到稅務(wù)部門辦理稅務(wù)登記證變更(變更后營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)變更表格、股東會決議、新場所租賃協(xié)議或自有產(chǎn)權(quán)證明)。

二、餐飲服務(wù)許可證所需條件

? ? ? ? 餐飲服務(wù)許可證申請書；

名稱預(yù)先核準證明（已從事其他經(jīng)營的可提供營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件）（同時核查原件）； 法定代表人（負責(zé)人或者業(yè)主）的身份證明（復(fù)印件同時核查原件）； 餐飲服務(wù)經(jīng)營場所和設(shè)備布局、加工流程、衛(wèi)生設(shè)施等示意圖及說明（標(biāo)明比例、功能間名稱、面積等內(nèi)容）；

? 食品安全管理人員符合《餐飲服務(wù)許可管理辦法》第九條（審批條件內(nèi)容）有關(guān)條件的材料； ? 保證食品安全的規(guī)章制度（包含以下內(nèi)容：食品和食品原料采購查驗管理；場所環(huán)境衛(wèi)生管理；設(shè)施設(shè)備運行、維護和衛(wèi)生管理；清洗消毒管理；人員衛(wèi)生管理；人員培訓(xùn)管理；從業(yè)人員健康管理；加工操作管理；餐廚垃圾管理；消費者投訴管理；保障食品安全所需的其他管理制度）；

? ? ? 自備水源的，需提供生活飲用水安全檢測報告； 設(shè)置專職食品安全管理崗位及人員的證明資料；

關(guān)鍵環(huán)節(jié)食品加工規(guī)程（包括食品和食品原料驗收操作規(guī)程、食品貯存操作規(guī)程、食品加工操作規(guī)程、食品添加劑貯存使用操作規(guī)程、專間操作規(guī)程、不符合食品安全要求的食品處理規(guī)程等內(nèi)容）；

? ? ? ? ? ? 衛(wèi)生檢查計劃；

食品安全突發(fā)事件應(yīng)急處置預(yù)案； 符合食品安全要求的產(chǎn)品包裝材料證明； 與實際產(chǎn)品內(nèi)容相符合的標(biāo)識說明樣張； 與經(jīng)營規(guī)模相適應(yīng)的配送設(shè)備設(shè)施的有關(guān)資料。

申請人隱瞞有關(guān)情況或者提供虛假資料，經(jīng)食品藥品監(jiān)督管理部門發(fā)現(xiàn)后不予受理或者不予許可，并給予警告未滿1年的；

? 申請人以欺騙、賄賂等不正當(dāng)手段取得餐飲服務(wù)許可證，經(jīng)食品藥品監(jiān)督管理部門撤銷未滿3年的；

? 申請人為被吊銷餐飲服務(wù)許可證餐飲服務(wù)提供者直接負責(zé)的主管人員，且在自處罰決定作出之日起未滿5年的；

? 聘用曾被吊銷餐飲服務(wù)許可證餐飲服務(wù)提供者直接負責(zé)的主管人員，且在自處罰決定作出之日起未滿5年的。? 申請人不是法定代表人或負責(zé)人本人的需提供委托代理人的身份證復(fù)印件及委托書（同時核查原件）；

? ? 餐飲服務(wù)從業(yè)人員健康體檢合格證明； 其他相關(guān)材。

第五篇：營業(yè)執(zhí)照地址變更流程

營業(yè)執(zhí)照地址變更流程

一、第一步先辦理營業(yè)執(zhí)照

1、到新地址所在地工商部門辦理“移送企業(yè)登記檔案通知函”，辦理時需要帶與新企業(yè)新辦理所提供的資料一樣，資料齊全當(dāng)時就可取到“移送企業(yè)登記檔案通知函”及《關(guān)于遷址變更登記的通知》。

2、憑“移送企業(yè)登記檔案通知函”到原來工商登記部門辦理工商資料轉(zhuǎn)出手續(xù)(資料由兩地工商部門進行郵寄)，舊地址工商部門接受“移送企業(yè)登記檔案通知函”后出具“企業(yè)遷出核準通知書”給企業(yè)。

3、手續(xù)辦理后等待新地址工商部門接到企業(yè)工商資料后給企業(yè)電話通知，帶上“企業(yè)遷出核準通知書”到新工商部門辦理具體的地址變更事宜(填一份“變更登記表、指定委托書、”)手續(xù)辦理完七日后帶上《關(guān)于遷址變更登記的通知》到領(lǐng)證窗口領(lǐng)取新的“營業(yè)執(zhí)照”。

二、第二步辦理組織機構(gòu)代碼證

1、到原來舊地址的技術(shù)監(jiān)督局辦理注銷舊的“組織機構(gòu)代碼證”(所需資料：新的營業(yè)執(zhí)照副本原件及復(fù)印件)并出俱“組織機構(gòu)代碼證注銷證明”。

2、帶上“組織機構(gòu)代碼證注銷證明”原件、新營業(yè)執(zhí)照副本原件及復(fù)印件、法人身份證復(fù)印件”并填寫一份“辦理組織機構(gòu)代碼證的表格”及30元錢，技術(shù)監(jiān)督局出具30元的收據(jù)，3個工作日后憑30元的收據(jù)領(lǐng)取新的“組織機構(gòu)代碼證”。

三、第三步辦理地稅

1、新營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、近三年納稅情況統(tǒng)計表(按、按稅種)及帶上公章填寫其他相關(guān)資料。

2、辦理完畢上述手續(xù)后等待專管員的通知，接到通知后帶上企業(yè)近三年所有帳務(wù)讓專管員核查，核查完畢后再等待核查結(jié)果。

3、核查通過后地稅通知帶上公章再去辦理相關(guān)手續(xù)并給企業(yè)出具“北京市地方稅務(wù)局納稅人遷移通知書”。

4、帶上“北京市地方稅務(wù)局納稅人遷移通知書”及新企業(yè)報到所需要的(營業(yè)執(zhí)照副本、章程、銀行開戶許可證、法人代表或負責(zé)人身份證、公章、財務(wù)章、組織機構(gòu)代碼證、房屋租賃合同及租金發(fā)票，以上均是復(fù)印件)其他相關(guān)資料、公章到新地址所屬的地稅局辦理報到事宜并交納40元錢打印新的地稅正、副本。

5、新的地稅局出具“新企業(yè)報到證明單”到新地址所屬的街道稅收服務(wù)站辦理相關(guān)事項(包括辦理地稅網(wǎng)上報稅、領(lǐng)取稅單、辦理辦稅人員聯(lián)系卡及住所證明、完稅憑證、個人所得稅第一次網(wǎng)上申報成功界面打印件等)

四、第四步辦理國稅

1、帶上新的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、股東會決議、申請書、地稅結(jié)算證明、國稅正副本原件、公章到舊的國稅局辦稅窗口辦理相關(guān)手續(xù)。

2、辦理完上述手續(xù)后等待專管員的通知，接到通知后帶上企業(yè)近三年所有帳務(wù)讓專管員核查，核查完畢后再等待核查結(jié)果。

3、核查通過后國稅通知帶上公章再去辦理相關(guān)手續(xù)并給企業(yè)出具“注銷稅務(wù)登記通知書”，同時專管員讓企業(yè)拿上企業(yè)檔案資料到稅務(wù)征管科辦理相關(guān)轉(zhuǎn)出手續(xù)。

4、企業(yè)帶上檔案資料到新國稅局征管科辦理登記手續(xù)，辦理完后再到辦稅窗口辦理具體稅務(wù)登記手續(xù)(需要新營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、法人身份證復(fù)印件、經(jīng)辦人身份證復(fù)印件等)并交納10元錢打印國稅正副本。