第一篇：增資擴(kuò)股法律意見書（xiexiebang推薦）

關(guān)于XXXX有限公司增資擴(kuò)股的

法律意見書

就XXXX股份有限公司為擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，提高核心資本充足率及市場競爭力，擬以定向募集配售新股方式增加股本金人民幣XXX萬元，受XXXXX股份有限公司的委托，四川遂州律師事務(wù)所根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》(以下簡稱《商業(yè)銀行法》)、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》(以下簡稱《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》)、《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》（以下簡稱《公司登記管理?xiàng)l例》）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，為本次增資擴(kuò)股事項(xiàng)出具本法律意見書，供XXXX股份有限公司決策參考。

一、XXXX股份有限公司向本所提供了下列文件：

1、《關(guān)于XXXX股份有限公司增資擴(kuò)股的申請(qǐng)書》；

2、《XXXX股份有限公司增資擴(kuò)股可行性研究報(bào)告》；

3、《XXXX增資擴(kuò)股方案》；

4、《關(guān)于啟動(dòng)增資擴(kuò)股工作的議案》；

5、《XXXX2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議決議》。

二、基本情況及法律可行性

（一）主體情況

經(jīng)審查，本次擬增資擴(kuò)股的XXXX股份有限公司是經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，依法在工商行政管理部門注冊(cè)登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照的股份有限公司。XXXX股份有限公司目前持有遂寧市船山區(qū)工商行政管理局核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為xxxxxxx的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。公司住所XXXXXX；法定代表人姓名為劉彥XXXX；注冊(cè)資本為XXXXX萬元人民幣。其經(jīng)營范圍為：吸收公眾存款，發(fā)放短期、中期和長期貸款，辦理國內(nèi)結(jié)算，辦理票據(jù)承兌和貼現(xiàn)，發(fā)放金融債劵，代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債劵，買賣政府債劵、金融債劵、從事同業(yè)拆借，從事銀行卡業(yè)務(wù)，提供信用證服務(wù)及擔(dān)保，代理收付款項(xiàng)及代理保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，提供保管箱服務(wù)，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。經(jīng)核查，XXXX股份有限公司已辦理了2015年度企業(yè)法人年檢手續(xù)，依法有效存續(xù)，沒有出現(xiàn)終止的情形。XXXX股份有限公司的公司類型為其他股份有限公司(非上市)。其股權(quán)結(jié)構(gòu)為：XXXX、XXX等XXX機(jī)關(guān)法人、企業(yè)法人出資設(shè)立。

本律師事務(wù)所經(jīng)核查后認(rèn)為，XXXX股份有限公司為依法設(shè)立并有效存續(xù)的獨(dú)立法人，設(shè)立至今持續(xù)經(jīng)營，不存在依據(jù)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定需予終止的情形，具備增資擴(kuò)股的主體資格。

（二）關(guān)于本次增資的授權(quán)及批準(zhǔn)

依據(jù)《公司法》、《商業(yè)銀行法》、《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》及《XXXX股份有限公司章程》，XXXX股份有限公司要增資擴(kuò)股，需經(jīng)股東大會(huì)作出決議，并報(bào)經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。因此，本次增資擴(kuò)股務(wù)必經(jīng)過銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方能啟動(dòng)。

綜上所述，本律師事務(wù)所認(rèn)為，本次XXXX股份有限公司擬增資擴(kuò)股的行為符合《公司法》、《商業(yè)銀行法》、《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《公司登記管理?xiàng)l例》及《XXXX股份有限公司章程》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，在獲得銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可依法實(shí)施，不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙，特此出具本法律意見書。

XXXXX律師事務(wù)所 律師：

xxx年xxx月xxx日

第二篇：增資擴(kuò)股法律意見書

【】律師事務(wù)所

關(guān)于【】投資入股

【】

之

法律意見書

【】律師事務(wù)所 關(guān)于【】投資入股

【】之 法律意見書

致：【】

【】律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受【】（以下簡稱“貴公司”）委托，擔(dān)任貴公司的專項(xiàng)法律顧問，為貴公司【】投資入股【】事項(xiàng)提供法律服務(wù)。

依據(jù)貴公司與本所簽訂的專項(xiàng)法律服務(wù)合同，現(xiàn)依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國合同法》（以下簡稱《合同法》）等法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，出具本法律意見書。

對(duì)本所出具的本法律意見書，本所律師聲明如下：

1、本所律師承諾依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和我國現(xiàn)行法律法規(guī)發(fā)表法律意見；

2、本所律師承諾已遵守法律、行政法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，遵循了誠實(shí)、守信、獨(dú)立、勤勉、盡責(zé)的原則，恪守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，保證本所出具的法律意見書內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性；

3、本所同意將本法律意見書作為【】本次交易所必備的法律文件，由貴公司根據(jù)需要隨同其他材料一同報(bào)告有關(guān)政府機(jī)關(guān)或其他機(jī)構(gòu)；

4、本所僅就與貴公司本次交易有關(guān)的法律事項(xiàng)發(fā)表法律意見，并不對(duì)其他專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見；

5、本所已得到包括【】、貴公司及其他與本次交易各相關(guān)方保證，即其已提供本所出具法律意見書所必須的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料或口頭證言；其向本所提供的有關(guān)副本材料與正本材料一致或復(fù)印件與原件一致；其提供的文件和材料完整、真實(shí)、有效，且無隱瞞、虛假或重大遺漏之處；

6、本法律意見書僅供貴公司為本次交易目的而使用，未經(jīng)本所同意，不得用作任何其他目的。

本所律師根據(jù)國家現(xiàn)行有效的有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，在對(duì)【】本次交易的合法、合規(guī)、真實(shí)、有效性進(jìn)行充分核查和驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，出具法律意見如下：

一、本次交易雙方的主體資格

本次交易的雙方為：出讓方【】，受讓方【】。本所律師對(duì)出讓方【】及受讓方【】是否具備從事本次交易的主體資格進(jìn)行了核查，相關(guān)情況如下：

1、【】的主體資格

2、【】的主體資格

二、本次交易的授權(quán)與批準(zhǔn)

經(jīng)核查，本次交易已取得如下授權(quán)和批準(zhǔn)：

1、【】的授權(quán)和批準(zhǔn)

2、【】的授權(quán)和批準(zhǔn)

經(jīng)審慎核查，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，本次交易的雙方按照其各自章程的規(guī)定和決策程序，已經(jīng)取得了對(duì)本次交易的授權(quán)和批準(zhǔn)，雙方授權(quán)代表人有權(quán)簽署《【】的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議真實(shí)、合法、有效。

三、本次交易的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議

【】年【】月【】日，【】與【】簽署了《關(guān)于【】的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。經(jīng)本所律師核查，該協(xié)議對(duì)轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)額、價(jià)格、股份交割、協(xié)議生效條件、各方的聲明和保證、相關(guān)稅費(fèi)、公司治理、變更與解除、不可抗力、違約責(zé)任、保密條款、爭議解決等事項(xiàng)進(jìn)行了規(guī)定。

該協(xié)議主要內(nèi)容如下：

1、協(xié)議標(biāo)的 【】

2、轉(zhuǎn)讓價(jià)格 【】

3、相關(guān)稅費(fèi) 【】

4、股份交割 【】

5、轉(zhuǎn)股款支付 【】

6、聲明與保證 【】

7、其他

該協(xié)議第【】條至第【】條，分別對(duì)公司治理、保密、不可抗力、違約責(zé)任、爭議的解決、協(xié)議生效、協(xié)議的變更解除及附件、附則作出了明確約定。

經(jīng)審慎核查，本所律師認(rèn)為，本次交易雙方簽定的《關(guān)于【】的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，形式及內(nèi)容完備，協(xié)議條款不存在違反《公司法》、《證券法》、《合同法》等法律、法規(guī)強(qiáng)制性或禁止性規(guī)定之處，該協(xié)議真實(shí)、合法、有效，【】及【】履行該協(xié)議不存在法律障礙。

四、【】（目標(biāo)公司）的基本情況

1、（目標(biāo)公司）的基本情況 【】

經(jīng)審慎核查，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，【】為合法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，不存在根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和其《公司章程》的規(guī)定需要終止的情形，該公司不存在將導(dǎo)致或可能導(dǎo)致【】與【】簽訂的《關(guān)于【】的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不能履行的情形。

2、【】股東及其持股情況

經(jīng)核查，【】股東及其持股情況為【】。

本所律師核查了【】持有的目標(biāo)公司的情況，【】現(xiàn)持有目標(biāo)公司【】股股份，占通鼎股份的股權(quán)比例為【】%。

經(jīng)核查，【】持有的目標(biāo)公司的全部股份，不存在用于擔(dān)保、抵押、質(zhì)押或被扣押、凍結(jié)、查封等權(quán)利限制的情形，亦不存在其他涉及訴訟、仲裁或行政處罰的情形。

經(jīng)核查，目標(biāo)公司成立于【】，【】為其主要發(fā)起人。自目標(biāo)公司設(shè)立至【】年【】月【】日【】與【】簽訂《關(guān)于【】的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，時(shí)間已逾一年。

經(jīng)審慎核查，本所律師認(rèn)為，【】持有的目標(biāo)公司的股份真實(shí)、合法、有效；本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)不存在任何擔(dān)保、抵押、質(zhì)押、被司法機(jī)關(guān)凍結(jié)、查封、扣押或其他導(dǎo)致所有權(quán)人權(quán)利受到限制的情形；【】出讓其持有的目標(biāo)公司的股份，不受《公司法》關(guān)于股份公司發(fā)起人自股份公司設(shè)立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的股份公司股份的規(guī)定限制；【】持有的上述目標(biāo)公司股權(quán)依法過戶至【】名下不存在法律障礙。

五、結(jié)論意見

綜上，本所律師認(rèn)為，本次交易雙方具有相應(yīng)的主體資格；本次交易已取得現(xiàn)階段必要且合法有效的批準(zhǔn)或授權(quán)；本次交易符合《公司法》、《證券法》、《合同法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實(shí)質(zhì)性條件；本次交易的協(xié)議合法、有效；本次交易標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰。據(jù)此，【】實(shí)施本次股權(quán)投資的行為合法、有效，不存在法律障礙。

本法律意見書一式五份，具有同等法律效力。（本頁以下無正文）

第三篇：關(guān)于證券公司增資擴(kuò)股的法律意見書

關(guān)于證券公司增資擴(kuò)股的法律意見書

致：證券股份有限公司

北京市律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)接受證券公司(以下簡稱“證券”或“股份公司”)的委托，根據(jù)雙方簽訂的《法律服務(wù)協(xié)議》，擔(dān)任××證券股份有限公司增資擴(kuò)股的特聘專項(xiàng)法律顧問。

本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》、《證券公司管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)規(guī)范性文件的要求出具本法律意見書。

本所律師依據(jù)相關(guān)規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)以及國家現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”)的有關(guān)規(guī)定，對(duì)××證券增資擴(kuò)股所涉及的相關(guān)事宜發(fā)表法律意見。

本所律師承諾已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對(duì)××證券增資擴(kuò)股的行為以及相關(guān)文件、材料的合法、合規(guī)、真實(shí)、有效性進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

本所律師同意將本法律意見書作為××證券增資擴(kuò)股所必備的法定文件，隨其他文件、材料一同上報(bào)有關(guān)部門，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

本所律師在工作過程中，已得到××證券的保證：即股份公司業(yè)已向本所律師提供了本所律師認(rèn)為制作本法律意見書及其他相關(guān)文件所必需的原始書面材料、副本材料和口頭證言，其所提供的文件和材料是真實(shí)、完整和有效的，副本與正本一致，復(fù)印件與原件一致，且無隱瞞、虛假和重大遺漏之處。對(duì)于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師有賴于有關(guān)政府部門、公司或者其他有關(guān)單位出具的證明文件作為制作本法律意見書的依據(jù)。

本法律意見書僅供××證券增資擴(kuò)股報(bào)請(qǐng)審批之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對(duì)公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)發(fā)表如下法律意見：

一、××證券本次增資擴(kuò)股申請(qǐng)文件的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整性

××證券就本次增資擴(kuò)股事宜向中國證監(jiān)會(huì)遞交了下列申報(bào)材料：1××證券公司關(guān)于增資擴(kuò)股的申請(qǐng)報(bào)告;

2、增資協(xié)議書;

3、××證券公司關(guān)于同意增資擴(kuò)股的股東大會(huì)決議;

4、增資股東背景材料;

5、××證券公司增資擴(kuò)股后的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖;

6、××證券公司背景資料;

7、本次增資擴(kuò)股的法律意見書、律師事務(wù)所及經(jīng)辦人員資格證書;

8、本次增資擴(kuò)股的評(píng)估報(bào)告、評(píng)估備案表、評(píng)估事務(wù)所及經(jīng)辦人員資格證書;

9、截至 年月 日××證券、××證券審計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及經(jīng)辦人員資格證書;

10、增資股東最近一年經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表、會(huì)計(jì)師事

務(wù)所及經(jīng)辦人員資格證書;

11、××證券公司對(duì)增資擴(kuò)股后股東間關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動(dòng)人關(guān)系的說明;

12、增資股東《關(guān)于入股××證券股份有限公司有關(guān)情況的說明與承諾》;

13、××證券公司及主要負(fù)責(zé)人承諾書;

15、關(guān)于××公司所持××證券股權(quán)未變更至××公司的說明。

本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為：××證券關(guān)于本次增資擴(kuò)股事宜的申報(bào)材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，符合中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)要求。

二、××證券本次增資擴(kuò)股行為及過程的合法性

(一)××證券的內(nèi)部決策程序

經(jīng)本所律師核查，年 月××證券分別召開了第一屆董事會(huì)第 次會(huì)議和 年第 次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《××證券定向發(fā)行股份的議案》等相關(guān)議案并形成了決議，根據(jù)上述董事會(huì)及股東大會(huì)決議，××證券本次定向發(fā)行股份方案的主要內(nèi)容包括：

1、本次定向發(fā)行的股份全部用于購買××證券控股子公司——××證券有限責(zé)任公司(以下簡稱“××證券”)小股東××公司(以下簡稱“××投資”)、××公司(以下簡稱“徐州××”)、××公司等三家公司所持有的合計(jì) 萬元××證券股權(quán)[其中：××所持有的 萬元××證券股權(quán)已被××市財(cái)政局于年以“ 號(hào)”文劃轉(zhuǎn)給了國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營公司—××公司(以下簡稱“××投資”)持有]。

2、發(fā)行數(shù)量： 萬股，每股面值為人民幣1.00元。

3、換股比例：根據(jù)具有從事證券業(yè)務(wù)評(píng)估資格的北京××資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的“ 號(hào)”《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，截至 年9月30日，××證券的凈資產(chǎn)為 萬元，每股凈資產(chǎn)為 元，分紅后凈資產(chǎn)為 元股;根據(jù)評(píng)估公司出具的“ 號(hào)”《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，截至 年 月 日，××證券的凈資產(chǎn)為 萬元，每元出資額對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)為 元。根據(jù)上述資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果，××證券與上述××證券三家小股東協(xié)商確定換股比例為：11.89，即每1股××證券股份可換取1.89元××證券股權(quán)。

4、發(fā)行對(duì)象、認(rèn)購數(shù)量、股款支付方式

A、××投資，其以所持××證券 萬元股權(quán)作為股款支付方式認(rèn)購××證券本次定向發(fā)行的 萬股股份;

B、徐州××，其以所持××證券 萬元股權(quán)作為股款支付方式認(rèn)購××證券本次定向發(fā)行的 萬股股份;

C、××投資，××市財(cái)政局已于 年將××持有的 萬元××證券股權(quán)劃轉(zhuǎn)給了××投資，××投資以該等股權(quán)作為股款支付方式認(rèn)購××證券本次定向發(fā)行的 萬股股份。

5、本次定向發(fā)行股份后新增股東及其持股比例

本次定向發(fā)行股份完成后，××投資、××投資、××成為××證券的新增股東，其中：××投資持有 萬股股份(持股比例為 %)、××投資持有 萬股股份(持股比例為 %)、××持有 萬股股份(持股比例為 %)。

6、本次定向發(fā)行股份后××證券的注冊(cè)資本

本次定向發(fā)行股份后，××證券股份總數(shù)為 萬股，每股面值人民幣1元，注冊(cè)資本為人民幣 萬元。

(二)××證券關(guān)于本次定向發(fā)行股份在國有資產(chǎn)管理部門的備案情況

年 月 日，××證券在××省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱“××省國資委”)辦理了與本次定向發(fā)行股份相關(guān)的資產(chǎn)評(píng)估等事宜的備案登記手續(xù)。

(三)股份認(rèn)購人(新增股東)內(nèi)部決策、外部批準(zhǔn)情況

1、××投資的內(nèi)部決策、主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)情況

年 月 日，××投資董事會(huì)同意將萬元××證券股權(quán)按評(píng)估結(jié)果全額置換為××證券××萬股股份。

年 月 日，××投資的主管部門××市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)以“ 號(hào)”《關(guān)于同意置換所持××證券有限責(zé)任公司股權(quán)的批復(fù)》同意××投資將 萬元××證券股權(quán)按評(píng)估結(jié)果全額置換為××證券股份。

四、新增股東及其實(shí)際控制人具備法定的資格條件

(一)新增股東的主體資格見本法律意見書“

三、新增股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)、本次增資擴(kuò)股后××證券的股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動(dòng)人關(guān)系披露情況(一)”部分所述。

(二)根據(jù)新增股東××投資、××投資、××公司的承諾并經(jīng)本所律師核查，新增股東已充分知悉并且能夠履行股東權(quán)利和義務(wù)，不存在未實(shí)際開展業(yè)務(wù)、停業(yè)、破產(chǎn)清算等影響履行股東權(quán)利和義務(wù)的情形。

(三)根據(jù)新增股東××投資、××投資、××公司的承諾并經(jīng)本所律師核查，新增股東已充分知悉××證券財(cái)務(wù)狀況、盈利能力、經(jīng)營管理狀況和潛在的風(fēng)險(xiǎn)等信息，投資預(yù)期合理，不存在被誤導(dǎo)投資入股的情形。

(四)根據(jù)新增股東××投資、××投資、××公司的承諾并經(jīng)本所律師核查，新增股東自持股之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持××證券股份。

(五)根據(jù)本次定向發(fā)行股份的方案，新增股東××投資、××投資、××公司均系以其合法持有的××證券股權(quán)作為股款支付方式認(rèn)購××證券的股份，新增股東具備出資能力。

(六)根據(jù)新增股東××投資、××投資、××公司最近一年經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表及對(duì)外投資情況說明并經(jīng)本所律師核查，各新增股東對(duì)其他企業(yè)的長期投資余額(包括本次對(duì)××證券的投資額)不超過其凈資產(chǎn)。

(七)根據(jù)新增股東××投資、××投資、××公司最近一年經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表及對(duì)外投資情況說明并經(jīng)本所律師核查，新增股東符合“參股證券公司的數(shù)量不超過2家，其中控制證券公司的數(shù)量不超過1家”的政策要求。

據(jù)此，本所律師認(rèn)為：××證券本次增資擴(kuò)股的新增股東及其實(shí)際控制人具備法定的資格條件，但尚需得到中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。

五、新增股東及其實(shí)際控制人信譽(yù)良好

根據(jù)工商、銀行、稅務(wù)、國有資產(chǎn)管理等相關(guān)部門出具的證明并經(jīng)本所律師核查，新增股東××投資、××投資、××公司信譽(yù)良好，無不良誠信紀(jì)錄，新增股東的實(shí)際控制人均為國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)，信譽(yù)良好。

六、結(jié)論性法律意見

綜上，本所律師認(rèn)為：××證券本次增資擴(kuò)股行為合法、合規(guī)，新增股東及其實(shí)際控制人具備法定資格且信譽(yù)良好，但尚需得到中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。

第四篇：范本增資擴(kuò)股

基于：

1、××有限責(zé)任公司于年月日在南京注冊(cè)成立，在南京注冊(cè)資本人民幣叁佰萬元。

3、××有限責(zé)任公司為擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，計(jì)劃增加在南京注冊(cè)資本至人民幣捌佰萬元，新增在南京注冊(cè)資金伍佰萬元由非公司股東投資注入。

3、非公司股東××有向××有限責(zé)任公司注入資金人民幣伍佰萬元并成為其股東的意愿。為順利完成公司上述增資計(jì)劃，根據(jù)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》等法律法規(guī)，特制作此說明書。

第一步：制作增資說明書

第二步：與非公司股東××簽訂《增資意向書》

（注：意向書為公司下一步工作的前提與基礎(chǔ)。）

第三步：公司取得同意進(jìn)行增資的股東決議書

根據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定，××有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)增加公司在南京注冊(cè)資本形成決議。

第四步：開展清產(chǎn)核資、審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估工作

在清產(chǎn)核資和審計(jì)的基礎(chǔ)上，應(yīng)當(dāng)委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)依照國家有關(guān)規(guī)定對(duì)公司資產(chǎn)和作為增資的資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。

第五步：與非公司股東××簽訂《增資協(xié)議》

第六步：非公司股東××繳納資本并驗(yàn)資

非公司股東××根據(jù)《增資協(xié)議》和《公司法》認(rèn)繳新增資本的出資。

××繳納出資后，聘請(qǐng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

第七步：變更公司章程

根據(jù)《增資協(xié)議》對(duì)公司章程作相應(yīng)修改。

第八步：履行公司章程、股東、在南京注冊(cè)資金變更登記手續(xù)。

到原工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，辦理變更登記所需提交的材料：

1、由公司加蓋公章的申請(qǐng)報(bào)告；

3、公司委托代理人的證明（委托書）以及委托人的工作證或身份證復(fù)印件；

3、公司法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書；

4、股東會(huì)或董事會(huì)作出的增資決議，涉及章程變更的應(yīng)相應(yīng)修改公司章程；

（1）在南京注冊(cè)資本變更：提供有合法資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；

（3）股東變更：需重新提交公司章程、股東會(huì)決議、投資協(xié)議（股東協(xié)議書）、新股東的身份證或營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

5、法律法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)審批的，國家有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件；

6、工商登記機(jī)關(guān)所發(fā)的全套登記表及其他材料；

7、提交公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正副本和IC卡。

第五篇：期貨證券公司增資擴(kuò)股中的律師法律意見書

期貨證券公司增資擴(kuò)股中的律師法律意見書

馮利輝

我國股票指數(shù)期貨業(yè)務(wù)逐步展開。2006年至2007年間，有數(shù)百家期貨公司和證券公司先后完成了增資擴(kuò)股工作。此輪期貨證券公司增資擴(kuò)股，多數(shù)是為了申請(qǐng)金融期貨經(jīng)紀(jì)（結(jié)算）資格，擴(kuò)大經(jīng)營范圍，搶占新業(yè)務(wù)的先機(jī)和制高點(diǎn)。在增資擴(kuò)股中，從期貨證券公司到中國證監(jiān)會(huì)，都離不開律師法律意見書。

一、必需的律師法律意見書與操作規(guī)范

我國《期貨交易管理?xiàng)l例》、《期貨公司管理辦法》、《證券法》、《證券公司管理辦法》是期貨證券公司增資擴(kuò)股必須遵守的法律規(guī)范。在期貨證券公司向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)行政許可的過程中，也伴隨著相當(dāng)一部分律師的非訴訟業(yè)務(wù)。其中律師法律意見書，通常是期貨證券公司在申請(qǐng)行政許可事項(xiàng)時(shí)必要資料。例如《期貨公司管理辦法》第十條、第十三條、第十六條規(guī)定，期貨公司的設(shè)立、申請(qǐng)金融期貨經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)資格、股權(quán)變更，都應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)提交律師事務(wù)所出具的法律意見書。

2007年5月1日實(shí)施的中國證監(jiān)會(huì)和司法部聯(lián)合頒布《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》，明確規(guī)定了下列事項(xiàng)需要律師出具法律意見: 上市或境外上市;收購、重大資產(chǎn)重組及股份回購;實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;召開股東大會(huì);公司及其分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、變更、解散、終止;投資基金的募集、集合資產(chǎn)管理計(jì)劃的設(shè)立;衍生品種的發(fā)行及上市;中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，律師為期貨公司出具法律意見書的業(yè)務(wù)，要按照《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行。

二、筆者辦案實(shí)例

筆者參與了法律顧問單位某期貨公司的增資擴(kuò)股工作，中國證監(jiān)會(huì)明確要求律師需要對(duì)《期貨公司管理辦法》第七條規(guī)定的條件出具法律意見，尤其是第（五）

（六）（八）項(xiàng)的要求。

為了做好期貨公司的增資擴(kuò)股工作，我們首先規(guī)劃公司的工作進(jìn)程，確定召開股東會(huì)的日程、審議事項(xiàng)、資產(chǎn)審計(jì)評(píng)估等，然后確定律師盡職調(diào)查進(jìn)程，根據(jù)增資的股東的不同情況制定不同的調(diào)查計(jì)劃。在盡職調(diào)查中，由于新股東中一家為證券公司、一家為信托公司、一家為普通公司制法人，并且該證券公司位于深圳市，給我們的盡職調(diào)查增加了不少工作量。我們根據(jù)三家股東的經(jīng)營性質(zhì)，確定了要查詢工商登記資料、稅務(wù)守法情況、是否涉及刑事訴訟案件情況，中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)的監(jiān)管情況、以及中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)的監(jiān)管情況等。根據(jù)勤勉盡責(zé)的原則，經(jīng)辦律師分成兩路，一路飛赴深圳，通過向深圳市工商局咨詢，深圳市已經(jīng)設(shè)立了深圳市企業(yè)信用中心，該信用中心匯集了深圳市所有行政管理部門的監(jiān)管信息，包括行政處罰決定，甚至包括了訴訟信息。這一下，節(jié)省了律師很多時(shí)間，不用再到工商局、地稅局、國稅局、法院等部門分別進(jìn)行查詢，同時(shí)也讓律師感到深圳市企業(yè)信用系統(tǒng)的完善。另一路向另兩家股東所在地的稅務(wù)部門、工商管理部門、法院進(jìn)行了書面或者口頭的詢證和調(diào)查活動(dòng)。同時(shí)，本所向信托公司所在地的中國銀監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行了函證，向中國證監(jiān)會(huì)及深圳證監(jiān)局進(jìn)行了函證，并分別獲得了相應(yīng)的答復(fù)。

在復(fù)核法律意見的過程中，不同的律師對(duì)《期貨公司管理辦法》第七條第（五）項(xiàng)規(guī)定的“近3年內(nèi)未因違法違規(guī)經(jīng)營受到行政處罰或者刑事處罰”存在不同的理解。有的律師認(rèn)為是近三年內(nèi)不得有處罰的事實(shí)，而不論處罰的違法違規(guī)行為發(fā)生在何時(shí)，側(cè)重于有無處罰的結(jié)果;有的律師則認(rèn)為是近三年內(nèi)不得有違法違規(guī)行為，并且沒有因?yàn)檫@些行為受到處罰，側(cè)重于沒有違法違規(guī)行為。我們對(duì)照了《期貨交易管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定，發(fā)現(xiàn)第十六條第（四）項(xiàng)這樣規(guī)定：“申請(qǐng)?jiān)O(shè)立期貨公司，應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，并具備下列條件:主要股東以及實(shí)際控制人具有持續(xù)盈利能力，信譽(yù)良好，最近3年無重大違法違規(guī)記錄”。我們綜合兩部法規(guī)規(guī)章的立法旨意，出具了律師意見。

最終，我們順利地為該期貨公司出具了法律意見書，并通過了中國證監(jiān)會(huì)的審核。

三、律師在期貨證券公司增資擴(kuò)股業(yè)務(wù)中，應(yīng)注意的問題

結(jié)合《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和本人從事相關(guān)業(yè)務(wù)的經(jīng)驗(yàn)，談?wù)劼蓭熢趨⑴c期貨公司、證券公司增資擴(kuò)股出具法律意見書的過程中，應(yīng)當(dāng)注意的一些問題: 首先是原則問題。律師應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，遵循誠實(shí)、守信、獨(dú)立、勤勉、盡責(zé)的原則，恪守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，保證其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性。其次是律師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)制定相應(yīng)的業(yè)務(wù)規(guī)則。經(jīng)辦業(yè)務(wù)的執(zhí)業(yè)律師應(yīng)當(dāng)按照律師事務(wù)所制定的業(yè)務(wù)規(guī)則，擬定開展盡職調(diào)查工作的詳細(xì)計(jì)劃，勤勉盡責(zé)，審慎履行核查和驗(yàn)證義務(wù)。

再次是律師需注意實(shí)施盡職調(diào)查的方式和方法。律師進(jìn)行核查和驗(yàn)證，可以采用面談、書面審查、實(shí)地調(diào)查、查詢和函證、計(jì)算、復(fù)核等方法。由于證券公司和期貨公司增資擴(kuò)股工作的核心是新股東的加入，法律法規(guī)對(duì)于這兩類公司的股東資格是有嚴(yán)格要求的，因此，新股東的股東資格認(rèn)定工作非常重要。如《期貨公司管理辦法》第七條規(guī)定了九種情形，律師應(yīng)靈活實(shí)施盡職調(diào)查的方式和方法。但一定要盡到謹(jǐn)慎和專業(yè)審查的義務(wù)。雖然對(duì)于法律條文和法律事實(shí)的定性，律師可以存在理解的差異，但是不得隱瞞或者遺漏。根據(jù)《期貨公司管理辦法》第九十三條規(guī)定，可能被沒收業(yè)務(wù)收入，單處或者并處3萬元以下罰款，直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人員要被警告并處3萬元以下罰款。

(作者系本集團(tuán)合伙人,重組并購法部主任)