第一篇：江西省互聯網金融行業p2p網絡借貸政策解讀會議記錄

江西省互聯網金融行業p2p網絡借貸政策解讀會議記錄

地點：泰耐克國際大酒店 時間：2017年12月28日14:00 參會人員：江西省各省市地區各大p2p網絡借貸平臺

關于【2017】 57號文件政策通知解讀

一、關于債權轉讓有關問題，要具體問題具體分析，為解決流動性問題，出借人之間低頻次債權轉讓應定為合規，其他如：“超級放款人”，打包資產，期限錯配，平臺外債權轉讓等情況應定為違規；

二、風險備付金問題，對于存量不能提取以及新增，應該引入第三方擔保機構等方式對出借人進行擔保；

三、關于資金存管問題，建議網貸機構應該與通過測評的銀行業金融機構開展資金存管業務合作；

四、關于綜合借款成本及“現金貸”有關問題，要求轄內網貸機構依照《關于對“現金貸”業務進行規范整頓通知》相關要求開展業務，對于繼續撮合或變相撮合違反法律有關利率規定的借貸業務的網貸機構不與備案登記；

五、關于驗收有關問題，各省人民政府將成立省（區、市、計劃單列市）金融辦、銀監局以及人民銀行分支機構、公安、通信管理、工商管理等部門組成的聯合整改驗收小組，進行交叉驗收；

（一）驗收相關情況

1、對于開展過現金貸，校園貸，首付貸等業務的機構應暫停新增業務，對存量業務逐步壓縮；

2、對于《辦法》規定的十三項禁止性行為及單一借款人借款上線規定（每個網貸機構平臺個人限額不應超過20萬，企業限額不應超過100萬）； 3、2016年8月24日后新設立的網貸機構，原則上不予備案登記；

4、自始未納入本次網貸專項整治的各類機構，在整改驗收期間提出備案登記申請的，各地整治辦不得對此類機構進行整改驗收及備案登記；

5、網貸機構應當與通過測評的銀行業金融機構開展資金存管業務合作（通過測評的銀行金融機構如江西銀行）。

（二）備案程序（2018年4月份之前完成所有備案登記）1、2018年2月份左右將陸續發出備案辦法；

2、本次備案只考慮已經開展資金存管業務的網貸機構；

3、后續發出的辦法將會對企業工商名稱、經營范圍進行變更；

4、備案必備材料：2017年由會計師事務所出具的年審報告，正式銀行存管的協議等材料；

5、電子存證（接入“CFCA”電子簽章）；

6、公安部安全等級三級認證；

7、網站需到公安部門進行備案；

8、網貸機構內部管理制度，財務制度，風控模式是否合理；

9、目前暫無合格ICP，備案之后，合規網貸機構可以向工信部提供材料進行申請，門檻不高；

六、關于法人及分支機構備案有關問題，申請備案登記的網貸機構應當為法人機構，在申請備案的同時，應當將法人機構的所有分支機構信息報送至本地區網貸整治辦公室；

七、關與線下經營有關問題，不得再在互聯網，固定電話，移動電話等電子渠道以外的物理場所進行宣傳或推介融資項目；

八、關于網貸機構與地方金融交易所合作有關問題，應該停止與各類地方金融交易所進行合作，存量合作業務逐步轉讓或清償并最終于本次專項整治結束之前完成；

九、關于網貸機構業務外包及機構分立有關問題，如果其分立出的實體，只與將其分立出的網貸機構進行業務合作的，則應當將分立后的機構視為原網貸機構組成部分，進行一并驗收管理；

十、關于信息披露有關問題 整改中常見問題：

1、注冊地址與實際地址不符；

2、目前網貸機構的經營范圍不符；

3、未對出借人和借款人資格條件、信息真實性、融資項目真實性、合法性進行必要審核（對于出借人：審核年齡，風險承受能力，身份信息；對于借款人：借款用途，真實性等）

4、未采取措施防范欺詐行為；

5、未持續開展網貸知識普及和風險教育活動；

6、未妥善保管出借人和借款人信息（買賣信息，泄露信息，刪除篡改信息等）；

7、未履行反洗錢和反恐怖融資規定（可以到人民銀行官網下載相關協議）

8、為自身或變相為自身融資；

9、直接或間接接收、歸集出借人的資金；

10、線下營銷；

11、違法發放貸款（通過股東、高管等發放貸款）；

12、將融資項目的期限進行拆分、期限錯配（借款人借款期限被拆分，借款人期限與出借人期限不匹配，進行發售打包散標或債轉）

13、自行發售理財等金融產品募集資金、代銷銀行理財、券商資管、基金、保險或信托產品等金融產品；

14、虛構夸大融資項目的真實性，收益前景、隱瞞融資項目的瑕疵及風險，以歧義性語言或其他欺騙性手段進行虛假片面的宣傳和促銷，捏造、散布虛假信息或不完整信息損害他人因商業信譽，誤導出借人和借款人；

15、存在從事股權眾籌等業務（發售股權眾籌等）

16、借款人和出借人未實名注冊；

17、未對單一融資項目設置募集期（平臺未明確投標截止日期或募集期限超過20天）

18、充分的技術保障措施（不具備完善的防火墻、入侵檢測、數據加密以及災難恢復等管理制度，未能每兩年開展一次全面的安全評估）

19、電子簽名不符合規定（未對第三方數字認證機構進行定期評估）20、未記錄并保存網絡借貸業務活動數據資料（貸款合同至少保存5年）；

21、存在未經出借人授權，平臺代出借人行使決策；

22、未根據風險評估結果對出借人進行分級管理（未以醒目的方式提示網絡借貸風險和禁止性行為并經出借人確認，如設立不同的客戶類別，定期開展風險承受能力再評估等）

23、未對出借人有充分的風險提示（向出借人提示的網貸風險和禁止性行為字體不醒目，位置隱蔽等出借人易忽視的情形）

24、未按要求進行充分的信息披露（未建立業務活動經營管理信息披露專欄，未充分披露借款人以及融資項目基本信息，信息脫敏處理未披露關鍵內容，未在合理范圍內披露會計師事務所審計報告，未在合理范圍內披露信息安全測評認證機構信息安全報告）

第二篇：互聯網金融借貸行業中大數據的運用研究

互聯網金融借貸行業中大數據的運用

摘 要：在大數據的時代背景下，網絡借貸是一種新型的民間借貸模式，在互聯網時代迅速發展。事物的發展總是有兩面性的，網絡時代信息的虛擬性、平臺監管缺失、法律不完善等情況都影響著個人信息的安全。本文在大數據背景下，針對互聯網中的借貸行業進行了研究探討，提出了完善網貸體系的相關措施。

關鍵詞：金融；大數據；網貸行業

互聯網時代，公眾生活中的點滴都會被記載下來，然后每隔一段時間數據都會被整合分析，準確反映人們的生活喜好以及消費習慣、信用情況等等。大數據將這些信息歸集，然后分析出這個時代的需要，企業未來的發展情況等。網絡借貸品牌中最早崛起的是拍拍貸，它憑借了網絡的發展沖破了時間與空間的界限，根據借款人注冊時填寫的聯系電話、身份信息、收入情況等發布實時信息。大數據歸集后，系統會自動分析其經濟實力等，便于企業更好的發展與經營。

1.大數據與金融借貸行業

1.1 大數據的特點

大數據時代最顯著的特征是多樣性、高速性以及前沿性。當初大數據出現主要是電商為了方便統計商品的成交數量，而后根據成交率以及收益成本進行商品進貨比例統計。在信息統計與操作的復雜過程中，因為會經歷收藏、點擊、對比等一系列的過程，所以信息非常容易被遺漏。而在當前便捷的互聯網社會，社交軟件的發展使得大數據發生了很大的變化。社交媒體將人們的個性特征以及消費行為、喜好等進行搜集，推動了網貸平臺的發展，在復雜多樣的大數據模式下減少了誤差。大數據時代的高速性主要表現在對信息更新的需求上，隨著移動網絡的發展，人們對于數據的實時需求更為普遍，比如關注客戶端的時事熱點。大數據的前沿性主要表現在技術領域與工業領域的結合，因為大數據的跨度大，此領域的研究需要廣泛深度的數據累積。

1.2 網貸行業的發展現狀

從2007年的拍拍貸誕生，到2009年的紅嶺創投崛起，再到現在網貸平臺的紛繁復雜、平分秋色，網貸發展的如火如荼。在互聯網模式中，借款人需要承擔平臺的違約風險，而投資人需要牢牢鎖定平臺的經營與發展。但由于投資者無法有效控制平臺風險，所以很可能會爆發危機。近幾年的互聯網平臺問題層出不窮，詐騙、清盤、停業等都是經常出現的問題，其中牽涉的金額龐大，不得不引發人們的深思。

出書11年薦刊老編輯Q2315126918 專利申請論文斧正老師Q2966910228

2.大數據在網貸行業中的運用

2.1 信用征信

大數據在互聯網領域應用廣泛。企業借助大數據能夠預測企業的發展與未來，通過大數據進行風險控制與分析。大數據中的信用征信可以從個體狀況、社交網絡、網絡購物方面進行分析。其中個體狀況涵蓋著個人的姓名、銀行卡信息、身份證號、住所、個人收入、工作信息、婚姻狀況等。最早進行分析的網貸平臺是拍拍貸，09年居民信息的開放提升了網貸的準確率，提升了交易規模。除了用戶公開的信息，網貸平臺還可要求借款人向平臺提供相應的收入證明，確定還款人的還款能力，保證網貸平臺的安全。從社交網絡層面分析可以從微信、微博方面著手，記錄粉絲的數量等。當前人們對于社交軟件的依賴，使得更多的社交信息能夠集合起來，使得網貸體系能夠更好發展。

2.2 信貸審核

網貸平臺在甄選出目標客戶后，需要認真審核客戶的申請，然后最終決定放多少額度。在大數據的影響下，各大網貸平臺已經實現了審核的標準化，大數據下的風控成為可能。根據人們上網留下的痕跡，挖掘衍生的數據，將數據分成多中子科目，比如風險特征、用戶偏好、用戶屬性等等。通過對用戶的特征分析，風控平臺構建好系統架構，借助模型構建貸款推薦等一系列產品。基于在互聯網上的痕跡，大數據軟件在分析后就能夠得出專業性的數據，當然用戶并不能看到信用報告，他們看到的只會是最后的額度以及期限等。

就阿里巴巴而言，阿里的小貸總額不良率遠遠低于傳統的銀行。在對目標客戶甄別時，需要掌握好用戶的動態情況。支付寶平臺作為一種第三方軟件及時控制了借款者的資金流向。阿里在分析每天的數據后，通過評估進行風險預警。對于那些有可能逾期的款項，會盡量避免更大的損失。阿里巴巴旗下的阿里小貸能夠使得客戶詳細了解平臺盈利，客戶若是違約會直接關閉其在天貓、淘寶的注冊賬號，客戶的損失會超過貸款額。在這里面只要一出現逾期，系統就會開始自動的追款。最終阿里大數據會和央行系統連接，很有可能客戶的逾期會在全國征信中顯示，影響客戶未來的信譽。

2.3 網貸公司的客戶價值挖掘

信息的不透明與不對稱是互聯網行業頻繁出現違約甚至欺詐現象的最主要原因，而大數據技術能夠及時解決上述難點。但就實際情況而言，網貸公司自身構建數據系統需要比較長的時間，成本的投入也不低。一些小型的網貸公司若想使用大數據可能還需要獨辟蹊徑，比如租用其他公司的系統掌握信息，分層控制。也可以由小貸公司出資，大公司提供大數據信息，保證信息真實安全。

從大數據的角度而言，對一些身份信息的分析能夠幫助構建現有的客戶群體數據庫，分析出一群相似的人，然后有針對性的推薦合適的金融產品。當有了一定老客戶的積累，借助于標簽設定可以轉化部分老客戶，隨后選擇媒體平臺投放，優化投放結果，降低獲取客戶的成本。

3.如何完善當前網絡信貸體系

3.1 加強網絡信貸中的隱私保護

隱私保護根據保護內容的不同，可以分為位置保護、標識保護、連接關系保護等。針對大數據信息在立法中的空白應當引入一定的規范，可以從如下角度著手：首先，應增強違法成本，進行高額罰款與信息的曝光，降低違法者的信用等級。其次，平衡好個人信息的流通與保護。第三，在立法中應當限制各個平臺的信息公開范圍，保護客戶的信息安全。

作為網貸借款用戶，應當提升自我安全意識，對于網站的信息加強自我保護意識，明確信息的填寫與審核，清理上網痕跡，注意保護私人信息，避免因為自身操作不正確而泄露信息，為保障個人安全可以設置密碼保護，做好安全的第一道防線。

第三篇：6.互聯網金融個體網絡借貸資金存管業務規范

互聯網金融

個體網絡借貸

資金存管業務規范

目

次 前言 II 引言 III 1 范圍 1 2 規范性引用文件 1 3 術語與定義 1 4 資金存管基本原則 3 5 資金存管業務規范 3 參考文獻 9

前言

本標準按照GB/T 1.1—2009《標準化工作導則第1部分：標準的結構和編寫》和GB/T 20004.1—2016《團體標準化第1部分：良好行為指南》給出的規則起草。

請注意本文件的某些內容可能涉及專利。本文件的發布機構不承擔識別這些專利的責任。

本標準由中國互聯網金融協會提出。本標準由中國互聯網金融協會歸口。本標準由中國銀監會普惠金融部業務指導。

本標準起草單位：中國民生銀行股份有限公司、包商銀行股份有限公司、四川新網銀行股份有限公司、徽商銀行股份有限公司、廈門銀行股份有限公司、哈爾濱銀行股份有限公司、江西銀行股份有限公司、上海華瑞銀行股份有限公司、平安銀行股份有限公司、北京懶貓聯銀科技有限公司、上海陸家嘴國際金融資產交易市場股份有限公司、人人貸商務顧問（北京）有限公司、微貸（杭州）金融信息服務有限公司、北京樂融多源信息技術有限公司。

本標準主要起草人：陸書春、朱勇、呂羅文、許其捷、楊彬、沈一飛、辛路、肖翔、陳則棟、蘇莉、耿進波、王威、鄭麗娜、許現良、李均檸、張景燕、盧潔、劉鑫、王娟、酈丹丹、金曉燁、李多志、錢偉華、成蕾、羅偉、李壯、李舒揚、高路、鄒丹莉、馬騰、林濤。

引

言

2017年2月，中國銀監會辦公廳發布《網絡借貸資金存管業務指引》(以下簡稱《指引》)，各相關機構在執行該《指引》過程中遇到一些問題，且市場上資金存管業務模式種類繁多，各相關方迫切呼吁出臺網絡借貸資金存管業務相關規范。

為規范網絡借貸資金存管業務活動，明確參與網絡借貸資金存管業務活動主體的責任義務及合法權益，建立客觀、公平、透明的網絡借貸信息中介業務活動環境，依據《關于促進互聯網金融健康發展的指導意見》、《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》、《網絡借貸資金存管業務指引》和《網絡借貸信息中介機構業務活動信息披露指引》等政策文件，編制了《互聯網金融個體網絡借貸資金存管業務規范》和《互聯網金融個體網絡借貸資金存管系統規范》，二者相輔相成，共同構成相關機構開展網絡借貸資金存管業務時的指導性文件。

《互聯網金融個體網絡借貸資金存管業務規范》規范了網絡借貸資金存管業務活動，明確了參與網絡借貸資金存管業務活動主體的權利義務，建立了規范的網絡借貸資金業務運行規則，有利于促進網絡借貸行業健康發展。網絡借貸資金存管系統的要求見《互聯網金融個體網絡借貸資金存管系統規范》。

互聯網金融

個體網絡借貸

資金存管業務規范

范圍

本規范提出了網絡借貸資金存管的基本原則，規定了存管人、業務管理和業務運營等要求。

本規范適用于網絡借貸資金存管業務，即商業銀行作為存管人接受委托人的委托，按照法律法規規定和合同約定，履行網絡借貸資金存管專用賬戶的開立與銷戶、資金保管、資金清算、賬務核對、提供信息報告等職責的業務。規范性引用文件

本規范參照文件包括但不限于以下文件。凡是注日期的引用文件，僅所注日期的版本適用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改單）適用于本文件。

T/NIFA 1—2017 互聯網金融信息披露個體網絡借貸

銀監會令[2016]1號網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法 銀監辦發[2017]21號網絡借貸資金存管業務指引 術語與定義

T/NIFA 1—2017中界定的術語和定義下列術語和定義適用于本文件。3.1

個體網絡借貸 P2P lending 個體和個體之間通過平臺實現的直接借貸，以下簡稱“網絡借貸”。[T/NIFA 1—2017，2.4] 3.2

網絡借貸資金 internet lending fund 網絡借貸信息中介機構作為委托人，委托存管人保管的，由借款人、出借人和擔保人等進行網絡借貸活動形成的專項借貸資金及相關資金。

[銀監辦發[2017]21號，第三條] 3.3

網絡借貸資金存管業務 internet lending fund depository business 商業銀行作為存管人接受委托人的委托，按照法律法規規定和合同約定，履行網絡借貸資金存管專用賬戶的開立與銷戶、資金保管、資金清算、賬務核對、提供信息報告等職責的業務。

[銀監辦發[2017]21號，第二條] 3.4

委托人 deposited lending platform 即網絡借貸信息中介機構，是指依法設立，專門從事網絡借貸信息中介業務活動的金融信息中介公司。

[銀監辦發[2017]21號，第四條] 3.5

存管人 fund depository bank 為網絡借貸業務提供資金存管服務的商業銀行。[銀監辦發[2017]21號，第五條] 3.6

委托人的客戶/客戶 user 委托人的客戶包括出借人、借款人及擔保人等。3.7

匯總賬戶 summary account 存管人為委托人開立的資金存管匯總賬戶。3.8

子賬戶 sub-account 存管人為出借人、借款人及擔保人等在資金存管匯總賬戶下開立的子賬戶，確保客戶網絡借貸資金分賬管理；子賬戶應為僅具備記賬功能的虛擬賬戶。

3.9

資金存管專用賬戶 special account for fund depository business 委托人在存管人處開立的資金存管匯總賬戶，包括為出借人、借款人及擔保人等在資金存管匯總賬戶下所開立的子賬戶。

[銀監辦發[2017]21號，第六條] 3.10

自有資金賬戶 lending platform's own fund account 存管人為委托人開立的存款賬戶，用于存放委托人自有資金，與客戶網絡借貸資金分賬管理。

3.11

網絡借貸資金存管業務技術系統 internet lending fund depository business system 存管人為委托人提供資金存管服務而建立的自主管理、自主運營且安全高效的技術系統，以下簡稱“網貸資金存管系統”。

3.12

委托人運營平臺 deposited lending platform 委托人運營并提供網絡借貸信息中介服務的網站、APP或其他移動端平臺等。

3.1

3出借人 lender 經委托人提供的信息中介服務，出借資金給借款人的自然人、法人或其他組織。

[T/NIFA 1—2017，2.5] 3.14

借款人 borrower 在委托人運營平臺發布借款需求信息，從出借人處借入資金的自然人、法人或其他組織。

[T/NIFA 1—2017，2.6] 3.15

擔保人 guarantor 為委托人運營平臺發布的網絡借貸項目提供擔保的自然人、法人或其他組織。3.16

身份驗證 authentication 存管人通過一定的技術手段完成對客戶真實身份驗證的過程，個人客戶應驗證客戶姓名、證件類型、證件號碼等信息，法人或其他組織客戶應驗證客戶名稱、證照類型及號碼等信息。資金存管基本原則

商業銀行作為存管人開展網貸資金存管業務，不視為對網貸交易行為提供的保證或擔保，存管人不承擔借貸違約責任。

網貸資金存管業務有關當事機構應當遵循“誠實履約、勤勉盡責、平等自愿、有償服務”的市場化原則，促進網貸行業規范發展。存管人應確保客戶網絡借貸資金與委托人自有資金隔離，同時應確保對各個客戶的資金進行分賬管理。資金存管業務規范 5.1 存管人要求

存管人應為在中華人民共和國境內依法設立并取得企業法人資格及商業銀行經營許可證的商業銀行。

存管人應具有明確的總行一級部門，該部門負責管理并負責運營全行網絡借貸資金存管業務，該部門設置能夠保障全行存管業務運營的完整與獨立，存管人不應外包或委托其他機構代理進行資金賬戶開立、交易信息處理、交易密碼驗證等操作。

存管人應具有自主管理、自主運營且安全高效的網絡借貸資金存管業務技術系統。

存管人應具有完善的內部業務管理、運營操作、風險監控等相關制度，并在全行范圍內發布并實施。

存管人應具備在全國范圍內為客戶提供資金支付結算服務的能力。存管人應具有良好的信用記錄，未被列入企業經營異常名錄和嚴重違法失信企業名單。

存管人應承諾按照相關金融監管部門及行業自律組織要求報送相關數據。存管人應履行反洗錢和反恐融資職責。

存管人應符合國務院銀行業監督管理機構提出的其他要求。

5.2 業務管理 5.2.1 審查標準

存管人應對委托人設置相應的業務審查標準及審查機制，并在全行范圍內正式發布實施。

存管人審查標準內容應包括但不限于：

——委托人已在工商管理部門完成注冊登記并領取營業執照，且應在經營范圍中明確包含網絡借貸信息中介；

——委托人已在工商登記注冊地地方金融監管部門完成備案登記； ——委托人已按照通信主管部門的相關規定申請獲得相應的電信業務經營許可；

——委托人股東背景；董事、監事等高級管理人員情況；業務模式；業務規模；風險控制；技術系統等情況；

——委托人未從事或者未接受委托從事《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》規定的十三項禁止性活動； ——國家金融監管部門及委托人備案登記所在地金融監管部門規定的其他要求。

存管人審查時，可要求委托人提供以下材料：

——委托人基本信息，包括營業執照正副本、開戶許可證、法人身份證、稅務登記證、組織機構代碼證、公司章程等；

——委托人在工商登記注冊地地方金融監管部門完成備案登記的證明材料； ——委托人在通信主管部門獲得的相應的電信業務經營許可證明材料； ——委托人股東資料；

——委托人董事、監事等高級管理人員的履歷材料； ——委托人業務模式、業務規模等相關材料； ——委托人風險控制、技術系統等相關材料； ——委托人營業場所證明材料；

——會計事務所、律師事務所出具的委托人合規經營的審計報告、法律意見書；

——其他開展網絡借貸資金存管業務所需的材料。存管人對委托人的審查不應外包或者委托給其他機構。存管人應負責對委托人實施現場調查。

存管人對委托人審查相關文檔應保存5年以上。5.2.2 資金存管專用賬戶管理 5.2.2.1 管理要求

存管人應制定完善的資金存管專用賬戶管理規范，且匯總賬戶管理規范符合中國人民銀行對于銀行結算賬戶管理的有關規定，確保客戶網絡借貸資金和委托人自有資金分賬管理，安全保管網絡借貸資金。

5.2.2.2 開戶

存管人應為委托人開立網絡借貸資金存管匯總賬戶和自有資金賬戶。存管人應在自有網站頁面為客戶開立子賬戶。

存管人應在匯總賬戶下分別為每個出借人、借款人、擔保人等開立子賬戶，確保清晰統計每一筆出借、借款等資金交易流水，并準確識別每一位出借人、借款人、擔保人等客戶角色。子賬戶客戶信息應與委托人的客戶信息一一對應，確保網貸資金存管系統與委托人的系統數據一致。

存管人為客戶開立子賬戶時，應設置必要的身份驗證環節，同時綁定客戶銀行卡/銀行賬戶。

存管人為客戶開立子賬戶時，應為客戶子賬戶設置交易密碼或安全性不低于交易密碼的指令驗證方式。存管人不應以任何方式向第三方泄露客戶的驗證指令。

存管人不應委托或授權其他機構驗證客戶指令，委托人不應以任何方式截取、破解客戶的指令信息。存管人不應允許委托人及第三方代理客戶開戶。5.2.2.3 綁定/解除綁定

存管人應提供銀行卡/銀行賬戶綁定及解除綁定的服務。

存管人應將客戶子賬戶與該客戶不具備透支功能的銀行卡/銀行賬戶綁定，綁定過程中應驗證客戶身份，驗證客戶擬綁定的銀行卡/銀行賬戶信息。

5.2.2.4 其他

存管人應提供賬戶信息變更、凍結、解凍及銷戶服務。

存管人應對網絡借貸資金存管專用賬戶內的資金履行安全保管責任，不應支持委托人非法挪用客戶資金。

5.2.3 資金管理 5.2.3.1 充值

存管人應使用存管人自身的支付通道或使用符合中國人民銀行支付管理相關規定的第三方機構提供的支付通道實現賬戶充值功能，存管人應確保客戶充值資金及時地進入資金存管專用賬戶，并同時在子賬戶記錄增加充值金額。

客戶充值時，存管人應驗證客戶子賬戶的交易密碼或安全性不低于交易密碼的指令。

充值環節委托人不應接入支付通道。5.2.3.2 出借

出借人出借資金時，存管人應驗證客戶子賬戶的交易密碼或安全性不低于交易密碼的指令。

出借人出借資金時，存管人應支持資金從出借人子賬戶直接進入借款人子賬戶，但不應支持資金通過其他方賬戶中轉。

5.2.3.3 提現

存管人應使用存管人自身的支付通道或使用符合中國人民銀行支付管理相關規定的第三方機構提供的支付通道實現賬戶提現功能，所有提現操作應在子賬戶記錄減少相應提現金額，并確保提現資金進入客戶已綁定的銀行卡/銀行賬戶。

存管人應建立提現運營管理制度，各子賬戶之間的資金不應混用。客戶提現時，存管人應驗證客戶子賬戶的交易密碼或安全性不低于交易密碼的指令。

提現環節委托人不應接入支付通道。5.2.3.4 還款/代償

借款人還款時，存管人應驗證還款指令的借貸關系。

借款人還款時，存管人應支持資金從借款人子賬戶直接進入出借人子賬戶，但不應支持資金通過其他方賬戶中轉。擔保人等代償方代償時，存管人應支持資金從擔保人等代償方子賬戶直接進入出借人子賬戶，或從擔保人等代償方子賬戶經借款人子賬戶再進入出借人子賬戶，但不應支持資金通過其他方賬戶中轉。

擔保人等代償方代償時，存管人應驗證客戶子賬戶的交易密碼或安全性不低于交易密碼的指令。

5.2.3.5 繳費

存管人應為委托人提供在客戶充值、出借、提現、還款、代償等環節向客戶收取服務費用的功能，但委托人收取的費用應單獨區別于客戶資金進行管理。

客戶繳費時，存管人應驗證客戶子賬戶的交易密碼或安全性不低于交易密碼的指令。

5.2.3.6 業務授權

存管人應僅允許客戶在出借、還款、繳費環節實施業務授權操作，出借授權僅針對自動投標類產品。

業務授權時，存管人應驗證客戶子賬戶的交易密碼或安全性不低于交易密碼的指令，并由客戶設置授權期限、授權金額等限制。

存管人應提供取消業務授權的服務。5.2.3.7 其他

存管人應根據法律法規規定和存管合同約定，按照出借人、借款人與擔保人等發出的指令或業務授權指令，辦理網絡借貸資金的清算支付。委托人僅能發起與客戶約定的服務費用、標的成立放款等劃撥指令。

存管人不應支持委托人以任何非法方式截留客戶資金。

存管人應在資金劃撥過程中實時對交易信息和標的信息進行表面一致性的形式審核。

存管人應對客戶的借款余額上限實施監控。

存管人應根據網絡借貸交易模式與委托人約定資金運作流程，即資金在不同交易模式下的匯劃方式和要求，包括網絡借貸項目從發起到結束的各個環節。

5.2.4 信息管理

存管人應當加強出借人與借款人信息管理，制定完善的信息管理制度，確保出借人與借款人信息采集、處理及使用的合法性和安全性。

存管人應為業務開展過程中收集的客戶信息保密，除法律法規規定和存管合同約定，不應將客戶信息用于其他用途。

存管人應在標的創建、資金流轉等關鍵操作記錄完整的交易信息，確保所有資金變動可溯源。

存管人應妥善保管網絡借貸資金存管業務相關的交易數據、賬戶信息、資金流水、存管報告等包括紙質或電子介質在內的相關數據信息和業務檔案，相關資料應當自借貸合同到期后保存5年以上。存管人不承擔借款項目及借貸交易信息真實性的審核責任，不對網絡借貸信息數據的真實性、準確性和完整性負責，因委托人故意欺詐、偽造數據或數據發生錯誤導致的業務風險和損失，由委托人承擔相應責任。

5.2.5 系統管理

存管人應負責網貸資金存管系統的持續開發和安全運營。

存管人應與委托人共同制定供雙方業務系統遵守的接口規范，并為委托人提供數據接口，該接口應能夠完整記錄網絡借貸客戶信息、交易信息及其他關鍵信息，并具備提供賬戶資金信息查詢的功能。

存管人應與委托人組織系統聯網和災備應急測試，及時安排系統優化升級，確保數據傳輸安全、順暢。

網貸資金存管系統應與委托人系統直接對接，以避免信息泄露，地方監管有特殊要求除外。

存管人應支持根據市場情況、委托人需求等對網貸資金存管系統進行更新、優化升級。

委托人開展網絡借貸資金存管業務，應指定唯一一家存管人作為資金存管機構。

5.3 業務運營 5.3.1 存管合同

存管人應在與委托人等簽署資金存管合同前，按照5.2.1要求完成對委托人的審查。

存管人應按監管相關規定與委托人等簽訂資金存管合同，明確各自權利義務和違約責任。

資金存管合同至少應包括以下內容： ——當事人的基本信息； ——當事人的權利和義務；

——網絡借貸資金存管專用賬戶的開立和管理；

——委托人客戶開戶、充值、出借、繳費、提現及還款等環節資金清算及信息交互的約定；

——網絡借貸資金劃撥的條件和方式； ——網絡借貸資金使用情況監督和信息披露； ——存管服務費及費用支付方式； ——存管合同期限和終止條件； ——風險提示；

——反洗錢和反恐融資職責； ——違約責任和爭議解決方式； ——其他約定事項。

存管人應在為客戶開立子賬戶時，與客戶、委托人共同在線簽署三方存管合同，明確各自權利義務和違約責任。

5.3.2 存管費用

存管人應根據存管金額、期限、服務內容等因素，與委托人平等協商確定存管服務費，不應以開展存管業務為由開展捆綁銷售及變相收取不合理費用，不應以不正當手段擾亂市場秩序。

5.3.3 系統接入

存管人應要求委托人制定存量業務遷移計劃，將委托人全部歷史待還標的及信息遷移至網貸資金存管系統中。

存管人應要求委托人在遷移周期內完成全量客戶信息、交易信息、資金余額的遷移，遷移周期應不超過3個月，存管人應按資金存管合同要求協助委托人完成遷移。

5.3.4 賬務核對

存管人應要求委托人從網貸資金存管系統正式上線之日起，所有網絡借貸業務的客戶資金都應由網貸資金存管系統進行管理。

每日日終交易結束后，存管人應與委托人核對賬務：

——存管人應與委托人進行資金明細流水核對，確保雙方資金明細流水一致。——存管人應與委托人進行賬戶資金余額核對，確保雙方賬戶資金余額一致。

——存管人應進行匯總賬戶與子賬戶總分核對，確保總賬與分戶賬一致。存管人應制定核對不平時的差錯處理流程。

存管人與委托人雙方核對不平時，應以存管人數據為準。5.3.5 系統運維

存管人應制定相應的系統運維制度。包含但不限于機房管理、介質管理、設備管理、人員管理、監控巡檢管理、變更管理、安全事件處理等相關內容。

存管人應制定詳細的系統應急預案。5.3.6 清算處置

委托人暫停、終止業務時應制定完善的業務清算處置方案，并至少提前30個工作日通知地方金融監管部門及存管人，存管人應配合地方金融監管部門、委托人或清算處置小組等相關方完成網絡借貸資金存管專用賬戶資金的清算處置工作，相關清算處置事宜按照有關規定及與委托人的合同約定辦理。

5.3.7 客戶服務

委托人在網貸資金存管系統上線后，存管人應根據監管要求與合同規定及時提供存管資金余額查詢、交易明細查詢、信息變更、咨詢答復、投訴處理等服務。

5.3.8 風險監控 存管人應建立委托人負面輿情信息監測機制，及時掌握委托人運營平臺運行狀況。

存管人應設置風險監控機制，建立數據分析模型，當發現委托人運營平臺出現超限額的情況時，存管人應及時向監管部門報告。

5.3.9 信息披露

存管人應根據法律法規規定和存管合同約定，定期向委托人和合同約定的對象提供網絡借貸資金存管報告，披露委托人客戶交易結算資金的保管及使用情況，報告內容應至少包括以下信息：委托人的交易規模、借貸余額、存管余額、借款人及出借人數量等。

存管人可要求委托人向存管人披露相關信息，包括但不限于委托人基本信息、經營情況、借貸項目信息、借款人基本信息及各參與方信息等。

存管人應通過全國互聯網金融登記披露服務平臺，公開披露相關存管信息，若存管人與委托人存在關聯關系，存管人應披露關聯關系。

5.3.10 監管報送

存管人應承諾，網貸資金存管系統預留與監管部門和行業自律組織的各類系統對接的數據接口，并開放滿足監管要求的數據字段，符合非現場監管標準。

參

考

文

獻

[1] 中華人民共和國合同法 [2] 中華人民共和國商業銀行法

[3] 銀發[2015]221號關于促進互聯網金融健康發展的指導意見

第四篇：《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》最全政策解讀

《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》最全政策解讀

一、《暫行辦法》四大焦點

焦點之一：

未提牌照制度，強調備案管理，多部門協調

在取得工商執照之后需經金融監管部門備案，取得電信業務經營許可證，并規定數據安全認證及第三方數字認證。

之前人們普遍關注的牌照問題并未提及，可見整體思路仍是事后監管為主，行業門檻不會設置過高。

焦點之二：

十三條紅線

采取列出負面清單的方式，明確紅線邊界，明確不能從事下述行為：從事或接受委托從事為自身或變相為自身融資；直接或間接接受、歸集出借人的資金；直接或變相向出借人提供擔保或者承諾保本保息；自行或委托、授權第三方在互聯網、固定電話、移動電話等電子渠道以外的物理場所進行宣傳或推介融資項目；發放貸款；將融資項目的期限進行拆分等。

同時，《暫行辦法》還明確，禁止網貸平臺自行發售理財等金融產品募集資金，代銷銀行理財、券商資管、基金、保險或信托產品等金融產品；開展類資產證券化業務或實現以打包資產、證券化資產、信托資產、基金份額等形式的債權轉讓行為；除法律法規和網絡借貸有關監管規定允許外，與其他機構投資、代理銷售、經紀等業務進行任何形式的混合、捆綁、代理；虛構、夸大融資項目的真實性、收益前景，隱瞞融資項目的瑕疵及風險，以歧義性語言或其他欺騙性手段等進行虛假片面宣傳或促銷等；從事股權眾籌等業務。

焦點之三：

小額為主，分散防范風險

《暫行辦法》規定同一借款人在同一個平臺的借款上限為20萬元，同一個企業組織在同一個平臺的借款上限為100萬元，同一借款人在不同網貸機構的借款上限為100萬元，同一個企業組織在不同網貸機構的借款上限為500萬元。

這是《暫行辦法》爭議最多，失分最大的部分，不利于新型金融業與傳統銀行業的充分競爭，且缺乏可執行性，希望在《暫行辦法》去掉“暫行”兩字的時候有所改善。

焦點之四：

明確十二個月過渡期

《暫行辦法》作出了12個月過渡期的安排，在過渡期內通過采取自查自糾、清理整頓、分類處置等措施，促進機構規范發展。

由于監管立法滯后，可以說，沒有一個平臺是能夠完全滿足《暫行辦法》要求的。縱觀《暫行辦法》，對照自身，小滿金服已經在了監管之前，完善了自身，雖然尚有改進的空間，但小滿金服人可以自豪地說，我們已經走在正確的道路上。

二、背景 作為互聯網金融業態的重要組成部分，P2P網絡借貸業務在我國已經歷了近十年的發展，而與行業的快速發展相對應的卻是監管政策的相對滯后與缺失。近幾年P2P網絡借貸行業規模增長迅速，出現了規模增長勢頭過快、業務創新偏離軌道、風險亂象時有發生等問題。對此，2015年7月18日，中國人民銀行、銀監會等十部委聯合發布了《關于促進互聯網金融健康發展的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)，明確提出P2P網絡借貸業務由銀監會負責監管。2015年12月28日，銀監會發布了《網絡借貸信息中介機構業務活動暫行管理辦法（《征求意見稿》）公開征求意見。2016年4月14日，國務院組織14個部委召開電視會議，宣布將在全國范圍內啟動為期一年的互聯網金融領域的專項整治，并出臺了較為嚴厲的《互聯網金融風險專項整治工作實施方案》。經過大半年的討論，2016年8月24日，銀監會聯合工信部、公安部等四部委正式發布了《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》。

三、核心內容

按照《指導意見》明確的“鼓勵創新、防范風險、趨利避害、健康發展”的總體要求和“依法、適度、分類、協同、創新”的監管原則，《辦法》確定了網貸行業監管總體原則：一是強調機構本質屬性，加強事中事后行為監管。二是堅持底線監管思維，實行負面清單管理。三是創新行業監管方式，實行分工協同監管。

《辦法》明確了網貸監管體制機制及各相關主體責任、網貸業務規則和風險管理要求、借款人和出借人的義務、信息披露及資金第三方存管等內容，全面系統的規范了網貸機構及其業務行為，有利于遏制網貸平臺的野蠻生長趨勢，引導網貸機構回歸信息中介、小額分散的普惠金融本質，促使網貸行業健康可持續發展。

1、適用范圍

《辦法》規定，網絡借貸是指個體和個體之間通過互聯網平臺實現的直接借貸。個體包含自然人、法人及其他組織。網絡借貸信息中介機構是指依法設立，專門從事網絡借貸信息中介業務活動的金融信息中介公司。該類機構以互聯網為主要渠道，為借款人與出借人（即貸款人）實現直接借貸提供信息搜集、信息公布、資信評估、信息交互、借貸撮合等服務。同時，銀行業金融機構及國務院銀行業監督管理機構批準設立的其他金融機構和省級人民政府批準設立的融資擔保公司、小額貸款公司等投資設立具有獨立法人資格的網絡借貸信息中介機構不適用《辦法》。

2、備案管理

《辦法》規定，擬開展網絡借貸信息中介服務的網貸平臺及其分支機構，應當在領取營業執照后10個工作日以內攜帶有關材料向工商登記注冊地地方金融監管部門備案登記。地方金融監管部門有權對備案登記后的網貸平臺進行評估分類，并及時將備案登記信息及分類結果在官方網站上公示。《辦法》中并未對已經設立的網貸平臺的備案登記時限作出要求，應以另行制定的備案登記細則或當地金融監管部門的要求為準。針對平臺的運營資質，《辦法》規定網貸平臺完成備案登記后，應當按照通信主管部門的相關規定申請相應的電信業務經營許可。這意味著，辦理電信業務經營許可成為合法從事網貸業務的前提之一。網貸信息中介業務應歸屬于哪一類電信業務沒有明確的依據，但實踐中一般認為中介機構應申請以互聯網信息服務業務（ICP）為經營范圍的增值電信業務許可證，即所謂的ICP證。在《辦法》發布召開的新聞發布會中，工信部負責人徐強就電信業務經營許可的準入工作表示：“工信部這邊將組織各省、自治區、直轄市的通信管理局，具體的審批是在各地的管局，按照互聯網信息服務管理辦法，電信業務經營許可管理辦法，等等這樣的規定，來開展電信業務許可的審批。”銀監會負責人李均鋒面對記者提問時也回答：“備案登記后持備案登記可以到通信部門電信部門進行電信許可的注冊。”

此外，《辦法》規定，開展網絡借貸信息中介業務的機構，應當在經營范圍中實質明確網絡借貸信息中介，法律、行政法規另有規定的除外。

3、業務規則和風險管理

（1）網貸平臺管理

《辦法》規定，網貸平臺應對出借人與借款人的資格條件、信息真實性、融資項目真實性、合法性進行必要審核；采取措施防范欺詐行為，發現欺詐行為或其他損害出借人利益的情形，及時公告并終止相關網絡借貸活動。同時《辦法》還明確了網貸平臺活動的負面清單：

（一）為自身或變相為自身融資；

（二）直接或間接接受、歸集出借人的資金；

（三）直接或變相向出借人提供擔保或者承諾保本保息；

（四）自行或委托、授權第三方在互聯網、固定電話、移動電話等電子渠道以外的物理場所進行宣傳或推介融資項目；

（五）發放貸款，但法律法規另有規定的除外；

（六）將融資項目的期限進行拆分；

（七）自行發售理財等金融產品募集資金，代銷銀行理財、券商資管、基金、保險或信托產品等金融產品；

（八）開展類資產證券化業務或實現以打包資產、證券化資產、信托資產、基金份額等形式的債權轉讓行為；

（九）除法律法規和網絡借貸有關監管規定允許外，與其他機構投資、代理銷售、經紀等業務進行任何形式的混合、捆綁、代理；

（十）虛構、夸大融資項目的真實性、收益前景，隱瞞融資項目的瑕疵及風險，以歧義性語言或其他欺騙性手段等進行虛假片面宣傳或促銷等，捏造、散布虛假信息或不完整信息損害他人商業信譽，誤導出借人或借款人；

（十一）向借款用途為投資股票、場外配資、期貨合約、結構化產品及其他衍生品等高風險的融資提供信息中介服務；

（十二）從事股權眾籌等業務；

以上的義務和負面清單，體現了對網貸平臺業務的“穿透式”的實質監管，反映了“實質重于形式”的監管原則，以避免網貸平臺混業經營、偏離信息中介定位，從而加大合規風險和監管難度。其中，不得“開展類資產證券化業務或實現以打包資產、證券化資產、信托資產、基金份額等形式的債權轉讓行為”這一規定，可能使得大部分以“資產包”或者“資產池”為基礎的債權轉讓業務無法繼續開展。

此外，以上規定也體現了網貸平臺信貸平臺的定位。作為信息中介，平臺的核心功能是提供借貸信息，撮合借貸雙方。平臺的核心競爭力因此表現為：對信息真實性的審查和對借款人資信的評估。這兩個方面將是未來平臺在競爭中勝出的主要能力。

（2）借款人管理

《辦法》明確借款人行為的負面清單包括：

（一）通過故意變換身份、虛構融資項目、夸大融資項目收益前景等形式的欺詐借款；

（二）同時通過多個網絡借貸信息中介機構，或者通過變換項目名稱、對項目內容進行非實質性變更等方式，就同一融資項目進行重復融資；

（三）在網絡借貸信息中介機構以外的公開場所發布同一融資項目的信

（四）已發現網絡借貸信息中介機構提供的服務中含有本辦法第十條所列內容，仍進行交易；（3）出借人管理

《辦法》規定，參與網絡借貸的出借人，應當具備投資風險意識、風險識別能力、擁有非保本類金融產品投資的經歷并熟悉互聯網，而且應該履行出借來源合法的自有資金、自行承擔借貸產生的本息損失等義務。

（4）線下業務

《辦法》明確，網貸平臺在互聯網、固定電話、移動電話等電子渠道以外的物理場所只能進行信用信息采集、核實、貸后跟蹤、抵質押管理等風險管理及網絡借貸有關監管規定明確的部分必要經營環節，從而禁止網貸平臺在線下從事營銷活動。此外，網貸平臺還需要遵守《廣告法》的“廣告不得含有虛假或者引人誤解的內容，不得欺騙、誤導消費者”等有關規定，而且鑒于網貸平臺提供服務的特殊性，還應當遵守《廣告法》第二十五條關于“招商等有投資回報預期的商品或者服務廣告”的特別規定。

（5）風險控制

《辦法》對于規定了借款人在同一平臺的借款余額上限做了明確規定：同一自然人在同一網貸平臺借款余額不超過人民幣20萬元，在不同網貸平臺借款總余額不超過人名字100萬元；同一法人或其他組織在同一網貸平臺借款余額不超過人民幣100萬元，在不同網貸平臺借款總余額不超過500萬元。這也與網絡借貸“小額”、“分散”特點以及網貸平臺作為金融機構等傳統放貸機構補充角色的監管思路相符合，而且有利于更好地保護出借人權益和降低網貸機構道德風險，并與非法吸收公眾存款有關司法解釋及立案標準相銜接。

（6）網絡信息安全和檔案管理

《辦法》要求網貸信息中介機構開展信息系統定級備案和等級測試，具有完善的防火墻、入侵檢測、數據加密以及災難恢復等網絡安全設施和管理制度，并且在成立2年內應當建立或使用與其業務規模相匹配的應用級災備系統設施。

同時，網貸信息中介機構對于借貸雙方上網日志信息、信息交互內容等數據在借貸合同到期后應當至少保存5年，每2年至少開展一次全面的安全評估，接受國家或行業主管部門的信息安全檢查和審計，以上規定都對網貸平臺的技術和信息安全提出了很高要求。（7）募集期

《辦法》明確了單一融資項目必須要有募集期，最長不得超過20個工作日。

（8）費用分配

《辦法》明確借款人支付的本金和利息應當歸出借人所有，則意味著網貸平臺從借款人支付的本金和利息中扣除平臺服務費做法將不可行，網貸平臺應當與出借人、借款人另行約定費用標準和支付方式。

3、出借人與借款人保護篇

《辦法》規定，未經出借人授權，網貸平臺不得以任何形式代出借人行使決策。相比于《征求意見稿》中“不得以任何形式代出借人行使決策”的規定，《辦法》對平臺業務模式的限制有所放松，但是仍強調了出借人的授權。

網貸平臺應當向出借人以醒目方式提示網絡借貸風險和禁止性行為，并經出借人確認。網貸平臺應當對出借人的年齡、財務狀況、投資經驗、風險偏好、風險承受能力等進行盡職評估，不得向未進行風險評估的出借人提供交易服務。網貸信中介機構應當根據風險評估結果對出借人實行分級管理，設置可動態調整的出借限額和出借標的限制。

此外，網貸平臺應當實行自身資金與出借人和借款人資金的隔離管理，并選擇符合條件的銀行業金融機構作為出借人與借款人的資金存管機構。目前諸多網貸平臺采取第三方支付機構或者“銀行+第三方支付”的存管模式，面臨較大的整改壓力。對此，銀監會也已向各家銀行下發了《網絡借貸資金存管業務指引(《征求意見稿》)》(以下簡稱《指引》)，《指引》是專門針對網絡借貸資金存管業務的規定，其中詳細規定了可以開展網絡借貸資金存管業務的銀行的條件、存管人網絡借貸存管業務技術系統應滿足的條件、存管人應與委托人、網絡借貸業務當事人簽署網絡借貸資金存管合同、存管銀行定期出具網貸機構資金存管報告等要求，從而減少網貸平臺進行自融、歸集客戶資金、欺詐、侵占、挪用客戶資金等情形的發生。

4、信息披露

《辦法》要求網貸平臺在官方網站上建立業務活動經營管理信息披露專欄，并保證披露的信息真實、準確、完整、及時、公平，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。此外，網貸平臺應對借款人基本信息、融資項目基本信息、風險評估及可能產生的風險結果、已撮合未到期融資項目資金運用情況等有關信息及本機構所撮合借貸項目等經營管理信息進行披露。盡管《辦法》與《征求意見稿》相比刪除了信息披露的部分具體內容，但是并不意味著監管要求的放寬，因為《辦法》中明確了“網絡借貸信息披露具體細則另行制定”。同時《辦法》還明確了會計師事務所、律師事務所、信息系統安全評價等第三方機構職責和義務。

除此之外，《辦法》明確將網貸平臺的董事、監事、高級管理人員列為信息披露的保證主體。

5、監督管理篇

《辦法》首次明確提出了銀監會和地方金融辦“雙負責”的監管原則和“行為監管與機構監管并行”的監管思路。根據《辦法》的規定，銀監會負責網貸平臺的日常行為監管，地方金融辦則負責網貸平臺的機構監管，包括機構備案、登記，以及網貸平臺的風險防范和處置。此外，《辦法》還規定各機構應“堅持協同監管”：工信部的主要職責是對網貸機構具體業務中涉及的電信業務進行監管；公安部主要職責是牽頭對網貸機構業務活動進行互聯網安全監管，打擊網貸涉及的金融犯罪；網信辦的主要職責是負責對金融信息服務、互聯網信息內容等業務進行監管。

除政府機關的監管職責外，《辦法》進一步明確了中國互聯網金融協會作為行業自律組織在網貸平臺業務管理中的職責，包括制定和實施相關自律規則、行業標準，維護會員合法權益，受理投訴和舉報，成立網絡借貸專業委員會等。目前，互金協會已編寫了《互聯網金融信息披露標準——P2P網貸（征求意見稿）》和《中國互聯網金融協會互聯網金融信息披露自律管理規范（征求意見稿）》等行業重要管理規范并正式向其會員單位征求意見，這將對推進網貸平臺的自律管理起到重要作用。

四、《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》答記者問

一、《辦法》中網絡借貸、網絡借貸業務、網絡借貸信息中介機構分別指什么？

答：《辦法》落實了《指導意見》的有關要求，規定網絡借貸（以下簡稱“網貸”）是指個體和個體之間通過互聯網平臺實現的直接借貸，即大眾所熟知的P2P個體網貸，屬于民間借貸范疇，受合同法、民法通則等法律法規以及最高人民法院有關司法解釋規范。網貸業務是以互聯網為主要渠道，為借款人和出借人實現直接借貸提供信息搜集、信息公布、資信評估、信息交互、借貸撮合等服務。網貸信息中介機構（以下簡稱“網貸機構”）是指依法設立，專門經營網貸業務的金融信息服務中介機構，其本質是信息中介而非信用中介，因此不得吸收公眾存款、歸集資金設立資金池、不得自身為出借人提供任何形式的擔保等。

目前，許多網貸機構背離了信息中介的定性，承諾擔保增信、錯配資金池等，已由信息中介異化為信用中介，為此，《辦法》將重點對此類行為進行規范，以凈化市場環境，保護金融消費者權益，使網貸機構回歸到信息中介的本質。

二、網貸的特點及發展網貸的意義有哪些？

答：網貸利用互聯網信息技術，不受時空限制，使資金提供方與資金需求方在平臺上直接對接，進行投融資活動，拓寬了金融服務的目標群體和范圍，有助于為社會大多數階層和群體提供可得、便利的普惠金融服務，進一步實現了小額投融資活動低成本、高效率、大眾化，對于“穩增長、調結構、促發展、惠民生”具有重要意義。此外網貸機構與傳統金融機構相互補充、相互促進，在完善金融體系，提高金融效率，彌補小微企業融資缺口，緩解小微企業融資難以及滿足民間投資需求等方面發揮了積極作用。

三、當前我國網貸行業基本情況及存在的主要問題？

答：網貸作為互聯網金融業態的重要組成部分，近幾年的發展呈現出“快、偏、亂”的現象，即行業規模增長勢頭過快，業務創新偏離軌道、風險亂象時有發生：一是規模增長勢頭過快。近兩年網貸行業無論在機構數量還是業務規模均呈現出迅猛增長的勢頭，據不完全統計，截至2016年6月底全國正常運營的網貸機構共2349家，借貸余額6212.61億元，兩項數據比2014年末分別增長了49.1%、499.7%。二是業務創新偏離軌道。目前大部分網貸機構偏離信息中介定位以及服務小微和依托互聯網經營的本質，異化為信用中介，存在自融、違規放貸、設立資金池、期限拆分、大量線下營銷等行為。三是風險亂象時有發生。網貸行業中問題機構不斷累積，風險事件時有發生，據不完全統計，截至2016年6月底全國累計問題平臺1778家，約占全國機構總數的43.1%，這些問題機構部分受資本實力及自身經營管理能力限制，當借貸大量違約、經營難以為繼時，出現“卷款”、“跑路”等情況，部分機構銷售不同形式的投資產品，規避相關金融產品的認購門檻及投資者適當性要求，在逃避監管的同時，加劇風險傳播，部分機構甚至通過假標、資金池和高收益等手段，進行自融、龐氏騙局，碰觸非法集資底線。

四、《辦法》確定的網貸行業監管的總體原則有哪些？

答：按照《指導意見》明確的“鼓勵創新、防范風險、趨利避害、健康發展”的總體要求和“依法、適度、分類、協同、創新”的監管原則，《辦法》確定了網貸行業監管總體原則：一是強調機構本質屬性，加強事中事后行為監管。網貸機構本質上是信息中介機構，不是信用中介機構，但其開展的網貸業務是金融信息中介業務，涉及資金融通及相關風險管理。對網貸業務的監管，重點在于業務基本規則的制定完善，而非機構和業務的準入審批，應著力加強事中事后行為監管，以保護相關當事人合法權益。二是堅持底線監管思維，實行負面清單管理。通過負面清單界定網貸業務的邊界，明確網貸機構不能從事的十三項禁止性行為，對符合法律法規的網貸業務和創新活動，給予支持和保護；對以網貸名義進行非法集資等非法金融活動，堅決予以打擊和取締；加強信息披露，完善風險監測，守住不發生區域性系統性風險的底線。三是創新行業監管方式，實行分工協同監管。網貸作為新興的互聯網金融業態，具有跨區域、跨領域的特征，傳統的監管模式無法適應網貸行業的監管需求，因此，要充分發揮網貸業務國家相關管理部門、地方人民政府的作用，發揮各方優勢，在明確分工的前提下，加強溝通、協作，形成有效的監管合力。

五、《辦法》確立的網貸行業的基本管理體制及各方職責具體是什么？ 答：《指導意見》將網貸機構定性為信息中介，且將網貸歸屬于民間借貸范疇。根據關于界定中央和地方金融監管職責分工的有關規定，明確對于非存款類金融活動的監管，由中央金融監管部門制定統一的業務規則和監管規則，督促和指導地方人民政府金融監管工作，由省級人民政府對機構實施監管，承擔相應的風險處置責任，并加強對民間借貸的引導和規范，防范和化解地方金融風險。鑒于網貸行業跨地區經營且風險外溢性較大，按照行為監管與機構監管并行的監管思路，《辦法》本著“雙負責”的原則，明確銀監會及其派出機構作為中央金融監管部門負責對網貸機構實施行為監管，具體包括制定統一的規范發展政策措施和監督管理制度，并負責網貸機構日常經營行為的監管；明確地方金融監管部門負責對本轄區網貸機構實施機構監管，具體包括對本轄區網貸機構進行規范引導、備案管理和風險防范及處置工作。另外，網貸行業作為新興業態，其業務管理涉及多個部門職責，應堅持協同監管，《辦法》明確工業和信息化部主要職責是對網貸機構具體業務中涉及的電信業務進行監管；公安部主要職責是牽頭對網貸機構業務活動進行互聯網安全監管，打擊網絡借貸涉及的金融犯罪；國家互聯網信息辦公室主要職責是負責對金融信息服務、互聯網信息內容等業務進行監管。

六、《辦法》對于網貸業務的主要管理措施有哪些？

答：一是對業務經營活動實行負面清單管理。考慮到網貸機構處于探索創新階段，業務模式尚待觀察，因此，《辦法》對其業務經營范圍采用以負面清單為主的管理模式，明確了包括不得吸收公眾存款、不得設立資金池、不得提供擔保或承諾保本保息、不得發售金融理財產品、不得開展類資產證券化等形式的債權轉讓等十三項禁止性行為。在政策安排上，允許網貸機構引入第三方機構進行擔保或者與保險公司開展相關業務合作。二是對客戶資金實行第三方存管。為防范網貸機構設立資金池和欺詐、侵占、挪用客戶資金，增強市場信心，《辦法》規定對客戶資金和網貸機構自身資金實行分賬管理，由銀行業金融機構對客戶資金實行第三方存管，對客戶資金進行管理和監督，資金存管機構與網貸機構應明確約定各方責任邊界，便于做好風險識別和風險控制，實現盡職免責。三是限制借款集中度風險。為更好地保護出借人權益和降低網貸機構道德風險，并與非法吸收公眾存款有關司法解釋及立案標準相銜接，《辦法》規定網貸具體金額應當以小額為主。

七、《辦法》對于出借人和借款人的具體行為有哪些規定？

答：《辦法》對消費者權益保護進行了重點考量，注重對出借人和借款人，尤其是對出借人的保護，在第四章以專章形式對借貸決策、風險揭示及評估、出借人和借款人信息、資金保護以及糾紛解決等問題進行了詳細規定，確保出借人和借款人的合法權益不受損害。

《辦法》也對出借人和借款人的行為進行了規范，明確規定參與網貸的出借人與借款人應當實名注冊；借款人應當提供準確信息，確保融資項目真實、合法，按照約定使用資金，嚴格禁止借款人欺詐、重復融資等。《辦法》還要求出借人應當具備非保本類金融產品投資的經歷并熟悉互聯網，應當提供真實、準確、完整的身份信息，出借資金來源合法，擁有風險認知和承受能力以及自行承擔借貸產生的本息損失。這些規定，本質上屬于合格投資者條款，其目的是為了在行業發展初期，更好地防范非理性投資，引導投資者風險自擔，進一步保護出借人合法權益。

八、客戶資金實行銀行業金融機構第三方存管制度對行業規范發展的作用有哪些？

答：按照《指導意見》有關規定，網貸機構應當選擇符合條件的銀行業金融機構作為第三方資金存管機構，對客戶資金進行管理和監督，實現客戶資金和網貸機構自身資金分賬管理。實行客戶資金第三方存管制度將有效防范網貸機構設立資金池和欺詐、侵占、挪用客戶資金風險，有利于資金的安全與隔離，對于規范行業健康發展具有重要意義。銀行業金融機構應當按照合同約定，履行交易資金劃付、資金核算和監督等職責，將網貸機構的資金與客戶的資金分賬管理、分開存放，確保資金流向符合出借人的真實意愿，有效防范風險。下一步，銀監會將制定網貸客戶資金第三方存管具體辦法，明確銀行業金融機構對網絡借貸資金監督管理職責以及存管銀行的條件等，更好地滿足當前網貸行業資金存管的市場需求。

九、信息披露制度對整個行業的意義是什么？

答：加強對網貸機構的信息披露要求、完善相關信息披露制度，對于改進行業形象、提升網貸機構公信力、完善行業事中事后監管、防范行業風險、保護出借人與借款人利益具有十分重要的意義。根據行業及部分監管部門反映，在《辦法》中對信息披露進行較為詳細的規定缺乏可操作性，且部分指標的設置還有待于行業實踐，因此目前《辦法》只對信息披露進行原則性規定，銀監會擬在后續有關細則中，結合行業的一般做法和監管需要，對行業的相應指標，包括壞賬率、逾期率和代償金額等進行明確定義。

十、《辦法》出臺后，對網貸行業會產生什么影響？銀監會下一步的工作主要有哪些？

答：《辦法》通過社會公開征求意見和相關部門定向征求意見，并經相關部門進行合法性評估和第三方評估等形式，充分征求了社會各界的意見，各方反饋總體符合預期，我們也根據相關意見對《辦法》進行了多輪修改完善，既充分考慮當前行業風險突出，亟待規范整頓的現狀，又尊重行業現實，注重把握好行業風險底線與可持續發展的平衡，保護和支持依法合規的網貸業務和創新活動，避免《辦法》出臺造成對行業的沖擊。

《辦法》作為行業經營和監管的基本制度安排，明確了網貸監管體制機制及各相關主體責任、網貸業務規則和風險管理要求、借款人和出借人的義務、信息披露及資金第三方存管等內容，全面系統的規范了網貸機構及其業務行為，為行業的發展明確了方向，進一步引導網貸機構回歸信息中介、小額分散的普惠金融本質，促使網貸行業正本清源，同時，網貸機構線下經營現象將得到遏制，網貸機構將逐漸回歸互聯網金融本質，利用大數據、云計算等全新技術手段，依托互聯網平臺來開展相關業務，整頓網貸行業違規行為，防范和化解網貸風險，提升公眾法律和風險意識，引導和促進網貸行業早日走上正軌，形成可持續的發展模式。

《辦法》正式發布后，銀監會將密切關注各方反應和行業動向，盡快發布網貸客戶資金第三方存管、網貸機構備案以及網貸機構信息披露等配套制度，完善網貸行業監管制度體系。

第五篇：《杭州市互聯網金融協會網絡借貸信息中介機構業務活動合規指引》

《杭州市互聯網金融協會網絡借貸信息中介機構業務活動合規指引》

編撰人：王立、謝凱（豐國律師事務所）

2016年8月24日，銀監會、工業和信息化部、公安部、國家互聯網信息辦公室四部委聯合發布《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》（以下簡稱《辦法》）。從借款上限、信息披露、資金存管、業務禁止等條文來看，監管層對P2P的監管核心還是“安全”二字。安全、合規、合法是P2P平臺整改的當務之急。

受杭州市互聯網金融協會委托，豐國律師事務所互聯網金融法律合規團隊編制本合規手冊，供各企業合法經營、合規整改參照使用。

特別申明：

（1）本《指引》僅作為P2P網貸業務合規整改之建議，不作為任何網貸平臺實際使用的正式文本，不承擔因使用該《指引》而產生的任何義務或責任。

（2）建議各企業在本企業法律顧問指導下使用《指引》。

一、監管框架

1、合規整改的正確態度：承認現實，認真整改

《辦法》的最大意義是賦予了P2P合法身份，但同時很多嚴格的規定也限制了網貸平臺的經營模式。我們要正確認識這個文件的積極意義并認真學習。《辦法》是正式的部門規章，不是征求意見稿。既然已經是生效的規范性法律文件，就得接受現實。比如最受爭議的借款余額限制等問題，短期內不會更改。要端正態度，認真整改。

《辦法》第44條規定，由地方金融監管部分要求網貸平臺整改，整改期不超過12個月。也就是說，起算點在地方監管部門要求整改之日。請注意，“整改”是整理不合規的行為，并非網貸企業的違法犯罪行為。根據實踐經驗，互金領域尤其是P2P網貸平臺經常涉及非法集資類案件，該類案件的突出特點屬于法定犯罪，也是行為犯。也就是說某些網貸平臺的行為業已構成犯罪的，不在整改之列，還是屬于打擊非法集資專項活動的打擊對象。

2、網貸平臺定位：信息中介

《辦法》第2條規定，本辦法所稱網絡借貸是指個體和個體之間通過互聯網平臺實現的直接借貸。個體包含自然人、法人及其他組織。網絡借貸信息中介機構是指依法設立，專門從事網絡借貸信息中介業務活動的金融信息中介公司。該類機構以互聯網為主要渠道，為借款人與出借人（即貸款人）實現直接借貸提供信息搜集、信息公布、資信評估、信息交互、借貸撮合等服務。

如果公司主營業務與網絡借貸無關，不屬于本辦法規制，以此區分網絡資管、大宗商品交易、社交理財等新型互聯網金融業態。《辦法》中規定“網絡借貸是指個體和個體之間通過互聯網平臺實現的直接借貸。個體包含自然人、法人及其他組織。”這里的法人是不包括銀行等有牌照金融機構的。

因此個體與個體之間通過互聯網平臺實現的間接借貸，不歸《辦法》管。我們注意到有些互聯網金融平臺，主營業務是介紹客戶到銀行或金融機構獲取貸款，這種情況與我們談及的本辦法項下的網貸平臺不同，不歸本《辦法》管理。

另外，專門服務于理財端或者單獨服務于資產端的平臺，由于其不具有居間 撮合的本質屬性，不屬于本《辦法》項下的網貸平臺。因此，各家互金平臺應當自我審視，屬于網絡借貸信息中介平臺的，認真研讀本辦法，不屬于的，等待“放貸人條例”、“互聯網資管”類監管規則出臺。

3、網貸機構設立：備案+ICP經營許可，并更改經營范圍

《辦法》第5條規定，擬開展網絡借貸信息中介服務的網絡借貸信息中介機構及其分支機構，應當在領取營業執照后，于10個工作日以內攜帶有關材料向工商登記注冊地地方金融監管部門備案登記。網絡借貸信息中介機構完成地方金融監管部門備案登記后，應當按照通信主管部門的相關規定申請相應的電信業務經營許可；未按規定申請電信業務經營許可的，不得開展網絡借貸信息中介業務。

即明確設立網貸機構實行備案+ICP經營許可證，也就是說，辦理電信業務經營許可是合法從事P2P業務的前提之一。這一規定明顯讓許多平臺感到為難。平臺要開展業務則需要跨過ICP這道門檻，沒有ICP經營許可證則無法開展網絡借貸信息中介業務。據網貸之家最新數據顯示，截至2016年7月底，P2P網貸行業正常運營平臺數量為2281家，而擁有ICP經營許可證的約為211家，九成的P2P平臺都沒有拿到許可證。據了解，主要的難點在于通信局認為P2P是金融行業，所以審批要求平臺有金融監管部門出具的批文，而金融監管部門又認為沒有具體細則而暫停辦理，不愿出這個批文，因此導致通過率極低。

各網貸平臺應該積極與相關主管機關積極溝通整改，盡早拿到ICP許可證。但由于地方金融監管部門的備案辦法還沒有出臺，因此目前沒有辦法展開備案工作。但對備案的具體要求與規則，行業可以發出自己的聲音，與地方金融監管部門進行有效的事前溝通。

另外請注意，網貸平臺必須修改經營范圍，增加或變更經營范圍為：網絡借貸信息中介。

4、監管體制：雙負責制以及協調問題

《辦法》提出了一個雙負責機制：銀監會負責網貸業務活動監督管理制度，并實施行為監管；各省級人民政府負責本轄區網絡借貸信息中介機構的機構監管。去年10部委《指導意見》即提出了中央和地方的雙負責；《辦法》也與“協同監管”相互呼應。然而《辦法》的落實，需要解決地方金融辦和銀監會（及地方局）之間的協調問題。

此外，還涉及與其他部門的協調問題。比如備案與工商登記：《辦法》規定，網貸機構“應當在領取營業執照后，于10個工作日以內攜帶有關材料向工商登記注冊地地方金融監管部門備案登記”，但是在互聯網金融整頓期間，工商部門對網貸業務的受理非常謹慎，因此要在營業執照的經營范圍里“實質明確網絡借貸信息中介”，再去金融辦辦理登記備案工作，也需要有相應的協調機制。地方金融辦制訂備案細則和操作措施，也還有一個過程。

5、銀行存管

《辦法》第28條規定，網絡借貸信息中介機構應當實行自身資金與出借人和借款人資金的隔離管理，并選擇符合條件的銀行業金融機構作為出借人與借款人的資金存管機構。在之前的暫行辦法征求意見稿中，“第三方支付+銀行”的聯合存管模式被寄于厚望，主要是目前大多數的P2P平臺都與第三方支付公司合 作，而且是深度合作，特別是一些小平臺，只能通過第三方支付公司去進行資金進出，銀行不會直接與其對接業務。這次限定資金必須進行銀行存管，一方面的影響是大大提高了進行入P2P行業的門檻，另一方面是斷絕了第三方支付公司已在P2P行業的絕對地位。

2016年8月中旬，有媒體曝出銀監會向各家銀行下發了《網絡借貸資金存管業務指引（征求意見稿）》（以下簡稱《指引》）。各網貸平臺須密切關注。

6、信息披露

近日中國互聯網金融協會下發了《互聯網金融信息披露系列標準——個體網絡借貸（征求意見稿）》和《中國互聯網金融協會信息披露自律管理規范（征求意見稿）》，明確了86項信息披露指標（其中強制性指標65項、鼓勵性指標21項）。意見會也即將發布相關的信息披露指引。各網貸平臺也須密切關注。

二、商業模式合規整改：

《辦法》體現了穿透式監管的原則。尤其需要關注“禁令”（第十條）前三項：為自身或變相為自身融資； 直接或間接接受、歸集出借人的資金；直接或變相向出借人提供擔保或者承諾保本保息。具體分析如下：

1、關聯方融資

《網貸辦法》第十第（一）項禁止網貸平臺“為自身或變相為自身融資”。對比15年底的《網貸辦法（征求意見稿）》，當時的表述是“不得從事或者接受委托利用本機構互聯網平臺為自身或具有關聯關系的借款人融資”。刪去關聯方的禁止，改為“變相為自身”（“變相”融資的對象還是平臺“自身”）。

這應該是為網貸平臺的關聯公司融資打開了方便之門。《證券法》等上位法并未禁止企業為關聯公司融資，即便是在上市公司規則中也沒有禁止關聯交易，只是要求披露。類比之下，一律禁止互聯網融資平臺中的關聯融資也是不合適的。但這種理解仍然有模糊性，需要監管部門進一步厘清。

2、平臺增信 《網貸辦法》第3條明確提出網貸平臺“不得提供增信服務”、第10第（三）項也確禁止網貸平臺“直接或變相向出借人提供擔保或者承諾保本保息”，但并沒有禁止平臺引入第三方機構進行擔保或者與保險公司開展相關業務合作，也沒有對風險準備金模式加以討論，這就給現實中的網貸平臺留下了空間。

需要注意的是，這里的“變相向出借人提供擔保”是否包括“網貸平臺關聯擔保公司為出借人提供擔保”？答案并不清晰。

3、項目拆分

《網貸辦法》第10條第（六）項禁止網貸平臺“將融資項目的期限進行拆分”。期限拆分會導致流動性風險，這是金融監管中最為重要的問題。這個規定實際上是對不能形成資金池的一個具體要求。但這個要求的表述是不允許“期限”拆分，這就意味著項目的“金額”拆分（即所謂“拆標”）是被允許的。

4、債權轉讓

《網貸辦法》第10條第（八）項禁止了部分債權轉讓行為：“開展類資產證 券化業務或實現以打包資產、證券化資產、信托資產、基金份額等形式的債權轉讓行為”。我國目前資產證券化業務須監管部門批準，這條禁令阻止了ABS、私募基金份額質押債權轉讓、各種通道業務等大額復雜金融衍生產品的存在可能。但同時也給債權轉讓留出了騰挪空間，并沒有把普通的債權轉讓給全面封殺。這符合普惠金融小額、分散的風險控制要求。

但需注意幾點：

（1）投資人（出借人）之間的債權轉讓是允許的。普通債權轉讓在《合同法》是被允許的合法行為，《合同法》第79-83條規定了普通債權的轉讓規則。

（2）單個資產形成的債權轉讓、單個不良資產形成的債權轉讓都是可以的，但不允許資產打包。例如，保理公司的單筆應收賬款是可以轉讓的，而保理公司打包的收益權轉讓是禁止的；單個不良資產形成債權是可以轉讓的，而不良資產包轉讓是禁止的。但“打包資產”這個詞并非嚴謹的法律概念。業界雖然經常用這個詞，但具體界定并不清晰。這也給監管擴大化留下了余地。

（3）自家平臺產生的債權在自家平臺轉讓，可以增加流動性，應屬完全合規；但別家平臺的普通債權能否通過我家平臺流轉？這還需要監管部門進一步明確。

（4）平臺或其關聯方以事先約定債權回購的方式、受讓本息不能兌付的債權，實際上是平臺增信行為，是一種變相的擔保，可能會被監管方所禁止；但《辦法》中沒有提及這個問題，目前屬于灰色地帶。

（5）辦法未對超級貸款人之類的“宜信模式”進行評價。去年底宜信實際上已不再開展此模式。將一個大債權分份成小債權出售，不同專家的理解不同，有人認為這就是一種證券化行為，甚至有人認為屬于擅自發行債券行為，我們認為辦法僅禁止了期限錯配，并未禁止“大拆小”，尚屬可以解釋的空間。但如果全部業務押寶在債權轉讓模式是否被強行禁止上，商業風險過大。

5、自動投標

《網貸辦法》第二十五條對借貸決策作出規定：“未經出借人授權，網絡借貸信息中介機構不得以任何形式代出借人行使決策。”反向解釋，只要經過出借人授權，網貸平臺就可以代出借人行使決策。對比《網貸辦法（征求意見稿）》第二十五條“不得以任何形式代出借人行使決策”的說法，開了一個大口子。換言之，實踐中大量存在的“自動投標”模式得到了認可。

6、借款余額限制：

《網貸辦法》第17條規定網絡借貸金額應當以小額為主。網絡借貸信息中介機構應當根據本機構風險管理能力，控制同一借款人在同一網絡借貸信息中介機構平臺及不同網絡借貸信息中介機構平臺的借款余額上限，防范信貸集中風險。

同一自然人在同一網絡借貸信息中介機構平臺的借款余額上限不超過人民幣20萬元；同一法人或其他組織在同一網絡借貸信息中介機構平臺的借款余額上限不超過人民幣100萬元；同一自然人在不同網絡借貸信息中介機構平臺借款總余額不超過人民幣100萬元；同一法人或其他組織在不同網絡借貸信息中介機構平臺借款總余額不超過人民幣500萬元。

借款限額實際上是卡住了融資者將資金從網貸平臺線上流出至線下的出口。這個口子對單平臺自然人是20萬，對單平臺法人是100萬。借款限額給許多經營大額標的網貸平臺造成了不小的麻煩，對接供應鏈金融（保理、融資租賃等）的網貸平臺也會受到重大限制。

這里提供可能的幾種轉型路徑供參考，具體還需要各網貸機構金融不斷的金融創新：

（1）資產端切入產業鏈，轉型為垂直電商平臺

（2）專注做消費金融。轉型做小額業務，比如消費金融資產、小額信貸、小額車抵貸，還有平臺說可以拋開北上廣深“下沉”到三四線去開拓房抵貸。這種從根本上的轉型對平臺的資源和能力確實是一種考驗。

（3）可以嘗試金交所合作。金交所可發展P2P網貸平臺作為金交所經紀商，其部分受限業務可以轉移到金交所平臺。互金平臺也可通過代銷交易所理財產品（交易所的理財產品投向貨幣基金），間接實現代銷貨幣基金，為投資人提供活期產品。交易所發行理財產品，可通過互金平臺銷售，募集資金投資于互金平臺指定的或審核通過的金融資產。金交所的基礎業務就是為債權等各類收益權提供掛牌轉讓服務，可以為P2P網貸平臺存量債權提供掛牌轉讓。實際上，國內有大型互聯網金融平臺，一直從事大額標的放貸，其原因就在于通過旗下金融資產交易所開展該業務。具體是否可行，還需要進一步的監管明確政策。

（4）獲取金融類牌照，有實力平臺可以收購小貸公司等機構，以非P2P面目出現，甚至切入銀行業都有可能。暫行辦法第四十二條：“銀行業金融機構及國務院銀行業監督管理機構批準設立的其他金融機構和省級人民政府批準設立的融資擔保公司、小額貸款公司等投資設立具有獨立法人資格的網絡借貸信息中介機構，設立辦法另行制定。”或許這是一道口子。

（5）聯合放貸。參考“銀團貸款”思路，建立聯合放貸平臺。即由一家網貸平臺帶頭，聯合其他幾家平臺，共同為一個借款人放款。但可能有實際操作困難和額外的協調成本，風控怎么做也是個問題。

（6）與行業外聯合，改變資金來源，與銀行等金融機構合作，共享客戶，在限額內的資金由平臺解決，超出部分由銀行等金融機構提供，而且可以共享銀行風控信息。

（7）資產端和資金端分離：有些平臺專注資產端，還有些平臺專注資金端。比如聯金所、理財農場、人人聚財等平臺都已經在和銀行合作，他們的資產可以對接銀行的資金。由于直接對接機構的資金，所以不受網貸監管辦法限制。

轉做第三方財富管理平臺也是將資產端和理財端分離的一種方式。第三方財富管理平臺自己不開發資產，平臺售賣各類型理財資產，包括上文說的金交所產品、基金產品、信托產品，不過前提是得拿到各種銷售牌照。

確切地說，資產端和資金端分離這種形式并不能稱作規避網貸新規，其實應該算是徹底轉型。

（8）更高視野的轉型。具體操作是采取集團形式，下設多個板塊，其中包括P2P板塊，在這一板塊嚴格按照“自然人20萬；法人或其他組織100萬”的限額處理；需要大額融資的借款人，可向其他板塊提出申請，其他板塊可以是“互聯網小貸”、“互聯網金融交易所”、“融資擔保公司”、“私募基金”及其他傳統金融持牌機構。將借款用戶做區分處理，同時對出借人也做區分處理（當然要合法合規），不把所有雞蛋同時放在一個籃子里，開展多板塊協同發展，用金融牌照做金融牌照能做的事。請注意，上述的每個板塊需獨立法人。

另外還需要注意的是：

（1）這里的借款總余額和借款總額還是有很大不同，“余額”意味著可以反 復多次借貸；

（2）《辦法》對出借人的出借金額是沒有任何限制的。但并不一意味和平臺可以縱容出借人無限放貸。《辦法》將出借金額上限的制定權交給了網貸平臺。網貸平臺應當對出借人的年齡、財務狀況、投資經驗、風險偏好、風險承受能力等進行盡職評估，不得向未進行風險評估的出借人提供交易服務。另外，還應當對出借人進行分級管理，設置可動態調整的出借限額和出借標的限制。其原理是只能把非標產品賣給風險承受能力匹配的人。盡職評估建議制作兩份，第一份是注冊時進行，并附在三方合同后面當作附件；第二份是在出借決策同時，點鼠標的時候出現一個小對話框再次確認客戶知悉風險，自身屬于適格主體。細節可以與產品經理反復打磨。

7、混業經營禁止

《辦法》第13條第（七）項規定，自行發售理財等金融產品募集資金，代銷銀行理財、券商資管、基金、保險或信托產品等金融產品。

發售和代銷理財產品問題，跟互聯網資管平臺有重合的地方，因為互聯網資管尚未形成氣候，很有可能被認為是P2P的一種。這就容易產生誤傷。基本處理原則是：分辨清楚自己的定位，按照定位尋找法律支持——努力繞開P2P定位，成為互聯網資管平臺，避免本《辦法》的各種限制（互聯網資管目前還沒有具體的規則）。

交易所份額、信托份額等在P2P平臺不可，在其他平臺也許可行。

8、線下銷售禁止

《辦法》第13條第（四）項規定，網絡借貸信息中介機構在互聯網、固定電話、移動電話等電子渠道以外的物理場所只能進行信用信息采集、核實、貸后跟蹤、抵質押管理等風險管理及網絡借貸有關監管規定明確的部分必要經營環節。

因此線下線上結合的大量財富公司、資管公司、理財公司要么停止銷售業務，要么只能非公開定向私募。

三、《借款合同》條款修正：

1、合同修改原則：

基于網貸新規對行業的指導與規制、在不破壞合同文本原有商業目的前提下，進行有限的必要修改。

2、合同修改要點：

網貸平臺服務內容、平臺審查審核及盡職評估義務、數據信息合理使用、借款人報告義務、借款余額上限限制、資金募集期限、借款人借款用途限制、反洗錢反恐怖融資、出借人自行承擔本息損失等。

3、具體條款修改：

（1）網貸平臺服務內容：借貸信息的采集整理、甄別篩選、網上發布、資信評估、借貸撮合、融資咨詢、在線爭議解決等相關服務。具體可根據平臺自身產品線做不同調整，總體上不要超過上面的“圈”。（2）平臺新增義務：審核融資項目合法性。從《辦法》的規定看，這里的“必要審核”不同于書面審核和真正意義上的真實審核，而是介于兩者之間。我們認為其原則為P2P公司勤勉盡責地進行了審核，沒有疏忽大意或故意放縱。

（3）平臺公告義務：及時公告。在出現欺詐行為或者其他損害出借人利益的情形，及時公告并終止相關網絡借貸活動。我們在實務中已經發現相關案例，部分平臺因風控能力有限，被合作伙伴蒙騙，可能造成違約風險，以往平臺為避免聲譽風險隱而不發，本辦法出臺后，應當及時公告并向地方監管部門匯報情況。

（4）平臺增加一項義務：確保出借人充分知悉借貸風險。以往風險告知書繼續使用，在三方合同中附該出借人本人的“盡職評估報告”，并在合同正文要求各方確認知悉該出借人的風險偏好。

（5）由于平臺有債權債務報送義務，在三方合同中需要借貸雙方明確同意，將必要信息傳輸給數據統計部門。增加一條同意信息報送給相關政府部門和自律協會。

（6）反洗錢和反恐怖融資條款：在三方合同中對出借人的資金來源應請其做出承諾，不屬于洗錢罪上游犯罪的類型；對借款人的資金用途請其做出承諾，不得用于恐怖融資。

（7）借款人義務：借款用途需限制，不得是投資股票、場外配資、期貨合約、結構化產品、其他衍生品等高風險的融資。

（8）借款人義務：提供在所有網絡借貸信息中介機構未償還借款信息。（9）借款人如實報告義務：約定向出借人如實報告影響或可能影響出借權益的重大信息，但是這里的“報告”，我們認為不一定限于書面報告，也可采取更靈活的方式。

（10）出借人義務：應當具備投資風險意識、風險識別能力、擁有非保本類金融產品投資的經歷并熟悉互聯網。出借人應當證明自己具備如上能力，提供相應證明材料。

（11）出借人義務：出借資金為來源合法的自有資金。平臺會為出借人準備相應保證書，自行簽署保證出借資金為自有資金且來源合法。

（12）募集期限條款：單一融資項目募集期最長不超過20個工作日，請注意：沒有中止、中斷、延遲等除外條款，不可修改的最終期限為20個工作日。

（13）合同保存期限：至少5年，建議在合同文本中注明，否則5年后銷毀時容易引發糾紛訴訟。（如果5年內，公司倒閉了，合同咋辦？答：我們建議自律協會接過槍。）

（14）明確決策授權：未經出借人授權，網貸平臺不得以任何形式代出借人行使決策。對于授權的范圍、期限、內容要清晰明確，否則極易產生糾紛。

（15）爭議條款：建議寫上自律組織調解，如果到法院或仲裁庭，借貸雙方的證據都在第三方平臺身上，不容易取證。自律組織調解更順暢。

四、系統技術安全：

1、身份認證與數字簽名

《辦法》第11、22條規定，參與網絡借貸的出借人與借款人應當為網絡借貸信息中介機構核實的實名注冊用戶。各方參與網絡借貸信息中介機構業務活動，需要對出借人與借款人的基本信息和交易信息等使用電子簽名、電子認證時，應 當遵守法律法規的規定，保障數據的真實性、完整性及電子簽名、電子認證的法律效力。

使用數字證書驗證借貸各方的身份，并使用電子簽名保障電子合同等交易文檔、數據符合《電子簽名法》，具備法律效力。數字身份認證和數字簽名在P2P行業已經獲得了一定的普及，但P2P平臺仍有需要加強的地方：

此次新規明確表示網絡借貸金額應當以小額為主，并劃定了借款余額上限。所以在未來，P2P的業務將更多的偏向普惠金融、消費金融，也就意味著要面向數量更多也更為大眾的借款人，承擔更多身份核實、資信評估的任務。所以單一的數字認證方式已難以滿足需求，有必要借助多因素認證、統一身份認證平臺等強認證模式來確保用戶身份的真實性。

2、信息系統風控與認證

《辦法》在第18、31條對P2P信息系統的風險管理作出了詳細要求，可以歸納為：P2P平臺應當按照國家網絡安全相關規定和國家信息安全等級保護制度的要求，開展信息系統定級備案和等級測試，具有完善的防火墻、入侵檢測、數據加密以及災難恢復等網絡安全設施和管理制度，每兩年至少開展一次全面的安全評估，接受國家或行業主管部門的信息安全檢查和審計，并且應當聘請有資質的信息安全測評認證機構定期對信息安全實施測評認證，并由第三方機構對信息系統穩健情況進行評估。

對此，第三方認證機構CFCA中國金融認證中心下屬信息安全實驗室負責人表示，此次新規對P2P的信息系統風控提出了較高的要求，P2P平臺需要為此做出大量工作。例如，國家信息安全等級保護基本安全要求分為技術要求和管理要求兩大類，涵蓋了物理（機房）、網絡、主機、應用、數據安全、安全管理制度、安全管理機構、人員、系統建設、系統運維十個方面的內容。對于信息系統安全基礎比較薄弱的P2P平臺來說，達到要求并通過測評并不容易。

3、數據的合法使用及安全存管

《辦法》第9、18、21、23、27條的要求歸納一下：P2P平臺要履行反洗錢和反恐怖融資義務，記錄并妥善保存、備份網絡借貸業務活動數據和資料，如借貸雙方上網日志信息、信息交互內容等，其中借貸合同到期后應當至少保存５年。同時確保出借人與借款人信息采集、處理及使用的合法性和安全性。

為履行反洗錢義務，P2P需要加強可疑的客戶身份、交易記錄的識別能力，應當加強與擁有金融信用信息大數據的第三方機構的合作。通過具有行政機關授權的通道驗證用戶提交資料的真實性，通過第三方機構依法查詢和使用各類征信數據，對用戶畫像進行準確評估，通過公共權力機關發布的失信、詐騙、涉嫌詐騙等數據規避高風險用戶。在數據存管方面，考慮到部分P2P平臺的存活年限較短及數據災備體系的極不完善，P2P可委托類似“安心簽”這樣的專業在線合同平臺將合同存儲5年或以上，合同以外的交易記錄則可由證據存管系統代為存儲。

對于《辦法》中強調的合法、安全使用“出借人與借款人信息”，CFCA數據業務負責人認為，這里合法的有兩個層面：第一是信息合法，指獲取途徑合法，只有使用正規渠道授權的數據才能確保信息的正確、有效；第二，只有經過出借人、借款人明確授權的個人數據，拿來用作認證、存儲、分析才是合法使用。“安全性”則指通過有效安全防護措施保護“出借人與借款人”的個人信息不被竊取。

五、《辦法》的后續配套落實

1、《辦法》落地需要可執行的配套程序。如備案、銀行存管、信息披露、評估分類、數據備份體系的建設等，銀監會都會出臺相應的落地文件。在后面這些配套規則征求意見時，大家還需要積極參與，發出行業與企業自己的聲音，讓這些落地文件變得更為切實可行。

對互聯網金融涉及到的管轄問題、當事人問題、擔保問題、債權轉讓問題、登記問題、電子證據問題，以及債權轉讓代為送達問題，都還有待司法部門等進一步細化。

2、建議各家平臺在開展金融模式創新前，可以去銀監會、地方金融主管機關征求意見，確保模式的可行性、合規性。美國證監會的事前溝通程序可借鑒：當要開展一項新業務時，申請人可以去美國證監會問，該業務或商業模式是否能夠開展。如果可以，美國證監會會給它發一個“不起訴函”，意思是按照這個模式這么做證監會不會起訴你。事前溝通程序對于《辦法》13條禁令落實上可能起到比較好的溝通作用。

附錄：《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》全文

為加強對網絡借貸信息中介機構業務活動的監督管理，促進網絡借貸行業健康發展，依據《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等法律法規，中國銀監會、工業和信息化部、公安部、國家互聯網信息辦公室制定了《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》。經國務院批準，現予公布，自公布之日起施行。

中國銀行業監督管理委員會主席：尚福林

中華人民共和國工業和信息化部部長：苗圩

中華人民共和國公安部部長：郭聲琨

國家互聯網信息辦公室主任：徐麟

2016年8月17日

網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法

第一章 總 則

第一條 為規范網絡借貸信息中介機構業務活動，保護出借人、借款人、網絡借貸信息中介機構及相關當事人合法權益，促進網絡借貸行業健康發展，更好滿足中小微企業和個人投融資需求，根據《關于促進互聯網金融健康發展的指導意見》提出的總體要求和監管原則，依據《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等法律法規，制定本辦法。

第二條 在中國境內從事網絡借貸信息中介業務活動，適用本辦法，法律法規另有規定的除外。

本辦法所稱網絡借貸是指個體和個體之間通過互聯網平臺實現的直接借貸。個體包含自然人、法人及其他組織。網絡借貸信息中介機構是指依法設立，專門從事網絡借貸信息中介業務活動的金融信息中介公司。該類機構以互聯網為主要渠道，為借款人與出借人（即貸款人）實現直接借貸提供信息搜集、信息公布、資信評估、信息交互、借貸撮合等服務。

本辦法所稱地方金融監管部門是指各省級人民政府承擔地方金融監管職責的部門。

第三條 網絡借貸信息中介機構按照依法、誠信、自愿、公平的原則為借款人和出借人提供信息服務，維護出借人與借款人合法權益，不得提供增信服務，不得直接或間接歸集資金，不得非法集資，不得損害國家利益和社會公共利益。

借款人與出借人遵循借貸自愿、誠實守信、責任自負、風險自擔的原則承擔借貸風險。網絡借貸信息中介機構承擔客觀、真實、全面、及時進行信息披露的責任，不承擔借貸違約風險。

第四條 按照《關于促進互聯網金融健康發展的指導意見》中“鼓勵創新、防范風險、趨利避害、健康發展”的總體要求和“依法監管、適度監管、分類監管、協同監管、創新監管”的監管原則，落實各方管理責任。國務院銀行業監督管理機構及其派出機構負責制定網絡借貸信息中介機構業務活動監督管理制度，并實施行為監管。各省級人民政府負責本轄區網絡借貸信息中介機構的機構監管。工業和信息化部負責對網絡借貸信息中介機構業務活動涉及的電信業務進行監管。公安部牽頭負責對網絡借貸信息中介機構的互聯網服務進行安全監管，依法查處違反網絡安全監管的違法違規活動，打擊網絡借貸涉及的金融犯罪及相關犯罪。國家互聯網信息辦公室負責對金融信息服務、互聯網信息內容等業務進行監管。

第二章 備案管理

第五條 擬開展網絡借貸信息中介服務的網絡借貸信息中介機構及其分支機構，應當在領取營業執照后，于10個工作日以內攜帶有關材料向工商登記注冊地地方金融監管部門備案登記。

地方金融監管部門負責為網絡借貸信息中介機構辦理備案登記。地方金融監管部門應當在網絡借貸信息中介機構提交的備案登記材料齊備時予以受理，并在各省（區、市）規定的時限內完成備案登記手續。備案登記不構成對網絡借貸信息中介機構經營能力、合規程度、資信狀況的認可和評價。

地方金融監管部門有權根據本辦法和相關監管規則對備案登記后的網絡借貸信息中介機構進行評估分類，并及時將備案登記信息及分類結果在官方網站上公示。

網絡借貸信息中介機構完成地方金融監管部門備案登記后，應當按照通信主管部門的相關規定申請相應的電信業務經營許可；未按規定申請電信業務經營許可的，不得開展網絡借貸信息中介業務。

網絡借貸信息中介機構備案登記、評估分類等具體細則另行制定。

第六條 開展網絡借貸信息中介業務的機構，應當在經營范圍中實質明確網絡借貸信息中介，法律、行政法規另有規定的除外。

第七條 網絡借貸信息中介機構備案登記事項發生變更的，應當在5個工作日以內向工商登記注冊地地方金融監管部門報告并進行備案信息變更。

第八條 經備案的網絡借貸信息中介機構擬終止網絡借貸信息中介服務的，應當在終止業務前提前至少10個工作日，書面告知工商登記注冊地地方金融監管部門，并辦理備案注銷。

經備案登記的網絡借貸信息中介機構依法解散或者依法宣告破產的，除依法進行清算外，由工商登記注冊地地方金融監管部門注銷其備案。

第三章 業務規則與風險管理

第九條 網絡借貸信息中介機構應當履行下列義務：

（一）依據法律法規及合同約定為出借人與借款人提供直接借貸信息的采集整理、甄別篩選、網上發布，以及資信評估、借貸撮合、融資咨詢、在線爭議解決等相關服務；

（二）對出借人與借款人的資格條件、信息的真實性、融資項目的真實性、合法性進行必要審核；

（三）采取措施防范欺詐行為，發現欺詐行為或其他損害出借人利益的情形，及時公告并終止相關網絡借貸活動；

（四）持續開展網絡借貸知識普及和風險教育活動，加強信息披露工作，引導出借人以小額分散的方式參與網絡借貸，確保出借人充分知悉借貸風險；

（五）按照法律法規和網絡借貸有關監管規定要求報送相關信息，其中網絡借貸有關債權債務信息要及時向有關數據統計部門報送并登記；

（六）妥善保管出借人與借款人的資料和交易信息，不得刪除、篡改，不得非法買賣、泄露出借人與借款人的基本信息和交易信息；

（七）依法履行客戶身份識別、可疑交易報告、客戶身份資料和交易記錄保存等反洗錢和反恐怖融資義務；

（八）配合相關部門做好防范查處金融違法犯罪相關工作；

（九）按照相關要求做好互聯網信息內容管理、網絡與信息安全相關工作；

（十）國務院銀行業監督管理機構、工商登記注冊地省級人民政府規定的其他義務。

第十條 網絡借貸信息中介機構不得從事或者接受委托從事下列活動：

（一）為自身或變相為自身融資；

（二）直接或間接接受、歸集出借人的資金；

（三）直接或變相向出借人提供擔保或者承諾保本保息；

（四）自行或委托、授權第三方在互聯網、固定電話、移動電話等電子渠道以外的物理場所進行宣傳或推介融資項目；

（五）發放貸款，但法律法規另有規定的除外；

（六）將融資項目的期限進行拆分；

（七）自行發售理財等金融產品募集資金，代銷銀行理財、券商資管、基金、保險或信托產品等金融產品；

（八）開展類資產證券化業務或實現以打包資產、證券化資產、信托資產、基金份額等形式的債權轉讓行為；

（九）除法律法規和網絡借貸有關監管規定允許外，與其他機構投資、代理銷售、經紀等業務進行任何形式的混合、捆綁、代理；

（十）虛構、夸大融資項目的真實性、收益前景，隱瞞融資項目的瑕疵及風險，以歧義性語言或其他欺騙性手段等進行虛假片面宣傳或促銷等，捏造、散布虛假信息或不完整信息損害他人商業信譽，誤導出借人或借款人；

（十一）向借款用途為投資股票、場外配資、期貨合約、結構化產品及其他衍生品等高風險的融資提供信息中介服務；

（十二）從事股權眾籌等業務；

（十三）法律法規、網絡借貸有關監管規定禁止的其他活動。

第十一條 參與網絡借貸的出借人與借款人應當為網絡借貸信息中介機構核實的實名注冊用戶。

第十二條 借款人應當履行下列義務：

（一）提供真實、準確、完整的用戶信息及融資信息；

（二）提供在所有網絡借貸信息中介機構未償還借款信息；

（三）保證融資項目真實、合法，并按照約定用途使用借貸資金，不得用于出借等其他目的；

（四）按照約定向出借人如實報告影響或可能影響出借人權益的重大信息；

（五）確保自身具有與借款金額相匹配的還款能力并按照合同約定還款；

（六）借貸合同及有關協議約定的其他義務。

第十三條 借款人不得從事下列行為：

（一）通過故意變換身份、虛構融資項目、夸大融資項目收益前景等形式的欺詐借款；

（二）同時通過多個網絡借貸信息中介機構，或者通過變換項目名稱、對項目內容進行非實質性變更等方式，就同一融資項目進行重復融資；

（三）在網絡借貸信息中介機構以外的公開場所發布同一融資項目的信息；

（四）已發現網絡借貸信息中介機構提供的服務中含有本辦法第十條所列內容，仍進行交易；

（五）法律法規和網絡借貸有關監管規定禁止從事的其他活動。

第十四條 參與網絡借貸的出借人，應當具備投資風險意識、風險識別能力、擁有非保本類金融產品投資的經歷并熟悉互聯網。

第十五條 參與網絡借貸的出借人應當履行下列義務：

（一）向網絡借貸信息中介機構提供真實、準確、完整的身份等信息；

（二）出借資金為來源合法的自有資金；

（三）了解融資項目信貸風險，確認具有相應的風險認知和承受能力；

（四）自行承擔借貸產生的本息損失；

（五）借貸合同及有關協議約定的其他義務。

第十六條 網絡借貸信息中介機構在互聯網、固定電話、移動電話等電子渠道以外的物理場所只能進行信用信息采集、核實、貸后跟蹤、抵質押管理等 風險管理及網絡借貸有關監管規定明確的部分必要經營環節。

第十七條 網絡借貸金額應當以小額為主。網絡借貸信息中介機構應當根據本機構風險管理能力，控制同一借款人在同一網絡借貸信息中介機構平臺及不同網絡借貸信息中介機構平臺的借款余額上限，防范信貸集中風險。

同一自然人在同一網絡借貸信息中介機構平臺的借款余額上限不超過人民幣20萬元；同一法人或其他組織在同一網絡借貸信息中介機構平臺的借款余額上限不超過人民幣100萬元；同一自然人在不同網絡借貸信息中介機構平臺借款總余額不超過人民幣100萬元；同一法人或其他組織在不同網絡借貸信息中介機構平臺借款總余額不超過人民幣500萬元。

第十八條 網絡借貸信息中介機構應當按照國家網絡安全相關規定和國家信息安全等級保護制度的要求，開展信息系統定級備案和等級測試，具有完善的防火墻、入侵檢測、數據加密以及災難恢復等網絡安全設施和管理制度，建立信息科技管理、科技風險管理和科技審計有關制度，配置充足的資源，采取完善的管理控制措施和技術手段保障信息系統安全穩健運行，保護出借人與借款人的信息安全。

網絡借貸信息中介機構應當記錄并留存借貸雙方上網日志信息，信息交互內容等數據，留存期限為自借貸合同到期起5年；每兩年至少開展一次全面的安全評估，接受國家或行業主管部門的信息安全檢查和審計。

網絡借貸信息中介機構成立兩年以內，應當建立或使用與其業務規模相匹配的應用級災備系統設施。

第十九條 網絡借貸信息中介機構應當為單一融資項目設置募集期，最長不超過20個工作日。

第二十條 借款人支付的本金和利息應當歸出借人所有。網絡借貸信息中介機構應當與出借人、借款人另行約定費用標準和支付方式。

第二十一條 網絡借貸信息中介機構應當加強與金融信用信息基礎數據庫運行機構、征信機構等的業務合作，依法提供、查詢和使用有關金融信用信息。

第二十二條 各方參與網絡借貸信息中介機構業務活動，需要對出借人與借款人的基本信息和交易信息等使用電子簽名、電子認證時，應當遵守法律法規的規定，保障數據的真實性、完整性及電子簽名、電子認證的法律效力。

網絡借貸信息中介機構使用第三方數字認證系統，應當對第三方數字認證機構進行定期評估，保證有關認證安全可靠并具有獨立性。

第二十三條 網絡借貸信息中介機構應當采取適當的方法和技術，記錄 并妥善保存網絡借貸業務活動數據和資料，做好數據備份。保存期限應當符合法律法規及網絡借貸有關監管規定的要求。借貸合同到期后應當至少保存５年。

第二十四條 網絡借貸信息中介機構暫停、終止業務時應當至少提前10個工作日通過官方網站等有效渠道向出借人與借款人公告，并通過移動電話、固定電話等渠道通知出借人與借款人。網絡借貸信息中介機構業務暫停或者終止，不影響已經簽訂的借貸合同當事人有關權利義務。

網絡借貸信息中介機構因解散或宣告破產而終止的，應當在解散或破產前，妥善處理已撮合存續的借貸業務，清算事宜按照有關法律法規的規定辦理。

網絡借貸信息中介機構清算時，出借人與借款人的資金分別屬于出借人與借款人，不屬于網絡借貸信息中介機構的財產，不列入清算財產。

第四章 出借人與借款人保護

第二十五條 未經出借人授權，網絡借貸信息中介機構不得以任何形式代出借人行使決策。

第二十六條 網絡借貸信息中介機構應當向出借人以醒目方式提示網絡借貸風險和禁止性行為，并經出借人確認。

網絡借貸信息中介機構應當對出借人的年齡、財務狀況、投資經驗、風險偏好、風險承受能力等進行盡職評估，不得向未進行風險評估的出借人提供交易服務。

網絡借貸信息中介機構應當根據風險評估結果對出借人實行分級管理，設置可動態調整的出借限額和出借標的限制。

第二十七條 網絡借貸信息中介機構應當加強出借人與借款人信息管理，確保出借人與借款人信息采集、處理及使用的合法性和安全性。

網絡借貸信息中介機構及其資金存管機構、其他各類外包服務機構等應當為業務開展過程中收集的出借人與借款人信息保密，未經出借人與借款人同意，不得將出借人與借款人提供的信息用于所提供服務之外的目的。

在中國境內收集的出借人與借款人信息的儲存、處理和分析應當在中國境內進行。除法律法規另有規定外，網絡借貸信息中介機構不得向境外提供境內出借人和借款人信息。

第二十八條 網絡借貸信息中介機構應當實行自身資金與出借人和借款人資金的隔離管理，并選擇符合條件的銀行業金融機構作為出借人與借款人的資金存管機構。

第二十九條 出借人與網絡借貸信息中介機構之間、出借人與借款人之間、借款人與網絡借貸信息中介機構之間等糾紛，可以通過以下途徑解決：

（一）自行和解；

（二）請求行業自律組織調解；

（三）向仲裁部門申請仲裁；

（四）向人民法院提起訴訟。

第五章 信息披露

第三十條 網絡借貸信息中介機構應當在其官方網站上向出借人充分披露借款人基本信息、融資項目基本信息、風險評估及可能產生的風險結果、已撮合未到期融資項目資金運用情況等有關信息。

披露內容應符合法律法規關于國家秘密、商業秘密、個人隱私的有關規定。

第三十一條 網絡借貸信息中介機構應當及時在其官方網站顯著位置披露本機構所撮合借貸項目等經營管理信息。

網絡借貸信息中介機構應當在其官方網站上建立業務活動經營管理信息披露專欄，定期以公告形式向公眾披露報告、法律法規、網絡借貸有關監管規定。

網絡借貸信息中介機構應當聘請會計師事務所定期對本機構出借人與借款人資金存管、信息披露情況、信息科技基礎設施安全、經營合規性等重點環節實施審計，并且應當聘請有資質的信息安全測評認證機構定期對信息安全實施測評認證，向出借人與借款人等披露審計和測評認證結果。

網絡借貸信息中介機構應當引入律師事務所、信息系統安全評價等第三方機構，對網絡信息中介機構合規和信息系統穩健情況進行評估。

網絡借貸信息中介機構應當將定期信息披露公告文稿和相關備查文件報送工商登記注冊地地方金融監管部門，并置備于機構住所供社會公眾查閱。

第三十二條 網絡借貸信息中介機構的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露的信息真實、準確、完整、及時、公平，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

借款人應當配合網絡借貸信息中介機構及出借人對融資項目有關信息的調查核實，保證提供的信息真實、準確、完整。

網絡借貸信息披露具體細則另行制定。

第六章 監督管理

第三十三條 國務院銀行業監督管理機構及其派出機構負責制定統一的規范發展政策措施和監督管理制度，負責網絡借貸信息中介機構的日常行為監管，指導和配合地方人民政府做好網絡借貸信息中介機構的機構監管和風險處置工作，建立跨部門跨地區監管協調機制。

各地方金融監管部門具體負責本轄區網絡借貸信息中介機構的機構監管，包括對本轄區網絡借貸信息中介機構的規范引導、備案管理和風險防范、處置工作。

第三十四條 中國互聯網金融協會從事網絡借貸行業自律管理，并履行下列職責：

（一）制定自律規則、經營細則和行業標準并組織實施，教育會員遵守法律法規和網絡借貸有關監管規定；

（二）依法維護會員的合法權益，協調會員關系，組織相關培訓，向會員提供行業信息、法律咨詢等服務，調解糾紛；

（三）受理有關投訴和舉報，開展自律檢查；

（四）成立網絡借貸專業委員會；

（五）法律法規和網絡借貸有關監管規定賦予的其他職責。

第三十五條 借款人、出借人、網絡借貸信息中介機構、資金存管機構、擔保人等應當簽訂資金存管協議，明確各自權利義務和違約責任。

資金存管機構對出借人與借款人開立和使用資金賬戶進行管理和監督，并根據合同約定，對出借人與借款人的資金進行存管、劃付、核算和監督。

資金存管機構承擔實名開戶和履行合同約定及借貸交易指令表面一致性的形式審核責任，但不承擔融資項目及借貸交易信息真實性的實質審核責任。

資金存管機構應當按照網絡借貸有關監管規定報送數據信息并依法接受相關監督管理。

第三十六條 網絡借貸信息中介機構應當在下列重大事件發生后，立即采取應急措施并向工商登記注冊地地方金融監管部門報告：

（一）因經營不善等原因出現重大經營風險；

（二）網絡借貸信息中介機構或其董事、監事、高級管理人員發生重大違法違規行為；

（三）因商業欺詐行為被起訴，包括違規擔保、夸大宣傳、虛構隱瞞事實、發布虛假信息、簽訂虛假合同、錯誤處置資金等行為。

地方金融監管部門應當建立網絡借貸行業重大事件的發現、報告和處置制度，制定處置預案，及時、有效地協調處置有關重大事件。

地方金融監管部門應當及時將本轄區網絡借貸信息中介機構重大風險及處置情況信息報送省級人民政府、國務院銀行業監督管理機構和中國人民銀行。

第三十七條 除本辦法第七條規定的事項外，網絡借貸信息中介機構發生下列情形的，應當在5個工作日以內向工商登記注冊地地方金融監管部門報告：

（一）因違規經營行為被查處或被起訴；

（二）董事、監事、高級管理人員違反境內外相關法律法規行為；

（三）國務院銀行業監督管理機構、地方金融監管部門等要求的其他情形。

第三十八條 網絡借貸信息中介機構應當聘請會計師事務所進行審計，并在上一會計結束之日起4個月內向工商登記注冊地地方金融監管部門報送審計報告。

第七章 法律責任

第三十九條 地方金融監管部門存在未依照本辦法規定報告重大風險和處置情況、未依照本辦法規定向國務院銀行業監督管理機構提供行業統計或行業報告等違反法律法規及本辦法規定情形的，應當對有關責任人依法給予行政處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第四十條 網絡借貸信息中介機構違反法律法規和網絡借貸有關監管規定，有關法律法規有處罰規定的，依照其規定給予處罰；有關法律法規未作處罰規定的，工商登記注冊地地方金融監管部門可以采取監管談話、出具警示函、責令改正、通報批評、將其違法違規和不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布等監管措施，以及給予警告、人民幣３萬元以下罰款和依法可以采取的其他處罰措施；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

網絡借貸信息中介機構違反法律規定從事非法集資活動或欺詐的，按照相關法律法規和工作機制處理；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第四十一條 網絡借貸信息中介機構的出借人及借款人違反法律法規和網絡借貸有關監管規定，依照有關規定給予處罰；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第八章 附 則

第四十二條 銀行業金融機構及國務院銀行業監督管理機構批準設立的其他金融機構和省級人民政府批準設立的融資擔保公司、小額貸款公司等投資設立具有獨立法人資格的網絡借貸信息中介機構，設立辦法另行制定。

第四十三條 中國互聯網金融協會網絡借貸專業委員會按照《關于促進互聯網金融健康發展的指導意見》和協會章程開展自律并接受相關監管部門指導。

第四十四條 本辦法實施前設立的網絡借貸信息中介機構不符合本辦法規定的，除違法犯罪行為按照本辦法第四十條處理外，由地方金融監管部門要求其整改，整改期不超過12個月。

第四十五條 省級人民政府可以根據本辦法制定實施細則，并報國務院銀行業監督管理機構備案。

第四十六條 本辦法解釋權歸國務院銀行業監督管理機構、工業和信息化部、公安部、國家互聯網信息辦公室。

第四十七條 本辦法所稱不超過、以下、以內，包括本數。