第一篇：外資轉內資向商務局提交材料規范

股權變更（外資轉內資）

1、申請報告（公司蓋章）

原件；

2、董事會決議（公司章程規定董事會成員親筆簽字）

原件；

3、股權轉讓協議（投資各方法人代表簽字、公司蓋章）

原件；

4、合同、章程修改協議和原合同章程或投資方新簽《合同》《章程》（投資方法人代表簽字、公司蓋章）原件；

5、新投資方的銀行資信證明

原件；

6、新投資方營業執照

復印件；

7、原董事會成員免職書及新董事會組成人員委派書（投資方法人代表簽字、公司蓋章）原件

8、新增董事身份證及簡歷

復印件；

9、批準證書

原件；

10、營業執照

復印件；

11、驗資報告 復印件；

12、涉及國有資產出資轉讓和受讓的，需合資、合作企業中方國有資產管理部門意見書 原件

13.董事會成員名單（新舊）

股權轉讓協議參考范本

甲乙方按照《中華人民共和國公司法》等法律、法規和 ×× 公司（以下簡稱該公司）合同、章程的規定，經友好協商，本著平等互利、誠實信用的原則，簽訂本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守。甲方（轉讓方）： 住所：

法定代表人： 乙方（受讓方）： 住所：

法定代表人

第一條 股權的轉讓

1、甲方將其持有的該公司 %的股權轉讓給乙方；

2、乙方同意接受上述轉讓的股權；

3、甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣 萬元；

4、乙方于 年 月 日之內將以上轉股金額匯入甲方指定的賬戶；

5、甲方保證向乙方轉讓的股權不存在第三人的請求權，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。

6、本次股權轉讓完成后，乙方即成為該公司的股東，享受相應的股東權利并承擔義務；甲方不再享受相應的股東權利和承擔義務。

7、甲方應對該公司及乙方辦理相關審批、變更登記等法律手續提供必要協作與配合。

第二條 違約責任

1、本協議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的損失。

2、任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。第三條 適用法律及爭議解決

1、本協議適用中華人民共和國的法律。

2、凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決；如協商不成，則通過在X國X省X市仲裁委仲裁（或X國X省X市法院訴訟）解決。

第四條 協議的生效及其他

1、本協議經雙方簽字蓋章后生效。

2、本協議生效之日即為股權轉讓之日，該公司據此更改股東名冊，換發出資證明書，并向登記機關申請相關變更登記。

3、本合同一式 份，甲乙雙方各持 份，該公司存檔一份，審批機構一份，變更登記一份。

甲方（簽字蓋章）： 乙方（簽字蓋章）：

日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

第二篇：內資變外資提交材料規范

內資企業轉為外商投資企業變更登記提交材料規范

1.《外資公司登記（備案）申請書》/《非公司外資企業登記（備案）申請書》。

2.《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》。3.審批機關的批準文件（批復和批準證書副本1）。

4.依法作出的決議或決定。根據《中華人民共和國公司法》規定以及企業章程作出的決議或決定，決議或決定的內容與所申請的事項應當一致。

5.法定代表人簽署的章程修正案或修改后的章程。6.其他有關文件。7.營業執照復印件。

注：

1.變更登記同時涉及股東變更等其他登記事項的，按相應的提交材料規范提交相關文件。

2.以上未注明提交復印件的，均應提交原件。

第三篇：外資轉內資驗資范本[模版]

驗 資 報 告

XX會驗內字[2009]第011號 XX有限公司：

我們接受委托，審驗了貴公司截至2009年10月16日止注冊資本第三期實收情況。按照法律法規以及協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司注冊資本及實收資本情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《中國注冊會計師審計準則第1602號——驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

貴公司原注冊資本為美元510萬元，實收資本為美元510萬元。根據貴公司2009年9月30日董事會決議、XX對外貿易經濟合作局XX經資[2009]143號文件、2009年10月15日股東會決議及修改后的章程規定，企業性質由中外合資企業變更為內資企業，公司注冊資本由原510萬美元變更為人民幣42212973.11元（注冊資本510萬美元按出資當日人民幣匯率中間價折合人民幣42212973.11元）。經我們審驗，截止2009年10月16日，貴公司實收資本變更為人民幣肆仟貳佰貳拾壹萬貳仟玖佰柒拾叁元壹角壹分。

同時我們注意到：

1、貴公司本次變更前的累計實收資本為510萬美元，折合人民幣42212973.11，已經XX會計師事務所有限公司審驗，并于2003年10月15日出具XX驗外（2003）字第44號驗資報告，截止2009年10月16日止，貴公司實收資本已變更為人民幣42212973.11元，占變更后注冊資本總額的100%。

2、截止2009年9月30日止，貴公司資產總額為83920945.06元，負債總額為46877306.74元，所有者權益為37043638.32元。

本驗資報告供貴公司申請辦理注冊資本及實收資本變更登記及據以向全體股東簽發出資證明時使用，不應被視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用不當造成的后果，與執行本驗資業務的注冊會計師及本會計師事務所無關。

附件：

1、注冊資本及實收資本變更前后對照表

2、驗資事項說明

XX會計師事務所 主任會計師：

中國注冊會計師：

中國?XX市 報告日期：2009年10月30日

附件1

注冊資本及實收資本變更前后對照表

截至2009年10月16日止

被審驗單位名稱：XXXX有限公司

企業類型：有限責任公司

貨幣單位：元

股東名稱或姓名

認繳注冊資本

實收資本

變更前

變更后

變更前

變更后

金

額

出資比例

金

額

出資比例

金

額

占注冊資本總額比例

金

額

占注冊資本總額比例

A有限公司

USD10萬

1.96%

B有限公司

USD500萬

98.04%

壽伯英

RMB37991706.98

90.00% 孫章泰

RMB4221266.13

10.00%

合計

USD510萬

USD510萬

100.00%

附件2 驗資事項說明

1.96%

98.04%

RMB37991706.98

RMB4221266.13

RMB42212973.11

RMB42212973.11

100.00% USD10萬

USD500萬

90.00%

10.00%

100.00%

100.00%

一、基本情況

XX有限公司（以下簡稱貴公司）原系由A有限公司與B有限公司共同出資組建的中外合資企業，于2003年3月4日取得XX工商行政管理局頒發的企合XX總字第002405號《企業法人營業執照》，原注冊資本510萬美元。根據貴公司2009年9月30日董事會決議、XXXX外經資[2009]143號文件、2009年10月15日股東會決議及修改后章程規定：

1、申請增加壽伯英、孫章泰為新股東；

2、公司原合營中方A有限公司1.96%的股權（計10萬美元）按出資當日人民幣827680元的價格轉讓給壽伯英；

3、公司原合營外方B有限公司88.04%的股權（計449萬美元）按出資當日港幣折合成人民幣的中間匯率計算折合成人民幣37164026.98元的價格轉讓給壽伯英；

4、公司原合營外方B有限公司10%的股權（計51萬美元）按出資當日港幣折合成人民幣的中間匯率計算折合成人民幣4221266.13元的價格轉讓給孫章泰；

5、企業性質由中外合資企業變更為內資企業；

6、公司注冊資本由原美元510萬元變更為人民幣42212973.11元（注冊資本510萬美元按出資當日人民幣匯率中間價折合人民幣42212973.11元）。本次變更前貴公司的實收資本510萬美元，折合人民幣42212973.11元，其中：A有限公司出資10萬美元，按出資當日人民幣827680元，仍為人民幣827680元；B有限公司出資500萬美元，按出資當日港幣折合成人民幣的中間匯率計算折合成人民幣41385293.11元，已經諸暨天宇會計師事務所有限公司審驗。本次變更后注冊資本為人民幣42212973.11元，股東為壽伯英、孫章泰。

二、出資規定

根據經批準的公司章程規定，公司登記的注冊資本為人民幣42212973.11元，其中：壽伯英出資人民幣37991706.98元，占注冊資本的90%，出資方式為貨幣；孫章泰出資人民幣4221266.13元，占注冊資本的10%，出資方式為貨幣。

三、審驗結果

截至2009年10月16日止，貴公司已的實收資本為人民幣42212973.11元，占注冊資本的100%。

（一）根據董事會決議和股權轉讓協議的規定：

1、公司原合營中方A有限公司1.96%的股權（計10萬美元）按出資當日人民幣827680元的價格轉讓給壽伯英；

2、公司原合營外方B有限公司88.04%的股權（計449萬美元）按出資當日港幣折合成人民幣的中間匯率計算折合成人民幣37164026.98元的價格轉讓給壽伯英；

3、公司原合營外方B有限公司10%的股權（計51萬美元）按出資當日港幣折合成人民幣的中間匯率計算折合成人民幣4221266.13元的價格轉讓給孫章泰。A有限公司與壽伯英，B有限公司與壽伯英，B有限公司與孫章泰已于2009年9月30日分別簽署股權轉讓協議。貴公司已于2009年10月16日對實收資本變更及股權轉讓事項進行了相關會計處理，變更后實收資本為人民幣42212973.11元。

（二）本次變更后壽伯英出資為人民幣37991706.98元，占注冊資本的90%，占累計實收資本的90%，孫章泰出資人民幣4221266.13元，占注冊資本的10%，占累計實收資本的10%。變更后貴公司的實收資本為人民幣42212973.11元，占注冊資本的100%。

（三）全體股東的累計貨幣出資金額42212973.11元，占注冊資本的100%。

四、其他事項

A有限公司與壽伯英，B有限公司與壽伯英，B有限公司與孫章泰的股權轉讓價款分別由各雙方自行交割。

第四篇：外資轉內資申請書

申請書

XXX市商務局：

XXX有限公司是于xx年xx月批準成立的外資企業。公司投資總額為XXX萬美元，注冊資本為xx萬美元。由XXX公司出資xx萬美元。經營范圍為“xx”。經營期限xx年。

因生產經營需要，現xxx將其持有的公司全部股權轉讓給XXX 公司性質變更為內資企業，轉讓后XXX享有原有公司的全部權利和義務。

申請人承諾：所提交的文件和相關附件真實、合法、有效，復印文本與原件一致，并對因提交虛假文件所引發的一切后果承擔相應的法律責任。

特此申請，請批復。

XXXXX有限公司

xxxx年xx月xx日

第五篇：外資轉內資驗資范本

驗資報告

XX會驗內字[2009]第011號

XX有限公司：

我們接受委托，審驗了貴公司截至2009年10月16日止注冊資本第三期實收情況。按照法律法規以及協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司注冊資本及實收資本情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《中國注冊會計師審計準則第1602號——驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

貴公司原注冊資本為美元510萬元，實收資本為美元510萬元。根據貴公司2009年9月30日董事會決議、XX對外貿易經濟合作局XX經資[2009]143號文件、2009年10月15日股東會決議及修改后的章程規定，企業性質由中外合資企業變更為內資企業，公司注冊資本由原510萬美元變更為人民幣42212973.11元（注冊資本510萬美元按出資當日人民幣匯率中間價折合人民幣42212973.11元）。經我們審驗，截止2009年10月16日，貴公司實收資本變更為人民幣肆仟貳佰貳拾壹萬貳仟玖佰柒拾叁元壹角壹分。

同時我們注意到：

1、貴公司本次變更前的累計實收資本為510萬美元，折合人民幣42212973.11，已經XX會計師事務所有限公司審驗，并于2003年10月15日出具XX驗外（2003）字第44號驗資報告，截止2009年10月16日止，貴公司實收資本已變更為人民幣42212973.11元，占變更后注冊資本總額的100%。

2、截止2009年9月30日止，貴公司資產總額為83920945.06元，負債總額為46877306.74元，所有者權益為37043638.32元。

本驗資報告供貴公司申請辦理注冊資本及實收資本變更登記及據以向全體股東簽發出資證明時使用，不應被視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用不當造成的后果，與執行本驗資業務的注冊會計師及本會計師事務所無關。

附件：

1、注冊資本及實收資本變更前后對照表

2、驗資事項說明

XX會計師事務所主任會計師：

中國注冊會計師：

中國?XX市報告日期：2009年10月30日