第一篇：【金融業：上市】借殼申報格式有變 要提供IPO必交四類報告 借殼眾生相

【金融業：上市】借殼申報格式有變 要提供IPO必交四類報告 借殼眾生相

2013-12-11 中國資本聯盟

【金融業：上市】

借殼審核等同IPO的新規出爐后，監管層進一步明晰了借殼所需申報材料。證監會日前明確，構成借殼上市的資產重組，除需提交常規重組申請文件外，申請人還應額外提交內部控制鑒證報告、最近三年及一期的納稅證明文件等四類報告。

證監會網站在“常見問題解答”一欄中明確，上市公司重大資產重組屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條規定情形，構成借殼上市的，除應按《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號 —上市公司重大資產重組申請文件》提交申請文件外，申請人還應該根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》及相關規定，提交內部控制鑒證報告、最近三年及一期的財務報告和審計報告、最近三年原始報表及其與申報財務報表的差異比較表、最近三年及一期的納稅證明文件，并對重組報告書的相關內容加以補充披露。

投行人士表示，內部控制鑒證報告等四類材料是企業IPO時必須提供的，目前證監會在審核借殼上市的實際操作過程中，已經要求申請人提供這些材料了，審核時作為參考。

其中，“最近三年原始報表及其與申報財務報表的差異比較表”一項，原始報表指的是公司前些年交給稅務局的報表，可能稅收上不是特別規范，也沒有嚴格按照會計準則編制。企業改制上市后，經重新審計后的報表與此前交給稅務局的報表之間可能就會出現差異，常見的差異比如應收賬款計提壞賬準備不夠充分，沒有計提固定資產減值準備等。

“這次證監會以明文規定的方式提出該要求，表明借殼上市的材料申報及審核標準已經制度化，對實務操作具有很強的指導意義。”該人士稱。

據梳理，借殼審核新規啟動一周來，已有華芳紡織、光華控股等公司發布借殼方案，其均在方案中增加披露了“關于本次重組方案(或“交易標的資產”)是否符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定”的相關內容，對借殼方的主體資格、獨立性、規范運作、財務與會計等各方面是否符合IPO發行條件進行逐一核查和說明。

關于《解答》中要求補充披露的申報材料，上述兩公司在方案中有所涉及，但并不完整。例如，華芳紡織的重組方案提及，立信會計師事務所(特殊普通合伙)將在本次重大重組第二次董事會召開前為嘉化能源出具《內部控制鑒證報告》和《審計報告》。

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值得關注的現象是，在新股發行呼之欲出、借殼審核等同IPO的變局下，不少原本打算借殼的擬上市公司左右搖擺。上周，江蘇索普宣告終止籌劃重大資產重組，擬借殼方墾豐種業此前已啟動IPO環保核查，其放棄借殼或與近期的新政有關。

IPO新規下的借殼眾生相

由于近日公布的IPO新政將借殼上市條件與IPO標準“等同”，這條規則巨大的殺傷力令眾多借殼重組事項生變，一些公司借殼流產、一些公司則搶時差尋漏洞、更有公司轉投港股市場，當然也同樣有公司在新政下獲得借殼機會。

墾豐種業借殼江蘇索普流產

近日，江蘇索普受到了IPO新規的重挫，借殼方案流產。

江蘇索普12月4日晚間公告顯示，公司與墾豐種業洽談的借殼重組事項告吹，隨著這一噩耗傳來，江蘇索普5日開盤大跌。

由于各方難以就此次重組事宜達成一致意見，為保證江蘇索普經營管理的穩定，維護全體股東利益，經審慎研究，相關各方決定終止本次資產重組事項。

原先由于IPO遲遲不開閘，墾豐種業不得不選擇借殼曲線上市。當時，墾豐種業的中介基金擬出資收購索普集團所持有的江蘇索普的股份，并通過向墾豐種業發行股份的方法實現墾豐種業上市。停牌期間，江蘇索普、索普集團積極與交易對方就該重大資產重組方案進行了反復商談、論證。

但如今IPO新政出臺，改為注冊制之后，上市流程將大大簡化。在此背景下，墾豐種業完全可以放棄借殼江蘇索普，自行上市。其實，墾豐種業早在今年5月完成上市環保核查，正籌劃上市，有投行人士認為，現在的情況下，借殼類似于1：1換資產，對于股東們來說，其財富增加的效果遠沒有IPO來的猛烈。所以在可以IPO的情況下，企業傾向于選擇放棄借殼。對企業家而言，IPO不僅能帶來財富，更能帶來聲譽、成就感等無形效應。

華芳紡織摘下“借殼新政”后首單

與江蘇索普借殼流產相反，華芳紡織則借新規東風，成功獲得借殼首單。

經歷兩個多月的停牌后，華芳紡織終于在12月4日復牌，復牌的同時，其借殼方案浮出水面。根據公司公告，嘉化能源將作價58億元借殼上市，上市公司控制權將發生變更，同時公司將轉型成為化工企業。

今年9月14日，華芳紡織宣布停牌策劃重大事項。時隔兩個半月后，華芳紡織的重組方案于昨日亮相：公司擬以擁有的全部資產和負債作為置出資產，與嘉化集團等96位交易對方擁有的嘉化能源100%股權的等值部分進行置換。本次置出資產的預估值為8.5億元、置入資產的預估值為58.1億元。為此，公司擬以每股5.22元的價格，非公開發行約93233.08萬股，用于支付和資產置換作價差額的預估金額49.6億元。同時，公司擬以每股不低于4.79元的價格，向特定投資者非公開發行股份募集配套資金5億元，用于嘉化能源擬投資建設的“熱電聯產機組擴建項目”。

此次交易構成借殼上市且將導致公司控制權變更。重組完成后，自然人管建忠將成為上市公司的實際控制人，嘉化集團將成為上市公司的控股股東，嘉化能源將成為上市公司全資子公司，占上市公司主營業務收入比重較大的，將主要是嘉化能源生產的蒸汽、鄰對位、氯堿等產品。

隨著借殼上市確立，華芳紡織連續兩個交易日都走出一字漲停的形態。

福能集團搶時差借殼福建南紡

盡管福建南紡的借殼方案并不符合新規，但由于時間節點的原因，其借殼方案依然有成功的機會。

12月4日，福建南紡公告稱，公司以發行股份方式購買福建省能源集團有限責任公司持有的福建省鴻山熱電有限責任公司100%股權、福建省福能新能源有限責任公司100%股權和福建晉江天然氣發電有限公司75%股權。待交易完成，福能集團將成為福建南紡的控股股東，福建南紡的主營業務也將發生重大變更，該公司的收入和利潤將以電力業務為主，同時，紡織制造業務也將保留在公司內。

如果仔細觀察福建南紡的重組步驟，不難發現，它在和IPO新政搶時差，早在今年7月30日，福建南紡就開始停牌進行重組，其重組預案在10月31日披露，但由于相關審計、評估、盈利預測審核尚未完成，直至12月4日才正式公布發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)。而證監會則是在11月30日下發借殼上市審核嚴格執行等同IPO標準的通知，并強調自通知下發之日起施行，《重組辦法》等規則作相應修訂后另行發布。

對此，福建南紡相關人士表示：“根據我們的理解，在證監會通知下發之前已經公告借殼上市預案的，還是按照趨同IPO標準申報。”

同時，此次重組的財務顧問興業證券對于有關本次借殼合規性的方面，也以“按照借殼重組標準與IPO趨同原則，本次交易符合《重組管理辦法》規定”來表述。

由此可見，福建南紡只是按照原定的趨同IPO標準進行借殼重組，與新規中的IPO等同標準尚有差距。之所以這么做主要是搶了時間差，在IPO新規推出前披露重組預案。的確，在新修訂的《重組辦法》發布前，新政與舊政銜接的節點會令借殼重組各方感到難以把握，并且新政要求從公告預案環節開始按照新的規定來操作，但之前已經披露預案的公司是否需要補充修訂，還有待監管部門進一步明確。