第一篇：舊的驗資報告如股東與新股東不一樣如何分辨是增資還是股權轉讓增資

國有企業吸納新股東，采取增資擴股還是股權轉讓，哪一種方式更簡便？

徐西華律師，北京市中聞律師事務所合伙人、資深律師，北京市律師協會企業法律風險管理委員會委員。執業十多來，擔任多家企業、事業及高校的法律顧問，辦理了大量的民商事糾紛案件。在多年的執業生涯中，逐步形成了自己的專業方向，專注建筑法及企業法律風險研究與實踐，曾為多項大型投資項目、建筑工程施工項目提供過全程專項的法律服務，辦理多起施工合同糾紛案件，以自己豐富法律服務經驗及專業技巧贏得了當事人的認可。篇二：準確理解增資擴股與股權轉讓的區別

準確理解增資擴股與股權轉讓的區別

企業引入新股東的增資擴股行為是否屬于股權轉讓行為，市地稅局業務負責人介紹，事實上，兩者之間存在較大的差別，主要包括如下差別：

一、增資擴股資金接受方是企業，股權轉讓資金接受方是原股東。在增資擴股中資金的接受方是標的企業，而非企業股東，資金的性質屬于標的公司的資本金，原股東的權利義務不一定改變；在股權轉讓中資金的接受方是原股東，資金的性質屬于原股東轉讓股權取得的對價，原股東的權利和義務由股權受讓方承繼。

二、增資擴股企業注冊資本增加，股權轉讓企業注冊資本不變。增資擴股是企業采取向社會募集股份、發行股票、新股東投資入股或原股東增加投資的方式增加企業的注冊資本。股權轉讓是企業股東依法將自己的股東權益讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為，只涉及股權轉讓方與股權受讓方，不會增加企業的注冊資本。

三、增資擴股原股東股權計稅成本不變，股權轉讓原股東股權計稅成本調整。增資擴股中原股東的股權有可能被稀釋，但不調整原股權的計稅基礎，對企業增加的實收資本和資本公積屬于股東新投入的資本金，對股東的投資款不征收企業所得稅；股權轉讓中原股東讓渡其股東權益給股權受讓方，取得股權轉讓收入扣除股權的計稅成本及相關稅費確認“財產轉讓所得”征收所得稅，但不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額，同時根據股權轉讓的比例調整原股東股權的計稅基礎。

例如，b企業是a企業的全資子公司，注冊資本為1000萬元，經評估，b公司的凈資產公允價為2000萬元，c公司擬成為b公司的股東，擁有50%的股權，可以采取兩種方式：（1）股權轉讓。即a企業轉讓其所擁有的b企業50%的股權給c企業，轉讓價為1000萬元；（2）增資擴股。即b企業采取定向增發的方式，注冊資本增加為2000萬元，c出資2000萬元，獲得b企業50%的股權。假定上述兩種業務的支付形式均為貨幣資金，且忽略交易發生的相關稅費，那么兩種方式下的會計和所得稅處理如下表所示：

由此可見，引入新股東的增資擴股行為與股權轉讓行為完全不同：增資擴股是企業增加資本金擴大股權，原股東股東權益不變；股權轉讓是企業資本金不變股權不變，原股東讓渡股東權益。因此，要正確認識兩者的區別才能夠準確判定企業股東的納稅義務。篇三：股東會決議(變更-股權轉讓、增資)股東會決議 ****公司于 年 月 日在 召開了 年度第 次股東會議。會議時間、地點、議程等于會前十五日已書面通知了全體股東，會議由 召集和主持。應到會新老股東 人，實到

人。會議作出了如下決議：

一、股權轉讓：審議通過了***與***簽訂的關于****公司的股權轉讓協議，同意***將其持有的****公司的*%股權**萬元轉讓給***。

二、公司注冊資本（實收資本）增加**萬元，由***出資**萬元，***出資**萬元，出資方式均為貨幣。變更后，公司注冊資本（實收資本）為**萬元，其中，***貨幣出資**萬元，占注冊資本（實收資本）的*%，***貨幣出資**萬元，占注冊資本（實收資本）的*%。

三、變更公司法定代表人：決定執行董事為公司法定代表人，免去***執行董事、法定代表人職務，重新選舉***為公司執行董事并擔任公司法定代表人。

四、變更公司經理：免去***經理職務，重新聘***為公司經理。

五、變更公司監事：免去***監事職務，重新選舉***為公司監事。

六、修改公司章程。

以上決議經代表 %表決權的股東通過，符合法律程序和公 司章程規定。股東簽字：

年 月 日篇四：g股權轉讓和增資擴股方式

一種是增資擴股方式，另一種是由原股東轉讓股權的方式。這兩種方式哪種更簡便、省

時，對此，我們依據國家的法律法規等多部規范性文件的規定，對兩種方式進行了認真的研究，認為兩種方式存在以下區別：

綜合以上分析不難看出，股權轉讓程序復雜，特別是審批程序需要層層報批。同時股權轉讓交易方式特別，按照《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》及《國有資產管理法》規定，國有股權的轉讓，應當到產權交易中心進行公開交易。該階段就要經過申請、公告、招標或拍賣等一系列程序，不僅程序復雜、時間跨度大，公開受讓競爭主體也不止a公司一家。a公司能否成為股權受讓的主體，還是一個未知數。如果a公司不是股權轉讓的受讓主體，貴公司就股權轉讓的目的可能會落空。

而增資擴股的程序相對簡單，各股東按照《公司法》及國有公司增資擴股的規定履行相應的決策、審批等相關程序即可。篇五：公司股權轉讓及增資協議書

合同編號：

股權轉讓及增資協議

日期：二〇一五 年 月 日

目 錄

第一條

第二條

第三條

第四條

第五條

第六條

第七條

第八條

第九條

第十條 釋義..........................................................................................3 股權轉讓及增資......................................................................7 交割前的陳述與保證..............................................................8 先決條件及交割....................................................................20 過渡期....................................................................................25 交割后承諾............................................................................27 投資者的優先權利................................................................29 公司的經營管理....................................................................31 競業禁止................................................................................35 保密........................................................................................35 第十一條 賠償及違約責任....................................................................37 第十二條 適用法律及爭議的解決........................................................38 第十三條 通知........................................................................................39 第十四條 其他事項................................................................................40 股權轉讓及增資協議書

本協議由以下各方于【2015】年【】月【】日在【】簽署：（1）【】(“【公司】”)，一家根據【】法律注冊成立并有效存續的有限責任公司，其工商注冊登記號為【】，住所為【】；法定代表人為【】；

（2）【a】，【】國公民，【】證號碼：【】，住址：【】；

（3）【】(“【】”)，一家根據【】法律注冊成立并有效存續的有限責任公司，其工商注冊登記號為【】，住所為【】；法定代表人為

【】；

（4）【】(“投資者”)，一家在中華人民共和國注冊成立并合法存續的有限責任公司，其工商注冊登記號為【】，住所為【】，法定代表人為【】；

以上各方單獨稱為“一方”，合稱為“各方”。

鑒于：

【】與【】xxx良好合作情況。

現各方本著平等互利的原則，經過友好協商，根據《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規的有關規定，就公司本次投資的相關事宜，達成如下條款與條件：

第一條 釋義 1.1 除非本協議文意另有所指，下列詞語具有以下含義：

“本協議”，指各方于【2015】年【】月【】日簽署的《【股權轉讓及增資協議書】》、其附件及不時簽署的該協議的補充協議（如有）。

“本次股權轉讓”，指【】分別將其持有的公司【】%、【】%的股權以歐元【】萬元、歐元【】萬元的價格轉讓予【】。“本次增資”，指投資者以在擁有的保健品專利（專利號:）作價歐元【】萬元認購公司新增注冊資本歐元【】萬元，增資完成后持有公司【51】%的股權。

“本次投資”，指本次股權轉讓及本次增資。

“股權轉讓款”，指投資者依據本協議第2.2條和第4.5條的約定向轉讓方【】支付的股權轉讓款共計人民幣【】元（rmb 【】）。

“新增注冊資本”指投資者以專利出資方式認購的公司新增加的注冊資本金額歐元【】萬元。

“先決條件”，指本協議第4.1條所述的條件。

“交割日”，指本協議第4.1條約定的先決條件全部滿足或被放棄之日起第七（7）日，或由公司和投資者另行協商確定的其他日期。“過渡期”，指自本協議簽署之日起至交割日止的期間。

“原股東”，指【】、【】。

“實際控制人”，指【】及【】。“披露函”，指在本協議簽署日由公司和實際控制人簽署并向投資者提交的與本協議相關的披露函。公司和實際控制人可（且僅可）針對過渡期內發生的事件，在交割日之前對披露函進行更新。“交易文件”，指本協議及各方為完成本次投資而簽署的其他法律文件的合稱。

第二篇：股權轉讓前的債權債務由原股東負責還是新股東（定稿）

贏了網s.yingle.com

遇到公司經營問題？贏了網律師為你免費解惑！訪問>>

http://s.yingle.com

股權轉讓前的債權債務由原股東負責還是新股東

隨著社會經濟的不斷發展，公司如雨后春筍般在社會中不斷的發展起來，作為公司的股東成為了公司的核心部分之一，股權也是財富的一種象征，股權轉讓也開始常規起來，那么股權轉讓前的債權債務由原股東負責嗎？新股東進入之后又是如何？下面小編將帶來相關的介紹。

一、在法律規定的情況下，股東應對公司債務承擔責任

我國法律明確設置了“公司法人格否認制度”。《公司法》第20條規定：“ 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

二、股權轉讓后，原股東仍應對存在《公司法》第20條的規定情形對公司債權人承擔

股份轉讓除受《公司法》調整外，還主要受《合同法》調整。根據合同法的規定，當事人依法定程序轉讓合同的權利和義務但不能轉讓法定義務。

原股東基于《公司法》第25條規定的原因而形成的對公司或公司債權人的義務是法定義務，因此不能通過民事合同的約定轉給新的股東而免除自己的法定義務。

股東出資不實或者抽逃出資，為了達到不承擔法定的義務、逃避債務的目的，該股東往往會將股權轉讓給一個沒有償付能力的主體，并在轉讓協議中約定原股東的所有債權債務給讓給新股東。有的，還明確約定原股東的出資義務由受讓人承擔一旦公司的債權人追索債權，原股東經常以自己已不是公司的股東及轉讓協議的約定進行抗辯，在新股東無力償債的情況下，債權人的利益受損害。

若該股東僅僅是將自己的股權轉讓他人，并不存在上述“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任”行為，那么債權人的訴請是沒

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

有法律依據的，法院的判決亦缺乏相應的法律依據。

三、股權轉讓后，何種情況下新股東應對原股東存在《公司法》第20條的規定情形對公司債權人

新、舊股東則按照法律規定和股權轉讓合同的約定履行合同義務、承擔責任

承擔責任第一種情況：股權轉讓雙方當事人的真實意思表示。

新舊轉股協議損害第三人或標的公司利益約定的效力當然不能及于第三人或標的公司，如約定原股東對債權人責任轉讓給新股東。但股權出讓方與股權轉讓方內部的債務承擔約定有效。基于此，會出現新股東基于自愿而形成與原股東共同向第三人或標的公司承擔連帶責任。

承擔責任第二種情況：受讓人的過錯。

就股權轉讓的受讓人而言，如果其明知或應當知道受讓的股權存在瑕疵而仍接受轉讓的，應推定該受讓人明知其可能會因受讓瑕疵股權而承擔相應的民事責任，但其愿意承受。

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

上述兩種情況之外，新股東不應承擔責任。

通過以上內容的的介紹，小編已經清楚的告訴了大家股權轉讓前的債權債務由原股東負責的法律規定，同時在發生債權債務轉讓的時候，股東應該怎樣承擔責任，當發生原股東和新股東的時候，新股東和原股東怎么樣的承擔責任。因此在一般情況下先由公司的財產來承擔責任，其次是公司的原股東，再次出現新股東且新股東具有一定條件的情況下才能要求新股東承擔責任。

? 建立健全規范透明的招投標工作體系對策建議 http://s.yingle.com/l/jz/703833.html

? 招標投標法實施條例

http://s.yingle.com/l/jz/703832.html

? 格力案調查最低技術要求扳倒行業巨頭 http://s.yingle.com/l/jz/703831.html

? 物業管理主體及程序

http://s.yingle.com/l/jz/703830.html

? 建筑工程施工合同糾紛的特點有哪些 http://s.yingle.com/l/jz/703829.html

? 威海2018年改建工程勘察設計招標公告

http://s.yingle.com/l/jz/703828.html

? 施工前對分包商的管理是什么

http://s.yingle.com/l/jz/703827.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

? ? 招投標程序須重視 http://s.yingle.com/l/jz/703826.html 建設工

程

施

工

合同

有

哪

些

內

容

http://s.yingle.com/l/jz/703825.html

? 工程電子招投標亟待規范招投標管理費 http://s.yingle.com/l/jz/703824.html

? ? 霍山縣爛泥坳 http://s.yingle.com/l/jz/703823.html 關于外商投資房地產企業的審批原則和程序 http://s.yingle.com/l/jz/703822.html

? ? 建設工程合同管理 http://s.yingle.com/l/jz/703821.html 招標人對投標人資格審查的權利包括哪兩個方面 http://s.yingle.com/l/jz/703820.html

? 在簽訂建設工程勘察,設計合同中的陷阱與防范都有什么 http://s.yingle.com/l/jz/703819.html

? 路燈系統工程承包合同書范本http://s.yingle.com/l/jz/703818.html

2018最新

? 工程發包方的法律責任是什么

http://s.yingle.com/l/jz/703817.html

? 開標會有哪些人參加

http://s.yingle.com/l/jz/703816.html

? 土石方工程分類與施工特點

http://s.yingle.com/l/jz/703815.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

? 響應招標文件實質性要求和條件

http://s.yingle.com/l/jz/703814.html

? ? 確定中標人的程序 http://s.yingle.com/l/jz/703813.html 建筑給

水

排

水

幾

個

問

題的思

考

http://s.yingle.com/l/jz/703812.html

? 彪悍廢標是在慷誰之慨

http://s.yingle.com/l/jz/703811.html

? 低壓配電工程承包合同范本書寫格式http://s.yingle.com/l/jz/703810.html

2018 ? 解決評標環節問題的對策建議

http://s.yingle.com/l/jz/703809.html

? 鋼結構工程質量驗收規范要點有哪些 http://s.yingle.com/l/jz/703808.html

? ? 關于省 http://s.yingle.com/l/jz/703807.html

機電工程質量管理是如何規定(2018)的 http://s.yingle.com/l/jz/703806.html

? 監控量測在隧道施工階段的應用

http://s.yingle.com/l/jz/703805.html

? 建設工程質量責任主體

http://s.yingle.com/l/jz/703804.html

? 編制投標書的四項原則

http://s.yingle.com/l/jz/703803.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

? 聯合體投標一家有資質一家沒資質怎么辦 http://s.yingle.com/l/jz/703802.html

? 深圳工程質量檢測合同的范本是什么樣的 http://s.yingle.com/l/jz/703801.html

? 拖欠工程款報告書寫格式2018 http://s.yingle.com/l/jz/703800.html

? 公路橋涵施工技術規范

http://s.yingle.com/l/jz/703799.html

? 施工安全規范目錄的內容有哪些

http://s.yingle.com/l/jz/703798.html

? 加強項目融資在港口建設中應用的建議 http://s.yingle.com/l/jz/703797.html

? 承包人應該如何行使建設工程優先權的法定程序 http://s.yingle.com/l/jz/703796.html

? 黃山市招標投標管理辦法

http://s.yingle.com/l/jz/703795.html

? 評標委員會對投標文件進行評審和比較要憑什么依據 http://s.yingle.com/l/jz/703794.html

? 基礎建設工程管理方案的內容是如何的 http://s.yingle.com/l/jz/703793.html

? 建筑給水排水技術發展的動態

http://s.yingle.com/l/jz/703792.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

? 土地招拍掛詳細流程

http://s.yingle.com/l/jz/703791.html

? 通信工程安全施工協議

http://s.yingle.com/l/jz/703790.html

? 唐山市工人醫院便攜式呼吸機詢價采購公告 http://s.yingle.com/l/jz/703789.html

? 桂中治旱樂灘水庫引水灌區一期工 http://s.yingle.com/l/jz/703788.html

? 建筑燃氣工程施工控制程序

http://s.yingle.com/l/jz/703787.html

? 應支付承包人的工程進度款的款項計算內容有哪些 http://s.yingle.com/l/jz/703786.html

? 城市路燈節能工程經驗總結

http://s.yingle.com/l/jz/703785.html

? 建設工程合同糾紛怎么解決

http://s.yingle.com/l/jz/703784.html

? ? 外商投資企業清算 http://s.yingle.com/l/jz/703783.html 破解

銀

行

銷

售的陷

阱

http://s.yingle.com/l/jz/703782.html

? 中小城鎮排水工程建設中問題的解決 http://s.yingle.com/l/jz/703781.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

? 監理單位不履行監理職責應受到哪些處罰 http://s.yingle.com/l/jz/703780.html

? 濟源至邵原高速公路土建及交

http://s.yingle.com/l/jz/703779.html

? 安徽省建設工程質量檢測管理規定(2018)是如何規定(2018)的 http://s.yingle.com/l/jz/703778.html

? 家具裝飾有限公司建筑裝飾工程合同書范本2018最新糾紛 http://s.yingle.com/l/jz/703777.html

? 工程質量檢驗一般由誰組織驗收

http://s.yingle.com/l/jz/703776.html

? 對于投標人少于三個的怎么辦

http://s.yingle.com/l/jz/703775.html

? 建筑施工項目管理的特點與信息化管理的必要性 http://s.yingle.com/l/jz/703774.html

? 神州泰岳中標中國教育電視臺二期建設 http://s.yingle.com/l/jz/703773.html

? 規范我市項目招標公告公示行為

http://s.yingle.com/l/jz/703772.html

? 工程設計合同履行地

http://s.yingle.com/l/jz/703771.html

? 施工企業如何與不良建設方過招

http://s.yingle.com/l/jz/703770.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

? 協議書（2018最新）內承包人向發包人承諾的內容有哪些 http://s.yingle.com/l/jz/703769.html

? 企業在建工程成本管理中存在什么問題 http://s.yingle.com/l/jz/703768.html

? 公路養護承包合同書范本http://s.yingle.com/l/jz/703767.html

2018最新書

? ? 財稅[2018]3號 http://s.yingle.com/l/jz/703766.html 誰是承包人簽訂代建制工程項目施工合同主體 http://s.yingle.com/l/jz/703765.html

? 外商投資企業外方如何辦理人民幣利潤再投資證明 http://s.yingle.com/l/jz/703764.html

? 拖欠工程款找誰投訴

http://s.yingle.com/l/jz/703763.html

? 建筑工程轉讓成本如何計算

http://s.yingle.com/l/jz/703762.html

? 中華人民共和國招標投標法第四十七條釋義 http://s.yingle.com/l/jz/703761.html

? 裝修工程質量問題賠償中的裝修污染超標賠償 http://s.yingle.com/l/jz/703760.html

? ? 建筑工程程序 http://s.yingle.com/l/jz/703759.html 關于建

筑

工

程

施

工

問

題的思

考

http://s.yingle.com/l/jz/703758.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

? 廣州財政局稱格力廢標門源于被檢舉 http://s.yingle.com/l/jz/703757.html

? 工程索賠的法律特點是什么

http://s.yingle.com/l/jz/703756.html

? 工程承包合同簡單點的范文是什么樣子的 http://s.yingle.com/l/jz/703755.html

? 建筑工程款優先權怎么用

http://s.yingle.com/l/jz/703754.html

? 監督投標人是否有違規行為怎樣判斷 http://s.yingle.com/l/jz/703753.html

? 設計單位、監理單位違約損害賠償的責任范圍有哪些 http://s.yingle.com/l/jz/703752.html

? 建筑工程中轉包和違法分包現象是什么樣子的 http://s.yingle.com/l/jz/703751.html

? 燃氣工程驗收遺留問題整改管理規定 http://s.yingle.com/l/jz/703750.html

? 蒙山縣西河鎮古排石等壩工程(某 http://s.yingle.com/l/jz/703749.html

? 立項中不容忽視的程序

http://s.yingle.com/l/jz/703748.html

? 建筑安裝工程費率 http://s.yingle.com/l/jz/703747.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

? 招標通告應當載明哪些事項

http://s.yingle.com/l/jz/703746.html

? 長興縣招投標中心開標須知

http://s.yingle.com/l/jz/703745.html

? ? 行銷價格管理辦法 http://s.yingle.com/l/jz/703744.html 建筑工程停工索賠的處理原則是什么 http://s.yingle.com/l/jz/703743.html

? 珠海市建設工程施工招標投標管理暫行規定 http://s.yingle.com/l/jz/703742.html

? 工程施工合同履約保證金如何結算 http://s.yingle.com/l/jz/703741.html

? 通信工程施工協議書（2018http://s.yingle.com/l/jz/703740.html

最新）

? ? ? 建行再融資方案 http://s.yingle.com/l/jz/703739.html 改進招標流程 http://s.yingle.com/l/jz/703738.html 建筑工程的基

本屬性和

必要條件

http://s.yingle.com/l/jz/703737.html

? 依法必須招標的工程建設項目應當具備什么條件才能進 http://s.yingle.com/l/jz/703736.html

? 工程施工與工程結算的關系

http://s.yingle.com/l/jz/703735.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

? 工程建立過程中業主方對質量怎么管理 http://s.yingle.com/l/jz/703734.html

法律咨詢s.yingle.com