第一篇：有限責任公司增資流程

有限責任公司增資流程

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××有限責任公司增資操作流程說明書 基于：

1、××有限責任公司于 年 月 日注冊成立，注冊資本人民幣叁佰萬元。

2、××有限責任公司為擴大經(jīng)營規(guī)模，計劃增加注冊資本至人民幣捌佰萬元，新增注冊資金伍佰萬元由非公司股東投資注入。

3、非公司股東××有向××有限責任公司注入資金人民幣伍佰萬元并成為其股東的意愿。

為順利完成公司上述增資計劃，根據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》等法律法規(guī)，特制作此說明書。

第一步：制作增資說明書（見附件1）

第二步：與非公司股東××簽訂《增資意向書》（見附件2）

（注：意向書為公司下一步工作的前提與基礎。）第三步：公司取得同意進行增資的股東決議書（見附件3）

根據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定，××有限責任公司股東會對增加公司注冊資本形成決議。

第四步：開展清產(chǎn)核資、審計和資產(chǎn)評估工作

在清產(chǎn)核資和審計的基礎上，應當委托具有相關資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構依照國家有關規(guī)定對公司資產(chǎn)和作為增資的資產(chǎn)進行資產(chǎn)評估。

第五步：與非公司股東××簽訂《增資協(xié)議》（見附件4）第六步：非公司股東××繳納資本并驗資

非公司股東××根據(jù)《增資協(xié)議》和《公司法》認繳新增資本的出資。××繳納出資后，聘請依法設立的驗資機構驗資并出具證明。第七步：變更公司章程

根據(jù)《增資協(xié)議》對公司章程作相應修改。第八步：履行公司章程、股東、注冊資金變更登記手續(xù)。到原工商登記機關申請變更登記，辦理變更登記所需提交的材料：

1、由公司加蓋公章的申請報告；

2、公司委托代理人的證明（委托書）以及委托人的工作證或身份證復印件；

3、公司法定代表人簽署的變更登記申請書；

4、股東會或董事會作出的增資決議，涉及章程變更的應相應修改公司章程；（1）注冊資本變更：提供有合法資格的驗資機構出具的驗資證明；（2）股東變更：需重新提交公司章程、股東會決議、投資協(xié)議（股東協(xié)議書）、新股東的身份證或營業(yè)執(zhí)照復印件。

5、法律法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)審批的，國家有關部門的批準文件；

6、工商登記機關所發(fā)的全套登記表及其他材料；

7、提交公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正副本和IC卡。附件1

××有限責任公司增資說明書（主要內(nèi)容）

一、公司基本情況。

二、公司增資目的及前景分析。

三、公司增資的方案及操作流程簡介。

四、公司增資后股權分布、新股東的地位。

附件2：

××公司增資意向書（范本）

甲方：××有限責任公司 住址： 法定代表人： 電話：

乙方：×× 身份證號碼： 住址： 電話：（如為公司需注明法定代表人姓名）××有限責任公司為擴大生產(chǎn)經(jīng)營，現(xiàn)經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，就擬增加××有限公司注冊資本達成以下協(xié)議，其內(nèi)容如下：

一、××公司注冊資本由300萬元人民幣增至800萬元人民幣，即增加注冊資本500萬人民幣。

二、所增加注冊資本由乙方認繳，并根據(jù)正式協(xié)議的約定按時繳付。

三、增資后，公司股權結(jié)構變更為：甲方現(xiàn)股東××出資，占注冊資本的 %；甲方現(xiàn)股東×××出資，占注冊資本的 %；……； 乙方出資，占注冊資本的 %。

四、本意向書簽訂后，甲方于 日內(nèi)取得公司增資的股東會決議，并完成公司清產(chǎn)核資、審計和資產(chǎn)評估工作。

五、甲方如約完成本意向書第四條的準備工作后 日內(nèi)雙方以此意向書為基礎簽訂協(xié)議書。

六、本意向書在雙方簽字蓋章后生效。一方違約給對方造成損失的，違約方賠償守約方的實際損失。

七、本合同一式2份，甲、乙雙方各執(zhí)1份。每份具有同等法律效力。

甲方（蓋章簽字）： 丙方（蓋章簽字）： 簽訂日期： 年 月 日

附件3：

××有限責任公司股東會決議書（范本）出席會議股東：、、、××有限公司股東會于 年 月 日在 召開。出席本次會議的股東共 人，代表公司股東 %的股份，所作出的決議經(jīng)出席會議的股東所持表決權的 ％通過。決議事項如下：

根據(jù)《公司法》及本公司章程的有關規(guī)定，本次會議所設事項經(jīng)公司股東會表決通過：

一、同意公司注冊資本由300萬元人民幣增至800萬元人民幣，即增加注冊資本500萬人民幣。

二、同意新增注冊資本人民幣500萬元由××繳納。股東：（簽名、蓋章）股東：（簽名、蓋章）股東：（簽名、蓋章）年 月 日 附件4：

增資協(xié)議書（范本）鑒于：

1、甲、乙兩方為××有限公司（以下簡稱“公司”）的股東；其中甲方持有公司 %的股份，乙方持有公司 %的股份；

2、丙方是民事行為能力的個人（或有限責任公司）；

3、丙方有意對公司進行投資，參股公司。甲、乙兩方愿意對公司進行增資，接受丙方作為新股東對公司進行投資。

經(jīng)各方充分協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關法律、法規(guī)，就公司增資事宜，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。

第一條 公司的名稱和住所

公司中文名稱： XXXXXX有限公司 住 所：

第二條 公司增資前的注冊資本、股本總額、種類、每股金額 注冊資本為：300萬元 第三條 公司增資前的股權結(jié)構

序號 股東名稱 出資金額 占股本總數(shù)額% 1 2

第四條 審批與認可

此次丙方對公司的增資擴股的各項事宜，已經(jīng)分別獲得甲乙丙方相應權力機構的批準。

第四條 公司增資

甲、乙兩方同意放棄優(yōu)先購買權，接受丙方作為新股東對公司以現(xiàn)金方式投資500萬元，對公司進行增資擴股。

第五條 聲明、保證和承諾 各方在此作出下列聲明、保證和承諾，并依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

1、甲、乙、丙已獲得本次增資擴股所要求的一切授權、批準及認可；

2、甲、乙、丙方具備簽署本協(xié)議的權利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方構成具有法律約束力的文件；

3、甲、乙、丙方在本協(xié)議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與各方承擔的其它協(xié)議義務相沖突，也不會違反任何法律。

第六條 公司增資后的注冊資本 注冊資本為：800萬元 第七條 公司增資后的股本結(jié)構

序號 股東名稱 出資金額 占股本總數(shù)額% 1 2 3

第八條 新股東享有的基本權利 1.同原有股東法律地位平等；

2.享有法律規(guī)定股東應享有的一切權利，包括但不限于資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者的權利。

第九條 新股東的義務與責任

1.于本協(xié)議簽訂之日起 日內(nèi)，按本協(xié)議足額認購股份； 2.承擔公司股東的其他義務。第十條 章程修改

本協(xié)議各方一致同意根據(jù)本協(xié)議內(nèi)容對“×××有限公司章程”進行相應修改。第十一條 股東地位確立

甲、乙兩方承諾在協(xié)議簽定后盡快完成向有關國家工商行政管理部門申報的一切必備手續(xù)，盡快使丙方的股東地位正式確立。

第十二條 特別承諾 新股東承諾不會利用公司股東的地位做出有損于公司利益的行為。第十三條 協(xié)議的終止

在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進行股東變更前的任何時間：

1、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則丙方有權在通知甲、乙方后終止本協(xié)議，并收回本協(xié)議項下的增資：

（1）如果出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導致本次增資擴股事實上的不可能性。

（2）如果甲方、乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)；

（3）如果出現(xiàn)了任何使甲方、乙方的聲明、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實的事實或情況。

2、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方、乙方有權在通知丙方后終止本協(xié)議。（1）如果丙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)；

（2）如果出現(xiàn)了任何使丙方的聲明、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實的事實或情況。

3、在任何一方根據(jù)本條1、2的規(guī)定終止本合同后，除本合同第十五、十六、十七條以及終止之前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權利、義務外，各方不再享有本協(xié)議中的權利，也不再承擔本協(xié)議的義務。

4、發(fā)生下列情形時，經(jīng)各方書面同意后可解除本協(xié)議。

本協(xié)議簽署后至股東登記手續(xù)辦理完成前，適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或變化，從而使本協(xié)議的內(nèi)容與法律、法規(guī)不符，并且各方無法根據(jù)新的法律、法規(guī)就本協(xié)議的修改達成一致意見。

第十四條 保密

1、各方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項有關的信息，應當嚴格保密。

（1）本協(xié)議的各項條款；（2）有關本協(xié)議的談判；（3）本協(xié)議的標的；（4）各方的商業(yè)秘密。

但是，按本條第2款可以披露的除外。

2、僅在下列情況下，本協(xié)議各方才可以披露本條第1款所述信息。（1）法律的要求；

（2）任何有管轄權的政府機關、監(jiān)管機構的要求；（3）向該方的專業(yè)顧問或律師披露（如有）；（4）非因該方過錯，信息進入公有領域；（5）各方事先給予書面同意。

3、本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。第十五條：免責補償

由于一方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務，導致對它方或它的董事、職員、代理人的起訴、索賠或權利請求，一方同意向它方或它的董事、職員、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責任和費用提供合理補償，但是由于它方的故意或過失而引起之責任或造成的損失除外。

第十六條：不可抗力

1、任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務將不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，以減少因不可抗力造成的損失。

2、遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發(fā)生后十五日內(nèi)，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務以及需要延期履行的理由的報告。

3、不可抗力指任何一方無法預見的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：

4、宣布或未宣布的戰(zhàn)爭、戰(zhàn)爭狀態(tài)、封鎖、禁運、政府法令或總動員，直接影響本次增資擴股的；

5、直接影響本次增資擴股的國內(nèi)騷亂；

6、直接影響本次增資擴股的火災、水災、臺風、颶風、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情；

7、以及雙方同意的其他直接影響本次增資擴股的不可抗力事件。第十七條 違約責任

本協(xié)議一經(jīng)簽訂，協(xié)議各方應嚴格遵守，任何一方違約，應承擔由此造成的守約方的損失。

第十八條 爭議解決

本協(xié)議適用的法律為中華人民共和國的法律、法規(guī)。各方在協(xié)議期間發(fā)生爭議，應協(xié)商解決，協(xié)商不成，應提交北京仲裁委員會按該會仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁是終局的，對各方均有約束力。

第十九條 本協(xié)議的解釋權 本協(xié)議的解釋權屬于所有協(xié)議方。第二十條 未盡事宜

本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容，其中涉及的各具體事項及未盡事宜，可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

第二十一條 生效

本協(xié)議書于協(xié)議各方蓋章、各方法定代表人或授權代表簽字后生效。非經(jīng)各方一致通過，不得終止本協(xié)議。

第二十二條 協(xié)議文本

本協(xié)議書一式 份，各方各執(zhí)一份，其余二份留公司在申報時使用。甲方 名稱：

法定代表或授權代表： 乙方 名稱： 法定代表或授權代表： 丙方 名稱：

法定代表或授權代表：

××有限責任公司增資操作流程說明書

來源： 作者： 日期：2011-04-11 基于：

1、××有限責任公司于 年 月 日在南京注冊成立，在南京注冊資本人民幣叁佰萬元。

3、××有限責任公司為擴大經(jīng)營規(guī)模，計劃增加在南京注冊資本至人民幣捌佰萬元，新增在南京注冊資金伍佰萬元由非公司股東投資注入。

3、非公司股東××有向××有限責任公司注入資金人民幣伍佰萬元并成為其股東的意愿。

為順利完成公司上述增資計劃，根據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》等法律法規(guī)，特制作此說明書。

第一步：制作增資說明書

第二步：與非公司股東××簽訂《增資意向書》（注：意向書為公司下一步工作的前提與基礎。）

第三步：公司取得同意進行增資的股東決議書

根據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定，××有限責任公司股東會對增加公司在南京注冊資本形成決議。

第四步：開展清產(chǎn)核資、審計和資產(chǎn)評估工作

在清產(chǎn)核資和審計的基礎上，應當委托具有相關資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構依照國家有關規(guī)定對公司資產(chǎn)和作為增資的資產(chǎn)進行資產(chǎn)評估。

第五步：與非公司股東××簽訂《增資協(xié)議》

第六步：非公司股東××繳納資本并驗資

非公司股東××根據(jù)《增資協(xié)議》和《公司法》認繳新增資本的出資。××繳納出資后，聘請依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

第七步：變更公司章程

根據(jù)《增資協(xié)議》對公司章程作相應修改。

第八步：履行公司章程、股東、在南京注冊資金變更登記手續(xù)。到原工商登記機關申請變更登記，辦理變更登記所需提交的材料：

1、由公司加蓋公章的申請報告；

3、公司委托代理人的證明（委托書）以及委托人的工作證或身份證復印件；

3、公司法定代表人簽署的變更登記申請書；

4、股東會或董事會作出的增資決議，涉及章程變更的應相應修改公司章程；

（1）在南京注冊資本變更：提供有合法資格的驗資機構出具的驗資證明；

（3）股東變更：需重新提交公司章程、股東會決議、投資協(xié)議（股東協(xié)議書）、新股東的身份證或營業(yè)執(zhí)照復印件。

5、法律法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)審批的，國家有關部門的批準文件；

6、工商登記機關所發(fā)的全套登記表及其他材料；

7、提交公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正副本和IC卡。

第二篇：有限責任公司增資流程

有限責任公司增資流程

有限責任公司增資的條件：

公司法規(guī)定：有限責任公司股東會作出增資的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。違反上述條件和程序，將導致企業(yè)增資的無效或撤銷。公司增資流程：

第一、增資的資金打入公司基本帳戶，由銀行出具對帳單和進帳單

第二、銀行出具對帳單和進帳單，資金的驗資報告和財務賬本等資料，去會計事務所讓他們出具驗資報告．

第三、去工商局申請執(zhí)照變更： 登記要求登記要求登記要求登記要求： 1、公司法定代表人簽署《公司變更登記申請書》;、法定代表人簽署的《申請企業(yè)登記授權委托書》;、按照《公司法》和公司章程由股東會作出變更注冊資本和修改公司章程的決議（全體股東簽字蓋章）;、經(jīng)修訂的公司章程或者公司章程修正案（全體股東簽字蓋章）;5、法人營業(yè)執(zhí)照;、專業(yè)機構出具的變更注冊資本應提交的發(fā)行資本的資本報告，公司規(guī)定變更注冊資本后，股東的資本數(shù)額，股東名單。

第四、獲得新的授權，去稅務局做相應變更：、營業(yè)執(zhí)照復印件、有關變更登記證明文件、原稅務登記證副本的原件、其他文件

公司增資程序的法律規(guī)定

1、由股東會表決通過。新《公司法》第38條、第44條、第104條、第169條規(guī)定，有限責任公司股東會對增加公司資本作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上由表決權的股東通過。股份有限公司增加資本也必須由股東大會作出決議。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

2、股東繳納新增資本的出資。有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，按照公司法設立有限責任公司繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股應當按照公司法設立股份有限公司繳納股款的有關規(guī)定執(zhí)行。

3、向公司登記機關辦理變更登記手續(xù)。公司增加注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記手續(xù)。

第三篇：有限責任公司增資流程

有限責任公司增資流程

有限責任公司增資流程

有限責任公司增資的條件：

公司法規(guī)定：有限責任公司股東會作出增資的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。違反上述條件和程序，將導致企業(yè)增資的無效或撤銷。

公司增資流程：

有限責任公司增資流程

級以上科技主管部門認定

5、用于投資的實物資產(chǎn)不得超過公司注冊資本的50%

6、以實物或無形資產(chǎn)出資的業(yè)經(jīng)評估,并提供評估報告

7、公司章程應當就上述出資的轉(zhuǎn)移事宜作出規(guī)定，并于投資后公司成立后六個月內(nèi)依照有關規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)，報公司登記機關備案

三、投資人若為法人,其對外投資總額不得超過凈資產(chǎn)的50%。

四、投資人為2人時,最低持股比例為1%。

委托會計師事所增資驗資需要提供的資料清單：

㈠.以貨幣增資驗資報告所需資料

⑴ 各股東同意增資的股東會決議（驗原件留復印件）

⑵ 修改后的章程或補充章程及增資前的原章程（驗原件留復印件）

⑶ 增資前的最近一期驗資報告（驗原件留復印件）

⑷ 公司及各法人股東（有法人股東時提供）最近一期會計報表及往來明細表（復印件）⑸ 公司營業(yè)執(zhí)照（復印件）

⑹ 法人股東營業(yè)執(zhí)照—有法人股東時提供（復印件）

⑺ 股東身份證（復印件）

⑻ 銀行進帳單（原件）

⑼ 股東用于劃繳投資款的個人存折/卡或取款回單（復印件）

⑽ 其他需要提供的資料

㈡.以實物、無形資產(chǎn)增資驗資報告所需要的資料

⑴ 各股東同意增資的股東會決議（驗原件留復印件）

⑵ 修改后的章程或補充章程及增資前的原章程（驗原件留復印件）

⑶ 增資前的最近一期驗資報告（驗原件留復印件）

⑷ 公司及各法人股東（有法人股東時提供）最近一期會計報表（復印件）

⑸ 公司營業(yè)執(zhí)照（復印件）

⑹ 法人股東營業(yè)執(zhí)照—有法人股東時提供（復印件）

⑺ 實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權評估報告（驗原件留復印件）

⑻ 實物出資方承諾6個月內(nèi)辦理產(chǎn)權過戶手續(xù)的承諾書（原件）

⑼ 無形資產(chǎn)出資方承諾1個月內(nèi)辦理產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)的承諾書（原件）

⑽ 實物交接清單（驗原件留復印件）

⑾ 投資人身份證明或營業(yè)執(zhí)照—有法人股東時提供（復印件）

⑿ 實物資產(chǎn)評估報告（驗原件留復印件）

⒀ 其他需要的資料

第四篇：201608有限責任公司增資流程

有限責任公司增資相關事宜

有限責任公司增資流程

1、董事會制訂增資擴股方案。增資擴股方案內(nèi)容包括目的、方式、增資數(shù)額、程序、負責人等作說明，并經(jīng)董事會表決通過后提交股東會審議。

2、股東會審議增資擴股方案并進行決議。增加注冊資本的決議屬于公司的特別決議，需經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過。此外，還有兩點需要注意。

（1）國有獨資公司增加注冊資本的，由董事會或履行出資人職責的機構決定；國有獨資或控股公司進行增擴股還需報經(jīng)國資部門批準，金融企業(yè)進行增資擴股還需報經(jīng)相應的金融監(jiān)管部門批準，外商投資企業(yè)增資擴股還需報經(jīng)原審批部門批準。

（2）涉及到以未分配利潤和法定公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，需聘請注冊會計師事務所對財務報表進行審計，確定公司財務狀況作為轉(zhuǎn)增注冊資本的依據(jù)。

3、繳納出資。投資人可通過貨幣、實物、知識產(chǎn)權以及土地使用權等方式出資。而以公積金、未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本的，若公司章程無特殊規(guī)定，應按照股東實繳的出資比例。

4、驗資。股東繳納出資后，須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。驗資的主要內(nèi)容包括公司注冊資本的變更事宜是否合法、真實，會計處理是否正確。

5、召開股東會增選董事、監(jiān)事，修改章程；召開董事會，改組公司管理層。驗資結(jié)束后，公司即應召開股東會，完成增選及章程修改事宜；并且應該就新董事會，來進行對公司管理層的改組。最后，根據(jù)股東會決議對股東名冊進行修改和出資證明書的簽發(fā)。

6、工商變更登記。公司需到工商部門辦理注冊資本變更登記手續(xù)及新選董事、監(jiān)事的備案手續(xù)以及到銀行、稅務部門辦理相應的變更手續(xù)。

有限責任公司增資方式

常見的增資擴股方式主要有以下幾種：

1、以公司未分配利潤、公積金轉(zhuǎn)增注冊資本。依據(jù)《公司法》第166之規(guī)定，公司稅后利潤首先必須用于彌補虧損和提取法定公積金（提取比例為10%，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本50%的，可以不再提取），有剩余的，方可在股東之間進行分配。分配公司利潤時，經(jīng)股東會決議，可將之直接轉(zhuǎn)增注冊資本，增加股東的出資額。依據(jù)《公司法》第168條之規(guī)定，增加公司資本是公積金的用途之一，需要注意的是，法定公積金轉(zhuǎn)為注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。另外，公司以未分配利潤、公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，除非公司章程有特殊規(guī)定，否則有限責任公司應當按照股東實繳的出資比例（詳見《公司法》第34條）、股份有限公司應當按照股東持有的股份比例（詳見《公司法》第166條）增加股東的注冊資本。

2、公司原股東增加出資。公司股東還可以依據(jù)《公司法》第27條的規(guī)定，將貨幣或者其他非貨幣財產(chǎn)作價投入公司，直接增加公司的注冊資本。需要注意的是，作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價；作為出資的貨幣應當存入公司所設銀行賬戶，作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)（詳見《公司法》第28條）。

3、新股東投資入股。增資擴股時，戰(zhàn)略投資者可以通過投資入股的方式成為公司的新股東。新股東投資入股的價格，一般根據(jù)公司凈資產(chǎn)與注冊資本之比確定，溢價部分應當計入資本公積。另，依據(jù)《公司法》第162條之規(guī)定，上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債亦可轉(zhuǎn)換為公司注冊資本，轉(zhuǎn)換后公司注冊資本增加，債券持有人身份從公司債權人轉(zhuǎn)換成為公司股東。

需要說明的是，上述幾種增資擴股方式可以混合使用。

增資注意事項

1、貨幣出資：

（1）新股東（投資人）開立銀行賬戶投入資本金時應在銀行單據(jù)備注 “投資款”；（2）各股東按各自認繳的出資比例投入資金,需提供銀行相關賬單原件。

2、以實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等出資：

（1）用于投資的實物為投資人所有,且未做擔保或抵押；

（2）以非貨幣出資的，股東或者發(fā)起人應當對其擁有相應的所有權或使用權；（3）以實物或無形資產(chǎn)出資的須經(jīng)評估,并提供評估報告；

（4）非貨幣出資需在投資后按照有關規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)及報備案。

3、以未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本的轉(zhuǎn)增比例：

（1）轉(zhuǎn)增比例過高，會影響公司賬面業(yè)績（主要是利潤率）；

（2）轉(zhuǎn)增的未分配利潤需要扣除應提未提的折舊和應納未納的稅收，一旦轉(zhuǎn)增比例過高，會涉及到較大數(shù)額的折舊及納稅調(diào)整。

4、三種公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的不同：（1）法定公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%；（2）資本公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，需要根據(jù)公司所執(zhí)行的會計制度作具體分析；（3）任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，可以全額轉(zhuǎn)增。

5、有限責任公司股東優(yōu)先認購權：

有限責任公司的股東在公司增資擴股時有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資，另有約定的除外。若有新股東（投資人）入股，公司原股東聲明放棄全部或部分優(yōu)先認繳出資權。

6、增資擴股的稅務問題：

以未分配利潤和任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，屬于股息、紅利性質(zhì)的分配。自然人股東取得的轉(zhuǎn)增資本數(shù)額，應作為個人所得征稅（法人股東無需繳稅）。用于轉(zhuǎn)增的未分配利潤應當扣除截至轉(zhuǎn)載時點應納的稅收金額，因為公司很可能沒有按期繳納稅款，或者繳納日期晚于轉(zhuǎn)增日期，則在增資擴股時首先需要扣除相應的稅款。

7、開設驗資專用銀行帳戶：

為了保護投資人的權益，順利通過驗資，在增資擴股時，如果新加入的股東以貨幣出資，公司應當開設驗資專戶。驗資的目的是驗證公司注冊資本的變更事宜是否符合法定程序，注冊資本的增加是否真實，相關的會計處理是否正確。

注意：新股東（投資人）若為法人,其投資總額不得超過公司章程規(guī)定的凈資產(chǎn)投資比例。

增資協(xié)議主要內(nèi)容

1、投資人（新股東）投資額度及其所認購的出資份額比例，以及投資人向公司繳付出資之后各股東的持股比例；

2、投資人的出資方式，分期出資需注明每期的數(shù)額與出資時間；

3、簽署增資協(xié)議之前，雙方（即新股東和原股東）之間一般會簽署意向書和保密協(xié)議，并進行盡職調(diào)查和資產(chǎn)評估。因此增資合同中亦須包含公司資產(chǎn)的描述及相關確認、原股東對此陳述與保證的條款；

4、明確股東權利與義務的交割時間以及手續(xù)辦理與費用的承擔方；

5、明確交割時間以前債務（包含一切可能導致債務發(fā)生的情形）的承擔方式；

6、明確增資后公司治理機構，包括董事會、總經(jīng)理等人選的確定，以及對公司章程進行修改亦應體現(xiàn)在增資協(xié)議中；

7、明確利潤分配、表決事項、清算等事項，違約責任承擔方式與解決程序；

8、其他特殊設置。如對賭條款等。

以上材料，供參考。

第五篇：有限責任公司增資操作流程說明書

××有限責任公司增資操作流程說明書

基于：

1、××有限責任公司于 年 月 日注冊成立，注冊資本人民幣叁佰萬元。

2、××有限責任公司為擴大經(jīng)營規(guī)模，計劃增加注冊資本至人民幣捌佰萬元，新增注冊資金伍佰萬元由非公司股東投資注入。

3、非公司股東××有向××有限責任公司注入資金人民幣伍佰萬元并成為其股東的意愿。

為順利完成公司上述增資計劃，根據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》等法律法規(guī)，特制作此說明書。第一步：制作增資說明書（見附件1）

第二步：與非公司股東××簽訂《增資意向書》（見附件2）（注：意向書為公司下一步工作的前提與基礎。）第三步：公司取得同意進行增資的股東決議書（見附件3）根據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定，××有限責任公司股東會對增加公司注冊資本形成決議。

第四步：開展清產(chǎn)核資、審計和資產(chǎn)評估工作

在清產(chǎn)核資和審計的基礎上，應當委托具有相關資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構依照國家有關規(guī)定對公司資產(chǎn)和作為增資的資產(chǎn)進行資產(chǎn)評估。第五步：與非公司股東××簽訂《增資協(xié)議》（見附件4）第六步：非公司股東××繳納資本并驗資 非公司股東××根據(jù)《增資協(xié)議》和《公司法》認繳新增資本的出資。

××繳納出資后，聘請依法設立的驗資機構驗資并出具證明。第七步：變更公司章程

根據(jù)《增資協(xié)議》對公司章程作相應修改。第八步：履行公司章程、股東、注冊資金變更登記手續(xù)。到原工商登記機關申請變更登記，辦理變更登記所需提交的材料：

1、由公司加蓋公章的申請報告；

2、公司委托代理人的證明（委托書）以及委托人的工作證或身份證復印件；

3、公司法定代表人簽署的變更登記申請書；

4、股東會或董事會作出的增資決議，涉及章程變更的應相應修改公司章程；

（1）注冊資本變更：提供有合法資格的驗資機構出具的驗資證明；

（2）股東變更：需重新提交公司章程、股東會決議、投資協(xié)議（股東協(xié)議書）、新股東的身份證或營業(yè)執(zhí)照復印件。

5、法律法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)審批的，國家有關部門的批準文件；

6、工商登記機關所發(fā)的全套登記表及其他材料；

7、提交公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正副本和IC卡。附件1 ××有限責任公司增資說明書（主要內(nèi)容）

一、公司基本情況。

二、公司增資目的及前景分析。

三、公司增資的方案及操作流程簡介。

四、公司增資后股權分布、新股東的地位。附件2：

××公司增資意向書（范本）

甲方：××有限責任公司 住址： 法定代表人： 電話： 乙方：×× 身份證號碼： 住址： 電話：（如為公司需注明法定代表人姓名）

××有限責任公司為擴大生產(chǎn)經(jīng)營，現(xiàn)經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，就擬增加××有限公司注冊資本達成以下協(xié)議，其內(nèi)容如下：

一、××公司注冊資本由300萬元人民幣增至800萬元人民幣，即增加注冊資本500萬人民幣。

二、所增加注冊資本由乙方認繳，并根據(jù)正式協(xié)議的約定按時繳付。

三、增資后，公司股權結(jié)構變更為：甲方現(xiàn)股東××出資，占注冊資本的 %；甲方現(xiàn)股東×××出資，占注冊資本的 %；……； 乙方出資，占注冊資本的 %。

四、本意向書簽訂后，甲方于 日內(nèi)取得公司增資的股東會決議，并完成公司清產(chǎn)核資、審計和資產(chǎn)評估工作。

五、甲方如約完成本意向書第四條的準備工作后 日內(nèi)雙方以此意向書為基礎簽訂協(xié)議書。

六、本意向書在雙方簽字蓋章后生效。一方違約給對方造成損失的，違約方賠償守約方的實際損失。

七、本合同一式2份，甲、乙雙方各執(zhí)1份。每份具有同等法律效力。

甲方（蓋章簽字）： 丙方（蓋章簽字）： 簽訂日期： 年 月 日

附件3：

××有限責任公司股東會決議書（范本）出席會議股東：、、、××有限公司股東會于 年 月 日在 召開。出席本次會議的股東共 人，代表公司股東 %的股份，所作出的決議經(jīng)出席會議的股東所持表決權的 ％通過。決議事項如下： 根據(jù)《公司法》及本公司章程的有關規(guī)定，本次會議所設事項經(jīng)公司股東會表決通過：

一、同意公司注冊資本由300萬元人民幣增至800萬元人民幣，即增加注冊資本500萬人民幣。

二、同意新增注冊資本人民幣500萬元由××繳納。股東：（簽名、蓋章）股東：（簽名、蓋章）股東：（簽名、蓋章）

年 月 日 附件4：

增資協(xié)議書（范本）