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定向增資的條件及基本流程(券商版)

時間:2019-05-14 14:37:53下載本文作者:會員上傳
簡介:寫寫幫文庫小編為你整理了多篇相關的《定向增資的條件及基本流程(券商版)》,但愿對你工作學習有幫助,當然你在寫寫幫文庫還可以找到更多《定向增資的條件及基本流程(券商版)》。

第一篇:定向增資的條件及基本流程(券商版)

定向增資基本流程

定向增資對象應符合下列規定:

增資后股東累計不超過二百人;新增股東不超過二十人;新增自然人投資者為公司管理層、核心技術人員或公司其他員工。

定向增資程序

1、定向增資,應私下協商確定增資對象。主辦報價券商指導公司制定定向增資方案并與協會預先溝通。

2、公司董事會批準定向增資方案,兩個報價日內,披露董事會決議和定向增資方案。并提交股東大會。

3、股東大會批準定向增資。應由出席會議的股東所持表決權三分之二以上通過。關聯股東應在投票時回避。兩個報價日內披露股東大會決議。

4、股東大會決議通過后,主辦報價券商應將掛牌公司下列定向增資文件報送協會備案:

? ? 定向增資方案;

董事會、股東大會有關定向增資事項的決議及股東大會授權董事會處理有關事宜的決議;

? ? ? 主辦報價券商與掛牌公司就定向增資事宜簽訂的協議; 北京市政府對掛牌公司定向增資事項出具的無異議文件; 掛牌公司向主辦報價券商申請定向增資的文件; ? 掛牌公司定向增資涉及國有資產管理、外資管理、環境保護、土地管理等事項的,有關部門的批準文件;

? 主辦報價券商就掛牌公司定向增資事項向協會申請備案的文件;

? 主辦報價券商就掛牌公司定向增資事項出具的分析報告。

5、掛牌公司取得協會備案確認函起兩個報價日內予以公告。掛牌公司應同時公告定向增資股份認購辦法。

6、實施定向增資,完成驗資后,主辦報價券商應向協會報送下列文件:

? ? ? ? ? ? ? 定向增資結果報告書; 會計師事務所驗資報告;

掛牌公司與認購人簽署的認購協議; 新增股東名單及股東身份證明文件;

主辦報價券商對掛牌公司定向增資出具的專項意見; 掛牌公司向主辦報價券商申請股份登記的文件; 主辦報價券商向協會申請股份登記的文件。

7、協會出具定向增資股份登記函,主辦報價券商協助公司辦理定向增資股份的登記。

8、完成定向增資股份登記之日起兩個報價日內,披露定向增資結果報告書。主辦券商同時披露關于掛牌公司定向增資的專項意見。

第二篇:定向增資申請流程(一般流程)

上海股交中心業務三部制作

定向增資申請流程

1、推薦機構會員對掛牌公司擬進行定向增資業務前,需提交定向增資預審材料(附件1);

1)2)3)4)5)6)7)

2、上海股交中心收到預審材料在五個工作日內進行審核,并反饋審核意見;

3、掛牌公司與推薦機構會員確定定向增資方案(附件2),并在獲公司董事會決議通過后的2個工作日內在上海股交中心公告定增方案、董事會決議和股東大會召開的通知;

4、公司召開股東大會,審議通過定向增資方案等議案,并在2個工作日內公告;

5、推薦機構會員出具盡職調查報告(附件3);

推薦機構會員應對掛牌公司是否符合定向增資條件、定向增資的必要性,增資股份價格的合法性、合理性和公允性,募投項目資金需求量、可定向增資方案(草案); 推薦機構會員立項報告; 推薦機構會員項目小組成員; 會計師事務所及其項目成員;

資產評估事務所及其項目成員(必要時); 律師事務所及其項目成員(必要時); 上海股交中心要求的其他文件。上海股交中心業務三部制作

行性和收益前景等事項勤勉盡責地開展盡職調查工作,督促擬定向增資的掛牌公司及時披露信息并保證披露信息的真實、準確、完整。

6、推薦機構會員經內部審核后向上海股交中心報送如下申請文件(包括但不限于):

1)、掛牌公司向上海股權托管交易中心提交的《關于進行定向增資的申請》(附件4)

2)、掛牌公司定向增資方案

3)、董事會、股東大會有關定向增資事項的決議及股東大會授權董事會處理有關事宜的決議

4)、掛牌公司定向增資涉及國有資產管理、外資管理、環境保護、土地管理等事項,取得的有關部門批準文件

5)、財務顧問與掛牌公司就定向增資事宜簽訂的協議(附件5)6)、掛牌公司定向增資盡職調查報告

7)、掛牌公司最近一年或一期經審計的財務報告

8)、掛牌公司盈利預測說明(附件6),盈利預測期間為定向增資完成當年及下一個會計

9)、掛牌公司募投項目可行性研究報告

10)、新增認購人與掛牌公司簽訂的以掛牌公司獲得上海股權托管交易中心同意其定向增資為生效條件的認購協議(附件7)

11)、新增認購人遵守認購協議條款,遵守《中華人民共和國公司法》和公司章程的規定,不損害所增資掛牌公司利益和該掛牌公司其他認購人利益的聲明(附件8)上海股交中心業務三部制作

12)、財務顧問自律情況說明和財務顧問、會計師事務所等中介機構對申請文件內容真實性、準確性和完整性的承諾(附件9)

13)、財務顧問對掛牌公司定向增資申請文件電子文件與書面文件保持一致的聲明(附件10)

7、上海股交中心審核通過后,出具同意定向增資通知并公告;

8、掛牌公司接到上海股交中心同意定向增資的通知之日的二個轉讓日內,發布公告和定向增資股份認購辦法(附件11)。

9、掛牌公司實施定向增資并完成驗資;

10、掛牌公司完成增資募集并驗資后,推薦機構會員將相關資料再次保報送上海股交中心審查;

推薦機構會員報送材料如下: 1)定向增資結果報告書;(附件12)2)驗資報告;

3)掛牌公司與認購人簽署的認購協議; 4)新增股東名單及股東身份證明文件;

5)推薦機構會員對掛牌公司定向增資出具的專項意見;(附件13)6)掛牌公司向上海股交中心申請股份登記的文件;(附件14)7)上海股交中心要求的其他文件。

11、上海股交中心業務部門審核通過后通知掛牌公司,并轉告登記結算部受理定向增資股份初始登記;

12、掛牌公司辦理定向增資股份初始登記手續和提交申請材料; 上海股交中心業務三部制作

掛牌公司應向上海股交中心報送初始登記文件如下: 1)2)3)《非上市公司定向增資股份初始登記申請書》; 定向增資新增股份初始登記有關電子數據;

經擬掛牌公司核對確認并簽字蓋章的《定向增資股份初始登記預登記持有人名冊清單》;

4)5)6)非上市公司法定代表人證明書、法定代表人授權委托書; 經辦人身份證明文件及復印件;

股份有限售條件的,還需提供限售申請并申報有限售條件股份持有人類別等;

7)指定聯絡人有效身份證明文件原件及復印件(如指定聯絡人為董秘,需提交董事會的董秘聘任書;如為其他人員,需提交法定代表人的授權委托書);

8)9)指定聯絡人有效的聯系方式及要素 上海股交中心要求的其他文件。

13、上海股交中心登記結算部審核同意后,在三個工作日內完成定向增資股份預登記;

14、在收到掛牌公司預登記確認后,登記結算部在五個工作日內完成定向增資股份登記,并出具《股份登記確認通知》,并抄送業務部門;

15、掛牌公司在收到股份登記確認通知的當天,發布定向增資結果報告和推薦機構出具的專項意見;

16、掛牌公司到工商行政管理部門辦理工商注冊登記變更;

17、掛牌公司發布完成工商注冊登記變更公告。

第三篇:知識產權增資基本流程

知識產權增資基本流程

默認分類 2011-02-22 14:09:54 閱讀17 評論0字號:大中小 訂閱

(一)知識產權增資基本流程:

1、各股東同意增資的股東會決議 ;

2、修改或補充公司章程 ;

3、投入增資資金,若以無形資產或實物增資須聘請專業評估公司進行實物或無形資產評估并出具資產評估報告;

4、聘請會計師事務所出具驗資報告和財產轉移報告;

5、辦理工商、稅務等系列變更登記;

(二)出資注意事項 :

A、貨幣資金出資注意事項

1、開立銀行臨時帳戶投入資本金時須在銀行單據“用途/款項來源/摘要/備注”一欄中注明“投資款” ;

2、各股東按各自認繳的出資比例分別投入資金,分別提供銀行出具的進帳單原件;

3、出資人必須為章程中所規定的投資人;

B、以實物、無形資產(如商標、專利、非專利技術、著作權、土地使用權等)出資注意事項

1、用于投資的實物為投資人所有,且未做擔保或抵押;

2、以知識產權出資的,股東或者發起人應當對其擁有所有權;

3、以土地使用權出資的,股東或者發起人應當擁有土地使用權;

4、注冊資本中以無形資產作價出資的,無形資產的比例不能超過注冊資金的70%;

5、以實物或無形資產出資的須經專業評估機構評估,并提供資產評估報告;

6、以實物或無形資產出資的須經專業會計師事務所出具驗資報告和財產轉移報告;

(三)到工商局變更需要準備的資料清單 :

1、營業執照正、副本(原件)、公章;

2、增資后新公司章程;

3、股東會決議;(有模板)

4、評估報告(帶標簽);

5、驗資報告(帶標簽)、財產轉移報告(帶標簽)

6、企業變更(改制)登記(備案)申請書(工商局網站可下載)

第四篇:定向增資流程及注意問題

定向增資流程及注意事項

鑒于各會員單位、掛牌企業在定向增資過程中遇到大量實踐問題,我部特提供定增流程及注意事項供學習參考。該文假設讀者初步了解上海股交中心定向增資業務規則,故以實踐操作的指導為主,非官方意見,僅供我們內部交流使用:

一、定增的概念及注意事項

定向增資是指掛牌公司委托推薦機構會員作為財務顧問或自行向特定投資者發行股份、募集資金的行為,該定向增資屬非公開發行股份的行為。

注意事項:

1、定增可以公司自行向特定投資者發行股份;

2、掛牌企業可以委托原推薦機構作為定向增資的財務顧問,也可以委托新的推薦機構作為定向增資的財務顧問。

二、定向增資基本流程及注意事項

1、企業公告定向增資方案及董事會決議;

2、企業公告股東大會決議;

3、第一次報材料審核。請嚴格按照材料清單準備材料,具體材料模板請在二部QQ會員群下載:376306963 共享文件中“定增簡易流程”;

業務部門收到電子版文件后經檢查無誤后立即報送市場部,約一個工作日(如有缺失將要求補充完整后報送);市場部將在2-3個工作日給第一次反饋;機構及企業反饋回復后,市場部認為無問題的(如市場部提出多次反饋的,則時間順延,反饋至市場部認可為止),市場部給業務部門出具“告知函”;業務部門憑此函寫紅頭申請給辦公室,待分管領導及總經理簽字,最快2個工作日;待總經理簽字后,可以制作“同意XX公司定增”的紅頭,并告知掛牌企業及推薦機構。

4、企業公告收到同意定增的通知(紅頭)及認購辦法;

5、第二次報材料審核,詳細材料參考QQ群376306963 共享文件中“定增第二次報材料”模板。

機構及企業將紙質版文件(加章)及電子版文件報送業務部門,業務部門收全文件后報送市場部,市場部一般在2-3個轉讓日反饋,及時反饋并得到市場部認可后,市場部將告知業務部門新增股份登記通過審核,業務部門憑函寫申請至辦公室,待分管領導、中心總經理簽字后,辦公室出具紅頭文件即“同意XX公司新增股份托管登記的通知”。此流程一般要5個工作日。

6、收到同意新增股份進入上海股交中心托管登記的通知(紅頭);

7、辦理新增股份托管登記手續;

8、公告定增結果報告書并取得完成登記的通知;

9、企業到工商部門辦理變更。注意事項:

1、必須完成在上股交的新增股份托管登記才能到工商部門辦理變更,否則推薦機構及企業將被市場部約談;

2、企業掛牌后的定向增資不允許認繳,必須實繳到位;

3、整個流程全部結束約25個工作日。

三、定向增資方案注意事項

1、定增方案可以只披露定向增資新增意向認購人的人數,不披露具體認購人;

2、公司在冊股東優先認購新增股份,如放棄優先認購,需明確說明并簽署承諾;

3、特殊案例:(1)公司多次定增需披露前定增資金使用情況的,參考案例大河生態;(2)以定增方式收購資產或公司股權的,參考案例:康力電器,即被收購資產或公司要有評估報告、審計報告;(3)公司在冊股東優先認購方案:天種牧業、華龍測試;(4)非貨幣出資,參考案例:金農股份、育生堂。主要是非貨幣資產要出評估報告;(5)債轉股:尚域實業.由于各地工商政策差異,請事先與掛牌企業所在地工商局溝通,確認當地債轉股的具體認定要求;上股交原則上需要對債權評估,請提供債權評估依據,如資產評估報告。

四、董事會及股東大會注意事項

1、如新增認購人涉及關聯方,請注意回避表決;

2、信息披露事項:請在董事會、股東大會召開日的2個轉讓日后,及時披露;

3、董事會召開15日后股東大會召開,請在這段時間積極準備“第一次報材料”的相關文件,并積極與業務部門人員溝通。

五、第一次報材料注意事項

1、模板中請重點關注“定價報告”中邏輯性的表達;

2、請準備好紙質版文件和電子版文件,電子版文件分兩個文件夾,一個PDF、一個Word;

六、收到同意定增的通知的公告及定向增資認購辦法注意事項

1、在收到同意定增的通知后,請立即準備公告,具體模板參考我中心網站案例。請制作word版及PDF蓋章版給市場部對口聯系人公告,并電子郵件抄送業務部門;

2、認購辦法請注意:請注意打款截止日期的確定,如逾期未打款,或逾期打款,請重新公告認購辦法;

3、驗資戶的確定:原則上需在收到我中心定增同意的通知后,打款驗資戶;具體驗資戶的開設問題請咨詢銀行;我中心審核的重點是會計所出具的驗資報告,請和會計所及時溝通;請勿將投資款打入基本戶,請勿在驗資工作完成前將資金提前使用。

七、第二次報材料注意事項

1、模板中涉及“定增結果報告”,其內容包括為待確定具體時間部分,請標黃,以最終日期為準;

2、請準備好新增認購人50萬金融資產證明,原則上銀行對賬單即可。建議推薦機構借此契機,帶客戶來我中心開戶或通過經紀業務會員開戶;

3、新增股東無50萬金融資產可參與定向增資的特殊情況:公司員工可以參與定向增資,公司需提供勞動合同等證明文件。

八、新增股份登記注意事項

1、詳細材料參考QQ群376306963 共享文件中“新增股份登記”模板;

2、請認真制作材料,原則上不要有錯誤。因為E、Q掛牌、定增登記僅有登記部2個人負責,且只能在系統結束交易后做(即每個轉讓日的 3:00-17:30),所以一旦有問題,就將打回,排隊等下一個輪回進入股權登記。

九、定增結果報告書公告注意事項

1、做好股份登記后,請將文件直接發送市場部指定對口聯系人,并抄送業務部門;

2、登記部會給您一個新增股份完成登記的通知;

3、去工商辦理相關手續。

以上注意事項僅供參考,具體情況具體分析。希望對您工作有所幫助。

業務二部 2015年2月16日

第五篇:定向增資協議范本

定向增資協議范本

甲方: 法定代表人: 法定地址:

乙方(原股東): 法定代表人: 法定地址:

丙方(原股東): 法定代表人: 法定地址:

丁方(新股東): 法定代表人: 法定地址:

鑒于:

1、甲方是一家在中國合法設立并有效存續的企業法人。

2、乙方、丙方為甲方的股東。

3、丁方擬以增資擴股的方式投資于甲方。

免費咨詢律師(QQ:4008515666)

或撥打4008-515-666轉5

各方合作宗旨與目的是:資源共享,優勢互補,規范管理,加快發展,產品經營與資本經營相結合,做強、做大甲方主營業務,提升綜合競爭力,為行業及地方經濟的發展做出貢獻。

為此,各方經友好協商,達成本協議如下:

一、增資擴股

各方在此同意以本協議的條款及條件增資擴股:

1、根據公司股東會決議,決定將公司的注冊資本由人民幣____萬元增加到____萬元,其中新增注冊資本人民幣________(依審計報告結論為準)萬元。

2、本次增資價格以公司經審計評估確認的現有凈資產為依據,協商確定。

3、新增股東用現金認購新增注冊資本,丁方認購新增注冊資本_______萬元,認購價為人民幣________萬元。(認購價以公司經審計評估后的資產凈值作依據,其中_______萬元作注冊資本,所余部分為________資本公積金。)

二、各方的陳述、保證和承諾

協議各方均承諾嚴格按照公司法、甲方章程以及本增資協議的約定,行使權利、履行義務。

1、財務及其他信息真實性承諾:

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或撥打4008-515-666轉5(1)甲方承諾在持續經營期間合法經營且無未披露的訴訟、未決訴訟。

(2)原股東為具有完全民事權利能力及行為能力的自然人或企業,其中的自然人不具有雙重國籍。

(3)本協議簽署之前,向丁方作出的任何甲方業務和財務狀況的書面陳述或提供的財務報表,均遵循中國現行會計準則并真實、有效。

(4)甲方的資產完整,甲方合法擁有其業務正常經營所需的各項有形和無形資產的所有權或使用權。

(5)在本次投資完成后,乙方、丙方不得通過簽署一致行動協議達到實際控制人地位的方式,實施侵害甲方和丁方的利益的行為。

(6)乙方、丙方應將其擁有或欲申請的與甲方主營業務范圍所需要的商標、專利等知識產權無償轉讓給甲方。相應權利方應在本協議簽訂后_____日內,向登記管理機關提交轉讓變更登記手續。

2、丁方的承諾:

(1)丁方向甲方、乙方和丙方保證并承諾,其已經為本次增資準備了足夠的資金或做了充分的資金安排,在本協議所述先決條件得到滿足的前提下,增資方將按照本協議的約定及時繳納出資。

(2)在本次投資完成后,丁方不會利用其享有的實際控制人地位影響甲方的正常經營活動,從而實施侵害甲方或乙方、丙方利益的行為,正常行使股東權利除外。

(3)增資后,如甲方原股東所持有股權進行轉讓(包括但不限于原股東之間的股權轉讓及或原股東向第三人轉讓股權),該轉讓如導致原股東或新股東股權比例超過丁方股權比例的情況下,應征得丁方同意,丁方在保證第一大股東地位的范圍內擁有優先認購權。丁方因保證第一大股東地位行使優先認購權,乙方享有同等比例的優先認購權,甲方其他各股東

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或撥打4008-515-666轉5 在該范圍內放棄優先認購權。

(4)增資后,如甲方其他股東所持有股權進行轉讓(包括但不限于原股東之間的股權轉讓或原股東向第三人轉讓股權),該轉讓未導致原股東或新股東股權比例超過丁方股權比例的情況下,丁方放棄優先認購權。

三、公司的組織機構安排

1、股東會:

(1)增資后,原股東與丁方平等成為公司的股東,所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規、部門規章和新公司《章程》的規定按其出資比例享有權利、承擔義務。

(2)股東會為公司權力機關,對公司一切重大事務作出決定。

2、董事會和管理人員:

(1)增資后公司董事會成員應進行調整,由公司股東按章程規定和協議約定進行選派。(2)董事會由____________名董事組成,其中丁方選派____________名董事,公司原股東選派____________名董事。

(3)增資后公司董事長和財務總監由丁方指派,其他高級經營管理人員可由原股東推

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或撥打4008-515-666轉5 薦,董事會聘用。

(4)公司董事會決定的重大事項,經公司董事會過____數通過方能生效,有關重大事項由公司章程進行規定。

3、監事會:

(1)增資后,公司監事會成員由公司股東推舉,由股東會選聘和解聘。

(2)增資后公司監事會由____________名監事組成,其中丁方指派______名,原股東指派______名。

四、投資方式及資產整合

1、增資后公司的注冊資本由____________萬元增加到____________萬元。公司應重新調整注冊資本總額及股東出資比例,并據此辦理變更工商登記手續。

2、增資后丁方成為公司股東,依照《公司法》和公司章程規定及本合同的約定應由股東享有的全部權利。

五、債權債務

1、本協議簽署日前公司書面告知丁方的債務由增資后的公司承擔。公司向丁方提供的《審計報告》、《資產負債表》、《財產清單》等視為書面告知文件,協議簽署后發生的債務由增資后的公司承擔。

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或撥打4008-515-666轉5

2、本協議簽署日前公司未告丁方的負債由公司的原股東自行承擔。公司在履行了該部分債務之后,有權要求公司原股東賠償由此所產生的全部經濟損失。

3、丁方債務應由丁方自行承擔。

4、在《審計報告》、《資產負債表》、《財產清單》等書面文件中未批露的或有債務和其他法律糾紛由公司的原股東承擔。公司在履行了該部分債務之后,有權要求公司原股東賠償由此所產生的全部經濟損失。

六、公司注冊登記的變更

1、公司召開股東會,作出相應決議后____日內由公司董事會向工商行政管理主管部門申請工商變更登記。公司各股東應全力協助、配合公司完成工商變更登記。

2、如在丁方繳納全部認購資金之日起_________個工作日內仍未完成工商變更登記,則丁方有權解除本協議。一旦協議解除,原股東應負責將丁方繳納的全部資金返還丁方,不計利息。

七、有關費用的負擔

1、在本次增資擴股事宜中所發生的一切相關費用(包括但不限于驗資費、審計費、評估費、律師費、工商登記變更費等)由變更后的公司承擔(當該項費用應由各方共同或公司繳納時)。

2、若本次增資未能完成,則所發生的一切相關費用由公司承擔。

八、保密

1、本協議任何一方對從其它方獲得的有關該方業務、財務狀況及其它保密事項與專有資料應當予以保密;除對履行其工作職責而需知道上述保密資料的本方雇員外,不得向任何人或實體透露保密資料。

2、上述條款的規定不適用于下述資料:

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或撥打4008-515-666轉5(1)能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的資料。(2)非因接受方違反本協議而為公眾所知悉的資料。

(3)接受方從對該資料不承擔任何保密義務的第三方獲得的資料。

3、各方均將制定規章制度,以使其本身及其關聯公司的董事、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務。

4、本條的規定不適用于:

(1)把資料透露給任何關聯公司、貸款人或財務籌資代理機構、雙方可能聘請的雇員和顧問或一方預期向之轉讓其在公司全部或部分股權的任何第三方;但在這種情況下,只應向有合理的業務需要知道該等資料的人或實體透露該等資料,并且這些人或實體應首先以書面形式承諾保守該等資料的保密性。

(2)在法律有明確要求的情況下,把資料透露給任何政府或任何有關機構或部門。但是,被要求作出上述透露的一方應在進行上述透露前把該要求及其條款通知其它方。

九、違約責任

1、任何簽約方違反本協議的任何約定,包括協議各方違反本協議的陳述與保證,均構成違約,應承擔違約責任。如果不止一方違約,則由各違約方分別承擔各自違約所引起的責任。違約賠償責任的范圍限定在法律允許的、相當于因違約而給其它方所造成的全部實際損失。

2、盡管有以上規定,任何一方均不因本協議而就任何間接損失或損害對其它方承擔賠償責任。

第十條、爭議的解決

1、訴訟:

凡因履行本協議而發生的一切爭議,各方首先應爭取通過友好協商的方式加以解決。如

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或撥打4008-515-666轉5 果該項爭議在開始協商后_____日內未能解決,則任何一方均可向__________人民法院提起訴訟。

2、繼續有效的權利和義務:

在對爭議進行訴訟時,除爭議事項外,各方應繼續行使各自在本協議項下的其它權利,并應繼續履行各自在本協議項下的其它義務。

第十一條、其它規定

1、生效:

本協議生效的先決條件是本協議的簽訂以及本協議全部內容已得到各方董事會或股東會的批準、主管部門批準。

本協議自各方蓋章及其授權代表簽字之日起生效。

2、本協議一式____份,各方各自保存____份,公司存檔____份,____份用于辦理與本協議有關的報批和工商變更手續。

甲方:

法定代表人或授權代表(簽字): _________年_______月_______日

乙方:

法定代表人或授權代表(簽字): _________年_______月_______日

丙方:

免費咨詢律師(QQ:4008515666)

或撥打4008-515-666轉5 法定代表人或授權代表(簽字): _________年_______月_______日

丁方:

法定代表人或授權代表(簽字): _________年_______月_______日

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