第一篇：國有文化產權交易合同適用于整體產權或控股股權轉讓

合同編號:

產權交易合同

（示范文本）

（適用于整體產權或控股股權轉讓）

標的名稱：

北京文化產權交易中心制

2015年

合同使用須知

一、本合同文本是根據《中華人民共和國合同法》、《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》和《中央文化企業國有產權交易操作規則》制定的示范文本。合同條款均為示范性條款，僅供產權交易各方當事人選擇采用。當事人可按照實際情況在本合同文本基礎上修改、調整或補充。

二、為更好地維護合同各方當事人的權益，簽訂時應當慎重，力求具體、嚴密。對于不涉及本合同條款所述情形的事項，可用“本合同不適用此條款”表示，或直接刪除有關條款。

三、轉讓方：指持有標的企業的產權或股權并能夠依法轉讓產權或股權的法人、自然人或者其他組織。受讓方：指以有償方式依法受讓產權或股權的法人、自然人或者其他組織。當事人為自然人的，應在當事人概況中填寫姓名及身份證號碼。

四、轉讓標的：本合同所稱產權交易是指出資人或股東持有的標的企業的產權或股權的有償轉讓行為。轉讓標的為產權中心指向的對象，包括非公司制企業的全部或者部分投資權益，有限責任公司、非上市股份公司、股份合作制企業的全部或部分股權，以及依法能夠進行交易的其他資本性權益。

五、標的企業：是指轉讓方因其出資所享有的產權或股權依存的載體，即轉讓方自行或與他人合資設立的非公司制企業、有限責任公司、非上市股份公司、股份合作制企業等。

六、北京文化產權交易中心鄭重聲明：本合同范本僅供在本中心進行產權交易的雙方根據其實際情況選擇使用。本中心不因制作和/或提供本合同范本而承擔任何保證義務，包括但不限于保證本合同范本條款內容完備、保證交易雙方簽約目的的真實、保證交易雙方的簽約主體資格適格、保證交易雙方為簽訂本合同而做出的聲明及承諾以及提供的文件資料真實準確等一切保證責任。

/ 14

本合同當事人

轉讓方（以下簡稱甲方）： 注冊地址/住所：

法定代表人： 電話： 郵編： 開戶銀行： 賬號： 轉讓方經紀會員： 電話：

受讓方（以下簡稱乙方）： 注冊地址/住所：

法定代表人： 電話： 郵編： 開戶銀行： 賬號： 受讓方經紀會員： 電話：

鑒于：

1．甲方為于 年 月 日依中國法律設立并合法存續的企業法人，為

所屬國有（或國有控股）企業，注冊證號： ；

2．本合同所涉及之標的企業（下稱標的企業）是合法存續的、并由甲方合法持有產權或 %股權的企業法人，具有獨立的企業法人資格，注冊證號： ；

/ 14

3．乙方為依據 國法律依法設立并合法存續的（性質）的企業、或機構，注冊證號： ；

或：乙方為 國合法公民，身份證或護照號碼：。

4．甲方擬轉讓其合法持有的標的企業的產權或股權；乙方擬收購上述產權或股權。

根據《中華人民共和國合同法》和《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》等相關法律、法規、規章的規定，甲乙雙方遵循自愿、公平、誠實信用的原則，經友好協商，就甲方向乙方轉讓其擁有的(企業名稱)的產權（或股權）相關事宜達成一致，簽訂本產權交易合同（以下簡稱“本合同”）如下：

第一條

定義與釋義

除非本合同中另有約定，本合同中的有關詞語含義如下： 1.1 轉讓方，是指(企業名稱)，即甲方；

1.2 受讓方，是指(企業名稱或自然人姓名)，即乙方； 1.3北京文化產權交易中心，是指承擔產權交易的場所及其主體北京文化產權交易中心有限公司；

1.4產權轉讓：是指甲方將其持有的標的企業的產權或 %股權轉讓給乙方； 1.5轉讓價款:本合同下甲方就轉讓所持有的產權或股權，自乙方獲得的該產權或股權的對價。

1.6知識產權,指標的企業擁有、被許可或使用的所有知識產權，該知識產權不論是否在中國或任何其它司法管轄區法律下得到保護、創立或產生，包括所有專利及其申請以及任何司法管轄區法律下產生的所有類似權利(合稱“專利”)；所有商標、服務標志、商號、服務名稱、品牌名稱、商業布置權、標識、互聯網域名和公司名稱及類似性質的一般無形資產(合稱“標識”)；登記和未登記的版權及就其進行的登記和申請(合稱“版權”)；標的企業的概念、觀點、研究與開發、專有技術、方案、發明、創作、制造與生產流程與技術、技術數據、程序、設計、圖紙、規格、3 / 14

數據庫、客戶名單、供應商名單、價格與成本信息、業務與營銷計劃和建議等其他專屬或保密信息(合稱“商業秘密”)；標的企業的所有軟件和技術；以及上述各項的復制文本或有形載體。

1.7知識產權許可，是指標的企業授予任何其他人的使用任何知識產權的任何權利，及其他人授予標的企業的使用該人知識產權的任何權利。

1.8重大不利影響，是指在標的企業的財務或業務、資產、財產、收益及前景中發生的，依據合理預計，單獨或共同將導致任何改變或影響，而該等改變或影響會對(i)歷史的、近期或長期計劃的業務、資產、財產、經營結果、標的企業的狀況(財務或其它)及前景，(ii)各方完成本合同下擬進行的交易，(iii)標的企業的價值，(iv)或轉讓方完成本合同下交易或履行其在本合同下義務的能力等，產生重大不利影響。

1.9評估基準日,指甲方委托具有合法資質的會計師事務所進行評估并出具的《資產評估報告書》的基準日，指 年 月 日。

1.10保證金，指在本合同簽訂前，乙方按照甲方和北京文化產權交易中心的要求，支付至北京文化產權交易中心指定賬戶的、作為乙方提出受讓意向的擔保，并表明其資信狀況及履約能力的 萬元人民幣交易保證金；

1.11審批機關：指中華人民共和國商務部、中國證券監督管理委員會等依法律、法規規定具有審批權限的機關或其地方授權機關；

1.12登記機關：指中華人民共和國工商行政管理總局或其地方授權機關； 1.13產權/股權轉讓完成：是指甲乙雙方將產權或股權轉讓事宜記載于股東名冊并辦理完畢工商變更登記手續，或在股權托管機構辦理完畢轉讓手續并辦理完畢工商變更登記手續。

1.14過渡期：是指評估基準日至產權交割日的期間。

1.15產權交易費用：指轉讓方和/或受讓方或標的企業就轉讓產權或談判、準備、簽署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而發生的，包括取得必要或適當的任何政府部門或第三方的豁免、同意或批準而發生的費用及 4 / 14

支出；以及產權交易機構、經紀人或中間人費用等所有現款支出和費用的總額。

1.16產權交易憑證，指北京文化產權交易中心就產權或股權轉讓事項出具的用于表明已按照交易規則完成場內交易程序的憑證。

除非另有明確規定，在本合同中，應適用如下解釋規則：

1.17期間的計算：如果根據本合同擬在某一期間之前、之中或之后采取任何行動或措施，在計算該期間時，應排除計算該期間時作為基準日的日期。如果該期間最后一日為非營業日，則該期間應順延至隨后的第一個營業日終止。

1.18貨幣：在本協議中，凡提及RMB或人民幣時均指中國法定貨幣，凡提及$或美元時均指美國法定貨幣。

1.19包括：指包括但不限于。

第二條

產權轉讓標的

2.1本合同轉讓標的為甲方所持有的標的企業的 %產權或 %股權。以下均稱產權。

2.2甲方就其持有的轉讓標的所認繳的出資 元人民幣(或其他幣種)已經全額繳清；

或：甲方就其持有的轉讓標的所認繳的出資 元人民幣(或其他幣種)，已經繳清 元人民幣(或其他幣種)；其余尚未繳納的出資，按照出資人協議及章程規定，應于 年 月 日繳足。

2.3轉讓標的上未作過任何形式的擔保，包括但不限于在該產權上設置質押、或任何影響產權轉讓或股東權利行使的限制或義務。轉讓標的也未被任何有權機構采取查封等強制性措施。

或：轉讓標的已于 年 月 日，因 質押給 公司并在工商行政管理部門辦理質押登記；（或：記載于標的企業股東名冊。）本次轉讓行為已經獲得質押權人的書面同意或認可。

/ 14

第三條 標的企業

3.1 本合同所涉及之標的企業 是合法存續的、并由甲方合法持有其全部出資人權益的國有獨資企業（或由甲方合法持有其 %股權的有限責任公司或股份有限公司），具有獨立的企業法人資格。

3.2標的企業擁有在下列范圍內經營的、合法的批準或許可文件：（1）；（2）；（3）。3.3標的企業擁有如下土地使用權和房產所有權：（1）土地使用權 土地性質：（劃撥/出讓）

位置： ?。ㄊ校﹨^（縣）； 面積：平方米； 土地使用證號：。（2）房產所有權

位置： 省（市）區（縣）； 建筑面積：平方米； 房產證號：。3.4標的企業擁有下列固定及非固定資產的所有權：

標的企業廠房內所有的機器、設備、設施、產品、在產品（包括設備資料及所有標的企業的檔案資料、備品備件、辦公用品）等。

3.5標的企業擁有下列知識產權或無形資產：

（1）；（2）；（3）。

上述標的企業擁有的知識產權上，沒有未經披露或遺漏的任何知識產權許可。（4）標的企業擁有下述他方授予的知識產權許可：

/ 14

。

3.6 標的企業的全部資產經擁有評估資質的 資產評估有限公司評估，出具了以 年 月 日為評估基準日的 號《資產評估報告書》。

3.7標的企業不存在第3.6條所述《資產評估報告書》中未予披露或遺漏的、可能影響評估結果，或對標的企業及其產權價值產生重大不利影響的任何事項。

3.8標的企業已將相關的權屬證書、批件、財務報表、資產清單、檔案資料、印章印鑒、建筑工程圖表、技術資產等文件資料編制《財產及資料清單》。

3.9甲乙雙方在標的企業擁有上述資產及《資產評估報告書》評估結果的基礎上達成本合同各項條款。

第四條 產權轉讓的前提條件

4.1 甲方依法就本合同所涉及的標的企業的《改制方案》已履行了法定批準或備案程序。

4.2 甲方依法就標的企業改制所涉及的《職工安置方案》已履行了法定表決程序。

4.3甲方依據有關法律、法規、政策的規定，就本合同項下產權交易已在北京文化產權交易中心完成公開掛牌和/或競價程序。

4.4 乙方依本合同的約定受讓甲方所擁有的轉讓標的事項，已依法和章程的規定履行了批準或授權程序。

第五條 產權轉讓方式

本合同項下產權交易已于 年 月 日經北京文化產權交易中心公開掛牌，掛牌期間只產生乙方一個意向受讓方，由乙方依法受讓本合同項下轉讓標的。

或：本合同項下產權交易已于 年 月 日經北京文化產權交易中心公開掛牌，掛牌期間產生 個意向受讓方，并于 年 月 日以拍賣方式（或招投標、網絡競價等其他競價方式）組織實施，由乙方依法作為買受人（或中標人）7 / 14

受讓本合同項下轉讓標的。

或：本合同項下產權交易經甲方申請，已于 年 月 日獲得甲方出資人（省級以上國有資產監督管理機構）的批準，采取協議轉讓方式進行。

第六條 產權轉讓價款及支付 6.1轉讓價格

根據公開掛牌結果（或公開競價結果；或協議轉讓之批準文件），甲方將本合同項下轉讓標的以人民幣（大寫）萬元〖即：人民幣（小寫）萬元〗轉讓給乙方。乙方按照甲方和北京文化產權交易中心的要求支付的保證金，折抵為轉讓價款的一部分。

6.2計價貨幣

上述轉讓價款以人民幣作為計價單位。

以外幣支付轉讓價款的，以乙方支付轉讓價款前一日中國人民銀行公布的人民幣與外幣買入價和賣出價的中間價為匯兌牌價，確定乙方應向甲方支付的外幣金額。乙方逾期支付轉讓價款的，應付轉讓價款最后一日與逾期支付日期間的匯率風險，由乙方承擔。

6.3轉讓價款支付方式

乙方采用一次性付款方式，將轉讓價款在本合同生效后 日內匯入北京文化產權交易中心指定的結算賬戶。

或：乙方采用分期付款方式，將轉讓價款中的 %（不低于30%，含保證金）即：人民幣（小寫）萬元，在本合同生效后 日內匯入北京文化產權交易中心指定結算賬戶；剩余價款人民幣（小寫）萬元，應按同期銀行貸款利率計算延期付款期間的利息且在 天內（不超過1年）一并付清。對于剩余價款以 的方式提供擔保。（具體見擔保合同）

第七條 產權轉讓的交割事項

7.1甲、乙雙方應履行或協助履行向審批機關申報的義務，并盡最大努力，配 8 / 14

合處理任何審批機關提出的合理要求和質詢，以獲得審批機關對本合同及其項下產權交易的批準。

7.2本合同項下的產權交易獲得北京文化產權交易中心出具的產權交易憑證后 個工作日內，甲方應促使標的企業到登記機關辦理標的企業的股權變更登記手續，乙方應給予必要的協助與配合。登記機關辦理完畢股權變更登記手續并頒發標的企業新的營業執照之日，視為產權交易完成之日。

7.3產權交易完成后 日內，雙方應商定具體日期、地點，辦理有關產權轉讓的交割事項。甲方應按照本合同第3.8條規定的標的企業的《財產及資料清單》，將標的企業的資產及清單、權屬證書、批件、財務報表、檔案資料、印章印鑒、建筑工程圖表、技術資產等移交給乙方，由乙方核驗查收。

7.4甲方對其提供的上述材料的完整性、真實性，所提供材料與標的企業真實情況的一致性負責，并承擔因隱瞞、虛報所引起的一切法律責任。

7.5甲方應在上述約定的期限內，將標的企業的資產、控制權、管理權移交給乙方，由乙方對標的企業實施管理和控制。

7.6乙方將原標的企業注銷，將其資產并入本企業或其所控制的其他關聯企業，需要辦理相關證書或批件的過戶或主體變更手續的，甲方應予以協助。

第八條 過渡期安排

8.1本合同過渡期內，甲方對標的企業及其資產負有善良管理義務。甲方應保證和促使標的企業的正常經營，過渡期內標的企業出現的任何重大不利影響，甲方應及時通知乙方并作出妥善處理。

8.2本合同過渡期內，甲方及標的企業保證不得簽署、變更、修改或終止一切與標的企業有關的任何合同和交易，不得使標的企業承擔《資產評估報告書》之外的負債或責任，不得轉讓或放棄權利，不得對標的企業的資產做任何處置。但標的企業進行正常經營的除外。

8.3除非甲方未盡足夠的善良管理義務，標的企業有關資產的損益均由乙方承擔。

/ 14

第九條 產權交易費用的承擔

本合同項下產權交易過程中所產生的產權交易費用，依照有關規定由甲、乙雙方各自承擔。

或：本合同項下產權交易過程中，甲方應承擔以下費用： ；乙方應承擔以下費用：。

第十條 未繳納出資的責任承擔（已繳足出資的不適用）

10.1根據前述第2.2條，甲方就其持有的股權在標的企業所認繳出資 元人民幣（或其他幣種），尚有 元人民幣（或其他幣種）未繳足，依據出資人協議及章程規定，應于 年 月 日繳納。就此，甲方已如實披露。

10.2乙方受讓甲方所轉讓股權的同時，即繼受在章程規定的未來時日繳足上述出資的義務。

10.3本合同約定之轉讓價款是在乙方承擔繳足出資義務的基礎上確定的產權轉讓價款。

第十一條 職工安置方案 11.1標的企業的職工情況： 在職職工： 離退休職工：

11.2標的企業的職工由甲方（或乙方）依據《（企業名稱）職工安置方案》的規定負責妥善安置。

11.3上述《 職工安置方案》已經標的企業 年 月 日召開的第 屆第 次職工大會（或職工代表大會）討論通過。

/ 14

第十二條 債務處理方案

12.1乙方受讓產權后對原標的企業進行改建，標的企業法人資格存續的，原標的企業的債務仍由改建后的標的企業承擔；債權人有異議的，由乙方承擔責任。

12.2乙方受讓產權后將原標的企業并入本企業或其控制的其他企業，標的企業法人資格消亡的，原標的企業的債務全部由乙方承擔。

12.3本條所稱標的企業的債務指《資產評估報告書》中記載和披露的債務。《資產評估報告書》中未披露的債務，無論是甲方或標的企業過失遺漏還是故意隱瞞，均應由甲方自行承擔。

第十三條 甲方的聲明與保證

13.1甲方對本合同項下的轉讓標的擁有合法、有效和完整的處分權； 13.2為簽訂本合同之目的向乙方及北京文化產權交易中心提交的各項證明文件及資料均為真實、準確、完整的；

13.3簽訂本合同所需的包括但不限于授權、審批、公司內部決策等在內的一切手續均已合法有效取得，本合同成立和產權轉讓的前提條件均已滿足；

13.4轉讓標的未設置任何可能影響產權轉讓的擔保或限制?；颍?/p>

就轉讓標的上設置的可能影響產權轉讓的任何擔保或限制，甲方已取得有關權利人的同意或認可。

第十四條 乙方的聲明與保證

14.1乙方受讓本合同項下轉讓標的符合法律、法規的規定，并不違背中國境內的產業政策；

14.2為簽訂本合同之目的向甲方及北京文化產權交易中心提交的各項證明文件及資料均為真實、準確、完整的；

14.3簽訂本合同所需的包括但不限于授權、審批、公司內部決策等在內的一切批準手續均已合法有效取得，本合同成立和受讓產權的前提條件均已滿足。

/ 14

第十五條 違約責任

15.1本合同生效后，任何一方無故提出終止合同，均應按照本合同轉讓價款 的 %向對方一次性支付違約金，給對方造成損失的，還應承擔賠償責任。

15.2乙方未按合同約定期限支付轉讓價款的，應向甲方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應付價款的每日萬分之 計算。逾期付款超過 日，甲方有權解除合同，要求乙方按照本合同轉讓價款的 %承擔違約責任，并要求乙方承擔甲方及標的企業因此遭受的損失。

15.3甲方未按本合同約定交割轉讓標的的，乙方有權解除本合同，并要求甲方按照本合同轉讓價款的 %向乙方支付違約金。

15.4標的企業的資產、債務等存在重大事項未披露或存在遺漏，對標的企業可能造成重大不利影響，或可能影響產權轉讓價格的，乙方有權解除合同，并要求甲方按照本合同轉讓價款的 %承擔違約責任。

乙方不解除合同的，有權要求甲方就有關事項進行補償。補償金額應相當于上述未披露或遺漏的資產、債務等事項可能導致的標的企業的損失數額。

第十六條 合同的變更和解除

16.1當事人雙方協商一致，可以變更或解除本合同。16.2發生下列情況之一時，一方可以解除本合同。

（1）由于不可抗力或不可歸責于雙方的原因致使本合同的目的無法實現的；（2）另一方喪失實際履約能力的；

（3）另一方嚴重違約致使不能實現合同目的的；（4）另一方出現本合同第十五條所述違約情形的。

16.3變更或解除本合同均應采用書面形式，并報北京文化產權交易中心備案。

第十七條 管轄及爭議解決方式

17.1本合同及產權交易中的行為均適用中華人民共和國法律。

/ 14

17.2有關本合同的解釋或履行，當事人之間發生爭議的，應由雙方協商解決；協商解決不成的，按下列第 種方式解決：（任選一種）

（1）提交 仲裁委員會仲裁；（2）依法向 人民法院起訴。

第十八條 合同的生效

本合同自甲乙雙方的授權代表簽字或蓋章之日起生效。

或：本合同自甲乙雙方授權代表簽字或蓋章，并依法律、行政法規規定報審批機構批準后生效。

第十九條 其他

19.1雙方對本合同內容的變更或補充應采用書面形式訂立，并作為本合同的附件。本合同的附件與本合同具有同等的法律效力。

19.2乙方在受讓轉讓標的過程中依照掛牌條件遞交的承諾函等文件為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等法律效力。

19.3本合同一式 份，甲、乙雙方各執 份，甲、乙方經紀會員各執壹 份，北京文化產權交易中心留存壹份用于備案，其余用于辦理產權交易的審批、登記使用。

/ 14

（此頁無正文）

轉讓方（甲方）： 受讓方（乙方）：

（蓋章）

法定代表人 或授權代表（簽字）：簽約地點：

簽約時間： 年 / 14 月 日（蓋章）法定代表人

或授權代表（簽字）：

第二篇：產權交易合同適用于整體產權或控股股權轉讓

合同編號:

產權交易合同

（示范文本）

（適用于整體產權或控股股權轉讓）

標的企業：

北京產權交易所制 2011年1月

合同使用須知

一、本合同文本是根據《中華人民共和國合同法》、《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》和《企業國有產權交易操作規則》制定的示范文本。合同條款均為示范性條款，僅供產權交易各方當事人選擇采用。當事人可按照實際情況在本合同文本基礎上修改、調整或補充。

二、為更好地維護合同各方當事人的權益，簽訂時應當慎重，力求具體、嚴密。對于不涉及本合同條款所述情形的事項，可用“本合同不適用此條款”表示，或直接刪除有關條款。

三、轉讓方：指持有標的企業的產權或股權并能夠依法轉讓產權或股權的法人、自然人或者其他組織。受讓方：指以有償方式依法受讓產權或股權的法人、自然人或者其他組織。當事人為自然人的，應在當事人概況中填寫姓名及身份證號碼。

四、轉讓標的：本合同所稱產權交易是指出資人或股東持有的標的企業的產權或股權的有償轉讓行為。轉讓標的為產權交易所指向的對象，包括非公司制企業的全部或者部分投資權益，有限責任公司、非上市股份公司、股份合作制企業的全部或部分股權，以及依法能夠進行交易的其他資本性權益。

五、標的企業：是指轉讓方因其出資所享有的產權或股權依存的載體，即轉讓方自行或與他人合資設立的非公司制企業、有限責任公司、非上市股份公司、股份合作制企業等。

六、北京產權交易所鄭重聲明：本合同范本僅供在本交易所進行產權交易的雙方根據其實際情況選擇使用。本交易所不因制作和/或提供本合同范本而承擔任何保證義務，包括但不限于保證本合同范本條款內容完備、保證交易雙方簽約目的的真實、保證交易雙方的簽約主體資格適格、保證交易雙方為簽訂本合同而做出的聲明及承諾以及提供的文件資料真實準確等一切保證責任。

本合同當事人

轉讓方（以下簡稱甲方）： 注冊地址/住所：

法定代表人： 電話： 郵編： 開戶銀行： 賬號： 轉讓方經紀會員： 電話：

受讓方（以下簡稱乙方）： 注冊地址/住所：

法定代表人：

電話： 郵編： 開戶銀行： 賬號： 受讓方經紀會員： 電話：

鑒于：

1．甲方為于 年 月 日依中國法律設立并合法存續的企業法人，為

所屬國有（或國有控股）企業，注冊證號： ；

2．本合同所涉及之標的企業（下稱標的企業）是合法存續的、并由甲方合法持有產權或 %股權的企業法人，具有獨立的企業法人資格，注

冊證號： ；

3．乙方為依據 國法律依法設立并合法存續的（性質）的企業、或機構，注冊證號： ；

或：乙方為 國合法公民，身份證或護照號碼：。

4．甲方擬轉讓其合法持有的標的企業的產權或股權；乙方擬收購上述產權或股權。

根據《中華人民共和國合同法》和《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》等相關法律、法規、規章的規定，甲乙雙方遵循自愿、公平、誠實信用的原則，經友好協商，就甲方向乙方轉讓其擁有的(企業名稱)的產權（或股權）相關事宜達成一致，簽訂本產權交易合同（以下簡稱“本合同”）如下：

第一條

定義與釋義

除非本合同中另有約定，本合同中的有關詞語含義如下： 1.1 轉讓方，是指(企業名稱)，即甲方；

1.2 受讓方，是指(企業名稱或自然人姓名)，即乙方； 1.3北交所，是指承擔產權交易的場所及其主體北京產權交易所有限公司； 1.4產權轉讓：是指甲方將其持有的標的企業的產權或 %股權轉讓給乙方； 1.5轉讓價款:本合同下甲方就轉讓所持有的產權或股權，自乙方獲得的該產權或股權的對價。

1.6知識產權,指標的企業擁有、被許可或使用的所有知識產權，該知識產權不論是否在中國或任何其它司法管轄區法律下得到保護、創立或產生，包括所有專利及其申請以及任何司法管轄區法律下產生的所有類似權利(合稱“專利”)；所有商標、服務標志、商號、服務名稱、品牌名稱、商業布置權、標識、互聯網域名和公司名稱及類似性質的一般無形資產(合稱“標識”)；登記和未登記的版權及就其進行的登記和申請(合稱“版權”)；標的企業的概念、觀點、研究與開發、專有技術、方案、發明、創作、制造與生產流程與技術、技術數據、程序、設計、圖紙、規格、數據庫、客戶名單、供應商名單、價格與成本信息、業務與營銷計劃和建議等其他專屬或保密信息(合稱“商業秘密”)；標的企業的所有軟件和技術；以及上述各項的復制文本或有形載體。

1.7知識產權許可，是指標的企業授予任何其他人的使用任何知識產權的任何權利，及其他人授予標的企業的使用該人知識產權的任何權利。

1.8重大不利影響，是指在標的企業的財務或業務、資產、財產、收益及前景中發生的，依據合理預計，單獨或共同將導致任何改變或影響，而該等改變或影響會對(i)歷史的、近期或長期計劃的業務、資產、財產、經營結果、標的企業的狀況(財務或其它)及前景，(ii)各方完成本合同下擬進行的交易，(iii)標的企業的價值，(iv)或轉讓方完成本合同下交易或履行其在本合同下義務的能力等，產生重大不利影響。

1.9評估基準日,指甲方委托具有合法資質的會計師事務所進行評估并出具的《資產評估報告書》的基準日，指 年 月 日。

1.10保證金，指在本合同簽訂前，乙方按照甲方和北交所的要求，支付至北交所指定賬戶的、作為乙方提出受讓意向的擔保，并表明其資信狀況及履約能力的 萬元人民幣交易保證金；

1.11審批機關：指中華人民共和國商務部、中國證券監督管理委員會等依法律、法規規定具有審批權限的機關或其地方授權機關；

1.12登記機關：指中華人民共和國工商行政管理總局或其地方授權機關； 1.13產權/股權轉讓完成：是指甲乙雙方將產權或股權轉讓事宜記載于股東名冊并辦理完畢工商變更登記手續，或在股權托管機構辦理完畢轉讓手續并辦理完畢工商變更登記手續。

1.14過渡期：是指評估基準日至產權交割日的期間。

1.15產權交易費用：指轉讓方和/或受讓方或標的企業就轉讓產權或談判、準備、簽署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而發生的，包括取得必要或適當的任何政府部門或第三方的豁免、同意或批準而發生的費用及支出；以及產權交易機構、經紀人或中間人費用等所有現款支出和費用的總額。

1.16產權交易憑證，指北交所就產權或股權轉讓事項出具的用于表明已按照交易規則完成場內交易程序的憑證。

除非另有明確規定，在本合同中，應適用如下解釋規則：

1.17期間的計算：如果根據本合同擬在某一期間之前、之中或之后采取任何行動或措施，在計算該期間時，應排除計算該期間時作為基準日的日期。如果該期間最后一日為非營業日，則該期間應順延至隨后的第一個營業日終止。

1.18貨幣：在本協議中，凡提及RMB或人民幣時均指中國法定貨幣，凡提及$或美元時均指美國法定貨幣。

1.19包括：指包括但不限于。

第二條

產權轉讓標的

2.1本合同轉讓標的為甲方所持有的標的企業的 %產權或 %股權。以下均稱產權。

2.2甲方就其持有的轉讓標的所認繳的出資 元人民幣(或其他幣種)已經全額繳清；

或：甲方就其持有的轉讓標的所認繳的出資 元人民幣(或其他幣種)，已經繳清 元人民幣(或其他幣種)；其余尚未繳納的出資，按照出資人協議及章程規定，應于 年 月 日繳足。

2.3轉讓標的上未作過任何形式的擔保，包括但不限于在該產權上設置質押、或任何影響產權轉讓或股東權利行使的限制或義務。轉讓標的也未被任何有權機構采取查封等強制性措施。

或：轉讓標的已于 年 月 日，因 質押給 公司并在工商行政管理部門辦理質押登記；（或：記載于標的企業股東名冊。）本次轉讓行為已經獲得質押權人的書面同意或認可。

第三條 標的企業

3.1 本合同所涉及之標的企業 是合法存續的、并由甲方合法持有其全部出資人權益的國有獨資企業（或由甲方合法持有其 %股權的有限責任公司或股份有限公司），具有獨立的企業法人資格。

3.2標的企業擁有在下列范圍內經營的、合法的批準或許可文件：（1）；（2）；（3）。3.3標的企業擁有如下土地使用權和房產所有權：（1）土地使用權 土地性質：（劃撥/出讓）

位置： 省（市）區（縣）； 面積：平方米； 土地使用證號：。（2）房產所有權

位置： 省（市）區（縣）； 建筑面積：平方米； 房產證號：。3.4標的企業擁有下列固定及非固定資產的所有權：

標的企業廠房內所有的機器、設備、設施、產品、在產品（包括設備資料及所有標的企業的檔案資料、備品備件、辦公用品）等。

3.5標的企業擁有下列知識產權或無形資產：

（1）；（2）；（3）。

上述標的企業擁有的知識產權上，沒有未經披露或遺漏的任何知識產權許可。（4）標的企業擁有下述他方授予的知識產權許可： 。

3.6 標的企業的全部資產經擁有評估資質的 資產評估有限公司評估，出具了以 年 月 日為評估基準日的 號《資產評估報告書》。

3.7標的企業不存在第3.6條所述《資產評估報告書》中未予披露或遺漏的、可能影響評估結果，或對標的企業及其產權價值產生重大不利影響的任何事項。

3.8標的企業已將相關的權屬證書、批件、財務報表、資產清單、檔案資料、印章印鑒、建筑工程圖表、技術資產等文件資料編制《財產及資料清單》。

3.9甲乙雙方在標的企業擁有上述資產及《資產評估報告書》評估結果的基礎上達成本合同各項條款。

第四條 產權轉讓的前提條件

4.1 甲方依法就本合同所涉及的標的企業的《改制方案》已履行了法定批準或備案程序。

4.2 甲方依法就標的企業改制所涉及的《職工安置方案》已履行了法定表決程序。

4.3甲方依據有關法律、法規、政策的規定，就本合同項下產權交易已在北交所完成公開掛牌和/或競價程序。

4.4 乙方依本合同的約定受讓甲方所擁有的轉讓標的事項，已依法和章程的規定履行了批準或授權程序。

第五條 產權轉讓方式

本合同項下產權交易已于 年 月 日經北京產權交易所公開掛牌，掛牌期間只產生乙方一個意向受讓方，由乙方依法受讓本合同項下轉讓標的。

或：本合同項下產權交易已于 年 月 日經北京產權交易所公開掛牌，掛牌期間產生 個意向受讓方，并于 年 月 日以拍賣方式（或招投標、網絡競價等其他競價方式）組織實施，由乙方依法作為買受人（或中標人）受讓本合同項下轉讓標的。

或：本合同項下產權交易經甲方申請，已于 年 月 日獲得甲方出資人（省級以上國有資產監督管理機構）的批準，采取協議轉讓方式進行。

第六條 產權轉讓價款及支付 6.1轉讓價格

根據公開掛牌結果（或公開競價結果；或協議轉讓之批準文件），甲方將本合同項下轉讓標的以人民幣（大寫）萬元〖即：人民幣（小寫）萬元〗轉讓給乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保證金，折抵為轉讓價款的一部分。

6.2計價貨幣

上述轉讓價款以人民幣作為計價單位。

以外幣支付轉讓價款的，以乙方支付轉讓價款前一日中國人民銀行公布的人民幣與外幣買入價和賣出價的中間價為匯兌牌價，確定乙方應向甲方支付的外幣金額。乙方逾期支付轉讓價款的，應付轉讓價款最后一日與逾期支付日期間的匯率風險，由乙方承擔。

6.3轉讓價款支付方式

乙方采用一次性付款方式，將轉讓價款在本合同生效后 日內匯入北交所指定的結算賬戶。

或：乙方采用分期付款方式，將轉讓價款中的 %（不低于30%，含保證金）即：人民幣（小寫）萬元，在本合同生效后 日內匯入北交所指定結算賬戶；剩余價款人民幣（小寫）萬元，應按同期銀行貸款利率計算延期付款期間的利息且在 天內（不超過1年）一并付清。對于剩余價款以 的方式提供擔保。（具體見擔保合同）

第七條 產權轉讓的交割事項

7.1甲、乙雙方應履行或協助履行向審批機關申報的義務，并盡最大努力，配合處理任何審批機關提出的合理要求和質詢，以獲得審批機關對本合同及其項下產

權交易的批準。

7.2本合同項下的產權交易獲得北交所出具的產權交易憑證后 個工作日內，甲方應促使標的企業到登記機關辦理標的企業的股權變更登記手續，乙方應給予必要的協助與配合。登記機關辦理完畢股權變更登記手續并頒發標的企業新的營業執照之日，視為產權交易完成之日。

7.3產權交易完成后 日內，雙方應商定具體日期、地點，辦理有關產權轉讓的交割事項。甲方應按照本合同第3.8條規定的標的企業的《財產及資料清單》，將標的企業的資產及清單、權屬證書、批件、財務報表、檔案資料、印章印鑒、建筑工程圖表、技術資產等移交給乙方，由乙方核驗查收。

7.4甲方對其提供的上述材料的完整性、真實性，所提供材料與標的企業真實情況的一致性負責，并承擔因隱瞞、虛報所引起的一切法律責任。

7.5甲方應在上述約定的期限內，將標的企業的資產、控制權、管理權移交給乙方，由乙方對標的企業實施管理和控制。

7.6乙方將原標的企業注銷，將其資產并入本企業或其所控制的其他關聯企業，需要辦理相關證書或批件的過戶或主體變更手續的，甲方應予以協助。

第八條 過渡期安排

8.1本合同過渡期內，甲方對標的企業及其資產負有善良管理義務。甲方應保證和促使標的企業的正常經營，過渡期內標的企業出現的任何重大不利影響，甲方應及時通知乙方并作出妥善處理。

8.2本合同過渡期內，甲方及標的企業保證不得簽署、變更、修改或終止一切與標的企業有關的任何合同和交易，不得使標的企業承擔《資產評估報告書》之外的負債或責任，不得轉讓或放棄權利，不得對標的企業的資產做任何處置。但標的企業進行正常經營的除外。

8.3除非甲方未盡足夠的善良管理義務，標的企業有關資產的損益均由乙方承擔。

第九條 產權交易費用的承擔

本合同項下產權交易過程中所產生的產權交易費用，依照有關規定由甲、乙雙方各自承擔。

或：本合同項下產權交易過程中，甲方應承擔以下費用： ；乙方應承擔以下費用：。

第十條 未繳納出資的責任承擔（已繳足出資的不適用）

10.1根據前述第2.2條，甲方就其持有的股權在標的企業所認繳出資 元人民幣（或其他幣種），尚有 元人民幣（或其他幣種）未繳足，依據出資人協議及章程規定，應于 年 月 日繳納。就此，甲方已如實披露。

10.2乙方受讓甲方所轉讓股權的同時，即繼受在章程規定的未來時日繳足上述出資的義務。

10.3本合同約定之轉讓價款是在乙方承擔繳足出資義務的基礎上確定的產權轉讓價款。

第十一條 職工安置方案 11.1標的企業的職工情況： 在職職工： 離退休職工：

11.2標的企業的職工由甲方（或乙方）依據《（企業名稱）職工安置方案》的規定負責妥善安置。

11.3上述《 職工安置方案》已經標的企業 年 月 日召開的第 屆第 次職工大會（或職工代表大會）討論通過。

第十二條 債務處理方案

12.1乙方受讓產權后對原標的企業進行改建，標的企業法人資格存續的，原標的企業的債務仍由改建后的標的企業承擔；債權人有異議的，由乙方承擔責任。

12.2乙方受讓產權后將原標的企業并入本企業或其控制的其他企業，標的企業法人資格消亡的，原標的企業的債務全部由乙方承擔。

12.3本條所稱標的企業的債務指《資產評估報告書》中記載和披露的債務。《資產評估報告書》中未披露的債務，無論是甲方或標的企業過失遺漏還是故意隱瞞，均應由甲方自行承擔。

第十三條 甲方的聲明與保證

13.1甲方對本合同項下的轉讓標的擁有合法、有效和完整的處分權； 13.2為簽訂本合同之目的向乙方及北交所提交的各項證明文件及資料均為真實、準確、完整的；

13.3簽訂本合同所需的包括但不限于授權、審批、公司內部決策等在內的一切手續均已合法有效取得，本合同成立和產權轉讓的前提條件均已滿足；

13.4轉讓標的未設置任何可能影響產權轉讓的擔?；蛳拗啤；颍?/p>

就轉讓標的上設置的可能影響產權轉讓的任何擔?；蛳拗?，甲方已取得有關權利人的同意或認可。

第十四條 乙方的聲明與保證

14.1乙方受讓本合同項下轉讓標的符合法律、法規的規定，并不違背中國境內的產業政策；

14.2為簽訂本合同之目的向甲方及北交所提交的各項證明文件及資料均為真實、準確、完整的；

14.3簽訂本合同所需的包括但不限于授權、審批、公司內部決策等在內的一切批準手續均已合法有效取得，本合同成立和受讓產權的前提條件均已滿足。

第十五條 違約責任

15.1本合同生效后，任何一方無故提出終止合同，均應按照本合同轉讓價款 的 %向對方一次性支付違約金，給對方造成損失的，還應承擔賠償責任。

15.2乙方未按合同約定期限支付轉讓價款的，應向甲方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應付價款的每日萬分之 計算。逾期付款超過 日，甲方有權解除合同，要求乙方按照本合同轉讓價款的 %承擔違約責任，并要求乙方承擔甲方及標的企業因此遭受的損失。

15.3甲方未按本合同約定交割轉讓標的的，乙方有權解除本合同，并要求甲方按照本合同轉讓價款的 %向乙方支付違約金。

15.4標的企業的資產、債務等存在重大事項未披露或存在遺漏，對標的企業可能造成重大不利影響，或可能影響產權轉讓價格的，乙方有權解除合同，并要求甲方按照本合同轉讓價款的 %承擔違約責任。

乙方不解除合同的，有權要求甲方就有關事項進行補償。補償金額應相當于上述未披露或遺漏的資產、債務等事項可能導致的標的企業的損失數額。

第十六條 合同的變更和解除

16.1當事人雙方協商一致，可以變更或解除本合同。16.2發生下列情況之一時，一方可以解除本合同。

（1）由于不可抗力或不可歸責于雙方的原因致使本合同的目的無法實現的；（2）另一方喪失實際履約能力的；

（3）另一方嚴重違約致使不能實現合同目的的；（4）另一方出現本合同第十五條所述違約情形的。

16.3變更或解除本合同均應采用書面形式，并報北京產權交易所備案。

第十七條 管轄及爭議解決方式

17.1本合同及產權交易中的行為均適用中華人民共和國法律。

17.2有關本合同的解釋或履行，當事人之間發生爭議的，應由雙方協商解決；

協商解決不成的，按下列第 種方式解決：（任選一種）

（1）提交 仲裁委員會仲裁；（2）依法向 人民法院起訴。

第十八條 合同的生效

本合同自甲乙雙方的授權代表簽字或蓋章之日起生效。

或：本合同自甲乙雙方授權代表簽字或蓋章，并依法律、行政法規規定報審批機構批準后生效。

第十九條 其他

19.1雙方對本合同內容的變更或補充應采用書面形式訂立，并作為本合同的附件。本合同的附件與本合同具有同等的法律效力。

19.2乙方在受讓轉讓標的過程中依照掛牌條件遞交的承諾函等文件為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等法律效力。

19.3本合同一式 份，甲、乙雙方各執 份，甲、乙方經紀會員各執壹 份，北交所留存壹份用于備案，其余用于辦理產權交易的審批、登記使用。

（此頁無正文）

轉讓方（甲方）： 受讓方（乙方）：

（蓋章）（蓋章）

法定代表人 或授權代表（簽字）：簽約地點：

簽約時間： 年

日法定代表人

或授權代表（簽字）：14

月

第三篇：產權交易所國有產權交易合同

產權交易所國有產權交易合同

轉讓方：______________________________

受讓方：______________________________

合同使用須知

一、本合同文本是根據《合同法》和《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》制定的示范文本。合同條款均為示范性條款，供產權交易各方當事人選擇采用。當事人可按照實際情況簽訂補充協議。

二、為更好地維護合同各方當事人的權益，簽訂時應當慎重，力求具體、嚴密。對于不涉及本合同條款所述情形的事項，用“本處空白”表示。

三、轉讓方：指能夠依法出讓產權的法人或者其他組織。

四、受讓方：指有權以有償方式受讓產權的法人、自然人或者其他組織。如涉及的是自然人，請在當事人概況中填寫姓名及身份證號碼。受讓方為外國及我國香港特別行政區、澳門特別行政區、臺灣地區的法人、自然人或者其他經濟組織的，該產權交易行為應當符合國務院公布的《指導外商投資方向規定》及其他有關規定。

五、經濟性質：對應轉讓方、受讓方的營業執照所確定的類型填寫。

六、轉讓標的：本合同所稱產權交易指資產所有權及/或股權的有償轉讓行為，其轉讓標的包括非公司制企業的全部或者部分投資權益，有限責任公司、非上市股份有限公司、股份合作制企業的全部或部分股權，以及依法能夠進行交易其他資產（包括但不限于實物、土地使用權、工業產權、非專利技術等）的所有權。

七、本合同第四、第五條是對第一條的具體約定，如有關交易不涉及其內容的，請在相關條款中注明“本處空白”。

八、轉讓價格：為當事方按照浙江產權交易所規則依法確定的交易價格。國有產權的轉讓，應依法委托具有合格資質的評估機構進行國有資產評估，轉讓價格應以該評估值為依據確定。

九、合同的成立和生效：本合同經產權交易雙方及/或代理其進行產權交易的各自的經紀機構簽字或蓋章后成立。(法律、行政法規規定應當辦理批準、登記等手續生效的除外)

十、浙江產權交易所鄭重聲明：本合同范本僅供在本交易所進行產權交易的雙方當事人根據其實際情況選擇使用。本交易所不承擔因制作并提供本合同范本而被要求承擔的任何保證義務，包括但不限于保證本合同范本條款內容完備、保證交易雙方簽約目的的真實、保證交易雙方的簽約主體資格適格、保證交易雙方為簽訂本合同而做出的聲明及承諾以及提供的文件資料真實準確等一切保證責任。

十一、本合同示范文本如與國有資產監督管理機構出臺的規定發生沖突，以相應的規定為準。本示范文本將隨規定的改變而作相應的修改。

本合同當事人

轉讓方（以下簡稱甲方）：

主體資格證號：注冊地址/住所：

經濟性質：法定代表人：

身份證：電話：

開戶銀行：帳號：

受讓方（以下簡稱乙方）：

主體資格證號或身份證號：注冊地址/住所：

經濟性質：法定代表人：

身份證：電話：

開戶銀行：帳號：

根據《中華人民共和國合同法》和《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》等相關法律、法規、規章的規定，甲乙雙方遵循自愿、公平、誠實信用的原則，經友好協商，就甲方向乙方轉讓其擁有的________________________（注，此處具體填寫轉讓標的：資產所有權或股權）相關事宜達成一致，簽訂本產權交易合同（以下簡稱“本合同”）如下：

第一條 轉讓標的本合同轉讓標的為：__________________（以下簡稱“轉讓標的企業”）的 ________________，具體為 _____________________（詳見清單）（以下簡稱“轉讓標的”）。

第二條 轉讓標的上設置的抵押權、質權、承租權情況如下：

詳見清單_____________________。轉讓方（是/否）已對上述權利的享有人履行了法定的告知義務。

第三條 甲方的聲明、保證和承諾

1、對轉讓標的擁有合法、有效的處分權；

2、為簽訂本合同之目的向乙方提交的各項證明文件及資料均為真實、完整的；

3、簽訂本合同所需的包括但不限于授權、審批、公司內部決策等在內的一切批準手續均已合法有效取得，本合同成立的前提及先決條件均已滿足；

4、轉讓標的沒有任何第三人權益，也沒有違反對轉讓方具有約束力的公司章程、所簽署的合同、協議及所有法律文件；

5、給予一切合理及必要的協助，以完成本合同項下轉讓標的所需的有關政府主管部門的批準和變更；

第四條 乙方的聲明、保證和承諾

1、具有簽訂和履行本合同的能力；

2、簽訂本合同所需的各項授權、審批，以及內部決策等在內的一切批準手續均已合法有效取得；

3、受讓方受讓轉讓標的沒有違反對受讓方具有約束力的合同、協議等所有法律文件；

4、________________________________________________________________。

第五條 轉讓標的企業涉及的職工安置方案為：（下列任選一條）

1、乙方負責安置轉讓標的企業的（在職/離退休）職工。

2、乙方不負責安置轉讓標的企業的（在職/離退休）職工。

3、甲方負責安置轉讓標的企業的（在職/離退休）職工。

第六條 轉讓標的企業涉及的債權、債務處理方案

甲方在轉讓前對于轉讓標的企業的債權債務處理方式為：（下列任選一條）

1、甲方承擔全部債權債務。

2、由乙方承擔全部債權債務。

第七條 轉讓方式、轉讓價格、價款支付時間和方式及付款條件

1、轉讓方式為 ：（下列任選一條）

（1）協議轉讓方式（2）拍賣方式（3）招投標方式

2、轉讓價格：

甲方將本合同第一條規定的轉讓標的以人民幣（大寫）_____________________元；即：人民幣（小寫）_____________________元（以下簡稱“轉讓價款”）轉讓給乙方。、轉讓價款支付方式為：（下列任選一條）

（1）乙方采用一次性付款方式，將在本合同生效之日起五個工作日內匯入浙江產權交易所指定帳戶；

（2）乙方采用分期付款方式，將轉讓價款中的%（不低于30%）即：人民幣（小寫）元在本合同生效之日起五個工作日內匯入浙江產權交易所指定帳戶，剩余價款人民幣（小寫）元（以下簡稱“剩余價款”）應按同期銀行貸款利率計算延期付款期間的利息且在本合同簽后（不超過1 年）由乙方匯入浙江產權交易所指定帳戶。

對于剩余價款應以的方式提供擔保。

第八條 轉讓標的的交割事項

1、經雙方商定，自本合同生效之日起_______日內，甲方將與轉讓標的相關的權屬證書、批件、財務報表、資產清單、經濟法律文書、文秘人事檔案、建筑工程圖表、技術資產等文件資料編制《財產交割單》移交給乙方，由乙方核驗查收并簽字蓋章。

2、甲方對其提供的上述表冊的完整性、真實性以及所提供表冊與對應的轉讓標的一致性負責，并承擔因隱瞞、虛報所引起的一切法律責任。

3、甲方應協助乙方辦理相關證書或批件的過戶或主體變更手續。轉讓標的自過戶或主體變更手續辦理完畢后轉移至乙方。

第九條 轉讓涉及的有關費用負擔

在本合同項下產權交易過程中，甲方應承擔以下的費用：

1、___________________________________________________________________

2、___________________________________________________________________

乙方應該承擔以下費用：

1、____________________

2、____________________

3、____________________

第十條 爭議的解決方式

當事人之間發生爭議的，應由雙方協商解決或向浙江產權交易所申請調解，協商或調解不成的，按下列第種方式解決：（任選一條）

1、提交____________________仲裁委員會仲裁；

2、依法向____________________人民法院起訴。

第十一條 合同各方的違約責任

1、本合同生效后，甲乙任何一方無故提出終止合同，應向對方一次性支付違約金，給對方造成損失的，還應承擔相應的賠償責任。

2、乙方未按合同約定支付轉讓價款的，應對延遲支付期間應付價款按有關同期銀行貸款滯

納金的規定向甲方支付滯納金。

3、甲方未按本合同約定交割轉讓標的的，乙方除有權解除本合同及要求甲方賠償損失外，還有權要求甲方按的標準向乙方支付違約金。

4、由于一方的過錯造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有關部門認定為無效時，由過錯的一方承擔違約責任，雙方均有過錯的，則由雙方按責任大小承擔各自相應的責任。

第十二條 法律適用

本合同的適用和解釋均為中華人民共和國的法律。

第十三條 合同的變更和解除

當事人雙方協商一致，可以變更或解除本合同。

發生下列情況之一時，一方可以解除本合同。

1、由于不可抗力或不可歸責于雙方的原因致使本合同的目的無法實現的。

2、另一方喪失實際履約能力的。

3、另一方在合同約定期限內沒有履行合同或有其它違約行為致使不能實現合同目的。

變更或解除本合同均應采用書面形式，并送浙江產權交易所備案。

第十四條 合同的生效

本合同自甲乙雙方及/或其經紀機構的授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。（法律、行政法規規定應當辦理批準、登記等手續生效的除外）。本合同生效后，雙方對本合同內容的變更或補充應采用書面形式訂立，并作為本合同的附件。附件與本合同具有同等的法律效力。

第十五條 其他約定事項

本合同一式 _________份，甲、乙雙方各執_________份，_________產權交易所留存_________份用于備案，其余_________份報相關部門。

第十六條 附件：共_________份

1、轉讓企業國有產權的有關決議文件；

2、企業國有產權轉讓方案；

3、轉讓方和轉讓標的企業國有資產產權登記證；

4、律師事務所出具的法律意見書；

5、受讓方應當具備的基本條件；

6、產權轉讓的批準文件；

7、資產評估報告書及核準或備案文件；

8、其他材料：

出讓人（甲方）：受讓人（乙方）：

機構類型：

法定代表人（簽字）：

開戶銀行：

帳號：

(蓋 章)（年月日機構類型： 法定代表人（簽字）：開戶銀行： 帳號： 蓋 章)年月日

第四篇：公司股權整體轉讓合同(樣本)

公司股權整體轉讓合同

轉讓方（下稱甲方）：

法定代表人：

轉讓方股東

1、姓名：性別：身份證號：

2、姓名：性別：身份證號：

3、姓名：性別：身份證號：

受讓方(下稱乙方)：

法定代表人：

受讓方股東

1、姓名：性別：身份證號：

2、姓名：性別：身份證號：

3、姓名：性別：身份證號：

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司（以下簡稱目標公司）于＿＿＿年＿＿月＿＿日成立，公司注冊資本人民幣＿＿＿＿＿＿，目前該公司現有股東＿＿人，分別是＿＿＿＿（＿＿%），＿＿＿＿（＿＿%），＿＿＿＿（＿＿%）。

現上述目標公司的＿＿位股東愿意將其各自名下的全部公司股權轉讓給合同乙方，就該股權轉讓的相關事宜，甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合同法》的有關規定，經平等自愿協商一致，達成如下協議，雙方愿意共同遵照執行。

第一條：甲方對目標公司財務狀況及主要資產的承諾

1、截止到本協議簽訂時，目標公司對外無任何債務，也不對任何第三方享有債權，同時，目標公司和公司股東均未以公司資產用于非法用途，保證股權未被執法行政機關查封、凍結，也不存在任何限制或阻礙公司權利的威脅。

2、截止到本協議簽訂時，甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全的合法處分權，保證該股權沒有設定抵押或涉及訴訟、仲裁等案件，保證股權未被查封、并免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起的一切經濟和法律責任。

3、目前，目標公司的主要資產為：

4、甲方的上述承諾將持續到股權轉讓涉及的全部登記交接手續辦理完畢及公司全部資產、憑證、登記材料、印章、財務資料等交更完成并由乙方實際控制公司止。

5、股權轉讓協議簽訂前，目標公司如有對外負債，甲方應自行清理完畢。

6、甲方承諾目標公司無對外負債也不對任何第三方承擔任何性質的賠償責任，并且該承諾持續時間不受前述第1-4款的限制

7、目標公司實際控制權轉移之前，公司對外產生的負責或賠償責任，由甲方承擔。如因甲方在簽訂本協議書時，未如實告知乙方目標公司在股權轉讓前所負債務，致使乙方在成為目標公司的股東后遭受損失的，乙方有權向甲方追償。

8、本合同中有關公司控制權的轉移以工商行政管理部門股東實際變更之日起，辦理印章交接，公司登記變更及印章交接前，目標公司由甲方控制，之后由乙方控制。

第二條 股權轉讓的方式、價格及款項支付

1、甲方＿＿人作為共同轉讓方，將其持有的公司100%股權整體轉讓給乙方（受讓方）＿＿人。

2、受讓后，公司全部股權在乙方中的具體分配，由乙方自行處理

3、乙方＿＿人共同連帶出資＿＿＿＿＿人民幣，作為本股權轉讓協議的全部股權轉讓款支付給甲方。該款支付給甲方任何一人即視為支付。上述轉讓款在甲方內部的分配，由甲方二人協商處理，與乙方無關。

4、本合同簽訂后，甲方應立即作出同意轉讓股權的股東會書面決議，該決議提交給乙方后，乙方應立即

支付轉讓款的10%（計人民幣＿＿＿＿＿）給甲方。

5、乙方付款后，即有權委托專業機構對目標公司的財務情況進行審計和會計鑒定，待整體報告作出后，如目標公司的財務情況與甲方在本合同書第一條中承諾相符，則雙方應在報告作出后個＿＿工作日內辦理完畢公司的全部變更手續。

6、在上述變更后兩日內雙方對目標公司進行交接，交接時乙方應支付轉讓款的90%（計人民幣＿＿＿＿）給甲方，乙方不付款，甲方有權不予交接。

7、上述股權轉讓款的支付條款及方式是否成就，不影響甲方對目標公司財務狀況的承諾及應承擔的責任。

第三條 有關費用的承擔

1、財務審計和會計鑒定由乙方承擔，甲方應無條件給與配合，并保證依鑒定機構的要求提供相應財務資料，同時對該財務資料的真實性、準確性、合法性承擔責任。

2、其他在股權轉讓過程中發生的費用（如律師見證、評估及工商變更登記費用），由乙方承擔。

3、本協議項目下，如發生股權轉之稅費，由雙方按照法律規定各自承擔。

第四條 保密條款

本股權轉讓協議簽訂前及簽訂后，甲乙雙方未經相對方書面同意，不得對他人透露有關目標公司轉讓事宜，或與他人勾結作出損害威脅目標公司或甲乙雙方權益的行為，任何一方違反本保密條款的，應承擔全部賠償責任。

第五條 違約責任

1、本合同一經簽訂，即行生效，任何一方需按協議條款執行，未經雙方協商一致，不得以其他任何理由解除合同，乙方解除合同的，已付的轉讓金不予返還。甲方解除的，應按照已經收取轉讓金的二倍賠償給乙方。

2、如乙方不能按期支付股權轉讓款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之三的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實際損失的，乙方必須另予以補償。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記或交接，或者出現嚴重影響乙方實現訂立本協議書的目的行為，甲方應按照乙方已經支付的轉讓款的萬分之三向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實際損失的，甲方必須另予以補償。

第六條 爭議解決方式

因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，甲乙雙方應友好協商解決，如協商不成，雙方同意由合同簽訂地人民法院裁決。

第七條 合同生效

1、本合同書經甲乙雙方或授權代表簽字后即時生效。

2、本合同一式兩份，甲乙雙方各一份

3、本合同全部附件均為本合同不可分割之組成部分，與合同正文具有同等法律效力。

甲方/轉讓方（簽章）：乙方受讓方（簽章）：

簽訂地點：

簽訂時間：

附

1、轉讓方所有股東和受讓方所有股東的身份證復印件

2、雙方共同確定的公司交接清單

第五篇：股權轉讓合同(適用于物業管理公司)

股權轉讓合同（適用于物業管理公司）(2009-3-4 15:25:29)

分類：合同范本標簽：股權轉讓合同 公司股權轉讓 物業公司股權轉讓 合同范本 |

股權轉讓合同

轉讓方(甲方)：張×李××

轉讓方(乙方)：郭××張×季×

受讓方(丙方)：劉××古××

鑒于：

1、標的公司上?！痢痢廖飿I管理有限公司于××××年××月××日在上海市浦東新區工商行政管理局注冊登記并有效存續，注冊資本為人民幣50萬元，其中：張×出資25.5萬元，持有公司注冊資本51％；李××出資24.5萬元，持有公司注冊資本49％。

標的公司上?！痢廖飿I管理公司于××××年×月××日在上海市閔行區工商行政管理局注冊登記并有效存續，注冊資金為人民幣10萬元，其中：郭××出資5萬元，持有公司注冊資本50％；張×出資3萬元，持有公司注冊資本30％；季×出資2萬元，持有公司注冊資本20％。

2、上?！痢痢痢廖飿I管理有限公司于××××年××月××日在上海市黃浦區工商行政管理局注冊登記并有效存續，注冊資本為人民幣50萬元，其中：劉××出資40萬元，持有公司注冊資本80％；古××出資10萬元，持有公司注冊資本20 ％。主要經營范圍：物業管理、經濟信息咨詢、物業招投標代理。

3、經上?！痢痢廖飿I管理有限公司、上?！痢廖飿I管理公司、上?！痢痢痢廖飿I管理有限公司股東會協議，同意甲方和乙方將其持有的上?！痢痢廖飿I管理有限公司100％股權、上海××物業管理公司100％股權依據本協議之約定轉讓給丙方。

4、上?！痢痢痢廖飿I管理有限公司股東會決議將股權轉讓后的上?！痢痢廖飿I管理有限公司、上?！痢廖飿I管理公司吸收合并后，上?！痢痢痢廖飿I管理有限公司名稱保持不變。

根據《中華人發共和國公司法》等有關法律、法規規定，本著平等、誠實信用原則，甲方、乙方、丙方通過友好協商，就股權轉讓事宜達成如下協議：

第一條股權轉讓

甲方、乙方同意依據本協議約定的條件分別將其持有的上?！痢痢廖飿I管理有限公司100％股權、上海××物業管理公司100％股權全部轉讓給丙方，丙方同意受讓該股權。

三方同意，具體的轉讓和受讓比例分配由郭××和劉××協商確定。丙方受讓該股權后，劉××和古××仍然按原比例持有合并后的上海××××物業管理有限公司股權。

第二條股權轉讓價款及支付

1、甲方將其持有的上海×××物業管理有限公司全部股權轉讓給丙方的轉讓價款按照財務帳的凈資產數額確定（以××××年×月×日為基準，詳見附件一：上?！痢痢廖飿I管理有限公司××××年×月×日資產負債表），即人民幣××萬元整（大寫：××萬元整）。

乙方將其持有的上海××物業管理公司全部股權轉讓給丙方的轉讓價款按照財務帳的凈資產數額確定（以××××年×月×日為基準，詳見附件二：上海××物業管理公司 ××××年×月×日資產負債表），即人民幣××萬元整（大寫：××萬元整）。

2、丙方應在簽署工商局股權轉讓合同文本時將上述股權轉讓價款一次性支付給甲方和乙方的共同授權代表郭××。甲方和乙方在此聲明，不需要再單獨出具授權委托書。

3、本協議簽訂后，甲方、乙方將配合丙方的要求，簽署股權轉讓予丙方辦理股權工商變更登記所需的全部相關文件并提交丙方。

第三條股權工商變更登記的辦理

本協議簽訂且丙方支付股權轉讓價款后，丙方可以辦理股權轉讓的工商變更登記手續，甲方和乙方予以協助。

第四條陳述和保證

1、甲方和乙方同意，本協議簽訂后，上?！痢痢痢廖飿I管理有限公司分別代替上?！痢痢廖飿I管理有限公司和上海××物業管理公司繼續履行“××大廈”和“×××公寓”的《前期物業服務合同》（詳見附件三）。

2、本協議簽訂且丙方支付轉讓價款后五日內，甲方和乙方將分別安排上海×××物業管理有限公司和上?！痢廖飿I管理公司向上海××××物業管理有限公司移交×××公寓和××大廈物業辦公用房、經營用房、圖紙、檔案等情況并注明辦公用房和經營用房的來源等情況（詳見附件

四、附件五）。

3、本協議簽訂時，丙方充分了解上海×××物業管理有限公司、上海××物業管理公司的資產負債狀況，上海××××物業管理有限公司愿意接受物業公司移交前的全部債權債務，具體以雙方確認的××××年×月×日債務清冊（詳見附件六）為準，但上述基準日到移交日所發生的正常經營過程中的債務亦由上?！痢痢痢廖飿I管理有限公司承擔。若有瞞報債務造成丙方受損的，甲、乙方負責賠償。

丙方特別承諾：上?！痢痢廖飿I管理有限公司因×××公寓項目開發單位逾期交房違約責任問題，與購房者簽訂的免收物業費相關協議，丙方完全認可，并承諾繼續履行，不論是否已經列入上述債務清冊。

4、本協議簽訂后，丙方應當按照原勞動合同條款，接受上海×××物業管理有限公司、上?！痢廖飿I管理公司的全部人員，或者由上海××××物業管理有限公司依法給予賠償后解除勞動合同（詳見附件七：上海×××物業管理有

限公司、上?！痢廖飿I管理公司的《現有職工明細表》，未簽訂勞動合同的一律予以注明）。甲、乙方保證截止××××年××月××日前，原企業不欠在職職工工資，否則甲、乙方負責賠償。但公司部分職工沒有交納社會保險，由上海××××物業管理有限公司負責處理。

5、股權轉讓以前上?！痢痢廖飿I管理有限公司、上?！痢廖飿I管理公司所有收取的以及股權轉讓后上?！痢痢痢廖飿I管理有限公司將要收取的“××大廈”和“×××公寓”兩個項目的全部裝修押金或者其他具有保證金性質可能向購房者返還的款項或代收的住房維修基金等代收款項（以下合稱“保證金”），由開發單位負責監管及清退。在公司移交前，甲方和乙方將上述已經收取的保證金款項分別轉至上?！痢练康禺a開發有限公司、上?！痢痢练慨a開發有限公司賬戶，由購房者或者債權人分別到上述兩個開發單位領取。上?！痢痢痢廖飿I管理有限公司收取的上述保證金亦存入上?！痢练康禺a開發有限公司、上?！痢痢练慨a開發有限公司賬戶，由購房者或者債權人分別到上述兩個開發單位領取。

第五條股權交割

1、股權交割的全部工商手續，由丙方自行辦理并承擔全部費用。甲方和乙方給予配合。

2、股權工商變更登記日為股權交割日，股權自股權交割日起轉讓。

第六條標的公司的移交

1、本協議簽訂且丙方支付股權轉讓價款后五日內，甲方和乙方撤回其原委派的所有董事，由丙方另行委派董事和指定法定代表人。

2、三方確認股權交割手續當日，三方進行下列交接手續并簽署《交接清單》：

（1）上海×××物業管理有限公司和上?！痢廖飿I管理公司的營業執照、稅務登記證、法人代碼證及其他有關機構核發的所有證照的正本、全部副本；

（2）上?！痢痢廖飿I管理有限公司和上?！痢廖飿I管理公司簽署的尚未履行完畢的合同及已履行的憑證；

（3）上?！痢痢廖飿I管理有限公司和上海××物業管理公司現存的所有財務帳簿、銀行帳戶、稅務資料等與上海×××物業管理有限公司和上?！痢廖飿I管理公司財務有關的文件、檔案及資料；

（4）上海×××物業管理有限公司和上?！痢廖飿I管理公司現存的歸其所有或使用的房屋、設備設施等的檔案、證明文件；

（5）上?！痢痢廖飿I管理有限公司和上?！痢廖飿I管理公司所有員工的勞動合同、勞務合同等勞動人事檔案、資料。

（6）本協議簽訂同時，三方共同將上?！痢痢廖飿I管理有限公司和上?！痢廖飿I管理公司現有的所有印章（包括但不限于上海×××物業管理有限公司和上?！痢廖飿I管理公司印章、法定代表人印章、財務專用章、業務專用章、合同專用章、部門印章等）封存至上?！痢痢廖飿I管理有限公司和上?！痢廖飿I管理公司整體移交后完全交給丙方。封存期間，甲方、乙方如需使用的，應由三方派人共同啟用。如果丙方在接到甲方或乙方通知后24小時內，拒不派人監督啟用，甲方和乙方有權要求丙方賠償損失。

第七條稅費承擔

因本協議及其履行而發生的稅費，甲、乙、丙三方按國家規定各自承擔。

第八條違約責任

本協議任何一方未按協議的規定履行自己的義務的，應承擔違約責任，造成對方損失的，并應當賠償對方的損失。

第九條爭議解決

因履行本協議發生爭議，雙方應協商解決，協商不成時，任何一方均可向上海市浦東新區人民法院提起訴訟。

第十條其它

1、本協議未盡事宜，各方可另行協商一致簽訂補充協議。

2、本協議一式十一份，甲方、乙方、丙方各執三份，公司留存一份，一份辦理工商變更登記之用。本協議自三方簽字后生效。

3、辦理工商登記過程中簽署的有關文件，如果與本協議有矛盾的，以本協議為準。

4、本協議附件是本合同的組成部分。

甲方：

乙方：

丙方：

年月日