第一篇：關于E公司與JH公司租賃合同糾紛一案法律意見書

法律意見書

——E公司與JH公司租賃合同糾紛一案

E公司：

關于貴司與JH公司租賃合同糾紛一案，本律師通過對貴司提供的有關材料進行審查，根據有關法律法規，就貴司可以主張的權益問題及對策出具法律意見如下：

一、關于租賃合同到期終止問題

根據貴司提供的《房地產租賃合同》、JH物業（06）10-31《協議書》、JH物業（06）09-309-1《協議書》，貴司向JH公司承租F區HF北路JH大院N棟S層，租賃期限從2006年9月16日至2011年9月15日，承租JH大院10棟西面側49平方米空地，租賃期限自2006年9月16日至2006年12月31日。

根據JH公司發出的《關于不再續簽租賃合同的通知》，JH公司已明確表示JH大院N棟S層、東面小房租約到期后，不再與貴司續約。并且，貴司向JH公司發出的《房屋續租申請書》也未得到JH公司回應。根據有關法律規定及合同約定，租賃期限屆滿，JH公司未同意續租的，貴司應當向JH公司返還租賃房產、結清費用并辦理移交手續。

二、關于貴司可行使的權利問題

倘若租賃合同到期，貴司未能與JH公司就租賃合同續簽問題達成一致，則貴司依法可行使下列權利：

（一）優先承租權

我國法律沒有明確規定優先承租權，但在貴司與JH公司簽訂的《房地產租賃合同》第二十二條明確約定，貴司在同等條件下，對租賃房地產有優先承租權，該約定應為合法、有效。但是，根據上述約定，貴司的優先承租權不是無條件的，而是有條件的，必須在同等條件下行使，同等條件包括同樣的價格、同樣的期限、同樣的租金支付方式，等等。考慮到貴司承租房屋后，通過轉租給第三方租戶的方式獲得收益，如果在同等條件下承租房屋，必將大幅減少利潤空間。盡管如此，貴司可通過主張先承租權實現：

1、與JH公司談判協商中最大限度爭取貴司的補償利益；

2、出讓商鋪經營權獲得收益。

（二）擴建費用償還

根據貴司提供的資料及陳述，貴司在承租JH公司的兩塊空地上擴建房產分別為56平方米、75平方米。貴司與JH公司之間并未就擴建費用承擔問題作出約定，擴建部分已經過深圳市規劃國土局批準和JH公司同意。根據法律規定和有關司法解釋，上述擴建費用應由JH公司承擔。因此，貴司有權要求JH公司支付擴建費用。

（三）裝修費補償

雖然從貴司提供的規劃許可文件中可以看出，貴司對承租房屋進行裝修已征得出租人JH公司同意，但貴司并未與JH公司就租賃期限屆滿后裝修費補償問題作出約定。根據法律規定和有關司法解釋，對于未形成附合的裝飾裝修物，可由貴司拆除。因拆除造成房屋毀損的，貴司應當恢復原狀，對于附合裝飾裝修費用的補償要求，法律不予支持（法律之所以這么規定，是因為承租人裝修房屋時應充分考慮到租期因素，如果進行過于奢華裝修最后由出租人買單對出租人有失公平，除非雙方另有約定）。

所謂法律上的附合，是指不同所有人的物密切結合在一起而形成新的物，對原物雖然尚能分辨，但無法分離或分離后會大大降低新物的價值。貴司將裝修材料等財產裝修于JH公司房屋的行為，實質上即法律上附合。這是因為：第一，被裝修房屋與裝修材料等財產的所有權屬于不同的民事主體；第二，裝修材料等財產經過裝修附合于房屋并且與房屋共同構成密不可分的新物，或分離后會大大降低新物的價值。

因此，對于貴司對承租房屋進行的裝修，按照法律規定分兩種情形處理，未形成附合的部分（未與房屋完全結合，可分離），貴司可以拆除，并恢復房產原狀；形成符合的部分（已與房屋結合在一起，非毀損不能分離或分離花費巨大）無償歸JH公司所有。但不排除貴司可在協商談判及訴訟中盡可能提出對貴司有利的請求，以獲得適當的經濟補償。

三、關于違約責任

根據《房地產租賃合同》第二十條的規定，未經乙方（貴司）同意或有關部門批準，甲方（JH公司）將租賃房地產進行改建、擴建或裝修的，貴司可以行使下列權利：

1、向甲方請求損害賠償；2，請求甲方雙倍返還租賃保證金；

3、解除合同或向甲方提出變更合同條款。

租賃期間，根據貴司陳述及JH公司向貴司發出的有關通知，JH公司至少對出租房屋進行了下列裝修行為：

1、外墻粉飾及裝修；

2、新裝載客電梯；

3、二層裝修及安裝排污管道。前述裝修行為僅通知貴司，而并未事先征求貴司同意，并且裝修造成貴司承租部分房屋漏水，導致貴司轉租客戶拒交承租費用，從而使貴司遭受損失。根據上述合同約定及合同法上的損害填補原則，貴司有權選擇要求JH公司 3 賠償損失或者雙倍返還租賃保證金（訴訟請求中亦可同時主張），同時還可行使租賃合同解除權。

四、關于租賃合同解除權問題

因租賃合同目前尚未到期，根據上述合同約定，因JH公司違約，貴司除了可以要求賠償損失或者承擔違約責任外，貴司還可行使合同解除權。倘若貴司提出解除合同，優先承租權當然不復存在，但仍可主張下列權利：

（一）擴建費用償還 同租賃合同到期終止。

（二）裝修費補償

未形成附合的裝修部分同租賃合同到期終止。

對于已形成附合的裝修部分，按照有關司法解釋，因JH公司違約導致合同解除，貴司請求JH公司賠償剩余租賃期內裝飾裝修殘值損失的，應予支持。

（三）違約損害賠償 同以上分析。

五、關于本案的處理策略

鑒于JH公司已明確表示，其在租賃合同到期后不再與貴司續租，除非貴司準備通過其他途徑繼續爭取續租，否則貴司應當做好租賃合同終止準備。而JH公司在其至貴司書面通知中明確拒絕給予貴司任何補償或賠償，貴司要維護自身合法權利，只得尋求法律救濟。貴司可以選擇：

1、與JH公司協商談判，爭取合理補償；

2、委托律師向JH公司發律師函，督促JH公司與貴司協商；

3、委托律師向F區人民法院起訴，訴因可選擇下列兩種之一：（1）租賃合同到期終止后，貴司依法可主張的補償、賠償；（2）JH公司違約，貴司請求解除合同，并依法主張其他權利。

考慮到剩余租期不多，貴司應積極準備提起訴訟，合理計算損害賠償數額，通過提交證據和主張，在程序和實體上提出訴訟主張。在訴訟中，貴司還可以通過庭外和解、訴訟和解、談判等方式解決糾紛。在起訴之前或同時，貴司可以申請人民法院采取財產保全措施，查封或者凍結出租方與訴訟主張金額相當的財產，但貴司應按照法院的要求提供相應擔保。

六、關于代理目標

盡最大努力，為貴司爭取到合理的經濟補償、賠償。

七、聲明

本法律意見書依據本法律意見書出具日以前貴司提供證據材料，根據可適用的中國法律、法規和規范性文件而出具。

本法律意見書僅得為貴司有關決策參考使用，未經本律師同意不得對外展示或向社會公開披露，也不得作為證據或其他目的使用。

此致

廣東卓建律師事務所

律師:

二〇一X年X月X日

第二篇：法律意見書(房屋租賃合同糾紛)

法律意見書

致：吉林省集團股份有限公司

XXXX律師事務所（以下簡稱“本所”）接受貴公司委托，就貴公司與長春市XXXX汽車服務有限公司（以下簡稱“車裝公司”）房屋租賃合同糾紛提供法律意見。本所律師接受委托后，對貴公司所提供的關于本糾紛的相關材料進行了詳細的審查，現就本糾紛發表法律意見如下：

一、本法律意見書出具的依據

本所出具本法律意見書的主要依據是《中華人民共和國合同法》及貴公司提供的以下材料：

1、《房屋租賃合同》（2004年6月16日簽訂）；

2、《房屋租賃合同》（2005年12月29日簽訂）；

3、《通知》（貴公司于2008年1月7日簽發）；

4、《公證書》（（2008）吉長忠誠經證字第1號）；

5、《緊急通知》（貴公司于2008年3月10日簽發）；

6、《關于停水停電的通知》（貴公司于2008年6月17日簽發）；

7、《關于遷出人民大街7351號租賃場所的緊急通知》（貴公司于2008年7月24日簽發）；

8、《關于敦促立即遷出人民大街7351號租賃場所的通知》（貴公司于2008年9月8日簽發）；

9、《關于敦請立即遷出人民大街7351號租賃場所的通知》（貴公司于2008年10月17日簽發）；

10、《關于對吉林省XXXXX集團有限公司通知的回復》（車裝公司于2008年4月7日簽發）；

11、《關于對吉林省XXXXX集團股份有限公司2008年7月24日<

關于遷出人民大街7351號租賃場所的緊急通知>的答復意見》（車裝公司于2008年7月30日簽發）；

12、《關于出租方吉林省XXXXX集團股份有限公司由于侵權行為給承租方長春市XXXX汽車服務有限公司承租其長春市人民大街7351號租賃場所造成損失的具體賠償請求》（車裝公司于2010年4月5日簽發）。

二、關于雙方爭議的焦點的分析

通過對上述材料的審查，本所認為貴公司與車裝公司房屋租賃合同糾紛爭議的焦點為：貴公司單方解除租賃合同是否符合法律規定及合同約定。

根據《中華人民共和國合同法》第九十三條第二款“當事人可以約定一方解除合同的條件。解除合同的條件成就時，解除權人可以解除合同”及第九十六條“當事人一方依照本法第九十三條第二款、第九十四條的規定主張解除合同的，應當通知對方。合同自通知到達對方時解除……”的規定，在貴公司與車裝公司簽訂的兩份租賃合同中的第二條均約定了“出租方整體用途發生改變時，應提前3個月通知承租方，承租方應在規定的期限內無條件搬出”的貴公司單方解除合同的條件。只要符合該條約定，貴公司單方解除合同的行為即符合法律規定及合同約定。

關于該條中“出租方整體用途發生改變”這一用語，本所認為，可以有兩種理解：

1、出租方主觀上要改變出租房屋的用途；

2、因客觀情況發生變化，所出租的房屋用途不得不改變。如果按照第1種理解，則出租方有權隨時根據自己需要改變房屋用途，即可以將用于出租的房屋收回自用或用于其它用途。此時，只

需履行提前3個月通知承租方的義務，租賃合同自通知到達承租方即告解除，承租方應按約定于3個月內無條件搬出。貴公司因此無需承擔任何違約或侵權責任。

如果按照第2種理解，則貴公司需要提供發生出租房屋必須改變用途的客觀情況的證據，例如貴公司在2008年1月7日所發出的通知中所稱的長春市環保局、朝陽供電局、南湖派出所消防治安科認定出租房屋不具備繼續使用條件的書面材料。如無相關證據證明出租房屋確實不適合繼續使用或其他需要改變房屋用途的證據，則不具備租賃合同第二條約定的解除條件，貴公司無權單方解除租賃合同。如這樣，貴公司則可能需要承擔違約責任。

本所認為，對于該約定，應按第1種方式理解更為恰當。理由如下：

1、從該約定的文字表述來看，約定的是出租方整體用途發生改變，而不是出租的房屋整體用途發生改變。

2、如因客觀情況發生變化，致使房屋用途不得不改變的，屬于不可抗力的情形，系法定解除合同的條件，無需在合同中另行約定，更不可能做到提前三個月預知并通知對方。

因此，可見該約定就是為了在出租方認為需要改變用途時，提前通知即可解除合同所設定的條款。

三、關于本糾紛的處理意見

根據上述分析，貴公司以改變用途為由提前3個月通知車裝公司并解除合同的行為，符合雙方簽訂的租賃合同的約定的單方解除合同的條件，車裝公司應在接到通知后三個月內無條件搬出租賃房屋。車裝公司以貴公司單方解除合同行為違反合同約定給其造成損失為由，向貴公司主張賠償沒有法律及事實依據。貴公司不僅不需要承擔賠償

責任，還可以向車裝公司主張因車裝公司延期搬遷給貴公司所造成的損失。損失數額可根據車裝公司延遲搬遷的時間按合同約定的房租標準計算。

但考慮到訴訟過程中存在的不確定因素，建議貴公司應提前搜集確需改變出租房屋整體用途的相關證據，以免在訴訟中因審判人員對事實的主觀判斷與本法律意見的分析不一致而給貴公司造成損失。

四、特別說明

本法律意見書是根據貴公司所提供的材料進行的初步分析，不是本所對貴公司所作出的保證，僅供貴公司在處理本糾紛時予以參考。貴公司對本法律意見有獨立判斷之權利，對于貴公司參考本法律意見作出的決策，本所不承擔法律責任。未經本所書面許可，本意見書不得向第三方出示，也不得作為證據使用。

XXXX律師事務所

律師：

二O一O年八月二十日

第三篇：原告XX公司訴被告艾XX車輛租賃合同糾紛一案

原告XX公司訴被告艾XX車輛租賃合同糾紛一案 _______________________________________________________________________________________

（2011）寶民初字第02142號

民事判決書

原告XX公司。住所地陜西省延安市百米大道電信局一樓。

法定代表人孫麗，該公司經理。

被告艾XX，男。

原告XX公司訴被告艾XX車輛租賃合同糾紛一案，本院于2011年12月23日受理后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。原告到庭參加訴訟，被告艾XX經本院傳票傳喚，無正當理由拒不到庭參加訴訟，本案現已審理終結。

原告XX公司訴稱，被告艾XX2010年6月9日在原告處租賃了一輛陜J514XX號車，合同約定僅供被告使用。2010年7月4日被告給原告出具欠租車費7500元、欠擋風玻璃一塊600元的欠條一張，另有違章費400元，共計8500元。被告不予支付，現訴至法院，請求依法判令：

1、被告支付原告租車費7500元；

2、擋風玻璃修理費600元；

3、被告租車期間的違章費400元；

4、本案訴訟費由被告承擔。

原告XX公司為證明其訴請理由成立，向本院提交以下證據：

第一組證據：汽車租賃合同、欠條一張。證明被告于2010年6月9日16時20分從原告處租賃了陜J51XXX號車，合同約定每日租金300元，至2010年7月4日歸還車輛，并于2010年7月4日出具欠條一張，證明欠租車費7500元，欠擋風玻璃一塊。

第二組證據：收款收據。證明修理擋風玻璃花費600元，該費用應當由被告承擔。被告未到庭參加訴訟，經我院送達訴訟材料過程中與被告艾XX核實共欠租車費7500元、擋風玻璃一塊。

經審理查明，被告于2010年6月9日從原告處租賃車號為陜J51XXX號車，并簽訂汽車租賃合同，合同約定每日租金300元。2010年7月4日被告給原告XX公司的法定代表人孫麗出具了一份欠條，記明欠租車費7500元，欠擋風玻璃一塊。

本院認為，根據法律規定，租賃合同中出租人將租賃物交付承租人使用，承租人應當按照約定的期限支付租金，對于支付期限沒有約定或約定不明確的，租賃期間不滿1年的，應當在租賃期限屆滿時支付。承租人在租賃期間應當妥善保管租賃物，因保管不善造成租賃物毀損、滅失的應當承擔損害賠償責任。本案中原、被告均認可被告拖欠租車費7500元，故本院對原告請求被告支付7500元租車費的訴請予以支持。被告在欠條中記明欠擋風玻璃一塊，原告未提供更換擋風玻璃的發票僅提供收款收據，原告請求被告支付更換擋風玻璃的花費600元的訴請，本院酌情認定更換擋風玻璃的費用是400元。原告要求被告支付租車期間的違章費400元由于無證據支持，故對該訴請不予支持。依據《中華人民共和國民法通則》第134條、《中華人民共和國合同法》第二百二十二條、第二百二十六條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十條之規定，判決如下：

一、被告艾XX于本判決生效之日起十日內支付原告XX公司租車費7500元，支付更換擋風玻璃費400元，共計7900元。

二、駁回原告XX公司其它訴訟請求。

如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。

案件受理費50元，原告已預付，實際由被告艾XX負擔。

如不服本判決，可在判決書送達后十五日內向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于陜西省延安市中級人民法院。

審判長馮月

代理審判員賀瑞 代理審判員閆? 二0一二年六月八日 書記員 劉海霞

第四篇：原告XX公司訴被告艾XX車輛租賃合同糾紛一案

原告XX公司訴被告艾XX車輛租賃合同糾紛一案 _______________________________________________________________________________________

（2011）寶民初字第02143號

民事判決書

原告XX公司。住所地延安市寶塔區橋溝鄉二十里鋪。組織機構代碼：77990808-9。法定代表人周小軍，該公司經理。

委托代理人仇XX，女。

被告艾XX，男。

原告XX公司訴被告艾XX車輛租賃合同糾紛一案，本院于2011年12月23日受理后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。原告委托代理人到庭參加訴訟，被告艾XX經本院傳票傳喚，無正當理由拒不到庭參加訴訟，本案現已審理終結。

原告XX公司訴稱，被告于2009年2月23日在原告處租賃了陜J66XXX號車，于2010年2月6日給原告出具欠條，寫明欠租車費13490元。2010年12月10日被告給原告支付2000元，剩余11490元至今未付。現訴至法院，請求依法判令：

1、被告支付原告租車費11490元，2、本案訴訟費由被告承擔。

原告為證明其訴請理由成立，向本院提交以下證據：

第一組證據：汽車租賃合同、2010年2月6日欠條。證明被告于2009年2月23日在原告處租賃了車號為陜J66XXX的車。2010年2月6日被告給原告出具欠條一張，證明欠租車費13490元，被告于2010年12月10日向原告支付2000元，剩余11490元至今未付。

被告艾XX未到庭參加訴訟，但在送達開庭傳票等訴訟材料時與被告核實，共欠租車費11490元。

經審理查明，被告艾XX于2009年2月23日從原告處租賃車號為陜J66XXX號車，并簽訂汽車租賃合同。2010年2月6日被告給原告XX公司出具欠條一張，寫明欠租車費13490元。被告已于2010年12月10日給原告支付2000元，剩余11490元未付。

本院認為，根據法律規定，租賃合同中出租人將租賃物交付承租人使用，承租人應當按照約定的期限支付租金，對于支付期限沒有約定或約定不明確的，租賃期間不滿1年的，應當在租賃期限屆滿時支付。本案中原、被告均認可被告拖欠租車費11490元，故本院對原告請求被告支付11490元租車費的訴請予以支持。依據《中華人民共和國合同法》第二百二十六條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十條之規定，判決如下：

被告艾XX于本判決生效之日起十日內支付原告XX公司租車費11490元。

如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。

案件受理費90元，原告已預付，實際由被告艾XX負擔。

如不服本判決，可在判決書送達后十五日內向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于陜西省延安市中級人民法院。

審判長馮月

代理審判員賀瑞

代理審判員閆?

二0一二年六月八日

書記員劉海霞

第五篇：XX公司訴劉X典當合同糾紛一案

XX公司訴劉X典當合同糾紛一案

提交日期: 2010-07-28 14:35:29

廊坊市廣陽區人民法院

民事判決書

（2010）廣民初字第57號

原告XX公司。

法定代表人穆XX，總經理。

被告劉X。

原告XX公司與被告劉X典當合同糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開缺席開庭進行了審理，原告到庭參加了訴訟，本案現已審理終結。

原告XX公司訴稱，2007年12月29日，原、被告簽訂了典當合同。約定：被告向原告分兩次借款本金350000元整（詳見附件當票）。借款月綜合費為2.7%，月利率為0.44%。后原告依約支付被告當金350000元，而被告借款續當至2008年7月28日后再無續當，至今未能履行還款義務。至2009年10月12日，被告欠原告本金350000元、綜合服務費及利息160895元、違約金76125元。原告多次催要，被告拒不履行合同償還義務。無奈，依據相關法律提起訴訟，請求：

1、被告返還原告借款本金350000元，給付原告至2010年1月11日綜合服務費137025元，利息23870元；及延期費息累加。

2、被告支付原告違約金至2010年1月11日止計76125元；延期違約金累加。

3、訴訟費由被告承擔。

被告劉X未提出任何答辯意見。

經審理查明，2007年12月29日原、被告簽訂了《典當合同》一份，約定：

1、被告典當位于本市XX小區樓房，建筑面積162.82平方米，出典給原告。雙方對該房屋估價為81.5萬元。

2、典當期限為自2007年12月29日至2009年12月28日止。

3、該房屋典當金額為350000元，以借款憑證（當票）為準。

4、月綜合費率為當金的2.7%，于發放典當金時預扣；月利率為當金的0.44%。

5、逾期被告不贖當也不續當，綜合服務費和利息仍按原約定標準支付，并每日加收典當金額0.5%的逾期服務費（違約金），直至被告自覺履行債務，或被執行完畢之日止。

6、典當房屋由被告居住并負責保管、維修，在合同未履行完畢之日前，被告不得將當物出售、出租、贈與、再抵押、抵償債務等任何形式處理。否則除繼續履行債務外，雙倍支付綜合費、利息，并承擔相應的法律責任。

7、當物絕當后，被告同意由原告處理典物，可以直接變賣還貸。如果因為客觀因素變化，出現當物價格下降時，原告可以單獨委托本市任何一家評估機構評估，根據評估價格進行變賣或拍賣。

8、絕當后無論該房屋是被告自用還是租用，必須于10日內遷出，搬遷所有的費用由被告負責。等等。在履行過程中，原告2007年12月29日將當金350000元交付被告，典當合同到期后，被告也依約履行合同義務。但被告自2008年7月28日后，再無續當，截止到2010年1月11日，共拖欠原告綜合服務費16785元、利息為27361元、違約金93275元。

以上事實有：

1、原告提供的《房屋典當合同》一份

2、當票二份、計息憑證一份；

3、續當憑證一份；

4、廊坊市房他字第X號他項權證書一份及庭審筆錄為證。

本院認為，原、被告簽訂的《房屋典當合同》，是雙方在協商一致的基礎上簽訂的，當屬合法有效。被告出典自己的樓房借用原告款項，理應依約履行還款義務，支付原告借款本金、利息及綜合服務費。逾期應承擔相應的法律責任。故依據《典當管理辦法》第30條、第36條、第37條、第39條、第40條

之規定，判決如下：

一、被告劉X返還原告XX公司當金350000元，并支付自2008年7月28日至2010年1月11日利息為27361元、綜合服務費為167895元、違約金為93275元，共計638531元。此款項于本判決生效后十日內履行完畢。

二、被告劉X支付原告XX公司自2010年1月12日起至應履行之日止的利息、綜合服務費用，按雙方簽訂的《房屋典當合同》約定計算。

如果未按本判決指定的期限履行給付金錢的義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第229條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。

案件受理費9190元，由被告承擔。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于河北省廊坊市中級人民法院。

本判決生效后，對方當事人在指定的時限內不履行義務的，對方當事人可申請執行，提出申請執行的期限為本判決規定的履行期限屆滿后次日起二年內。

審 判 長

安 海 龍

審 判 員

唐 月 坡

助理審判員

吳 德 軍

二0一0年三月二十六日

書 記 員

李

萌