第一篇：公司型合資結(jié)構(gòu)案例成都自來水六廠B廠

公司型合資結(jié)構(gòu)項目案例分析

—成都自來水六廠B廠

1、項目背景

成都市自來水六廠規(guī)劃為A，B，C三座水廠，A廠是老廠，供水60萬 m3/d；B廠是按BOT方式建設(shè)的供水40萬 m3/d的新廠；C廠系規(guī)劃建設(shè)中的另一新廠，規(guī)模類同B廠。三座水廠既獨立運營、又相互毗鄰，將形成一個達(dá)140萬 m3/d的重力流均勻供水基地。

成都自來水六廠B廠項目是全國第一個經(jīng)批準(zhǔn)的城市供水基礎(chǔ)設(shè)施BOT試點項目，于1997年1月經(jīng)國家計委批準(zhǔn)立項。B廠項目包括4個子項目：80萬噸/日的取水工程；40萬m3/d凈水廠工程； 140萬m3/d凈水廠的排水總渠； 27km輸水管道工程。其中引水暗渠的共用部分、排水總渠、輸水管道為BT（建設(shè)、移交）項目，于2003年5月26日正式移交給了成都市政府，由成都市自來水總公司接管；凈水廠及部分配套設(shè)施采用BOT開發(fā)策略，項目公司將運營管理15年半后移交給成都市政府。

經(jīng)過一年多的國際公開招標(biāo)，中標(biāo)方為法國威望迪水務(wù)公司和日本丸紅株式會社的投標(biāo)聯(lián)合體。1999年8月11日，成都市政府與成都通用水務(wù)——丸紅供水有限公司（項目公司）正式簽署了《特許權(quán)協(xié)議》，特許期18年，建設(shè)期2.5年，于2002年2月11日按期完工，投入商業(yè)運營，運營期15年6個月。

“成都通用水務(wù)——丸紅供水有限公司”在為期18年的特許期內(nèi)全面負(fù)責(zé)該項目的融資、設(shè)計、建設(shè)和運營，特許期結(jié)束后，水廠將無償移交給成都市政府，經(jīng)營所得作為建設(shè)投資的收益。

2、投資結(jié)構(gòu)

項目總投資額為1.065億美元（約合8.8億元人民幣），全部來自于國外，其中總投資的30 %約3200萬美元由項目公司的股東方直接投入，其中，法國通用水務(wù)集團占60%，日本丸紅株式會社占40%；其余的70 %通過有限追索的項目融資方式向銀團進(jìn)行對外貸款，銀團貸款來自亞洲開發(fā)銀行和歐洲投資銀行的融2150萬美元，歐洲投資銀行投入 2650萬美元。其投資結(jié)構(gòu)圖圖1所示：

資，亞洲開發(fā)銀行投入2650萬美元，后期亞洲開發(fā)銀行補充貸款

法國通用水務(wù)集團日本丸紅株式會社60%40%股本資金（占總投資的30%）通用水務(wù)——丸紅供水有限公司債務(wù)資金（占總投資35.57%28.86%35.57%的70%）亞洲開發(fā)銀行主貸款亞洲開發(fā)銀行附屬貸款歐洲投資銀行平行貸款圖1 成都自來水六廠BOT項目投資結(jié)構(gòu)圖

3、投資結(jié)構(gòu)優(yōu)劣分析

優(yōu)勢：

（1）有限責(zé)任，風(fēng)險隔離：公司型合資結(jié)構(gòu)將投資項目的風(fēng)險與投資者隔離開來，投資者只需承擔(dān)自己出資比例的那部分風(fēng)險。

（2）可以實現(xiàn)表外融資：成為非公司負(fù)債性融資安排，優(yōu)化企業(yè)融資狀況。（3）投資轉(zhuǎn)讓比較容易。本工程項目公司為有限責(zé)任公司，股東交付股金后，公司出具股權(quán)證書，作為股東在公司中擁有的權(quán)益憑證。在其他股東同意的條件下，投資者可以轉(zhuǎn)讓其手中的股權(quán)證書，達(dá)到轉(zhuǎn)讓公司投資的目的，這比轉(zhuǎn)讓項目資產(chǎn)要容易得多，同時也不影響項目公司的存續(xù)。

（4）融資安排比較靈活。一方面便于貸款銀行對項目現(xiàn)金流量的控制，銀行可以通過公司比較容易行使自己的權(quán)力，另一方面公司型合資結(jié)構(gòu)易于被資本市場接受。

（5）本項目總投資全部來自于國外，分散了政府在基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)中的投資壓力和風(fēng)險。基礎(chǔ)設(shè)施投資額巨大，回收期長，受各種復(fù)雜因素影響以及成都地方財力的限制，由政府獨立承擔(dān)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的投資和運營，將使政府承受巨額投資的壓力和全部風(fēng)險，包括項目的完工風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、通貨膨脹風(fēng)險以及各種可保或不可保風(fēng)險。選擇國際私人資本參與，既可以緩解基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資的資金供給缺口，又可以使風(fēng)險得以分散。同時項目公司承擔(dān)完工風(fēng)險。劣勢：

（1）投資者對項目的現(xiàn)金流量難以直接控制：這對于希望利用項目的現(xiàn)金流量自行安排融資的投資者來說是一個很不利的因素。（2）稅務(wù)靈活性差。不能利用項目公司的虧損去沖抵投資者其他項目的利潤。項目開發(fā)前期的稅務(wù)虧損或優(yōu)惠就無法轉(zhuǎn)移給投資者，而只能保留在項目公司中，并在一定年限內(nèi)使用，這就造成了如果項目公司在幾年內(nèi)不贏利，稅務(wù)虧損就會有完全損失掉的可能性，也就降低了項目的綜合投資效益。

（3）雙重征稅：項目公司如有盈利時要繳納公司所得稅，項目投資者取得的股東紅利還要繳納公司所得稅或個人所得稅，這樣無形中降低了項目的綜合投資回報率。

第二篇：BOT項目籌化與操作注意事項——以成都自來水六廠B廠BOT項目為例

BOT項目籌化與操作注意事項——以成都自來水六廠B廠BOT項目為例

BOT項目籌化與操作注意事項——以成都自來水六廠B廠BOT項目為例

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一、項目前期工作應(yīng)盡可能地深入，至少應(yīng)達(dá)到可行性研究報告的深度。在招標(biāo)文件編制過程中，能明確的盡量明確。否則，會給招標(biāo)工作帶來較大的困難。如在招標(biāo)文件中，我們要求管道閥門應(yīng)具有“國際先進(jìn)水平”，目的是要進(jìn)口一些具有先進(jìn)水平的關(guān)鍵閥門，但由于未具體規(guī)定達(dá)到怎樣的標(biāo)準(zhǔn)才算是具有國際先進(jìn)水平，因此，談判中花費了大量時間、精力解決此問題。

二、對如何處理采用新技術(shù)與現(xiàn)行技術(shù)規(guī)范的關(guān)系進(jìn)行研究。在這次招標(biāo)工作中，由于凈水廠工藝、管道壁厚等在招標(biāo)文件中未明確規(guī)定，要求由外商設(shè)計，目的是引進(jìn)一些先進(jìn)技術(shù)，但從投標(biāo)人的技術(shù)方案看有些方面與我國現(xiàn)行技術(shù)規(guī)范中推薦采用的參數(shù)不盡一致，外商堅持認(rèn)為符合本國規(guī)范，且為實踐所檢驗，為此，這也成為談判中需解決的主要問題，因此，建議對此問題進(jìn)行進(jìn)一步研究。

三、按照國家現(xiàn)行《土地法》規(guī)定，不擁有土地使用權(quán)，則不擁有地上、地下附屬物的產(chǎn)權(quán)。實際工作中，為降低建設(shè)成本，減少土地占用，供水管道建設(shè)用地均采用臨時租地，但按《土地法》規(guī)定，則投資者不擁有管道產(chǎn)權(quán)，這在私人資本介入基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域以前是不存在問題的，但私人資本介入后，則不太適應(yīng)。原考慮27公里輸水管道也采用BOT方式，但按照現(xiàn)行《土地法》規(guī)定，只好采用BT方式，即外商建成后即移交，為此，成都市政府將承擔(dān)特許期內(nèi)，管道質(zhì)量保證期后管道質(zhì)量問題的風(fēng)險。若采用BT方式，則管道技術(shù)方案要盡可能明確、具體、定量。

四、隨著國內(nèi)私人資本的壯大，為促進(jìn)基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)，BOT投資方式應(yīng)不僅局限于境外投資者，對境內(nèi)投資者也應(yīng)適用。

五、成都市政府為防止水六廠B廠BOT項目對城市自來水價格的過大影響，對該項目給予了一系列優(yōu)惠政策，原則上對項目建設(shè)期、經(jīng)營期中地方所能掌握的稅費給予減免。經(jīng)測算，市政府制定的各項優(yōu)惠政策，減少外商建設(shè)期投資600萬元，年平均減少經(jīng)營成本1440萬元，若外商不享受這些優(yōu)惠政策，水價將在現(xiàn)在協(xié)議基礎(chǔ)上增加0.101元/立方米；我們認(rèn)為這對于維護(hù)社會穩(wěn)定，保證項目成功是有積極意義的。

六、在BOT項目承包商的確定方式上，應(yīng)堅持招標(biāo)方式。這有利于引入競爭機制，公開競爭，克服采用協(xié)商方式確定項目承包商過程中，由于缺乏競爭機制，可能存在的因管理者水平有限，或?qū)ν馍塘私獠粔颍虿扇〔徽?dāng)手段讓利，而導(dǎo)致國家、人民利益受損的缺點。從這次招標(biāo)工作情況看，五位投標(biāo)人的價格差異較大，最具競爭力的投標(biāo)人第一名和第三名運營期水平營運水價相差0.8378元/立方米。通過引入競爭機制，成都市得到了較低的水價，這是今后采用BOT投資方式應(yīng)堅持的。在評標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)的確定上，應(yīng)根據(jù)項目擬實現(xiàn)的目標(biāo)，合理地確定水價、技術(shù)、法律、融資方案所占的比重。

七、應(yīng)恰當(dāng)?shù)卮_定采用BOT投資方式建設(shè)管道工程范圍，城市管網(wǎng)建設(shè)不宜列入BOT項目范圍。由于城市道路建設(shè)包括污、雨水、止水、煤氣、電力、通訊等多種地下管線工程，客觀上要求參與建設(shè)的各方要按照統(tǒng)一的施工計劃同步實施，且由于存在各種不確定性因素，隨時可能需要對設(shè)計、施工進(jìn)行修改、調(diào)整，而如果城市管網(wǎng)采用BOT投資方式建設(shè)，由于業(yè)主是外商，其施工計劃與道路工程的施工計劃不一定完全一致，且BOT項本身的特點是實盤標(biāo)，即標(biāo)底一經(jīng)確定，就不能變動。因此建設(shè)內(nèi)容、各種風(fēng)險要盡可能事先固定，若隨時修改、調(diào)整，將使投資發(fā)生變化，因而使協(xié)調(diào)的難度增大，自來水管道的實施和道路工程的建設(shè)均會受到影響。

八、于源水質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的確定，應(yīng)按最壞的情況考慮。原水質(zhì)量的風(fēng)險對中方來說，是一個比較大的風(fēng)險，若標(biāo)書中考慮不周，將來政府會承擔(dān)較大的賠償風(fēng)險。

九、采用BOT投資方式同利用國內(nèi)貸款自建的比較。

采用BOT投資方式，可以減少投資風(fēng)險，廣泛地利用私人資本籌集基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)資金，同時，可利用國外的先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗，但BOT投資方式項目前期工作時間較長，費用較高，且外商回報率較高，對水價有較大的影響。

采用貸款自建方式，相對地講，由于目前國內(nèi)供水企業(yè)投資回報率較低，現(xiàn)行國內(nèi)貸款利率較低，且前期工作相對簡單，工期較短，費用較低，相應(yīng)對水價影響較小。但今后國內(nèi)供水企業(yè)價格政策是否變動，國內(nèi)貸款條件是否變化，則難以預(yù)測。

因此，應(yīng)根據(jù)國際、國內(nèi)政治、經(jīng)濟形勢變化、國內(nèi)建設(shè)資金的緊缺狀況，貸款的具體條件及取得代款的難易程度等因素綜合比較，選擇適宜的投資方式。

十、對于項目管理組織機構(gòu)來講，我們認(rèn)為，成立由市長掛帥、有關(guān)部門參加的項目領(lǐng)導(dǎo)小組，下設(shè)由市計委、市公用局、市自來水總公司抽調(diào)人員組建的項目辦公室的方式，基本能適應(yīng)工作開展的需要。

編后：本文系成都市自來水六廠B廠項目前期工作總結(jié)（成都市建委提供）的一部分，成文時間較早，但其中所述及的很多問題對目前城市供水特別是污水處理BOT項目的籌劃和操作仍然有借鑒意義。成都市自來水六廠B廠項目是全國第一個經(jīng)國家批準(zhǔn)的城市供水基礎(chǔ)設(shè)施BOT試點項目。