第一篇：風力發電股份有限公司法律盡職調查報告

關于ⅩⅩ風力發電股份有限公司

之

法律盡職調查報告

委托方：ⅩⅩⅩⅩ電力股份有限公司 目標公司：ⅩⅩ風力發電股份有限公司

ⅩⅩ風力發電股份有限公司法律盡職調查報告

重要提示

本報告僅限于指定方閱讀，報告中可能載有機密資料，若閣下非指定方，請勿閱讀、復制、分送或依據報告上之資料采取任何行動；若不慎傳送錯誤，懇請閣下立即將此報告郵寄至本所。本所保留對任何違反上述聲明之行為采取法律措施的權利。

致：ⅩⅩⅩⅩ電力股份有限公司

根據貴司與ⅩⅩ遠東大成律師事務所（下稱“遠東大成”）簽訂的《專項法律服務合同》，遠東大成接受貴司委托，根據律師行業公認的業務標準、道德規范和勤 勉盡責精神，對ⅩⅩ風力發電股份有限公司進行法律盡職調查，并出具本法律盡職調查報告（下稱“本報告”）。附：本報告的結構說明附附：：本本報報告告的的 結結構構說說明明

本報告的結構分為導言、正文和附件三個部分。導言部分主要介紹盡職調查的簡稱與定義、調查的方法；正文部分，我們將就十個方面的具體問題進行描述、評論與分析，并對此次法律盡職調查涉及重大事項的法律風險予以提示；附件部分包括本報告所依據的由ⅩⅩ風力發電股份有限公司提供的資料及文本。

ⅩⅩ遠東大成律師事務所

ORIENTSUCCESSLAWFIRM

地址：中國福 e1of71

電話：

目 錄

導言???????????????????????????????5

簡稱與定義????????????????????????????5

方法與限制????????????????????????????6

正文???????????????????????????????8

一、ⅩⅩ風電的設立、演變及存續??????????????8.1 ⅩⅩ風電的設立????????????????????? 8

1.1.1 創立大會會議紀要??????????????????? 8

1.1.2 ⅩⅩ風電設立申請及批復??????????????????9

1.1.3 ⅩⅩ風電設立時的股權結構?????????????????9

1.1.4 ⅩⅩ風電設立時的驗資及審計????????????????10

1.1.5 關于ⅩⅩ風電設立的法律評價????????????????12.2 ⅩⅩ風電的演變???? ??? ??? ??? ??? ??? ? 1 2

1.2.1 2000 年4 月20 日變更事項及法律評價???????????12

1.2.2 2001 年12 月28 日變更事項及法律評價???????????14

1.2.3 2002 年5 月22 日變更事項及法律評價???????????18

1.2.4 2004 年3 月30 日變更事項及法律評價???????????19

1.2.5 2006 年5 月10 日變更事項及法律評價???????????20

1.2.6 2007 年6 月26 日、11 月2 日變更事項及法律評價??????20

1.2.7 2009 年3 月2 日變更事項及法律評價????????????22

1.3 ⅩⅩ風電的存續???????????????????????22

1.3.1 ⅩⅩ風電目前基本情況???????????????????22

1.3.2 ⅩⅩ風電現有股東及出資情況????????????????23

1.3.3 ⅩⅩ風電目前持有的證照??????????????????25

1.3.4 有關ⅩⅩ風電存續的法律評價????????????????27

二、ⅩⅩ風電的組織構架及法人治理結構??????????27

2.1 ⅩⅩ風電的組織構架?????????????????????27

2.2 ⅩⅩ風電的法人治理結構??????????????????27

2.2.1 ⅩⅩ風電目前的董事會成員、監事會成員及高級管理人員????27

2.2.2 公司章程摘要???????????????????????28

2.3 法律評價??????????????????????????29

三、ⅩⅩ風電近年審計及(增資)驗資情況????????29

3.1近年審計情況????????????????????????30

3.1.1 關于2005 年度之審計???????????????????30

3.1.2 關于2006 年度之審計???????????????????30

3.1.3 關于2007 年度之審計???????????????????31

3.1.4 關于2008 年度之審計???????????????????32

3.1.5 關于2009 年度之審計???????????????????32 3.2 歷次增資之驗資情況?????????????????????33 3.2.1關于第一次增加注冊資本之驗資???????????????33 3.2.2關于第二次增加注冊資本之驗資???????????????34

四、風電場項目????????????????????????34 4.1 項目概況??????????????????????????34 4.1.1ⅩⅩ風電關于風電場項目的概述??????????????34 4

4.1.2關于風電場情況概述之法律提示???????????????35 4.2 建設情況??????????????????????????35 4.2.1新建工程情況（一期工程）?????????????????35 4.2.2二期工程情況???????????????????????38 4.2.3國債風電仙人島示范風電場項目工程情況（三期工程）?????42 4.3 風電場房屋建筑物及其他配套設施情況?????????????46 4.3.1控制室及場區配套工程???????????????????46 4.3.2道路基礎圍欄???????????????????????46 4.3.3塔基礎護坡????????????????????????47 4.3.4變電所車庫????????????????????????48 4.4 對風電場項目的法律評價???????????????????49

五、ⅩⅩ風電的重大資產?????????????????????49 5.1ⅩⅩ風電的土地及房產????????????????????49 5.1.1土地使用權????????????????????????49 5.1.2房屋等建筑物所有權????????????????????50 5.1.3關于ⅩⅩ風電土地及房產的法律評價?????????????50 5.2ⅩⅩ風電的機器設備?????????????????????51 5.2.1風電場的風機設備及配套設備狀況??????????????51 5.2.2ⅩⅩ風電的車輛狀況????????????????????53 5.2.3ⅩⅩ風電的辦公設備????????????????????54 5.2.4關于ⅩⅩ風電的機器設備的法律評價?????????????54

六、ⅩⅩ風電的業務????????????????????54

6.1 ⅩⅩ風電的經營范圍?????????????????????54 6.2 ⅩⅩ風電主要客戶及供應情況?????????????????55 6.2.1ⅩⅩ風電主要客戶情況及近三年銷售情況???????????55 6.2.2ⅩⅩ風電近三年內與主要客戶簽訂的合同履行情況???????55 6.2.3關于ⅩⅩ風電主要客戶及供應情況的法律評價?????????55 6.3 ⅩⅩ風電持有的許可證和證書?????????????????55 6.3.1電力業務許可證??????????????????????55 6.3.2其他榮譽證書???????????????????????56 6.3.3關于ⅩⅩ風電持有相關證書的法律評價????????????56

七、ⅩⅩ風電所涉借款合同及擔保??????????????56 7.1工商銀行ⅩⅩ市分行貸款???????????????????56 7.1.1 借款合同????????????????????????56 7.1.2說明及補充擔保協議????????????????????57 7.1.3關于工商銀行貸款（西班牙政府轉貸款）的法律評價??????58 7.2 招商銀行沈陽分行貸款????????????????????59 7.2.1 貸款合同????????????????????????59 7.2.2 抵（質）押合同??????????????????????59 7.2.3關于招商銀行沈陽分行貸款的法律評價????????????59 7.3ⅩⅩ市商業銀行貸款??????????????????????59 7.3.1人民幣借款合同??????????????????????60 7.3.2人民幣借款保證合同????????????????????60 7.3.3關于招商銀行沈陽分行貸款的法律評價????????????60

八、ⅩⅩ風電的稅務問題???????????????????61 8.1 ⅩⅩ風電執行的主要稅種和稅率????????????????61 8.2 ⅩⅩ風電獲得的稅收優惠政策?????????????????61 8.2.1高新技術企業稅收優惠???????????????????61 8.2.2國產設備投資抵免?????????????????????62 8.3 取得稅務方面的榮譽?????????????????????63 8.3.1納稅先進企業???????????????????????63 8.3.2誠信納稅人????????????????????????63 8.4關于稅務的法律評價?????????????????????63

九、其他????????????????????????????64 9.1ⅩⅩ風電的勞動用工?????????????????????64 9.1.1ⅩⅩ風電勞動用工基本情況?????????????????64 9.1.2關于勞動用工的法律評價??????????????????64 9.2ⅩⅩ風電的重大訴訟、仲裁和行政處罰案件????????????65 9.2.1ⅩⅩ公司涉及的交通事故??????????????????65 9.2.2ⅩⅩ風電可能涉及的其他重大訴訟、仲裁和行政措施??????66

十、關于ⅩⅩ風電重大事項的法律風險提示??????????66 10.1關于代持股?????????????????????????66 10.2關于實物出資????????????????????????67 10.3關于法人股東、國有公司、職工持股會持有股份的轉讓??????67 10.4關于風電場項目???????????????????????67 10.5關于重大機械設備??????????????????????68

10.6關于重大合同及債務?????????????????????68 10.7關于關聯交易????????????????????????69 10.8關于輸出電力設備產權分界點?????????????????69 10.9關于交通事故理賠??????????????????????69 10.10關于重大機械設備保險???????????????????69 本所律師要求??????????????????????????70

導 言

1．簡稱與定義

在本報告中，除非根據上下文應另作解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義：

1．1“本報告”指由遠東大成于2010年9月13日出具的關于ⅩⅩ風力發電股份有限公司之法律盡職調查報告；

1．2“本所”和“本所律師”指遠東大成及本次法律盡職調查律師；

1．3“工商登記資料”指登記于遼寧省ⅩⅩ市工商行政管理局的有關ⅩⅩ風力發電股份有限公司的檔案資料,或ⅩⅩ電力發展有限公司企業機讀檔案登記資料，或登記于遼寧省丹東市工商行政管理局的有關丹東金宇貿易商社的企業機讀檔案登記資料；

1．4“ⅩⅩ風電”或“目標公司”或“公司”指ⅩⅩ風力發電股份有限公司，一家在遼寧省ⅩⅩ市工商行政管理局登記成立的公司，工商注冊號為***

1．5“風電場項目”或“風電場”指位于遼寧省ⅩⅩ市蓋州九壟地鄉仙人島村的風力發電場項目；

1．6“元”或“萬元”指人民幣

本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根據上下文應另作解釋，所有關于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。

2．ⅩⅩ風力發電股份有限公司法律盡職調查報告方法與限制

本次法律盡職調查所采用的基本方法如下：

2．1審閱ⅩⅩ風電提供的資料、信息與文件；

2．1與ⅩⅩ風電有關人員會面和交談；

2．3向ⅩⅩ風電詢證；

2．4向ⅩⅩ市工商行政管理局、丹東市工商行政管理局、ⅩⅩ電力發展有限公司等單位和機構調取、查閱資料；

2．5參閱截至本報告出具前委托方和ⅩⅩ風電出示的由其他中介機構提供的專業報告。

3．考慮相關法律、政策、程序及實際操作慣例，本報告基于下述假設及限制：

3．1所有ⅩⅩ風電提交給本所的文件均是真實的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的；

3．2所有ⅩⅩ風電提交給本所的文件均由相關當事方合法授權、簽訂和遞交；

3．3所有ⅩⅩ風電提交給本所的文件上的簽字、印章均是真實的；

3．4所有ⅩⅩ風電對本所做出的有關事實的闡述、聲明、保證（無論是書面的還是口頭做出的）均為真實、準確和可靠的；

3．5所有ⅩⅩ風電提交給本所的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；

描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據均是截至2010年8月20日ⅩⅩ風電提供給本所的受限于前述規定的有效事實和數據；及本所律師在法律盡職調查之后，根據本所與貴司簽訂之專項法律服務合同的約定，按照貴司的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在法律盡職調查之后某些情況是否會發生變化。

對于出具本報告至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所僅依賴于目標公司提供的證明文件或說明函件出具本報告。

本所及本所律師僅就目標公司有關法律問題發表意見，不對有關會計、技術、審計及資產評估等中介機構所做的專業事項發表意見。在本報告中，對有關會計報告、技術報告、審計報告和資產評估報告書中某些數據和結論的引述，并不意味著本所及本所律師對這些數據、結論的真實性、完整性和準確性作出任何明示或默示 及確認和保證。

本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據。

正 文

一、ⅩⅩ風電的設立、演變及存續

1.1 ⅩⅩ風電的設立

1.1.1創立大會會議紀要

1999年1月25日，ⅩⅩ風電全體發起人召開公司創立大會，形成《會議紀要》，紀要主要內容如下：

以發起形式設立ⅩⅩ風力發電股份有限公司，注冊資本1，800萬元，由ⅩⅩ電力實業總公司、ⅩⅩ電業局職工持股會、沈陽強勁風力發電技術開發有限公司和沈陽東電調度通訊工程中心等四名法人股東和一名自然人股東韓世魁出資；

公司設15名董事和7名監事，明確董事和監事的產生辦法，即每出資122萬元可產生一名董事，每出資257萬元可產生一名監事；

發起人以貨幣形式出資的，必須在《會議紀要》簽字后十五天內將出資存入公司臨時賬戶；以實物出資的，必須在工程施工前將實物運到現場，并經資產評估者計算其出資額；

各發起人共同授權ⅩⅩ電業局辦理公司設立及注冊登記的有關事宜，公司籌建期間的費用暫由ⅩⅩ電業局墊付，待公司正式成立后轉回ⅩⅩ電業局。

（2）關于創立大會之法律提示

ⅩⅩ市工商行政管理局備檔資料中，僅見沈陽強勁風力發電技術開發有限公司于1999年6月10日出具的同意出資20萬元發起設立ⅩⅩ風電的股東會決議，未見其余法人股東關于同意發起設立ⅩⅩ風電的股東會決議。

1.1.2ⅩⅩ風電設立申請及批復

ⅩⅩ風電向遼寧省工商行政管理局遞交了《設立申請書》，申請書內容包括公司名稱、地址、設立方式、注冊資本、經營范圍及生產方式、發起人情況及出資情況 等內容。申請書由公司董事長陳志義簽訂。

（2）關于同意設立ⅩⅩ風電的批復

1999年6月28日，遼寧省人民政府作出文號為“遼政[1999]124號”的批復，同意以發起設立方式設立ⅩⅩ風電，并對公司名稱、地址、注冊資本、經營范圍和公司章程做出批復。

1.1.3ⅩⅩ風電設立時的股權結構

1999年8月11日，ⅩⅩ風電設立時的注冊資本1，800萬元，各股東（發起人）的出資額及出資比例如下：

ⅩⅩ電力實業總公司 958.70 518.70 440 53.26

ⅩⅩ電業局職工持股會 766.30 766.30 / 42.57

沈陽強勁電力發電技術開發有限公司

沈陽東電調度通訊工程中心 50 50 / 2.78

韓世魁 5 5 / 0.28

合計 1，800 1，360 440 100

注：在查閱ⅩⅩ風電的工商備檔資料中，本所律師發現，部分文件書寫為“ⅩⅩ電力實業總公司”并加蓋該公司公章；部分文件書寫為“ⅩⅩ電力開發總公司”并 加蓋該公司公章；部分文件書寫為“ⅩⅩ電力開發總公司”卻加蓋“ⅩⅩ電力實業總公司”公章或書寫為“ⅩⅩ電力實業總公司”卻加蓋“ⅩⅩ電力開發總公司”公 章。對此，ⅩⅩ風電工作人員答復“ⅩⅩ電力實業總公司”和“ⅩⅩ電力開發總公司”實為一家公司。但ⅩⅩ風電未能提供任何材料證明“ⅩⅩ電力實業總公司”和 “ⅩⅩ電力開發總公司”實為一家公司。

1.1.4ⅩⅩ風電設立時的驗資及審計

1999年8月18日，沈陽興達會計師事務所出具“沈興會師外字（1999）202號”《驗資報告》。該報告確認,截至1999年8月1日ⅩⅩ風電已收到注冊資本1，800萬元。其中：

ⅩⅩ電力實業總公司以車輛、電力設備等實物出資440萬元，經遼寧海峽資產評估事務所“遼海資評字（1999）第9號”《資產評估報告》確認價值440萬元，又于1999年8月1日投入現金518.70萬元，共出資958.70萬元，占注冊資本的53.26%；

ⅩⅩ電業局職工持股會于1999年8月1日前投入現金766.30萬元，占注冊資本的42.57%；

沈陽強勁風力發電技術開發有限公司于1998年12月18日投入現金20萬元，占注冊資本的1.11%；

沈陽東電調度通訊工程中心于1998年11月23日投入現金50萬元，占注冊資的2.78%；

韓世魁于1998年12月18日投入現金5萬元，占注冊資本的0.28%。

（2）審計報告

1999年8月19日，沈陽興達會計師事務所出具“沈興會師內字（1999）089號”《審計報告》。該報告對ⅩⅩ風電截至1999年7月31日的開辦費用進行審計。

報告確認，ⅩⅩ風電開辦費用為65.80萬元。其中，可行性研究論證費用12.50萬元、設計費用22.50萬元、考察費用14.70萬元、差旅費用8.90萬元及辦公費用7.20萬元。

（3）關于設立時驗資及審計事項之法律提示

未見遼寧海峽資產評估事務所“遼海資評字（1999）第9號”《資產評估報告》，驗資報告中僅附蓋有遼寧海峽資產評估事務所公章的《固定資產投資明細表》（未蓋ⅩⅩ電力實業總公司公章）；

據ⅩⅩ風電陳述，曾有“遼海資評字（1999）第9號”《資產評估報告》原件，但現已丟失；

該明細表未提及所涉資產的權屬歸何方，且無相關票據憑證加以佐證。

未見《開辦費用明細》分項的相關票據憑證；

另據ⅩⅩ風電《創立大會會議紀要》第8條規定，公司籌建期間的費用暫由ⅩⅩ電業局墊付，待公司正式成立后轉回ⅩⅩ電業局。

另據ⅩⅩ市工商行政管理局備檔的ⅩⅩ電業局于1999年8月1日出具的文件明確：“因ⅩⅩ風電股份有限公司前期執照未辦理完，故前期征地等一切證件的辦理及費用支出均以ⅩⅩ電業局的名義辦理，現全部轉入ⅩⅩ風電股份有限公司”。

1.1.5關于ⅩⅩ風電設立的法律評價

（1）除沈陽強勁風力發電技術開發有限公司有關于出資發起設立ⅩⅩ風電的股東會決議外，未見ⅩⅩ電力實業總公司和沈陽東電調度通訊工程中心的股東會決議及上級主管部門的批示，亦未見ⅩⅩ電業局職工持股會按遼寧省《關于股份制企業設立職工持股會的試點辦法》的有關規定提供同意發起設立ⅩⅩ風電的相關表決性文件，故本所律師無法判斷其設立程序和形式要件的合法性。

（2）根據公司章程第18條規定，公司注冊后一年以后，股票上市之前，只要自然人股東提出轉讓其股份，ⅩⅩ電業局應予以收買，其收買價格應等于股票面值。

歷次章程均保留此條款。本所律師提請貴司對此應予重視，在收購自然人股東所持有的股份時應注意處理好與ⅩⅩ電業局的關系。

（3）由于未見遼寧海峽資產評估事務所“遼海資評字（1999）第9號”《資產評估報告》及相關原始票據憑證，且蓋有遼寧海峽資產評估師事務所公章的《固定資產投資明細表》中亦無ⅩⅩ電力實業總公司的蓋章。故本所律師無法判斷1999年8月18日沈陽興達會計師事務所出具的“沈興會師外字（1999）202號”《驗資報告》中關于ⅩⅩ電力實業總公司以實 13

物出資440萬元的真實性和合法性。

1.2ⅩⅩ風電的演變

1.2.1 2000年4月20日變更事項及法律評價

（1）關于此次變更的股東會決議

ⅩⅩ風電于2000年4月15日通過第2次股東會決議，該決議明確沈陽強勁風力發電技術開發有限公司將股份轉讓給宋哲、牛寅生、劉洋、王玨4人。

同日，ⅩⅩ風電又通過第3次股東會決議，決定增加注冊股本金、增加股東、增設董事、監事、修改公司章程等事項。

（2）變更事項

注冊資本：由“1，800萬元”變更為“1，905.60萬元”。

此次增資由ⅩⅩ電力實業總公司追加現金投入14.10萬元，ⅩⅩ電業局職工持股會追加現金投入91.50萬元。

提示：2000年4月20日沈陽騰達會計師事務所出具的“沈騰會驗字（2000）第009號《驗資報告》載明，截至2000年4月18日ⅩⅩ風電注冊資本為1，905.60萬元，股東未發生變化。但其提供的《變更前后注冊資本、投入資本對照表》，卻載明沈陽強勁風力發電技術開發有限公司股份已轉讓給宋哲、牛寅生、劉洋、王玨4人。

股東：由于沈陽強勁風力發電技術開發有限公司已解散，其投入的20萬元轉讓給宋哲、牛寅生、劉洋、王玨4人，每人5萬元；同時，因其公章已上繳，其不能蓋章，但其全體股東負責經濟和法律的全部責任。

2000年4月15日作出的關于上述股東變更的《股東會議決議》中沒有沈陽強勁風力發電技術開發有限公司蓋章；

ⅩⅩ風電2000年4月15日《關于修改章程的說明》（未有董事會成員簽字）提及，沈陽強勁風力發電技術開發有限公司已于去年解散，其股本金由該公司的 合伙人按其原出資轉入其名下，其中宋哲、王鈺、牛寅生、劉洋各5萬元。另附有沈陽強勁風力發電技術開發有限公司和宋哲、牛寅生、劉洋、王玨4人于1999年9月9日簽訂的《股權轉讓協議書》。

增設董事、監事

由原15名董事調整為19名董事，增加王相勤、康永平、鄧偉和陳軍4名董事；由原5名監事調整為6名監事，增加宋鵬程為監事。

（3）關于此次變更事項的法律評價

本所律師認為，由于ⅩⅩ風電發起人沈陽強勁風力發電技術開發有限公司向宋哲、牛寅生、劉洋、王玨四人轉讓股份工商變更登記的時間在2000年4月20日，距公司成立尚不足一年，其轉讓行為不符合《公司法》第142條發起人持有的公司股份，自公司成立之日一年內不得轉讓的規定，其股份轉讓存在瑕疵。

沈陽強勁風力發電技術開發有限公司向宋哲、牛寅生、劉洋、王玨4人轉讓股份，必須有其股東同意轉讓的要式文件。同時鑒于該公司已解散，其股份轉讓應以清 算組名義做出且應履行必要的報審和公示手續，故本所律師無法判斷沈陽強勁風力發電技術開發有限公司向宋哲、牛寅生、劉洋、王玨4人轉讓股份行為本身的合法性。

增設董事、監事和修改公司章程得到ⅩⅩ風電全體股東的同意，有股東會決議為憑，其行為合法。

1.2.2 2001年12月28日變更事項及法律評價

（1）關于本次增加注冊資本金的批復文件、評估報告和驗資報告

2001年12月11日，遼寧省人民政府作出文號為“遼政[2001]334號”的批復，同意ⅩⅩ風電增加股本金6820萬股（法人股2970萬股，自然人股3850萬股），注冊資本增加至6，820萬元。

鑒于二期風電工程已籌建施工，三期風電工程已由國家經貿委批復立項，二、三期工程合計要自籌4，920萬元資本投入，ⅩⅩ風電于2001年11月18日 通過股東大會表決：由ⅩⅩ電力實業總公司（由于企業改制，現更名為ⅩⅩ電力發展有限責任公司）投入1，195萬元，韓世魁投入5萬元，并吸收李兆選等41名自然人共投入3，720萬元；沈陽東電調度通訊工程中心因企業改制而注銷，同意其股份轉讓給沈陽東北電力調度通訊開發總公司。

評估報告

2002年4月20日，北京龍源智博資產評估有限責任公司出具“龍源智博評報字[2002]C-012號”《資產評估報告》。該報告提及，本次評估的目的是為了ⅩⅩ風電增資擴股所涉及到的全部資產和負債提供在評估基準日的市場公允價值，為增資擴股提供價值參考。

該報告明確，截至評估日2001年12月31日，ⅩⅩ風電資產賬面值16,995.44萬元，調整后賬面值16,995.44萬元，評估值15,778.55萬元，其中固定資產賬面值14,138.57萬元，調整后賬面值14,138.57萬元，評估值12,921.68萬元。負債賬面值13,796.92萬元，調整后賬面值13,800.46萬元，評估值13,800.46萬元。凈資產賬面值3,198.52萬元，調整后賬面值3,194.98萬元；評估值1,978.09萬元。

驗資報告

2002年4月20日，遼寧利安達會計師事務所有限公司出具“遼寧利安達驗字（2002）第055號”關于ⅩⅩ風力發電股份有限公司增加注冊資本的《驗資報告書》。該報告書明確，15

截至2002年3月27日，ⅩⅩ風電已收到新增注冊資本4，914.40萬元（貨幣資金）。

ⅩⅩ電力發展有限責任公司于2000年6月28日至2002年1月11日分5筆繳納新增注冊資本金1,195萬元；ⅩⅩ電業局工會于2000年繳納新增 注冊資本金285,068元；李兆選等42名自然人于2002年3月26日和2002年3月27日繳納36,908,932元。

（2）變更事項

注冊資本：由“1，905.60萬元”變更為“6，820萬元”。

提示：截至2002年3月27日，距ⅩⅩ風電設立登記（1999年08月11日）未滿3年，未見2001年11月28日簽訂的《增資擴股協議書》。

股東：“ⅩⅩ電力實業總公司”因企業改制更名為“ⅩⅩ電力發展有限責任公司”，“沈陽東電調度通訊工程中心”因企業改制注銷變更為“沈陽東北電力調度通訊開發總公司”，并新增加41名自然人股東。變更后各股東的出資額及出資比例如下表：

序號 股東名稱 出資額(萬元)出資比例(%)ⅩⅩ電力發展有限責任公司 2，167.80 31.7859 ⅩⅩ電業局工會 886.3068 12.9957 沈陽東北電力調度通訊開發總公司50 0.7331 宋 哲 5 0.0733 牛寅生 5 0.0733 劉 洋 5 0.0733 王 玨 5 0.0733 李兆選 492.30 7.2185 王臣生 97.10 1.4238 張 翼 90.30 1.3240 韓永利 309.60 4.5396 王 晶 105.70 1.5499 房英杰 45 0.6598 16

王吉敏 165.70 2.4296 15 孫 澤 11.20 0.1642 16 王立新 19.40 0.2845 17 朱景學 23.80 0.349 18 李漢民 4.30 0.063 19 劉忠海 49.90 0.7317 20 苗青發 27.90 0.4091 21 楊發身 39.70 0.5821 22 王德斌 118.70 1.7405 23 毋立靖 28.60 0.4194 24 張 軒 52.90 0.7757 25 蔣衛東 22.30 0.327 26 孫德義 22.20 0.3255 27 萬立國 22.30 0.327 28 張文學 13 0.1906 29 張建元 60.60 0.8886 30 趙 京 76.60 1.1232 31 馬 民 86 1.261 32 陳志義 110 1.6129 33 李錫成 110 1.6129 34 高啟文 110 1.6129 35 趙 雙 105 1.5396

劉明輝 110 1.6129

孫 杰 110 1.6129

趙廣濤 107 1.569

郝德偉 105 1.5396

宋鵬程 105 1.5396

孫品一 8 0.1173

梁作斌 107.70 1.5792

邢桂珍 78.30 1.1481

羅 通 57.9932 0.8503

鄧 偉 8 0.1173

陳 軍 453.80 6.654

李景學 5 0.0733

張曉斌 10 0.1466

韓世魁 10 0.1466

合計 6,820 100

提示：未見ⅩⅩ市工商行政管理局在工商檔案中對ⅩⅩ電力實業總公司企業改制相關證明文件，未見沈陽東電調度通訊工程中心因企業改制注銷變更的相關證明文件。（3）關于此次變更事項的法律評價（（33））關關于于此此次次變變更更事事項項的的法法律律評評價價

本次變更基本事項已在工商行政管理部門備案，基本符合法定程序。經遼寧利安達會計師事務所有限公司驗資（遼寧利安達驗字[2002]第055號《驗資報告》）確認到資4,914.40萬元。

因未有沈陽東電調度通訊工程中心因企業改制注銷變更為沈陽東北電力調度通訊開發總公司的相關證明文件予以佐證，本所律師無法認定其改制的合法性，無法認定該股份轉讓的合法性。

1.2.3 2002年5月22日變更事項及法律評價

ⅩⅩ風電于2002年5月22日通過臨時股東大會決議明確，在原電力生產、銷售的經營范圍的基礎上再增加風力發電設備研制、安裝、維修及技術咨詢等經營業務，并第3次修改公司章程。

（2）變更事項

經營范圍：由“電力生產、銷售”變更為“電力生產、銷售，風力發電設備研制、安裝、維修及技術咨詢”。

（3）關于此次變更事項的法律評價

此次變更獲得全體股東表決同意并形成股東大會決議，對公司章程也作了相應修改，其行為合法。

1.2.4 2004年3月30日變更事項及法律評價

ⅩⅩ風電于2004年3月20日通過臨時股東會《關于股份轉讓的決議》明確，股東“沈陽東北電力調度通訊開發總公司”變更為“丹東金宇貿易商社”；另附沈陽東北電力調度通信開發總公司向丹東金來貿易商社轉讓股份和丹東金來貿易商社向丹東金宇貿易商社轉讓股份的兩份股份轉讓協議。

（2）變更事項

股東：股東“沈陽東北電力調度通訊開發總公司”變更為“丹東金宇貿易商社”。

（3）關于此次變更事項的法律評價

此次股份轉讓獲得全體股東表決同意并形成股東大會決議，對公司章程也做相應修改。但是，未見股份出讓方沈陽東北電力調度通訊開發總公司、受讓方丹東金來 貿易商社和丹東金宇貿易商社三方股東關于股份轉讓的表決性文件，本所律師無法認定該股份轉讓的合法性。

1.2.5 2006年5月10日變更事項及法律評價

法定代表人：由“陳志義”變更為“陳洪松”。

董事會成員：變更為陳洪松、劉名輝、趙雙、張建元、李勝軍、王鵬舉、郝德偉、趙廣濤、韓世魁、梁作斌、羅通、鄧偉、陳軍、馬民、徐鶴立15名董事，由陳洪松任董事長。

監事會成員：變更為孫福庚、宋鵬程、于剛、邢桂珍、張曉斌5名監事，由孫福庚任主席。

（2）關于此次變更的法律評價

此次變更基本履行了法定程序。但在監事會成員變更事項中，未見監事會會議紀要，無法明確監事會主席選舉產生的合法性。

1.2.6 2007年6月26日、11月2日變更事項及法律評價

ⅩⅩ風電于2006年12月15日通過股東會決議明確，同意ⅩⅩ電力發展有限公司將其持有的2167.80萬股份中的55.10萬股以55.10萬元轉讓給陳軍，另附股份轉讓協議。

ⅩⅩ風電于2007年2月11日通過股東會決議明確，吸收鄭永健、劉東輝、陳洪松、王鵬舉為ⅩⅩ風電新股東；同意ⅩⅩ供電公司工會委員會將其持有的857.80萬股份中的400萬股以400萬元轉讓給鄭永健，將其中的457.80萬股以457.80萬元轉讓給劉東輝，轉讓后ⅩⅩ供電公司工會委員會不再作為公司股東；同意ⅩⅩ電力發展有限公司將其持有的2112.70萬股份中的1000萬股以1000萬元轉讓給陳洪松，將其中的934.17萬股以934.17萬元轉讓給王鵬舉，另附相關股份轉讓協議。

提示：未見ⅩⅩ電力發展有限公司同意股份轉讓的股東會決議、關于同意國有資產轉讓的批復文件以及履行了必要公示程序，亦未見ⅩⅩ供電公司工會委員會同意股份轉讓的內部批復文件。

（2）變更事項

股東：由“ⅩⅩ電力實業總公司、ⅩⅩ電業局職工持股會、沈陽強勁風力發電技術開發有限公司、沈陽東電調度通訊中心”變更為“ⅩⅩ電力發展有限責任公司、陳洪松、王鵬舉、鄭永健、劉東輝”。

章程：公司原股東為49人，取消第13章“職工持股會”，增加4名新股東，公司股東為52人。

ⅩⅩ電業局工會“職工持股的代理人”857.8萬股股權轉讓至公司總經理鄭永健400萬股與副總經理劉東輝457.8萬股，取消職工持股會股東資格；ⅩⅩ電力發展股份有限公司將1934.17萬股股份轉讓至陳洪松1000萬股與王鵬舉934.17萬股；免去趙雙、趙廣濤、羅通3名董事，補選鄭永健為董事；免去孫福庚、邢桂珍、于剛3名監事，補選戈丹、張魯花為監事。

提示：章程修正案僅有ⅩⅩ風電蓋章和陳洪松簽字。

（3）關于此次變更的法律評價

新增自然人股東陳洪松、王鵬舉、陳軍所持股份系受讓于ⅩⅩ電力發展有限公司，但未見ⅩⅩ電力發展有限公司股東會表決文件、國有資產轉讓的批復文件及履行相關公示程序，無法認定該股份轉讓的合法性。

劉東輝、鄭永健的股份系受讓于ⅩⅩ供電局工會，但未見ⅩⅩ供電局工會關于轉讓股權 20 的內部表決文件，無法認定該股份轉讓的合法性。

ⅩⅩ電力發展有限公司和ⅩⅩ供電局工會對ⅩⅩ風電的股份轉讓行為有轉受讓雙方的股份轉讓協議和ⅩⅩ風電的《股東會決議》，但ⅩⅩ風電的《股東會決議》沒有其他自然人股東簽字。

沈陽強勁風力發電技術開發有限公司和沈陽東電調度通訊中心股權轉讓的行為此前業已發生，本次股東變更系補辦工商變更登記；公司章程修改雖有股東會決議，但出席股東會的股東未達三分之二，其對章程修改的表決在程序上不符合公司章程規定，因此本次章程修改形式上不符合法律規定。

1.2.7 2009年3月2日變更事項及法律評價

法定代表人：由“陳洪松”變更為“鄭永健”。

董事會成員：變更為鄭永健、韓世魁、梁作斌、鄧偉、劉忠海、劉東輝、張翼、程瑤、李偉、裴剛、張平，由鄭永健任董事長。

監事會成員：變更為李永林、張曉彬、曹忠范、耿俊、趙尚祖，由李永林任主席。

（2）關于此次變更事項的法律評價

ⅩⅩ風電工商檔案顯示，出席本次股東大會的人數和表決通過所代表的股權數均不符合公司章程規定。

1.3ⅩⅩ風電的存續

1.3.1ⅩⅩ風電目前基本情況

（1）企業名稱：ⅩⅩ風力發電股份有限公司

（2）法定代表人：鄭永健

（3）住所地：ⅩⅩ市站前區渤海大街東40號

（4）企業法人營業執照：***

（5）企業類型：股份有限公司

（6）注冊資本：6，820萬元（實收資本：6，820萬元）

（7）登記機關：ⅩⅩ 市工商行政管理局

（8）所屬行業：電力生產

（9）成立日期：1999年8月11日

（10）最后一次年檢時 間：2010年7月13日

（11）經營范圍：電力生產、銷售，風力發電設備研制、安裝、維修、技術咨詢（電力業務許可證有效期至2027 年12月18日）

1.3.2ⅩⅩ風電現有股東及出資情況

序號 股東名稱 出資額（萬元）出資比例(%)ⅩⅩ電力發展有限公司 178．53 2.6177 丹東金宇貿易商社 50 0.7331 宋哲等46人 3，744.40 54.9032 陳洪松 1，000 14.6628 王鵬舉 934.17 13.6975 劉東輝 457.80 6.7126 鄭永健 400 5.8651 陳 軍 55.10 0.8079

合計 6，820 100

(2)目前股東基本情況

股東名稱：ⅩⅩ電力發展有限公司

法定代表人：陳洪松

住所地：ⅩⅩ市站前區永勝街電業里1號

企業法人營業執照：***

企業類型：有限責任公司（法人獨資）

注冊資本：4，000萬元（實收資本：4，000萬元）

登記機關：ⅩⅩ市工商行政管理局

經營期限：2001年11月 10日至2025年11月9日

投資者名稱：ⅩⅩ電力開發總公司

股東公司名稱：丹東金宇貿易商社

法定代表人：肖文

住所地：丹東沿江開發區E區42號202室

企業法人營業執照：*** 企業類型：股份合作制

注冊資本：1，468萬元

登記機關：丹東市工商行政管理局

成立日期：2003年6月25日

自然人股東：不詳（工商部門及ⅩⅩ風電未提供相關材料）

1.3.3ⅩⅩ風電目前持有的證照 注冊號：*** 年檢情況：ⅩⅩ風電已通過2008年度、2009年度和2010年度的工商年檢。

組織機構代碼證：71640420-3 有效期限：2009年6月12日至2013年6月12日。

（3）稅務登記證 證 號：蓋國稅登字***號 發證機關：遼寧省ⅩⅩ市國家稅務局 發證日期：2009年6月10日

（4）稅務登記證

證 號：營蓋地稅字***號

發證機關：ⅩⅩ市地方稅務局

發證日期：2009年6月10日

（5）開戶許可證

開戶銀行：中國工商銀行ⅩⅩ市

賬 號：224000211

發證日期：2003年3月3日

提示：ⅩⅩ風電所提供的《開戶許可證》上無法看清開戶銀行的名稱，為落實開戶銀行名稱，本所律師曾多次對ⅩⅩ風電進行詢問，但ⅩⅩ風電未作出答復。據《稅務登記證》（地稅），開戶行為“中國工商銀行ⅩⅩ市分行新華支行”。

（6）貸款卡

編 碼：***1

（7）電力業務許可證

編 號：1020707-00089號

許可類別：發電類

發證機關：國家電力監管委員會

發證日期：2010年6月24日

有效期：2007年12月19日至2027年12月18日

1.3.4有關ⅩⅩ風電存續的法律評價

（1）ⅩⅩ風電股東ⅩⅩ電力發展有限公司系國有公司；（2）自然人持有ⅩⅩ風電股份比例大，由于未見ⅩⅩ風電提供的自然人身份證明文件，無法就自然人股東身份的真實性予以認定。

二、ⅩⅩ風電的組織構架及法人治理結構

2.1 ⅩⅩ風電的組織構架

2.2 ⅩⅩ風電的法人治理結構

2.2.1ⅩⅩ風電目前的董事會成員、監事會成員及高級管理人員

（1）董事會成員

鄭永健（董事長）、韓世魁、梁作斌、鄧偉、劉忠海、劉東輝、張 翼、程瑤、李偉、裴 剛、張平

（2）監事會成員

李永林（主席）、張曉彬、曹忠范、耿俊、趙尚祖（3）（（33））總經理羅 通

注：公司設立時的總經理為羅通，但之后是否有變更或繼任，沒有相關材料證明。

2.2.2公司章程摘要

（1）股東大會

審議、批準董事會和監事會工作報告；批準公司利潤分配方案及虧損彌補方案；批準公司年度財務預、決算報告、資產負債表、利潤表以及其他財務報告；決定公司、增、減股本，決定股份擴大認購范圍，批準公司股票交易方式的方案。

決定公司發行債券、拍賣資產以及分立、合并、終止、清算等重大事項；選舉或罷免董事會、監事會成員，決定其報酬及支付方法；審議代表10%以上股份的股東提案；修改公司章程；決定股利分配方案。

股東大會分為普通決議和特別決議。普通決議由代表公司股份總數二分之一以上的股東出席，并由出席股東二分之一及以上的表決權通過；特別決議由代表公司股 份總數三分之二以上的股東出席，并由出席股東三分之二及以上的表決權通過；公司股本增、減，擴大公司股份認購范圍，股票交易方式，公司合并、分立、終止和清算，公司章程的修改應以特別會議通過。

（2）董事會

決定召開股東大會并向股東大會報告工作；執行股東大會決議；制定公司發展規劃、年度生產經營計劃；審議公司年度財務預算、決算、利潤分配方案及彌補虧損方案；制定公司增、減股本，擴大認購范圍及公司股票交易方式；制定公司合并、分立、終止和清算方案；

任免總經理，并根據公司總經理提名任免公司副總經理、財務負責人等高級管理人員并決定其報酬及支付方法；聘請公司名譽董事長、董事和經濟顧問、財務顧 問、法律顧問；提出公司章程修改方案；批準公司設置、調整或撤消管理機構方案；審議公司內部重要的管理規章制度；提出公司終止申請。

董事會議記錄應妥善存檔，10年內不得銷毀。

董事長為公司法定代表人，行使主持股東大會和召集，檢查、督促股東大會、董事會會議決議執行情況，并向董事會報告，簽訂公司股票、公司債券和以董事會名義發生的決議、會議紀要等文件，提議召開特別董事會等職權。

（3）監事會

監事會行使監事會主席或監事會代表列席董事會議，監督董事、總經理等管理人員有無違反國家法律、法規、公司章程及股東大會決議的行為等職權。

2.3法律評價

ⅩⅩ風電已按公司法和章程規定設立了公司基本的組織架構和法人治理結構。

三、ⅩⅩ風電近年審計及（增資）驗資情況

3.1近年審計情況

3.1.1關于 2005年度之審計

“利安達審字[2006]第E1028號”《審計報告》中的保留意見顯示：

（1）ⅩⅩ風電2003年2月根據“國經貿投資[2002]847號”《關于下達2002年第三批國債專項資金國家重點技術改造項目資金計劃的通知》收到國家電力公司撥付的國家重點技術改造項目貸款貼息1，036萬元，其中用于支付2003年貸款利息3,318,103.21元；2004年貸款利息3,233,610.00元；沖減預付賬款征地費2,641,047.99元；2005年貸款利息1,167,238.80元；

（2）ⅩⅩ風電長期待攤費用-接網費本年應攤未攤金額99.40萬元；

（3）ⅩⅩ風電西班牙政府貸款匯兌收益791,736.37元未進行賬務處理。

除保留意見所述事項可能產生的影響外，ⅩⅩ風電財務報表已按照企業會計準則和《企業會計制度》的規定編制，在所有重大方面公允反映了公司2005年12月31日的財務狀況以及2005年度經營成果和現金流量。

3.1.2關于2006年度之審計

“利安達審字[2007]第E1019號”《審計報告》中的保留意見顯示：

（1）ⅩⅩ風電于2005年度收到2002-2004年度國產設備投資抵免企業所得稅金額3,381,505.62元，于2006年度收到2005年度國產設備投資抵免企業所得稅金額4,501,884.54

元；

ⅩⅩ風電在作賬務處理時均直接增加了收到該款項當期的未分配利潤。截至2006年12月31日，上述事項導致2005年少提盈余公積金507,225.84元，2006年少提盈余公積金675,282.68元；

（2）ⅩⅩ公司2002年發生的電力接網費支出合計金額497萬元，攤銷期為2002年3月起至2007年3月，截至2006年12月31日，ⅩⅩ風電2006年以前年度少攤銷149.40萬元，2006年度少攤銷0.40萬元；

（3）ⅩⅩ風電于1999年獲得工商銀行轉貸的西班牙政府貸款4,422,085.95美元，貸款期限20年，該款項由ⅩⅩ供電公司提供給ⅩⅩ風電用于風力發電場一期工程建設，并由ⅩⅩ風電承擔貸款利息和相關費用。

截至2006年12月31日，ⅩⅩ風電尚未辦理債務人變更手續，且該項借款發生的匯兌損益未作賬務處理。

除保留意見所述事項可能產生的影響外，ⅩⅩ風電財務報表已按照企業會計準則和《企業會計制度》的規定編制，在所有重大方面公允反映了公司2006年12月31日的財務狀況以及2006年度經營成果和現金流量。

3.1.3關于2007年度之審計

“利安達審字[2008]第E1028號”《審計報告》中的保留意見顯示：

（1）ⅩⅩ風電2002年發生的電力接網費支出合計金額497萬元，攤銷期為2002年3月起至2007年3月，截至2007年12月31日，待攤余額為75.65萬元；

（2）ⅩⅩ風電于1999年獲得工商銀行轉貸的西班牙政府貸款4,422,085.95美元，貸款期限20年，該款項由ⅩⅩ供電公司提供給ⅩⅩ風電用于風力發電場一期工程建設，并由ⅩⅩ風電承擔貸款利息和相關費用。截至2007年12月31日，ⅩⅩ風電尚未辦理債務人變更手續，且該項借款發生的匯兌損益未作賬務處理；

（3）ⅩⅩ風電2007年度共計提福利費16.45萬元；

（4）ⅩⅩ風電原國有控股股東ⅩⅩ電力發展有限公司于2006年僅依據股東大會決議將所持有的ⅩⅩ風電1934.17萬股權轉讓給自然人陳洪松和王鵬舉。

除保留意見所述事項可能產生的影響外，ⅩⅩ風電財務報表已按照企業會計準則和《企業會計制度》的規定編制，在所有重大方面公允反映了公司截至2007年12月31日的財務狀況以及2007年度經營成果和現金流量。

3.1.4關于2008年度之審計

“利安達審字[2009]第E1055號”《審計報告》中的保留意見顯示：

（1）ⅩⅩ風電2002年發生的電力接網費支出合計金額497萬元，攤銷期為2002年3月起至2007年3月，2008年度ⅩⅩ風電長期待銷費用攤銷余額為75.65萬元；

（2）ⅩⅩ風電于1999年獲得工商銀行轉貸的西班牙政府貸款4,422,085.95美元，該款項由ⅩⅩ供電公司提供給ⅩⅩ風電用于風力發電場一期工程建設，貸款期限20年，并由ⅩⅩ風電承擔貸款利息和相關費用。截至審計報告日ⅩⅩ風電尚未辦理債務人變更手續，且該項借款發生的匯兌損益未作賬務處理；

（3）ⅩⅩ風電原國有控股股東ⅩⅩ電力發展有限公司于2006年僅依據股東大會決議將所持有的ⅩⅩ風電1934.17萬股權轉讓給自然人陳洪松和王鵬舉；

（4）ⅩⅩ風電2008年預付車輛事故賠償金50萬元，由于事故尚未處理完畢，保險公司能否賠償尚不確定，暫列在其他應收款科目中。

除保留意見所述事項可能產生的影響外，ⅩⅩ風電財務報表已按照企業會計準則和《企業會計制度》的規定編制，在所有重大方面公允反映了公司2008年12月31日的財務狀況以及2008年度經營成果和現金流量。

3.1.5關于2009年度之審計

“天職沈審字[2010]49號”《審計報告》中的保留意見顯示：

（1）ⅩⅩ風電于1998年獲得工商銀行轉貸的西班牙政府貸款4,422,085.95美元，貸款期限19年，該款項由ⅩⅩ供電公司提供給ⅩⅩ風電用于風力發電場一期工程建設，并由ⅩⅩ風電承擔貸款利息和相關費用。截至審計報告日ⅩⅩ風電尚未辦理債務人變更手續，且該項借款發生的匯兌損益未作賬務處理；

（2）ⅩⅩ風電原國有控股股東ⅩⅩ電力發展有限公司于2006年僅依據股東大會決議將所持有的ⅩⅩ風電1934.17萬股權轉讓給自然人陳洪松和王鵬舉；

（3）ⅩⅩ風電2008年、2009年分別預付車輛事故賠償金50萬元和19.115萬元。由于事故尚未處理完畢，保險公司能否賠償尚不確定，暫列在其他應收款科目中。

除保留意見所述事項可能產生的影響外，ⅩⅩ風電財務報表已按照《企業會計準則》（財政部2006年2月15日頒布）的規定編制，在所有重大方面公允反映了公司2009年12月31日的財務狀況以及2009年度經營成果和現金流量。

3.2歷次增資之驗資情況

3.2.1關于第一次增加注冊資本之驗資

2000年4月20日，ⅩⅩ風電第1次增加注冊資本，將注冊資本由設立時的1，800萬 28

元增至1，905.60萬元。

沈陽騰達會計師事務所于2000年4月20日出具“沈騰會驗字（2000）第009號”《驗資報告》。

該報告顯示變更后，ⅩⅩ電力實業總公司以固定資產形式投入422.80萬元，以貨幣形式投入550萬元，共出資972.80萬元，占注冊資本的 51.05%；ⅩⅩ電業局職工持股會以貨幣形式投入857.80萬元，占注冊資本的的45.02%；沈陽東電調度通訊工程中心以貨幣形式投入50萬元，占 注冊資本的2.62%。

韓世魁以貨幣形式投入5萬元，占注冊資本的0.262%；宋哲以貨幣形式投入5萬元，占注冊資本的0.262%；王鈺以貨幣形式投入5萬元，占注冊資本的0.262%；牛寅生以貨幣形式投入5萬元，占注冊資本的0.262%；劉洋以貨幣形式投入5萬元，占注冊資本的0.262%。

截至2000年4月18日，各投資人均已出資到位，ⅩⅩ風電的實收資本為1，905.60萬元。

3.2.2關于第二次增加注冊資本之驗資

2001年12月28日，ⅩⅩ風電第2次增加注冊資本，將注冊資本由1，905.60萬元增至6，820萬元。

遼寧利安達會計師事務所于2002年4月18日出具“遼寧利安達驗字（2002）第055號”《驗資報告》。根據該報告，變更后，ⅩⅩ電力發展有限責任 公司占31.7859%，ⅩⅩ電業局工會占12.9957%，沈陽東北電力調度通信開發總公司占0.7331%，46名自然人占54.4853%。經審驗，截至2002年3月27日，新增注冊資本人民幣4,914.40萬元已全部繳納，全部為貨幣資金。

四、風電場項目

4.1項目概況

4.1.1ⅩⅩ風電關于風電場項目的概述

（1）據ⅩⅩ風電提供的資料，風電場坐落于三面環海的遼寧 省ⅩⅩ市蓋州九壟地鄉仙人島村，當地年平均風速6米/秒，占地面積8平方公里，現有風機49臺，裝機總容量3.366萬千瓦。（2）風電場分 為三期建設，共安裝了49臺風機，總裝機容量3.366萬千瓦。另有綜合樓一座，66KV升壓站一座，10KV集成電線路10條，66KV主變壓器兩臺，一臺容量20000KVA，一臺容量25000kVA。風電場只安裝了一個關口表。

一期工程裝機5940KW，共安裝了九臺西班牙Made公司生產的單機容量為660kW的風機，1999年5月并網發電。

二期工程裝機11800kW，其中4臺為德國進口的Nordex1300KW風機，1臺是德國進 29

口的Nordex600kw風機，10臺西安維德生產的600kW風機，2001年5月并網發電。

三期工程裝機10200kW，安裝了17臺西安維德生產的600kW風機，2003年5月并網發電。

另外，ⅩⅩ風電還安裝了8臺試驗機。

4.1.2關于風電場情況概述之法律提示

上述內容僅為ⅩⅩ風電書面描述，關于“仙人島風電場”裝機情況及設備狀況具體情況詳見本報告第5.2條關于ⅩⅩ風電機器設備狀況的描述。

4.2建設情況

4.2.1新建工程情況（一期工程）

關于風電場項目擬利用西班牙政府優惠貸款引進西班牙風機工程項目立項的批復

1997年1月14日，中國東北電力集團公司作出文號為“東電發展[1997]41號”批復，批復認為建設仙人島風電場是必要的。同意ⅩⅩ電業局提出的仙人島風電場規劃裝機容量可達40MW，占荒地12KM,分期實施。同意一期工程安裝5000KW，單機容量待定。本期工程估算總投資4，406萬元，其中擬利用西班牙或其他國家政府優惠貸款約408萬美元，ⅩⅩ電業局自籌1，020萬元，并要求ⅩⅩ電業局按上述批復意見抓緊進行可研報告的編制和資金的籌措工作。

關于項目的函

1998年3月13日，國家計劃委員會交通能源司向東北電力集團作出文號為“計司交能函[1998]72號”的函。

該函稱鑒于該項目已由東北電力集團按限下項目批準立項，為簡化審批程序，經研究決定，現委托東北電力集團抓緊審批該項目可行性研究報告并報國家計劃委員會交通能源司備案。（2）可研報告請示及批復（（22））可可研研報報告告請請示示及及批批復復

可研報告

1997年9月，遼寧電力勘測設計院依據其與ⅩⅩ電業局簽訂的“ⅩⅩ仙人島風力發電場新建工程可行性研究報告合同”編制了工程編號為“21—F095號”《ⅩⅩ仙人島風力發電場新建工程可行性研究報告》(修改稿)。

關于風電場新建工程可行性研究報告書的批復

1998年3月17日，中國東北電力集團公司向ⅩⅩ電業局作出文號為“東電發展[1998]193號”的批復。

同意建設遼寧省ⅩⅩ市仙人島風力發電場，項目裝機總容量5940千瓦，引進西班牙MADE公司660千瓦風力發電機9臺。該工程總投資6，311萬元，其中外資部分利用西班牙政府優惠貸款442萬美元，用于引進風機關鍵設備。

貸款條件為：年利率2.45%，還款期20年，其中含10年寬限期。（該貸款條件之約定與貸款合同約定不符，詳見本報告第7.1.1條所述）國內配套資金為2，642萬元，其中注冊資本金為1，262萬元，占工程總投資的20%。該工程要實行項目法人責任制，按公司法組建相應公司，負責項目的籌資、建設、生產經營和貸款的償還。

（3）上網電價情況

關于風電場銷售電價的批復

1999年10月19日，遼寧省物價局向遼寧省電力有限公司作出文號為“遼價重字[1999]7號”批復，ⅩⅩ仙人島風力發電場銷售電價仍按“遼價發[1997]31號”文件規定的每千瓦時1.00元執行，并納入省統一銷售電價中銷售，自正式投產發電之日起執行。

關于核定風電場上網電價的通知

1999年11月5日，遼寧省電力有限公司向風電場發出文號為“遼電財部[1999]32號”的通知，核定風電場上網電價為0.82元/千瓦時。其中，由省電力公司結算0.20元/千萬時，其余差價與有關銷售單位結算，自正式投產發電之日起執行。

（4）建設用地情況

ⅩⅩ市土地局關于風電場征地的批復

1997年9月27日，ⅩⅩ市土地管理局同意了ⅩⅩ電業局關于在仙人島投資建設風力發電場，需要征用蓋州市九壟地仙人島村部分沙丘土地的申請。

提示：相關征地情況不明確，未見征地手續、《建設用地規劃許可證》等。

（5）環境影響評價

ⅩⅩ風電未提供一期工程環境影響評價及相關批復、驗收意見資料。

4.2.2 二期工程情況

（1）立項

關于二期工程立項的請示

1999年9月，ⅩⅩ電業局上報文號為“營電計字[1999]第170號”的請示，擬利用國內 31

銀行貼息貸款進行二期工程的開發建設。二期工程擬裝機1.2萬千瓦，并將二期工程項目建議書報上。

關于上報二期工程項目建議書的請示

2000年1月10日，遼寧省計劃委員會向國家發展計劃委員會上報文號為“遼計發[2000]19號”的請示，并將風電場提出進行二期擴建工程相關情況報知國家計劃委員會，請國家計委批準并列入國家推廣風機設備國產化計劃。

關于對二期工程予以確認的函

2000年3月20日，國家計劃委員會基礎產業發展司向遼寧省計委發出文號為“計司基礎函[2000]65號”的函，該函同意該工程建設的有關內容，予以確認并函告。

（2）可研報告請示及批復

1999年12月21日，ⅩⅩ電業局編寫了《ⅩⅩ仙人島風電場二期工程可行性研究報告書》。

1999年7月，遼寧電力勘測設計院編制了二期工程項目《預可行性研究報告》（代項目建議書）。

2000年5月，遼寧電力勘測設計院依據其與ⅩⅩ電業局簽訂的“仙人島風力發電場二期工程可行性研究合同”編制了工程編號為“21—F0952K號”《仙人島風力發電場二期工程可行性研究報告》(修改稿)。

關于二期工程可行性研究報告的評估意見

2000年5月23日，遼寧省國際工程咨詢中心向省計委作出文號為“遼工咨發[2000]70號”的《評估意見》，意見認為由遼寧電力勘測設計院編制的可研報告符合國家有關風力發電場可行性研究報告編制內容深度要求，總體設計方案可行。

關于二期工程可行性研究報告（代項目建議書）的批復

2000年6月22日，遼寧省發展計劃委員會向ⅩⅩ市計委發出文號為“遼計發[2000]404號”的批復，同意ⅩⅩ仙人島風電場進行二期擴建工程。

本期工程建設規模11.8MW。其中，采用國家“乘風計劃”定點廠家西安維德風力發電設備有限公司組裝的單機600KW風力發電機組10臺，其國產化率 應在40%以上；另通過國際招標方式引進單機1300KW風力發電機組4臺、單機600KW風力發電機組1臺。本期工程總投資10，699萬元，其中項目 資本金2，617萬元，由ⅩⅩ仙人島風電場出資，另申請國家風機設備國產化投資補助及國內銀行貼息貸款8，082萬元。（注：ⅩⅩ仙人島風電場不具備出資 主體資格）

（3）上網電價情況

關于二期工程入網電價的承諾函

2000年12月20日，遼寧省物價局向ⅩⅩ風電作出文號為“遼價重字[2000]37號”的承諾函，同意二期工程投產發電后，仍按“遼價發[1999]7號”文件規定的每千瓦時1.00元執行銷售電價。

遼寧省電力有限公司關于收購二期工程上網電量的承諾函

2000年12月18日，遼寧省電力有限公司向ⅩⅩ風電作出文號為“遼電綜計[2000]611號”的承諾函，遼寧省電力有限公司同意按國家有關部門批準的上網電價收購二期工程的上網電量。

（4）建設用地情況

征占用林地設計

2000年8月18日，ⅩⅩ風電委托蓋州市林業勘測設計隊編制了二期工程《征占用林地設計》，ⅩⅩ風電與國營蓋州市熊岳海防林場、九壟地鎮仙人島村依據該設計隊編制的《征占用林地補償設計》分別簽訂《征占用林地繳納森林植被恢復費協議》和《征占用林地補償協議》。

上述協議約定，ⅩⅩ風電需補償國營蓋州市熊岳海防林場森林植被恢復費38,735.27元、林地補償費3,276.78元、林木補償費20,335.00元；需向九壟地鎮仙人島村森林植被恢復費11,067.22元、林地補償費3,697.65元、林木補償費5,810.00元。（注：ⅩⅩ風電未提供相關費用支付憑證）

使用林地申請

2000年8月28日，ⅩⅩ風電依據國家計劃委員會交通能源司“計司交能函[1998]72號”文件向蓋州市林業局提出使用林地申請，使用面積為 7.47畝，使用期限為長期，被用地單位為國營蓋州市熊岳海防林場、九壟地鎮仙人島村。經蓋州市林業局現場調查檢驗及研究，同意使用林地，并同意上報審批。

關于為風力發電場辦理使用林地手續的請示

2000年12月20日，蓋州市林業局向ⅩⅩ市林業局上報了文號為“蓋林字[2000]第21號”的請示，因實施二期工程建設，共建18個風電塔，需占用林地7.47畝。其中，占用國營蓋州市熊岳海防林場的林地5.81畝（14個塔位）；九壟地鎮仙人島村1.66畝（4個塔位）。用地和被用地單位就林業補償 問題已達成協議。蓋州市林業局已完成了勘測設計的內、外業工作，特報上級林業主管部門審核辦理使用林地手續。

建設用地規劃許可證

2001年12月14日，ⅩⅩ風電取得蓋州市規劃管理處頒發的《建設用地規劃許可證》，用地單位為ⅩⅩ風電，用地項目名稱為風電場項目二期工程，用地位置為仙人島，用地面積為4980平方米。

用地申請

2005年1月6日，ⅩⅩ風電向蓋州市人民政府提出用地申請，申請稱二期工程項目、國債風電仙人島示范風電場項目建設規模為25720千瓦，主要是進行 風力發電場的建設，擬定總投資分別為10，699萬元和8，482萬元。建設項目擬用地總規模為1.0516公頃。為此，申請劃撥1.0516公頃國有土 地使用權。

建設用地批復

2005年10月17日，蓋州市人民政府作出文號為“蓋政國資字[2005]54號”的建設用地批復，批準用地面積為1.0516公頃用于風力發電場。該批復要求必須按批準的面積、用途使用土地，必須符合村鎮建設規劃。

國有土地使用權證

2006年3月6日，ⅩⅩ風電取得蓋州市人民政府頒發的“蓋州國用(2006)第20號”《國有土地使用權證》，土地使用權人為ⅩⅩ風力發電股份有限公 司，該地塊坐落于蓋州市九壟地鎮仙人島村、小營子村、海防林場，地號為11-03-11，土地用途為公用設施，使用權類型為劃撥，使用權面積為 10516.00M。

（5）環境影響評價

建設項目環境保護驗收監測報告

2002年11月，ⅩⅩ市環境監測中心站出具文號為“營環監驗字（2002）年第17號”的《建設項目環境保護驗收監測報告》，項目名稱為ⅩⅩ風力發電 股份有限公司建設項目。該報告稱ⅩⅩ市環境保護科學研究所對該項目的一期、二期工程進行了環境影響評價。ⅩⅩ市環保局認定該企業基本上具備了驗收條件。

該報告第八項環境管理檢查中，對噪聲污染糾紛問題的檢查：該項目自運行起，一直有居民投訴噪聲擾民。經現場檢查，投訴居民的民宅坐落在風塔控制區內，不在此驗收范圍內。

對環評批復意見的檢查：該項目投入運行后，基本達到環評批復要求。該報告建議由于廠界噪聲超標，所以在廠界外建設新項目時，應該考慮噪聲的影響，認真做好環境影響評價。

關于對ⅩⅩ風電環境保護工作的驗收意見

2002年12月27日，ⅩⅩ市環境保護局作出文號為“營環驗[2002]17號”的驗收意見：該項目驗收監測中廠界噪聲部分風速時段超標，但目前廠界外沒有擾民現象發生，風廠可正 34

式投入運行。

鑒于風廠廠界噪聲部分風速時段超標，因此你廠必須與有關部門協商，建立噪聲隔離帶。在隔離帶內禁止建設民宅和噪聲敏感設施。噪聲隔離帶的建立，要經過環境影響評價及確定，并報環保部門審批，到當地政府備案。

注：未見環評報告。

4.2.3 國債風電仙人島示范風電場項目工程情況（三期工程）

（1）立項

提示：ⅩⅩ風電未能提供三期工程立項請示及批復文件。

（2）可研報告請示及批復

三期工程可行性研究報告

2000年12月，遼寧電力勘測設計院依據其與ⅩⅩ電業局風電公司（該公司應為ⅩⅩ風電）簽訂的“仙人島風力發電場三期工程可行性研究合同”編制了工程編號為“21—F0953號”《仙人島風力發電場三期工程可行性研究報告》。

關于三期可行性研究報告的請示

2001年4月25日，ⅩⅩ市經濟委員會向遼寧省經貿委上報文號為“營經發[2001]64號”的請示，風電場擬在現有一、二期工程基礎上，進行第三期改造。

改造內容為購置16臺660千瓦風力發電機組；安裝一臺1萬千伏安主變電器；建設一條66千伏風熊乙線，即在現有的風熊甲線（雙回路塔上）加掛14.1公里導線。并將ⅩⅩ供電公司《國債風電仙人島示范風場項目可行性研究報告》呈上，請予審批。

2001年5月9日，遼寧省經濟貿易委員會向國家經貿委上報文號為“遼經貿發[2001]147號”請示，該請示將ⅩⅩ供電局委托遼寧省電力勘測設計院編制的《國債風電仙人島示范風電場項目可行性研究報告》呈上，請求批示。

關于授權審批限額以上技術改造項目可行性研究報告的函

2001年11月13日，國家經濟貿易委員會向遼寧省經貿委作出了文號為“投資[2001]367號”的函，函件稱現將已具備審批條件的《ⅩⅩ仙人島風電場技術改造項目可行性研究報告》授權遼寧省經貿委審批。

關于國債風電仙人島示范風電場項目可行性研究報告的批復

2001年12月3日，遼寧省經濟貿易委員會向ⅩⅩ市經委作出文號為“遼經貿投字《2001》

127號”的批復，批復意見為同意由遼寧電力勘測設計院編 制的《國債風電仙人島示范風電場項目可行性研究報告》，并要求組織企業抓緊落實各項建設條件，加快工程實施，確保項目早日投產達效。

（3）上網電價情況

關于三期工程上網電價的批復

2004年2月10日，遼寧省物價局向ⅩⅩ風電作出文號為“遼價函[2004]6號”的批復，根據國家有關規定，核定三期工程上網電價為每千瓦時0.55元（含稅），并從正式并網發電之日起執行。

（4）建設用地情況

建設用地規劃許可證

2003年5月，ⅩⅩ風電取得了蓋州市國土資源局頒發的“2003-27號”《建設用地規劃許可證》，用地單位為ⅩⅩ風電，用地項目名稱為國債風電仙人島示范風電場項目，用地位置為蓋州市九壟地鄉仙人島，用地面積為5317平方米。

關于三期工程有關征地的初步協議

ⅩⅩ供電公司（甲方）與蓋州市九壟地鎮政府（乙方）簽訂《關于ⅩⅩ仙人島風電場三期工程有關征地的初步協議》，協議約定甲方根據乙方要求規劃16臺單機 風機裝機位置，并按要求施工；乙方同意甲方的裝機位置，乙方同意為甲方提供建設用地，具體根據具體施工確定，甲方同意對于使用的土地給予一定補償，具體根 據雙方協商結果。

注：該合同乙方僅有簽名，無蓋章。

用地申請

2005年1月6日，ⅩⅩ風電向蓋州市人民政府提出用地申請，申請稱風電場二期工程項目、國債風電仙人島示范風電場項目（三期工程）建設規模為25720千瓦，主要是進行風力發電場的建設，擬定總投資分別為10，699萬元和8，482萬元。建設項目擬用地總規模為1.0516公頃。為此申請劃撥1.0516公頃國有土地使用權。

建設用地批復

2005年10月17日，蓋州市人民政府作出了文號為“蓋政國資字[2005]54號”建設用地批復，批準用地面積為1.0516公頃用于風力發電場。該批復要求必須按批準的面積、用途使用土地，必須符合村鎮建設規劃。

國有土地使用權證

2006年3月6日，ⅩⅩ風電取得了蓋州市人民政府頒發的“蓋州國用(2006)第20號”《國有土地使用權證》，土地使用權人為ⅩⅩ風力發電股份有限 公司，該地塊坐落于蓋州市九壟地鎮仙人島村、小營子村、海防林場，地號為11-03-11，土地用途為公用設施，使用權類型為劃撥，使用權面積為 10516.00M。2

(5)環境影響評價情況

建設項目環境影響報告表

2001年1月5日，鞍山冶金設計研究院環保所針對三期工程編制了《建設項目環境影響報告表》（試行），經全面分析認為，風力發電項目（三期工程）屬環 保節能工程，符合行業技術政策和能源結構改革大方向，是利國利民的好事，其對局部環境的負面影響可以得到有效控制，建設項目環保可行。

環評審批意見

2001年1月17日，ⅩⅩ市環境保護局對三期工程《建設項目環境影響報告表》作出如下審批意見：同意環評意見，請建設單位認真落實環評報告中提出的環境保護措施。加強風場周 圍的生態環境保護工作，項目試運行三個月后申請環保部門驗收。（未見驗收意見）

4.3 風電場房屋建筑物及其他配套設施情況

4.3.1 控制室及場區配套工程

（1）基本情況

風電場控制室及場區配套工程涉及的主要內容為控制室土建、給排水電暖氣、電氣照明、場區土建配套工程。發包人為ⅩⅩ電業局，承包人為蓋州市第一建筑工程 公司，開工日期為1998年10月2日，竣工日期為1999年6月30日，驗收日期為1999年7月5日，并于同日取得竣工驗收證明書。（注：風電場控制 室及場區配套工程的發包方為ⅩⅩ電業局而非ⅩⅩ風電）

（2）建設手續

風電場建筑工程決算匯總表

該匯總表確認的工程量為556平方米，總造價為1033483.00元（注：存在涂改現象，與其后說明數據不相符）。

建筑工程預算書

該預算書確認風電場控制室的工程量為556平方米，工程總價為707476.00元。

提示：無竣工驗收證明材料，無工程款支付憑證。

4.3.2道路基礎圍欄

（1）基本情況

風力發電道路基礎圍欄涉及的主要內容為八基護欄、三基基礎、兩條道路鋪墊。發包人為ⅩⅩ風電，承包人為ⅩⅩ市銀合建筑工程有限公司，開工日期為2001年4月5日，竣工日期為2001年4月30日，驗收日期為2001年4月30日。

（2）建設手續

2001年4月25日，ⅩⅩ風電（甲方）與ⅩⅩ市銀合建筑工程有限公司（乙方）簽訂《合同書》，合同約定工程名稱為風力發電道路基礎圍欄，工程范圍及承包形式為圍欄基礎道路，工程造價以決算為準。

工程期限為2001年5月1日至2001年6月1日。違約責任為工程驗收后，如兩周內不結清全部余款，乙方有權拆除余款兩倍的工程，同時扣除5%維修款。保修期為1年，保修期內出現質量事故，乙方無條件修復，一年后無質量問題，甲方向乙方支付該決算總價格的5%。

ⅩⅩ電業核準的工程造價為174,464.00元,ⅩⅩ風電及ⅩⅩ市銀合建筑有限公司均予以確認。

2001年4月5日，ⅩⅩ風電及ⅩⅩ市銀合建筑有限公司簽訂《開工報告》，明確具備開工條件。

2001年4月30日，ⅩⅩ風電及ⅩⅩ市銀合建筑有限公司簽訂《竣工驗收報告》，確認承包形式為包工包料，驗收內容及意見為八基護欄、三基基礎、兩條道路鋪墊，經檢查達到要求，基本合格。驗收結論為可以投入使用。

提示：未見工程款支付憑證。

4.3.3塔基礎護坡

（1）基本情況

風力發電塔基礎護坡涉及的主要內容為13#風塔基礎毛石護坡、砂石子四填、石粉子四填、土方四填等工程。發包人為ⅩⅩ風電，承包人為ⅩⅩ電力建設總公司，開工日期為2001年5月28日，竣工日期為2001年6月15日，驗收日期為2001年6月28日。（2）建設手續（（22））建建設設手手續續2001年5月28日，ⅩⅩ風電與ⅩⅩ電力建設總公司簽訂開工報告，確認按計劃準備開工。

2001年6月15日，ⅩⅩ風電與ⅩⅩ電力建設總公司簽訂《工程竣工驗收證明書》，驗收意見為達到要求可以投入使用。

提示：未見承包合同、決算書及工程款支付憑證。

4.3.4變電所車庫

（1）基本情況

風力發電變電所車庫發包方為ⅩⅩ風電，承包方為ⅩⅩ市銀合建筑有限公司，工程價款為116,065.00元（注：該金額經涂改）。

（2）建筑手續

工程預算書

該預算書確認工程造價為116,065.00元（注：該數據經過涂改添加而成）。

轉賬憑證

由ⅩⅩ風電開具的轉賬憑證（含車庫在內）顯示金額為76463.00元。

發票

2004年6月30日，由ⅩⅩ市銀合建筑有限公司開具的“涂料工程”的發票金額為176，463.00元。

4.4 對風電場項目的法律評價

（1）據ⅩⅩ風電稱，風電場分三期建設，但本所律師未見風電場項目完整工程內業資料，特別是項 目建設中后期關于施工、工程竣工驗收及工程決算等資料。依據ⅩⅩ電風提供的現有資料，本所律師無法判斷風電場項目前期規劃、立項、施工、建設用地及環評驗 收情況等手續是否合法，也無法判斷風電場項目工程款是否已結清，是否存在工程糾紛。

（2）

一、二期項目可研報告的委托單位、建設單位及三期項 目林地使用及補償單位出現ⅩⅩ電業局、ⅩⅩ供電公司及ⅩⅩ風電三單位。上述單位在風電場項目建設期間均有出現，對于項目建設主體、土地使用主體均無法明確 歸至ⅩⅩ風電名下，同時本所律師提請貴司關注上述單位在財務結算方面可能存在問題。

五、ⅩⅩ風電的重大資產

5.1ⅩⅩ風電的土地及房產

5.1.1土地使用權

根據ⅩⅩ風電提供的國有土地使用權證，ⅩⅩ風電現擁有二宗土地，均為劃撥取得，分 39

別如下：

（1）第一宗土地地號為11-03-13的土地，坐落于蓋州市九壟地鎮仙人島村，土地面積為5661平方米，土地用途為工業用地。ⅩⅩ風電于2008年4月14日取得蓋州市人民政府頒發的“蓋州國用（2008）第76號”的《國有土地使用證》，該證于2010年4月14日通過年檢。

（2）第二宗土地地號為11-03-11的土地，坐落于蓋州市九垅地鎮仙人島村、小營子村、海防林場，土地面積為10516平方米，土地用途為公用設施用地。ⅩⅩ風電于2006年3月6日取得蓋州市人民政府頒發的“蓋州國用（2006）第20號”的《國有土地使用證》（注：無該證年檢情況）。

5.1.2房屋等建筑物所有權

（1）根據ⅩⅩ風電提供的“固定資產—房屋建筑物評估明細表”，ⅩⅩ風電擁有兩 棟建筑物即車庫和主控樓（一期）。車庫建筑面積84平方米，于2004年建成，磚混結構，賬面原值為176,463.00元，賬面凈值為 127,562.99元；主控樓建筑面積586平方米，于1999年建成，磚混結構，賬面原值1,075,523.00元，賬面凈值564,649.58 元。（房屋等建筑物情況詳見“固定資產—房屋建筑物評估明細表”）。

（2）據ⅩⅩ風電稱，ⅩⅩ風電目前辦公場所系ⅩⅩ電業局借給ⅩⅩ風電使 用，ⅩⅩ風電對該辦公場所不享有所有權。

5.1.3關于ⅩⅩ風電土地及房產的法律評價

（1）關于土地狀況的法律評價

ⅩⅩ風電為該兩宗土地的合法使用權人。但該兩宗土地均為劃撥用地，同時根據ⅩⅩ風電提供的資料本所律師無法判斷是否設定抵押。

（2）關于房屋等建筑物的法律提示和評價

除本報告第4.3條所述關于風電場房屋建筑物及其他配套設 施情況外，ⅩⅩ風電未提供其他關于房屋等建筑物相關規劃、建設、竣工驗收及工程款結算等資料，本所律師無法判斷上述房屋等建筑物建設合法性及權屬，也無法判斷風電場項目工程款是否已結清，是否存在工程糾紛。

5.2ⅩⅩ風電的機器設備

5.2.1風電場的風機設備及配套設備狀況

（1）固定資產—機器設備明細表

根據ⅩⅩ風電提供的于2010年6月30日制定的《固定資產—機器設備明細表”》，ⅩⅩ 40

風電主要機器設備賬面原值為247,271,627.75元，賬面凈值為154,412,578.75元。（機器設備狀況詳見《固定資產—機器設備明細表》）。

（2）機器設備購買合同

2臺風機購買合同

2000年3月19日，ⅩⅩ風電（委托方）委托中國儀器進出口總公司（買方）與NORDEX GMBH（賣方）簽訂編號為“00DE21IDF89016801號”合同，合同約定由ⅩⅩ風電委托買方向賣方購買型號分別為NordexN43/600 及Nordex NordexN60/1300kw的風機各一臺，價款為USD348萬美元。

賣方已就該合同對應價款開具發票，該合同項下的兩臺風機權屬可認定歸ⅩⅩ風電所有。

17臺風機購買合同

2002年3月1日，ⅩⅩ風電（買方）與西安維德風電設備有限公司（賣方）簽訂編號為“XNC020301號”合同，合同約定由ⅩⅩ風電向賣方購買17套NordexN43/600型600kw風機且由賣方免費提供進口零部件。合同項目總價為31,153,347.00元。

注：未見相應支付憑證，該合同項下的風機權屬無法確定。

3臺600kw齒輪箱購銷合同

2010年4月29日，ⅩⅩ風電（買方）與西安維德風電設備有限公司（賣方）簽訂編號為“WDX10008號”《購銷合同》，合同約定由買方向賣方購買三臺600kw齒輪箱，合同總價款為117萬元。

注：未見相應支付憑證，該合同項下的齒輪箱權屬無法確定。

機器設備發票

中儀英康進出口公司出具的9張發票，品名為風力發電機（數量不詳），總金額為59,508,152.73元。

撫順機械鋼結構有限公司出具的3張發票，品名為N43型塔架GL2034，共計三套。

西安維德風電設備有限公司出具4張發票，規格為600KW品名為N43風力發電機國內部件及組裝費，共計14套，以及該公司出具的1張發票，規格為600KW的N43風力發電機1臺。

上海申新風力發電設備有限公司出具的45張發票，規格為43/600KW的風力發電機組2臺。

其他設備發票3張。

（3）合作合同

ⅩⅩ風電與西安維德風電設備有限公司之合作合同

1999年12月21日，ⅩⅩ風電與西安維德風電設備有限公司簽訂《合作合同》，該合同約定由維德公司提供價值為315萬元的試驗風力發電機一臺，由營 口風電投資建設除發電機以外的設施設備，在ⅩⅩ風電風場內合作建成一臺試驗風力發電機。合作期限為該風機正式并網發電之日起5年，合作期內，維德公司擁有 對該風機的運營權和所有權。合作期滿后，維德公司將該風機折價出售給ⅩⅩ風電。

2001年12月29日，ⅩⅩ風電與維德公司就1999年12月21日達成的《合作合同》簽訂《合作合同的修訂》。該修訂明確記載“本合同生效后雙方于1999年12月21日簽訂的合作合同將自動無效”。同時，約定由維德公司提供價值為3,146,282元的試驗風力發電機一臺，由ⅩⅩ風電投資建設除發電機以外的設施設備，在ⅩⅩ風電風場內合作建成一臺試驗風力發電機。合作期限為風機正式并網發電之日起的5年，合作期內ⅩⅩ風電每年向維德公司支付租金629,256.40元，合作期滿且ⅩⅩ風電付清租金后，該風機所有權無償歸ⅩⅩ風電。

ⅩⅩ風電與保定惠陽航空螺旋槳制造廠之合作協議

ⅩⅩ風電與保定惠陽航空螺旋槳制造廠于2006年4月1日簽訂《1MW風力發電機組合作協議》，合同約定由制造廠提供價值480萬元風機機組一臺，ⅩⅩ 風電承擔機組以外的建設費用，在ⅩⅩ風電風場內合作建成一臺風力發電機。合作期限為風機正式并網發電之日起的5年，合作期內ⅩⅩ風電將每一季度實際上網電 量的電價收入扣除增值稅后作為機組總價支付給制造廠，制造廠則每年向ⅩⅩ風電支付運行費5萬元。合作期滿且ⅩⅩ風電付清機組總價后，該風機所有權歸ⅩⅩ風電。

5.2.2ⅩⅩ風電的車輛狀況

（1）固定資產—車輛評估明細表

根據ⅩⅩ風電提供的于2010年07月15日制作的《固定資產—車輛評估明細表》ⅩⅩ風電4輛汽車賬面原值共計1066558.00元（車輛狀況詳見 《固定資產—車輛評估明細表》）。

（2）關于車輛狀況的法律評價

對于ⅩⅩ風電提供的《固定資產—車輛評估明細表》中皮卡車，因ⅩⅩ風電未提供該車的所有權證，本所律師無法認定該車是否屬于ⅩⅩ風電，該表所列其他車輛均屬ⅩⅩ風電所有。

5.2.3ⅩⅩ風電的辦公設備

根據ⅩⅩ風電提供的《固定資產—電子設備評估明細表》，ⅩⅩ風電辦公電子設備賬面原值為225,450.00元（電子設備狀況詳見《固定資產—電子設備評估明細表》）。

5.2.4關于ⅩⅩ風電的機器設備的法律評價

（1）對于ⅩⅩ風電提供的《固定資產—機器設備明細表》、《固定資產—電子設備評估明細表》所列明設備之權屬，除第5.2.1條披露之情形外，因ⅩⅩ風電提供的合同及相應票據憑證材料不足，本所律師無法確認相關機器設備的權屬，也無法確認合同的履行情況，不能明確相關款項是否已結清。

（2）風電場的風機設備及配套設備是風力發電企業經營所需重要設備，通常應予辦理保險，但本所律師未見其投保憑證。

（3）關于ⅩⅩ風電公司與西安維德風電設備有限公司、保定惠陽航空螺旋槳制造廠合作事項，因ⅩⅩ風電僅提供雙方簽訂之合同，關于履行過程中的相關資料沒有提供，本所律師無法判斷合作協議的實際履行情況。

六、ⅩⅩ風電的業務

6.1 ⅩⅩ風電的經營范圍

根據2009年5月21日ⅩⅩ市工商管理局核發的ⅩⅩ風電《企業法人營業執照》，ⅩⅩ風電目前的營業范圍是：電力生產、銷售，風力發電設備研制、安裝、維修、技術咨詢（電力業務許可證有效期至2027-12-18）。

6.2 ⅩⅩ風電主要客戶及供應情況

6.2.1 ⅩⅩ風電主要客戶情況及近三年銷售情況

年份 主要客戶名稱 銷售比例 銷售量/年

2008 遼寧省電力有限公司 100% 5500萬千瓦時

2009 遼寧省電力有限公司 100% 3660萬千瓦時

2010 遼寧省電力有限公司 / /

6.2.2 ⅩⅩ風電近三年內與主要客戶簽訂的合同履行情況

據ⅩⅩ風電稱，ⅩⅩ風電的主要客戶為遼寧省電力有限公司，雙方近三年簽訂的《購售電合同》均履行正常。但是，其與遼寧省電力有限公司尚未簽訂2010年的《購售電合同》，但雙方存在事實購售電關系。

6.2.3 關于ⅩⅩ風電主要客戶及供應情況的法律評價

本所律師認為，從ⅩⅩ風電提供的近年度的《購售電合同》來看，ⅩⅩ風電與其主要客戶購售電合同法律關系中，買賣雙方意思表示真實，合同依法成立。但因ⅩⅩ風電未提供遼寧省電力有限公司支付電費的憑證，本所律師無法判斷購售電合同的實際履行情況。

6.3 ⅩⅩ風電持有的許可證和證書

6.3.1 電力業務許可證

2010年6月24日，ⅩⅩ風電取得了國家電力監管委員會核發的編號為“1020707-00089”的《電力業務許可證》，許可類別為發電類，有效期自2007年12月19日起至2027年12月18日。

6.3.2 其他榮譽證書

2003年2月25日，ⅩⅩ風電被中共ⅩⅩ供電公司機電總支評為“2002年度先進單位”。

2004年2月24日，ⅩⅩ風電被ⅩⅩ供電公司機關工作管理部、ⅩⅩ供電公司機關工會評為“2002年度先進單位”。

2007年1月，ⅩⅩ風電被ⅩⅩ供電公司、ⅩⅩ供電公司工會評為“2006年度模范班組”。

6.3.3 關于ⅩⅩ風電持有相關證書的法律評價

ⅩⅩ風電目前持有的《電力業務許可證》合法有效，ⅩⅩ風電有經營發電業務的資格。

七、ⅩⅩ風電所涉借款合同及擔保

7.1工商銀行ⅩⅩ市分行貸款（西班牙政府轉貸款：總金額4,422,085.95美元）

7.1.1 借款合同

（1）1998年8月24日，ⅩⅩ供電公司（借款人）與中國工商銀行ⅩⅩ市分行（貸款人）簽訂編號為“營工銀政貸Z98001號”的《借款合同》。

該合同是基于建設ⅩⅩ仙人島風力發電場工程項目所需，同時依據ⅩⅩ供電公司委托中國儀器進出口總公司與MadeEnergias Renovables,S.A.于1997年11月12日簽訂的《商務合同》、ⅩⅩ供電公司于1997年9月16日向貸款人提供的使用西班牙政府貸款的《委托書》及中國工商銀行與西班牙王國官方信貸局簽訂的《軟貸款協議》而簽訂的。

該合同約定，貸款人同意轉貸給借款人總金額不超過4,422,085.95美元的貸款，貸款期限為19年，含寬限期5年。該合同項下的貸款僅限于支付《商務合同》項下的貸款及出口服務費。

該筆貸款年利率1.5%，利息按照貸款余額，從每次提款日至最終還款日，以每年360天為基礎，按照實際天數，每6個月支付一次。首次付息日為“軟貸款協議”生效后6個月，首次還款日以后的利息支付日應與本金償還日一致。該筆貸款采用半年一次，共分29次等額、連續還款。

該合同還約定，未征得“貸款人”書面同意，“借款人”不得將其在本借款合同項下的任何權利、義務轉讓給第三者。

該合同約定的擔保人為中國東北電力集團公司。

（2）提示：ⅩⅩ風電未提供該借款合同中所涉及的《商務合同》、《委托書》及《軟貸款協議》。

7.1.2說明及補充擔保協議

（1）ⅩⅩ供電公司出具的《說明》

2007年，遼寧省電力有限公司ⅩⅩ供電公司向ⅩⅩ工商銀行做出如下說明：我公司在貴行融資的合同金額為4,422,085.94美元，截至2007年7月30日貸款余額3,202,200.19美元，擔保企業中國東北電力集團公司。

根據國務院批準的國家電力體制改革方案要求，原國家電力公司管理的電網資產將實行重組，東北電力集團公司分為幾家公司，都是獨立法人，中國東北電力集團公司改制后不存在，或有負債無人承接。

我公司上級公司無法承擔其或有負債，我公司將繼續履行借款合同，同時同意補充借款保證人，保證“營工銀政貸z98001號”《借款合同》得到切實履行。

（2）補充擔保協議

ⅩⅩ風電提供了一份《補充擔保協議》，基于上述第7.1.2條說明事項，ⅩⅩ風電（甲方）擬與中國工商銀行ⅩⅩ市分行（乙方）簽訂《補充擔保協議》，由 甲方為“營工銀政貸z98001號”《借款合同》中貸款余額3,202,200.19美元及其利息提供連帶責任保證。但是該合同僅有甲方簽章，未有乙方簽 章，因此尚未成立。

7.1.3關于工商銀行貸款（西班牙政府轉貸款）的法律評價

（1）關于主合同的法律評價

該筆貸款的借款主體為ⅩⅩ供電公司，貸款目的為建設ⅩⅩ仙人島風電場工程項目。項目公司即ⅩⅩ風電設立之后，該筆貸款合同項下的權利義務并未轉移給ⅩⅩ風電。然據ⅩⅩ風電稱，該筆貸款目前由ⅩⅩ風電實際使用并償本付息。

根據主合同有關內容及ⅩⅩ風電描述，該筆貸款主要用于進口西班牙MADE公司660千瓦AE/46-I型風力發電機（共9臺）。因該筆貸款未轉移至ⅩⅩ 風電名下，同時本所律師未見ⅩⅩ風電償付該筆貸款的相關支付憑證。因此，對于目前位于仙人島風電場的9臺西班牙進口風機之權屬是否屬于ⅩⅩ風電，無法確 認。同時，應注意ⅩⅩ風電償本付息之行為的法律定性。

（2）關于擔保的法律評價

主合同中約定由東北電力集團公司承擔保證責任。但主合同中沒有東北電力集團公司的簽章，ⅩⅩ風電也未提供由東北電力集團公司與工商銀行另行簽訂的擔保合同。因此，本所律師無法判斷該擔保存在的真實性和合法性。

2007年，因東北電力集團公司因重組不復存在，由ⅩⅩ供電公司做出說明并將ⅩⅩ風電提交作為保證人。然ⅩⅩ風電提供的《補充擔保協議》僅有ⅩⅩ風電的簽章，該協議不成立。ⅩⅩ風電是否與工商銀行簽訂合法有效的《補充擔保協議》，本所律師提請貴司對此予以關注。

7.2 招商銀行沈陽分行貸款（總金額：2，000萬元）

7.2.1貸款合同

2005年11月16日，ⅩⅩ風電（乙方）與招商銀行沈陽分行（甲方）簽訂一份《貸款合同》。

合同約定，貸款金額為2，000萬元。此貸款只能用于乙方仙人島風電場二期工程項目，未經甲方書面同意，乙方不得挪作他用。貸款期限為3年，即自2005年11月16日起至2008年11月16日止。貸款利率為日息4.8?。

該合同項下的貸款由ⅩⅩ風電以其所有或依法有權處分的風力發電機組作抵（質）押，雙方另行簽訂抵（質）押合同。

7.2.2 抵（質）押合同

主合同約定由借貸雙方另行簽訂抵（質）押合同，由ⅩⅩ風電以其所有或依法有權處分的風力發電機組作抵（質）押。但ⅩⅩ風電未提供相關抵（質）押合同，也未見有關風力發電機組抵（質）押登記的有關材料。

7.2.3關于招商銀行沈陽分行貸款的法律評價

主合同履行期已屆滿，根據天職國際會計師事務所有限公司出具的天職沈審字[2010]49號《審計報告》關于ⅩⅩ風電“長期借款”之描述，ⅩⅩ風電已償還該筆借款之本息。

ⅩⅩ風電未提供該筆借款的抵（質）押合同，公司相關工商登記信息中也未體現ⅩⅩ風電有關風力發電機組的抵（質）押信息。因此，本所律師無法判斷ⅩⅩ風電部分風力發電機 46

組是否存在過抵（質）押及相關抵（質）押是否已經解除。

7.3ⅩⅩ市商業銀行貸款（總金額：5，000萬元）

7.3.1人民幣借款合同

2007年7月31日，ⅩⅩ風電（甲方）與ⅩⅩ市商業銀行股份有限公司營業部支行（乙方）簽訂編號為“X012007099”的《人民幣借款合同》。

該合同約定，貸款金額為5，000萬元，貸款種類為還舊借新，用途為流動資金，利率為5.775?，期限為2007年8月13日至2012年8月10日。

7.3.2人民幣借款保證合同

2007年7月31日，ⅩⅩ電力發展公司（甲方）與ⅩⅩ市商業銀行股份有限公司營業部支行（乙方）簽訂編號為“XB012007099-070”的《人民幣借款保證合同》。

合同約定，鑒于ⅩⅩ風電因2007年7月31日與乙方簽訂編號為“X012007099”的《人民幣借款合同》，對乙方發生借款債務，甲方愿意為上述債務提供保證擔保。

本合同擔保之主債務范圍為借款人依主合同對乙方發生之全部債務，包括但不限于貸款本金、利息、違約金、罰息及乙方為實現主債權而支付的費用。甲方保證期間自本合同生效之日起至主合同履行期限屆滿之日后兩年。甲方對于合同約定款項承擔連帶清償責任。

本合同獨立于主合同，不因主合同無效而無效。如主合同無效，則本合同保證擔保之主債務為借款人因主合同無效而對乙方發生之全部債務。

7.3.3關于招商銀行沈陽分行貸款的法律評價

本所律師認為，從ⅩⅩ風電提供的表面資料來看，ⅩⅩ風電與招商銀行沈陽分行借貸法律關系中，借貸雙方意思表示真實，合同依法成立。但對于該合同的實際履 行情況是否正常，ⅩⅩ風電未提供相關證明資料，本所律師無法判斷。且ⅩⅩ風電未對《人民幣借款合同》中的還舊借新的貸款用途做出明確解釋，本所律師提請貴司對此予以關注。

鑒于未見ⅩⅩ電力發展公司關于同意提供保證擔保的股東會表決和相關批準文件，本所律師無法認定保證合同的效力。

八、ⅩⅩ風電的稅務問題

8.1ⅩⅩ風電執行的主要稅種和稅率

依據天職國際會計師事務所有限公司出具的2009年度“天職沈審字[2010]49號”《審計報告》所述，ⅩⅩ風電適用的主要稅種及稅率如下：

增值稅：按應稅收入的17%計稅，同時享受按增值稅應納稅額減半征收的優惠政策。

城市維護建設稅：按應納流轉稅額的7%計繳。

教育費附加：按應納流轉稅額的4%計繳。

所得稅：按應納稅所得額的25%計繳。

其他稅項：按國家有關的具體規定計繳。

8.2ⅩⅩ風電獲得的稅收優惠政策

8.2.1高新技術企業稅收優惠

（1）關于批準遼寧省燃燒工程技術中心等27家企業為遼寧省高新技術企業的通知

2002年12月24日，遼寧省科學技術廳發出了“遼科發[2002]92號”通知，經遼寧省高新技術企業認定辦公室復審，確認ⅩⅩ風電為遼寧省高新技 術企業，有效期兩年。

（2）遼寧省高新技術企業稅收優惠通知書

2001年9月4日，遼寧省地方稅務局向ⅩⅩ風電發出了編號為“第207號”的通知，同意ⅩⅩ風電享受如下優惠政策：從2001年起按15%的稅率征收企業所得稅。

8.2.2國產設備投資抵免

（1）符合國家產業政策的企業技術改造項目確認書

2005年3月23日，國家發展和改革委員會作出了“發改規劃準字[2005]013號”確認書，確認ⅩⅩ風電國債風電仙人島示范風電場項目（三期工程項目），符合國家產業政策。

要求ⅩⅩ風電按規定到有關稅務部門辦理國產設備投資抵免企業所得稅手續。執行年限為2002年—2004年，國產設備投資額為3，269萬元。

（2）國 產設備投資抵免年度企業所得稅公示

2004年度，蓋州稅務局依據“營地稅函[2005]140號”批復文件審批ⅩⅩ風電金額為3,381,505.62元國產設備投資抵免企業所得稅。

2005年度，蓋州稅務局依據“營地稅函[2006]131號”批復文件審批ⅩⅩ風電金額為4,501,884.54元國產設備投資抵免企業所得稅。

2006年度，蓋州稅務局依據“營地稅函[2007]120號”批復文件審批ⅩⅩ風電金額為2,351,140.16元國產設備投資抵免企業所得稅。

（3）關于對ⅩⅩ風力發電股份有限公司技術改造國產設備投資抵免企業所得稅的批復

2007年5月8日，ⅩⅩ市地方稅務局 向ⅩⅩ風電作出了文號為“營地稅函[2007]120號”批復，ⅩⅩ風電16臺600千瓦風力發電機組，屬于技術改造項目，經國家發改委《符合國家產業政策的企業技術改造項目確認書》確認，符合國家產業政策，國產設備投資額3，269萬元。由于變壓器型號改變，概算調整，實際投資額3，299萬元。執行年限2002-2004年。

以前年度結轉未抵免的投資余額為5,314,108.65元（其中2002年結轉5,130,559.97元,2003年結轉183,548.68元）。2006年應繳企業所得稅3,730,377.08元，比2001年新增企業所得稅2,167,591.48元，當年可抵免2,167,591.48元；比2002年新增企業所得稅1,342,240.09元，2003年結轉未抵免的183,548.68元可抵免完畢。

根據財政部、國家稅務總局《關于印發<技術改造國產設備投資抵免企業所得稅暫行辦法>的通知》（財稅字[1999]290號）文件的規定，同意你公司國產設備投資抵免2006年企業所得稅2,351,140.16元。

8.3取得稅務方面的榮譽

8.3.1納稅先進企業

ⅩⅩ風電分別于2003年、2004年、2005年、2006年、2007年度獲得中共蓋州市委員會、蓋州市人民政府共同授予的“納稅先進企業”稱號。

8.3.2誠信納稅人

ⅩⅩ風電于2004年獲得蓋州市國家稅務局授予的“誠信納稅人稱號”。

8.4關于稅務的法律評價

根據ⅩⅩ風電提供的上述資料，ⅩⅩ風電曾因屬于高新技術企業、涉及國產設備投資抵免企業所得稅項目享有相關稅收優惠政策，然上述稅務優惠政策享有期限均已屆滿。

而依據“天職沈審字[2010]49號”《審計報告》，ⅩⅩ風電2009年度增值稅按應稅收入的17%計稅，同時享受按增值稅應納稅額減半征收的優惠政 策。但是ⅩⅩ風電未提供2009年至今是否享有稅收優惠政策的資料，本所律師無法判斷其是否享有該項稅收優惠或其他稅收優惠政策。

由于ⅩⅩ風電未提供稅務處罰事項相關資料，本所律師無法判斷其是否受到相關稅務處罰事項及執行情況。

九、其他

9.1ⅩⅩ風電的勞動用工

9.1.1ⅩⅩ風電勞動用工基本情況

根ⅩⅩ風電稱，ⅩⅩ風電實際用工人員工資均由其發放。其中，22名員工系ⅩⅩ供電公司在職員工，但均未與ⅩⅩ風電簽訂書面勞動合同，其社保及住房公積金 均由營業供電公司為其繳納；風電場操作人員中有3人系臨時工，已與ⅩⅩ風電簽訂書面勞動合同，但ⅩⅩ風電沒有為其繳納社保及住房公積金。

上述ⅩⅩ風電勞動用工情況系本所律師向ⅩⅩ風電詢證，另有ⅩⅩ風電于2010年8月20日出具的《關于法律盡職調查事項的說明函》，未見其他書面憑證。

9.1.2關于勞動用工的法律評價

根據ⅩⅩ風電陳述，其22名員工系ⅩⅩ供電公司在冊職工，由ⅩⅩ供電公司為其繳納社會保險及住房公積金；又與ⅩⅩ風電存在實際的勞動用工關系，并由ⅩⅩ風電發放工資。本所律師提請貴司關注若收購目標公司，應協調好上述員工、ⅩⅩ供電公司及ⅩⅩ風電三方的勞動用工關系。

由于ⅩⅩ風電與22名ⅩⅩ供電公司在冊員工已形成事實勞動關系，根據《勞動合同法》相關規定，應簽訂書面勞動合同。ⅩⅩ風電雖已與其臨時工簽訂勞動合同（ⅩⅩ風電未提供相關合同），但未為其繳納相關社會保險，可能會產生勞動爭議糾紛或遭受勞動行政主管部門的行政處罰。

9.2ⅩⅩ風電的重大訴訟、仲裁和行政處罰案件

9.2.1ⅩⅩ公司涉及的交通事故

（1）關于ⅩⅩ風電交通事故的說明

2008年7月15日，ⅩⅩ風電陳亮、方永久、駕駛員秦杰與ⅩⅩ人保公司職工李艷國、周延鵬共同乘坐遼H20017號尼桑轎車去遼陽塔成偉大通用機械廠辦理風機齒輪箱維修款賠付工作，回來行駛在沈大高速公路84.8公里處撞護欄發生事故，致其車內李艷國、周延鵬死亡。

經過鞍山市高速公路交警隊與ⅩⅩ市公證處對雙方的調解，由ⅩⅩ風電賠償李艷國家屬393,150.00元、周延鵬家屬318,000.00元，考慮到死 者家屬的實際困難，后追加賠償李艷國家屬10,000.00元，周延鵬家屬35,000.00元，總計賠償756,150.00元（李艷國家屬403,150.00元、周延鵬家屬353,000.00元）。

（2）審計 事項

根據ⅩⅩ風電提供的天職國際會計師事務所有限公司出具的天職沈審字[2010]49號審計報告中，ⅩⅩ風電2008年、2009年分別預付車輛事故賠償款500,000.00元和191,150.00 50

第二篇：風力發電考試

1.電力系統：用于生產，傳輸，交換，分配，消耗電能的系統：

一次部分：用于能量生產，傳輸，交換，分配，消耗的部分

二次部分：對一次部分進行檢測，監視，控制和保護的部分

2.風電場和常規電廠的區別：單機容量小；電能生產比較分散，發電機數目多；輸出的電壓等級低；類型多樣化；功率輸出特性復雜；并網需要電力電子換流設備

3.風電廠電氣一次系統組成：風電機組；集電系統；升壓站；廠用電系統。

4．變壓器銅損：銅導線存在著電阻，電流流過消耗一定功率，變為熱量

變壓器鐵損：鐵心中的磁滯損耗和渦流損耗

5.常用的開關電器：斷路器（切斷電路），隔離開關（在電氣設備和熔斷器間形成明顯的電壓斷開點，運行方式改變時倒閘操作），熔斷絲（有故障電流時斷開電路），接觸器（電路正常開合閘，無法斷開故障電路）。

6.集膚效應：靠近導體表面處的電流密度大于導體內部電流密度的現象。隨電流頻率升高，集膚效應使導體的電阻增大，電感減小！

7.電流互感器：串接一次系統，將大電流變為小電流

二次開路后果：出現的高壓電危機人身及設備安全；鐵心中產生大量剩磁；長時間作用鐵心過熱

8.電壓互感器作用:并接一次系統，將高電壓變成低電壓

二次側短路：引起很大短路電流，造成互感器燒毀

9.電氣設備選擇的技術條件：按照正常工作狀態選擇；按照短路狀態校驗；電氣選擇的環境因素；環境保護

10.電流繼電器和電壓繼電器有何作用？他們如何接入電氣一次系統?

電流繼電器反應一次回路中的電流越限，用于二次系統的保護回路，用以啟動時間繼電器的動作或直接觸發斷路器分閘。

電流繼電器用于繼電保護裝置中的過電壓保護或欠電壓閉鎖

11.配電裝置的最小凈距：無論在正常最高工作電壓或出現內，外部過電壓時，都不至使空氣間隙被擊穿。

12.A,B,C,D,E類安全凈距的具體含義

A1：帶電部分至接地部分之間的最小安全凈距

A2：不同相的帶電導體之間

B1：帶電部分至柵狀遮欄間的距離和可移動設備在移動中至帶電裸導體間的距離 B2：帶電部分至網狀遮欄

C：無遮攔裸導體至地面

D：停電檢修的平行無遮欄

E：屋內配電裝置通向屋外的出線套管中心線

12.雷電類型：直擊雷；感應雷；球星雷。

13.雷電防護：避雷針，避雷線，避雷器，避雷帶和避雷網，接地裝置

14.風電場防雷性能衡量標準：耐雷水平，雷擊跳閘率

15.變流系統的功能，電力變換，控制功率，控制轉矩，調節功率因素

第三篇：風力發電報告

國內外風力發電技術 的現狀與發展趨勢

風能是一種可再生的清潔能源。近30年來，國際上在風能的利用方面，無論是理論研究還是應用研究都取得了重大進步。風力發電技術日臻完善，并網型風力發電機單機額定功率最大已經到5MW，葉輪直徑達到126m。截止2005年世界裝機容量已達58,982MW，風力發電量占全球電量的1%。中國成為亞洲風電產業發展的主要推動者之一，其總裝機容量居世界第8位，2005年新增裝機容量居世界第6位。今后，國內外風力發電技術和產業的發展速度將明顯加快。引

言

風是最常見的自然現象之一，是太陽對地球表面不均衡加熱而引起的“空氣流動”，流動空氣具有的動能稱之為風能。因此，風能是一種廣義的太陽能。據世界氣象組織（WMO）和中國氣象局氣象科學研究院分析，地球上可利用的風能資源為200億kW，是地球上可利用水能的20倍。中國陸地10m高度層可利用的風能為2.53億kW，海上可利用的風能是陸地上的3倍，50m高度層可利用的風能是10m高度層的2倍，風能資源非常豐富。

風能是一種技術比較成熟、很有開發利用前景的可再生能源之一[1]。風能的利用方式不僅有風力發電、風力提水，而且還有風力致熱、風帆助航等。因此，開發利用風能對世界各國科技工作者具有極強的魅力，從而喚起了世界眾多的科學家致力于風能利用方面的研究。在本文中，將對國內外風力發電技術的現狀和發展趨勢進行論述。風力發電基本知識

2.1 風能的計算公式

空氣運動具有動能。風能是指風所具有的動能。如果風力發電機葉輪的斷面積為A，則當風速為V的風流經葉輪時，單位時間風傳遞給葉輪的風能為

（1）

其中：單位時間質量流量m=ρAV

（2）

在實際中，式中：

PW—每秒空氣流過風力發電機葉輪斷面面積的風能，即風能功率，W；

（3）Cp—葉輪的風能利用系數；

?m—齒輪箱和傳動系統的機械效率，一般為0.80—0.95，直驅式風力發電機為1.0； ?e—發電機效率，一般為0.70—0.98； ?—空氣密度，kg/m3；

A—風力發電機葉輪旋轉一周所掃過的面積，m2； V—風速，m/s。

2.2 貝茨（Betz）理論

第一個關于風輪的完整理論是由德國哥廷根研究所的A·貝茨于1926年建立的。

貝茨假定風輪是理想的，也就是說沒有輪轂，而葉片數是無窮多，并且對通過風輪的氣流沒有阻力。因此這是一個純粹的能量轉換器。此外還進一步假設氣流在整個風輪掃掠面上的氣流是均勻的，氣流速度的方向無論在風輪前后還是通過時都是沿著風輪軸線的。

通過分析一個放置在移動空氣中的“理想”風輪得出風輪所能產生的最大功率為

—空氣密度，kg/m3；

（4）

式中：Pmax—風輪所能產生的最大功率；

A—風力發電機葉輪旋轉一周所掃過的面積，m2； V—風速，m/s。

這個表達式稱為貝茨公式。其假定條件是風速與風輪軸方向一致并在整個風輪掃掠面上是均勻的[2]。將(4)式除以氣流通過掃掠面A時風所具有的動能，可推得風力機的理論最大效率

（5）

(5)式即為有名的貝茲（Betz）理論的極限值。它說明，風力機從自然風中所能索取的能量是有限的，其功率損失部分可以解釋為留在尾流中的旋轉動能。

能量的轉換將導致功率的下降，它隨所采用的風力機和發電機的型式而異，因此，風力機的實際風能利用系數Cp<0.593[3]。

2.3 溫度、大氣壓力和空氣密度

通過溫度計和氣壓計測試出實驗地點的環境溫度和大氣壓，由下式計算出空氣密度。

（6）

式中：ρ—空氣密度，kg/m3； h—當地大氣壓力，Pa； t—溫度，℃。

從空氣密度公式可以看出，空氣密度的大小與大氣壓力、溫度有關。

2.4 風力機的主要組成

1)小型風力發電機

小型水平軸風力機主要組成部分有：風輪、發電機、塔架、調向機構、蓄能系統、逆變器等。（1）風輪 風輪是風力機從風中吸收能量的部件，其作用是把空氣流動的動能轉變為風輪旋轉的機械能。水平軸風力發電機的風輪是由1~3個葉片組成的。葉片的結構形式多樣，材料因風力機型號和功率大小而定，如木心外蒙玻璃鋼葉片、玻璃纖維增強塑料樹脂葉片等。

（2）發電機

在風力發電機中，已采用的發電機有3種，即直流發電機、同步交流發電機和異步交流發電機。小型風力發電機多采用同步或異步交流發電機，發出的交流電通過整流裝置轉換成直流電。

（3）塔架

塔架用于支撐 發電機和調向機構等。因風速隨離地面的高度增加而增加，塔架越高，風輪單位面積捕捉的風能越多，但造價、安裝費等也隨之加大。

（4）調向機構

垂直軸風力機可接受任何方向吹來的風，因此不需要調向機構。對于水平軸風力機，為了得到最高的風能利用效率，應用風輪的旋轉面經常對準風向，需要對風裝置。常用的調向機構主要有尾舵、舵輪、電動對風裝置。

（5）限速機構

當風速高于風力機的設計風速時，為了防止葉片損壞，需要對風輪轉速進行控制。（6）貯能裝置

貯能裝置對獨立運行的小型風力機是十分重要的。其貯能方式有熱能貯能、化學能貯存。（7）逆變器

用于將直流電轉換為交流電，以滿足交流電氣設備用電的要求。2)大型風力發電機

大型風力發電機組由兩大部分組成：氣動機械部分和電氣部分。氣動機械部分包括風輪、低速軸、增速齒輪箱、高速軸，其功能是驅動發電機轉子，將風能轉換為機械能。電氣部分包括異步發電機、電力電子變頻器、變壓器和電網，其功能是將機械能轉換為頻率恒定的電能。近年來，又研制成功了直驅式變速恒頻風力發電機組（無增速齒輪箱）。風力機與風力發電技術

3.1 風力機與風力發電技術的發展史

風能，是人類最早使用的能源之一。遠在公元前2000年，埃及、波斯等國已出現帆船和風磨，中世紀荷蘭與美國已有用于排灌的水平軸風車。我國是世界上最早利用風能的國家之一，早在距今1800年前，我國就有風力提水的記載。1890年丹麥的P·拉庫爾研制成功了風力發電機，1908年丹麥已建成幾百個小型風力發電站。自二十世紀初至二十世紀六十年代末，一些國家對風能資源的開發，尚處于小規模的利用階段[4]。

隨著大型水電、火電機組的采用和電力系統的發展，1970年以前研制的中、大型風力發電機組因造價高和可靠性差而逐漸被淘汰，到二十世紀六十年代末相繼都停止了運轉。這一階段的試驗研究表明，這些中、大型機組一般在技術上還是可行的，它為二十世紀七十年代后期的大發展奠定了基礎。

1980年以來，國際上風力發電機技術日益走向商業化。主要機組容量有300kW、600kW、750kW、850kW、1MW、2MW。1991年丹麥在Vindeby建成了世界上第一個海上風電場，由11臺丹麥Bonus 450kW單機組成，總裝機4.95MW。隨后荷蘭、瑞典、英國相繼建成了自己的海上風電場。

目前，已經備離岸風力發電設備商業生產能力的廠家，主要有丹麥的Vestas（包括被其整合的NEG-Micon），美國的GE風能，德國的Nordex、Repower、Pfleiderer/Prokon、Bonus和德國著名的Enercon公司。單機額定功率覆蓋范圍從2MW、2.3MW、3.6MW、4.2MW、4.5MW到5MW。葉輪直徑從80m、82.4m、100m、110m、114m、116m到126m。

3.2 風力機的種類

風力發電機是把風能轉換為電能的裝置，鑒于風力發電機種類繁多，因此分類法也是多種。按葉片數量分，單葉片，雙葉片，三葉片，四葉片和多葉片；按主軸與地面的相對位置分，水平軸、垂直軸(立軸)式；按槳葉工作原理分，升力型、阻力型。目前風力發電機三葉片水平軸類型居多。

水平軸風力機，風輪的旋轉軸與風向平行，如圖1所示；垂直軸風力機，風輪的旋轉軸垂直于地面或氣流方向，如圖2所示。國內外風力發電的現狀

4.1 世界風力發電的現狀

目前，中、大型風力發電機組已在世界上40多個國家陸地和近海并網運行，風電增長率比其它電源增長率高的趨勢仍然繼續。如表1所示，截止2005年12月31日世界裝機容量已達58,982MW，年裝機容量為11,310MW，增長率為24%；風力發電量占全球電量的1%，部分國家及地區已達20%甚至更多。2005年世界風電累計裝機容量最多的十個國家見表2，前十名合計51750.9MW，約占世界總裝機容量的87.7%。

2005年國際風電市場份額的分布多樣化進程呈持續發展趨勢：有11個國家的裝機容量已高于1,000MW，其中7個歐洲國家（德國、西班牙、意大利、丹麥、英國、荷蘭、葡萄牙），3個亞洲國家（印度、中國、日本），還有美國。亞洲正成為發展全球風電的新生力量，其增長率為48%[5]。

2002年歐洲風能協會（EWEA）與綠色和平組織（Greenpeace International）發表了一份標題為“風力 12（Wind Force 12）”的報告，勾畫了風電在2020年達到世界電量12%的藍圖。報告聲明這份文件不是預測，而是從世界風能資源、世界電力需求的增長和電網容量、風電市場發展趨勢和潛在的增長率、與核電和大水電等其他電源技術發展歷程的比較以及減排CO2等溫室氣體的要求，論證了風電達到世界電量12%的可能性。報告還指出中國2020年風電裝機有可能達到1.7億千瓦[6]、[7]。

國內風力發電的現狀

根據國家氣象科學院的估算[8]，我國陸地地面10米高度層風能的理論可開發量為32億kW，實際可開發量為2.53億kW。海上風能可開發量是陸地風能儲量的3倍。內蒙古 實際可開發量

0.618億kW 西藏

實際可開發量

0.408億kW 新疆

實際可開發量

0.343億kW 青海

實際可開發量

0.242億kW 黑龍江

實際可開發量

0.172億kW

2005年中國除臺灣省外新增風電機組592臺，裝機容量50.3萬kW。與2004年當年新增裝機19.8萬kW相比，2005年當年新增裝機增長率為254%。

截至2005年底，中國除臺灣省外累計風電機組1864臺，裝機容量126.6萬kW，風電場62個。分布在15個省（市、自治區、特別行政區），它們按裝機容量排序如表3所示。與2004年累計裝機76.4萬kW相比，2005年累計裝機增長率為65.6%。2005年風電上網電量約15.3億kW.h[9]。

中國“十一五”國家科技支撐計劃重大項目“大功率風電機組研制與示范”支持1.5~2.5MW、2.5MW以上雙饋式變速恒頻風電機組的研制；1.5~2.5MW、2.5MW以上直驅式變速恒頻風電機組的研制；1.5MW以上風電機組葉片、齒輪箱、雙饋式發電機、直驅式永磁發電機的研制及產業化；1.5MW以上雙饋式風電機組控制系統及變流器、直驅式風電機組控制系統及變流器的研制及產業化；近海風電場建設關鍵技術的研究；近海風電機組安裝及維護專用設備的研制；大型風電機組相關標準制定及風電技術發展分析等16個課題的研究[10]。“十一五”末，我國風電技術的自主研發能力將接近世界前沿水平。

4.3小型風力發電機

4.3.1小型風力發電機行業現狀

作為農村可再生能源主要支柱之一的小型風力發電行業在2005得到長足的發展，從事小型風電產業的開發、研制、生產單位達到70家。據23個生產企業報表統計，2005年共生產30kW以下獨立運行的小型風力發電機組共33,253臺，比上年增長34.4%，其中200W、300W、500W機組共生產24,123臺，占全年總產量的72.5%；15個單位共出口小型風力發電機組5,884臺，比上年增長40.7%，創匯282.7萬美元，主要出口到菲律賓、越南等24個國家和地區。并且，由于汽油、柴油、煤油價格飛漲，且供應渠道不暢通，內陸、江湖、漁船、邊防哨所、部隊、氣象站和微波站等使用柴油發電機的用戶逐步改用風力發電機或風光互補發電系統。

4.3.2 小型風力發電機行業發展趨勢

1)由于廣大農牧民生活水平提高、用電量不斷增加，因此小型風力發電機組單機功率在繼續提高，50W機組不再生產，100W、150W機組產量逐年下降，而200W、300W、500W和1kW機組逐年增加，占總年產量的80%。

2)由于廣大農民迫切希望不間斷用電，因此“風光互補發電系統”的推廣應用明顯加快，并向多臺組合式發展，成為今后一段時間的發展方向。

3)隨著國家《可再生能源法》及《可再生能源產業指導目錄》的制定，相繼還會有多種配套措施及稅收優惠扶植政策出臺，必將提高生產企業的生產積極性，促進產業發展。

4)目前我國尚有2.8萬個村、700萬戶、2,800萬人口沒有用上電，且分散居住在邊遠山區、農牧區、常規電網很難達到，有關專家分析700萬無電用戶中、300萬戶可用微水電解決用電，而400萬戶可以用小型風力發電或風光互補發電，滿足農牧民用電需要[11]。4.3.3濃縮風能型風力發電機

濃縮風能型風力發電機由內蒙古農業大學新能源技術研究所研制，已獲得中國實用新型專利（專利號：ZL94244155.9）。該型風電機組將稀薄的風能經濃縮風能裝置加速、整流和均勻化后驅動葉輪旋轉發電，從而提高了風能的能流密度，降低了自然風的湍流度，改善了風能的不穩定等弱點，提高了風能品位，降低了風電度電成本。該風力發電機具有的切入風速低、發電量大、噪音低、安全性高、壽命長、度電成本低等特點。濃縮風能型風力發電機可獨立運行、風光互補運行、多機聯網運行和并入低壓電網運行。現已研制開發的系列產品有200W、300W、600W、1kW、2kW等機組。濃縮風能型風力發電機經過中試后，可以向中、大型機組發展。這種新型風電技術在中國和世界的應用，將有效地提高風電系統的供電水平和質量，有效地利用低品位的風能，提高風電商品競爭力，具有重要的經濟益和生態環保效益[12]。結

論

在今后的20年內，國際上風力發電產業將是增長速度最快的產業，風力發電技術也將進入快速發展的黃金時期；在中國，并網型風力發電機組裝機容量增長速度將明顯加快，令世界矚目，離網型風力發電機組發展的地域廣、潛力大，裝機總容量最終將超過并網型風力發電機組。

田德，吉林松原人，1958年8月生。內蒙古農業大學教授，華北電力大學教授，博士生導師。1985年赴日本留學，1992年9月獲得日本明星大學電氣工程學博士學位。現任中國農業工程學會理事、中國太陽能學會理事、《太陽能學報》編委、全國“百千萬人才工程”第一、二層次人選。享受國務院政府特殊津貼。省級中青年突貢專家。省級優秀留學回國人員。主持完成的項目獲內蒙古自治區科技進步一等獎1項，已獲得中國實用新型專利1項。正申請國家發明專利3項。發表研究論文50余篇，多篇被EI收錄。主持完成和正在主持的科研項目有：3項國家自然科學基金資助項目、3項國際合作項目、1項國家“十一五”科技攻關項目、9項省部級項目、3項橫向項目。現從事離網型風力發電系統、并網型風力發電系統和可再生能源利用的研究。

[參考文獻] [1]賀德馨.2020年中國的科學和技術發展研究[J].科技和產業,2004,4(1):36.[2][法]D·勒古里雷斯(著),施鵬飛(譯).風力機的理論與設計[M].北京:機械工業出版社,1987:31~33.[3]葉杭冶.風力發電機組的控制技術[M].北京:機械工業出版社,2006:11~13.[4]陳云程,陳孝耀,朱成名,等.風力機設計與應用[M].上海:上海科學技術出版社,1990:1~11,48~51 [5]世界風能協會.2005年全球風能統計[J].中國風能，2006（1）：17~20

[6] The European Wind Energy Association, Greenpeace International.Wind Force 12.2002.http://，2006.12.17.[11]李德孚.2005年小型風力發電行業現狀與發展[J].中國風能,2006,(2):9～11 [12]田

德,王海寬，韓巧麗.濃縮風能型風力發電機的研究與進展[J].農業工程學報(增刊)，中國農業工程學會第七次全國會員代表大會暨學術年會論文集，2003,19:177～181.

第四篇：風力發電簡介（定稿）

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風力發電簡介

風能作為一種清潔的可再生能源，越來越受到世界各國的重視。其蘊量巨大，全球的風能約為2.74×109MW，其中可利用的風能為2×107MW，比地球上可開發利用的水能總量還要大10倍。風很早就被人們利用--主要是通過風車來抽水、磨面等，而現在，人們感興趣的是如何利用風來發電。

風是一種潛力很大的新能源，人們也許還記得，十八世紀初，橫掃英法兩國的一次狂風力發電圖暴大風，吹毀了四百座風力磨坊、八百座房屋、一百座教堂、四百多條帆船，并有數千人受到傷害，二十五萬株大樹連根拔起。僅就拔樹一事而論，風[1]在數秒鐘內就發出了一千萬馬力(即750萬千瓦;一馬力等于0.75千瓦)的功率!有人估計過，地球上可用來發電的風力資源約有100億千瓦，幾乎是現在全世界水力發電量的10倍。目前全世界每年燃燒煤所獲得的能量，只有風力在一年內所提供能量的三分之一。因此，國內外都很重視利用風力來發電，開發新能源。

利用風力發電的嘗試，早在本世紀初就已經開始了。三十年代，丹麥、瑞典、蘇聯和美國應用航空工業的旋翼技術，成功地研制了一些小型風力發電裝置。這種小型風力發電機，廣泛在多風的海島和偏僻的鄉村使用，它所獲得的電力成本比小型內燃機的發電成本低得多。不過，當時的發電量較低，大都在5千瓦以下。

目前，據了解，國外已生產出15，40，45，100，225千瓦的風力發電機了。1978年1月，美國在新墨西哥州的克萊頓鎮建成的200千瓦風力發電機，其葉片直徑為38米，發電量足夠60戶居民用電。而1978年初夏，在丹麥日德蘭半島西海岸投入運行的風力發電裝置，其發電量則達2000千瓦，風車高57米，所發電量的75%送入電網，其余供給附近的一所學校用。

1979年上半年，美國在北卡羅來納州的藍嶺山，又建成了一座世界上最大的發電用的風車。這個風車有十層樓高，風車鋼葉片的直徑60米;葉片安裝在一個塔型建筑物上，因此風車可自由轉動并從任何一個方向獲得電力;風力時速在38公里以上時，發電能力也可達2000千瓦。由于這個丘陵地區的平均風力時速只有29公里，因此風車不能全部運動。據估計，即使全年只有一半時間運轉，它就能夠滿足北卡羅來納州七個縣1%到2%的用電需要。

風力發電如何利用風力來發電資料參考：

第五篇：風力發電技術

風力發電技術和風能利用方式

1973年發生石油危機以后，西方發達國家為尋求替代石化燃料的能源，在風力發電技術的研究與應用上投入了相當大的人力和資金，充分綜合利用空氣動力學、新材料、新型電機、電力電子技術、計算機、自動控制及通信技術等方面的最新成果，開創了風能利用的新時期。

德國、美國、丹麥等國開發建立了評估風力資源的測量及計算機模擬系統，發展了變槳距控制及失速控制的風力機設計理論，采用了新型風力機葉片材料及葉片翼型，研制出了變極、變滑差、變速恒頻及低速永磁等新型發電機，開發了由微機控制的單臺和多臺風力發電機組成的機群的自動控制技術，從而大大提高了風力發電的效率和可靠性。

風電場是大規模利用風能的有效方式，20世紀80年代初在美國加利福尼亞州興起。而海岸線附近的海域風能資源豐富，風力強，風速均勻，可大面積采獲能量，適合大規模開發風電。然而在海上建造難度也大：巨大的基座必須固定入海底30m深度，才能使裝置經受得住狂風惡浪的沖擊；水下的驅動裝置和電子部件必須得能防止高鹽度海水的腐蝕；與陸地連接還得需要幾公里長的海底電纜。

2.2風電裝機容量

德國的風力發電裝機容量已達610.7萬kW，占德國發電裝機容量的33%，居世界第1位。西班牙風電裝機容量283.6萬kW，居世界第2位。美國風力發電裝機容量已達261萬kW，居世界第3位。丹麥風電技術也很先進，裝機容量234.1萬kW。印度風電增長很快，到2000年累積裝機容量已達到122萬kW。日本的風電裝機容量46萬kW，運行較穩定的是海岸線或島上的風力發電站，已達576臺風電設備。

2.3各國的風力發電政策

目前風電機組成本仍比較高，但隨著生產批量的增大和技術的進一步改進，成本將會繼續下降(見表1)。許多國家建立了眾多的中型和大型風力發電場，并形成了一整套有關風力發電場的規劃方法、運行管理和維護方式、投融資方式、國家扶持的優惠政策及規范、法規等。

表1世界風電裝機容量（萬kW）和發電成本（美分/kW·h）

年份******97199819992000

容量******1393184

5成本15.310.97.26.66.15.65.35.15.04.94.8

數據來源：丹麥BTM咨詢公司

歐洲發展風電的動力主要來自于改善環境的壓力，將風電的發展作為減少二氧化碳等氣體排放的措施。德國、丹麥、西班牙等國都制定了比較高的風電收購電價，保持了穩定高速的增長，1996年以后年增長率超過30%，使風電成為發展最快的清潔電能。丹麥風電技術的發展策略是政府不直接支持制造廠商，而是對購買風電機組的用戶提供補貼。英國的《可再生能源責任法規》要求到2010年，每個電力供應商必須使可再生能源的電力供應量達到總電量的10%。

美國政府為鼓勵開發可再生能源，在20世紀80年代初出臺了一系列優惠政策。聯邦政府和加利福尼亞州政府對可再生能源的投資者分別減免了25%的稅賦，規定有效期到198

5年底，另外立法還規定電力公司必須得收購風電，并且價格應是長期穩定的。這些政策吸引了大量的資金采購風電機組，使剛剛建立起來的丹麥風電機組制造業獲得了大批量生產和改進質量的機會。到1986年這3個風電場的總裝機容量達到160萬kW。2002年美國德州的風電容量為118萬kW。德州政府規定，到2009年可再生能源的發電容量至少應達到200萬kW，并擬訂了110.4萬kW的風電建設計劃。

印度是一個缺電的發展中國家，政府制定了許多鼓勵風電的政策，如投資風電的企業，可將風電的電量儲蓄，在電網拉閘限電時，使有儲蓄的企業能夠得到優先供電。

澳大利亞的發電能源主要依靠煤炭。政府為改善電能結構，制定了一項強制性的可再生能源發電計劃，太陽能——風力電站將成為可再生能源利用的重要組成部分。

3我國風力發電的開發現況

我國擁有豐富的風能資源，若采用10m高度的風速測算，陸地風能資源理論儲量為32.26億kW，可開發的風能資源儲量為2.53億kW。我國近海風能資源約為陸地的3倍，由此可算出我國可開發的風能資源約為10億kW。

風能資源富集區主要在西北、華北北部、東北及東南沿海地區。20世紀70年代末80年代初，我國通過自主開發研制，額定容量低于10kW小型風力發電機實現了批量生產，在解決居住分散的農牧民和島嶼居民的用電方面有著重要意義。在國家有關部委的支持下，額定功率為200、250、300、600 kW的風力發電機組已研制出來，并在全國11個省區建立了27個風電場，浙江、福建、廣東沿海及新疆、內蒙古自治區都有較大功率的風力發電場。東部沿海有豐富的風能資源，距離電力負荷中心又近，海上風電場將成為新興的能源基地。國家計委在20世紀90年代中期制定了“光明工程”和“乘風計劃”, 1997年當年裝機超過10萬kW，到2001年底總裝機容量約40萬kW。

我國風電技術還處于發展初期，較歐美落后，關鍵原材料或零部件主要依靠進口。風電機組是風電場的核心設備，主要依靠進口機組，在風電場的建設投資中是主要部分，占總投資的60%～80%。為鼓勵風電的開發，我國對300kW以上機組免征進口稅。風電隨著技術的發展和批量生產，成本會繼續下降。