第一篇：關于參與光大銀行IPO發行的可行性分析

關于參與光大銀行IPO發行的分析報告

2010年7月22日，中國證監會網站公布了中國光大銀行招股說明書，根據公告，證監會發審委定于7月26日召開2010年第112次工作會議，審核光大銀行的首發公開發行(IPO)申請。根據同時披露的光大銀行招股說明書(申報稿)，光大銀行計劃在上海證券交易所發行不超過61億股，發行后總股本為不超過395.35億股；若全額行使本次發行的超額配售選擇權，將發行不超過70億股，發行后總股本為不超過404.35億股。根據招股說明書計算，光大銀行資本金額約為702億元，如在A股順利募集200億元，資本充足率將提升近3個百分點，達到13%左右。按照光大銀行原定的發行方案，將發行不超過100億股A股，不過此次IPO中，在保證發行成功的基礎上，發行規模減少到不超過70億股，減少了30億股。為減輕發行對二級市場的壓力，光大銀行此次IPO還設置了戰略配售機制，初步確定戰略配售30億股，在減輕二級市場壓力的同時，為戰略合作伙伴提供投資機會。此外，參照農行（601288）和工行（601398）發行的經驗，光大銀行IPO也設置了綠鞋機制，初步安排不超過9億股的戰略配售選擇權，約占發行規模的15%。

對比農業銀行本月14日剛剛完成的IPO，光大銀行的定價也備受關注。從目前的情況看光大銀行的主要問題在于公司的盈利能力不強，去年年報的凈息差僅有1.95%，低于目前上市銀行的最低水平；而光大銀行在2009年末的不良貸款率為1.25%，高于中型股份制銀行的平均水平。對于投資者而言3—3.3元/股的定價應該不會產生很大的吸引力，雖然光大銀行的資產質量比農業銀行要好很多，不過從光大銀行維穩市場的表態看，在總融資規模不超過200億元推算，其發行價應為2.7-2.8元，與已上市的中信銀行(601998)、華夏銀行(600015)等同類銀行在同一水平線上，由此分析光大銀行IPO發行價應該在3元左右。

從管理層的角度看光大跟農行情況類似，盤子大，資產盈利能力較弱。趁著農行上市，管理層也希望把幾個發行老大難的金融企業一并都解決，畢竟現在處于股市低位。光大銀行上市了，中國金融企業的遺留問題就基本都解決了。而且，上市肯定比不上好，像中行、建行的高速增長，都是在上市后發生的。從市場方面看，近期以銀行股為代表的金融股，其表現只能說是中規中矩。在這種時候光大銀行的上市雖然不會改變股市的中期走勢，卻可能對本輪反彈構成重要影響，特別是股指現在在60日均線位置阻力還是不小。農業銀行上周五放量上漲，股價創出上市以來的新高，表明市場人氣已有明顯回升。在此背景下，市場對光大銀行IPO的承接力度會比較強。

根據以上情況說明和分析結合公司目前的實際情況，對公司是否參與此次光大銀行IPO發行提出幾點意見：

1、目前公司正處在再融資收購壇百路股權的關鍵時候，此時投資參與光大IPO發行是否會影響本次公司再融資進度，比如涉及是否要修改申報材料以及是否會有對公司并不缺乏資金的猜想等一系列的問題，因此這里有很大的不確定性；

2、根據程序，投資參與光大IPO發行，必須要經過董事會和股東大會審議通過，此時再召開兩會，加上材料準備，最起碼也要20天，時間上很緊張；

3、對于此次投資參與采取哪種方式。是IPO還是戰略配售，如果是IPO將考慮中簽率及投入認購的成本（主要是利息損失），如果是戰略配售還要考慮是否有限售期的問題，這些問題都會影響到公司資金回籠的時間。

3、二級市場的風險問題。目前雖然沒有銀行股跌破發行價，但是該風險還是應該考慮在內。

綜合以上幾點意見，建議公司此次暫不參與投資。

附：光大銀行A股IPO分析

證券部

二O一O年七月二十六日

光大銀行A股IPO分析

前景：

中國銀監會6月22日公布的數字顯示，經初步統計，截至2010年6月末，我國銀行業金融機構境內本外幣資產總額為82.2萬億元，比上年同期增長18.3％。

分機構類型看，大型商業銀行資產總額43．6萬億元，增長13.2％；股份制商業銀行資產總額13.5萬億元，增長24.6％；城市商業銀行資產總額6.6萬億元，增長33.4％；其他類金融機構資產總額23.5萬億元，增長20.8％。

銀行業金融機構境內本外幣負債總額為82.3萬億元，比上年同期增長18.0％。其中，大型商業銀行負債總額41.2萬億元，增長13.0％；股份制商業銀行負債總額12.8萬億元，增長23.6％；城市商業銀行負債總額6.2萬億元，增長32.9％；其他類金融機構負債總額22．1萬億元，增長20.8％。

（一）光大銀行詳細概況：

光大銀行的主要業務包括公司銀行業務、零售銀行業務、資金業務等。光大銀行為公司客戶、政府機關和金融機構等客戶提供各種公司貸款、票據貼現、公司存款和中間業務等多種金融產品和服務。該行公司客戶主要集中于大中型的行業龍頭企業、資質優良的中小企業、財政、政府機構客戶及同業客戶。該行為個人客戶提供全方位的零售銀行產品和服務。本行零售銀行業務“陽光”系列產品已樹立較好的品牌形象，個人理財業務、工程機械按揭貸款等特色產品居于行業領先地位。該行擁有較為全面的資金業務資格。光大銀行通過開展結售匯、匯率利率衍生交易、債券結算代理等，為客戶提供資金產品服務。此外，該行還向客戶提供投資銀行服務，包括為客戶發行短期融資券、中期票據等債務融資提供服務以及按照客戶需求提供財務顧問等一攬子金融服務等。

根據光大銀行2009年年報，該行去年實現營業收入243億元，凈利潤76.4億元，同比增長34.8%。這一業績可謂靚麗，超過了深發展、華夏、北京等多家已上市的股份制商業銀行。不過受制于融資平臺狹窄，該行近年來備受資本壓力束縛。

數據顯示，截至去年光大銀行資產規模達到1.2萬億元，貸款總額6000億元，各項存款合計8077億元，資本充足率為10.39%，核心資本充足率為6.84%。面對銀監會核心資本充足率7%的監管紅線，缺乏股市融資平臺成為其未來發展的最大瓶頸，而在A股IPO也成為光大銀行的唯一選擇。

招股說明書顯示，截至2009年末，按資產總額計，光大銀行為中國第六大股份制商業銀行，資產總額11.98億元，貸款總額6490億元，存款總額8077億元。2009年，為實現上市目標，光大銀行各項指標在沖刺之下全面達標。該行不良貸款率為1.25%，撥備覆蓋率升至194.08%。2009年在利差大幅下滑背景下，光大銀行實現營業收入242.6億元，凈利潤76.4億元，較2008年的73.2億元略有增長；但扣除2008年稅收優惠因素，按可比口徑計算凈利潤同比增幅34.8%，凈資產收益率19.43%。不過，相較同業，光大銀行凈資產收益率2009年末為19.43%，這一數字仍低于招商銀行、興業銀行21.17%和24.54%的水平。

光大銀行計劃2010年貸款達到7995億元，同比增長23.1%，存款達到10098億元，同比增加25.1%,如光大銀行成功上市，將令光大銀行徹底擺脫資本充足率的監管束縛，有利于其未來業務擴張。本次發行前光大銀行每股凈資產為1.44元。

光大銀行披露資料顯示，該行此次計劃擬在上交所發行不超過61億股，發行后總股本不超過395.35億股。若全額行使本次發行的超額配售選擇權，將發行不超過70億股，發行后總股本為不超過404.35億股。

（二）投資價值狀況分析

銀行配股、發行可轉債一般都會受到投資者的歡迎，這可以從近期中行發行可轉債中得到例證，融資并不會削弱銀行股的投資價值，從長期來看，只要再融資控制在適度范圍內，可有效提高銀行資本充足率，有利于銀行持續穩健、較快發展。

銀行股中長期投資價值較好，目前估值水平很低，安全邊際較高，而銀行股股息率平均都超過3%，預計房地產調控導致壞賬、地方融資平臺排查等對銀行業的影響也將小于預期，銀行股仍具備明顯的中長期投資價值。

（三）投資建議：

近期銀行集中再融資是特殊背景下的特殊行為，長期看適度融資、再融資皆有利于銀行業的發展，按照以往發行經驗來看，市場處于低谷時，由于二級市場股價已被充分壓縮，未來上漲概率較大，股票發行定價折扣率往往較小，參與光大銀行的網下配售，目前網下配售買入不夠劃算。“從股價短期波動來看，銀行融資會被理解為利空?！睔v史實證表明，在較大規模的銀行融資之前，鑒于心理及資金因素，銀行股價通常會向下調整(附件：歷史銀行上市一年內股價變化統計數據)，開始實施時，負面因素已得消化，作為能夠長期持有的股票，股價就會上升，走出類似V型的走勢。為了避免股價前期向下調整的風險，由此可以等到股價向下調整到與市場心理及資金可接受的程度時再進行參與二級市場的運作。

（附件）歷史銀行上市一年內股價變化統計數據（股價已復權）： 總統計13家銀行上市一年內情況變化，漲跌比例為4:9，銀行上市初期股價總體以向下調整所占比例居前。

1、中信銀行(代碼601998)：上市日期2007年4月27日，境內發行股數：230193.27萬股，發行價：5.8元，當天上市開盤價：9.35元，收盤價11.38元，一年內股價最高價12.65元,截止到2008年4月25日收盤價6.69元，下跌-39.93%

2、北京銀行(代碼601169)：上市日期2007年9月19日，境內發行股數：120000萬股，發行價12.5元，當天上市開盤價：22.52元，收盤價22.2元，一年內股價最高價24.67元,最低價6.06元，截止到2008年9月19日收盤價7.34元，下跌-67.41%

3、工商銀行(代碼601398)：上市日期2006年10月27日，境內發行股數：1495000萬股，發行價：3.12元，當天上市開盤價：2.92元，收盤價2.8元，一年內股價最高價7.88元,最低價2.77元，截止到2007年10月25日收盤價7.15元，上漲145.27%

4、民生銀行(代碼600016)：上市日期2000年12月22日，境內發行股數：35000萬股，發行價：11.8元，當天上市開盤價：6.8元，收盤價6.64元，一年內股價最高價7.92元,最低價4.32元，截止到2000年12月21日收盤價5.17元，下跌-31.45%

5、寧波銀行(代碼002142)：上市日期2007年7月19日，境內發行股數：45000萬股，發行價：9.2元，當天上市開盤價：19.78元，收盤價21.53元，一年內股價最高價31.56元,最低價9.3元，截止到2008年7月18日收盤價10.2元，下跌-50.46%

6、招商銀行(代碼600036)：上市日期2002年4月9日，境內發行股數：150000萬股，發行價：7.3元，當天上市開盤價：7.5元，收盤價7.6元，一年內股價最高價8.46元,最低價5.8元，截止到2008年7月18日收盤價8.22元，上漲9.89%

7、南京銀行(代碼601009)：上市日期2007年7月19日，境內發行股數：63000萬股，發行價：11元，當天上市開盤價：14.23元，收盤價14.03元，一年內股價最高價18.78元,最低價7.58元，截止到2008年7月18日收盤價7.78元，下跌-45.35%

8、浦發銀行(代碼600000)：上市日期1999年11月10日，境內發行股數：40000萬股，發行價：10元，當天上市開盤價：5.78元，收盤價5.4元，一年內股價最高價5.85元,最低價3.97元，截止到2000年11月10日收盤價4.17元，下跌-27.92%

9、華夏銀行(代碼600015)：上市日期2003年9月12日，境內發行股數：100000萬股，發行價：5.6元，當天上市開盤價：5.93元，收盤價5.66元，一年內股價最高價7.27元,最低價4.86元，截止到2004年9月10日收盤價4.93元，下跌-16.88%

10、興業銀行(代碼600015)：上市日期2007年2月5日，境內發行股數：100100萬股，發行價：15.98元，當天上市開盤價：22.39元，收盤價20.21元，一年內股價最高價60.69元,最低價19.48元，截止到2008年2月5日收盤價40.66元，上漲81.58%

11、交通銀行(代碼601328)：上市日期2007年5月15日，境內發行股數：319035萬股，發行價：7.9元，當天上市開盤價：12.46元，收盤價11.88元，一年內股價最高價14.96元,最低價8.54元，截止到2008年5月15日收盤價8.6元，下跌-33.99%

12、建設銀行(代碼601939)：上市日期2007年9月25日，境內發行股數：900000萬股，發行價：6.45元，當天上市開盤價：8.09元，收盤價8.07元，一年內股價最高價11.12元,最低價3.06元，截止到2008年2月5日收盤價4.31元，下跌-46.47%

13、中國銀行(代碼601988)：上市日期2006年7月5日，境內發行股數：649350萬股，發行價：3.08元，當天上市開盤價：3.58元，收盤價3.38元，一年內股價最高價5.56元,最低價2.81元，截止到2006年7月5日收盤價4.49元，上漲25.42%

第二篇：IPO發行問題匯總

IPO發行問題匯總

發行人應建立健全財務報告內部控制制度，合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率和效果： 發行人應建立規范的財務會計核算體系，保證財務部分崗位齊備，所聘人員具備相應的專業知識及工作經驗，能夠勝任該崗位工作。各關鍵崗位應嚴格執行不相容職務分離的原則，發行人應通過記賬、崗位職責落實、職責分離、檔案管理等會計控制方法，確保企業會計基礎工作規范，財務報告編制有良好的基礎。發行人審計委員會應主動了解內部審計部門的工作動態，對其發現的中大內部控制缺陷及時協調并向董事會報告。審計委員會應對發行人馮清的審計機構的獨立性予以審查，并就起對立性發表意見。會計師事務所應對審計委員為及內部審計部門是否切實履行職責進行盡職調查，并記錄在工作底稿中。

發行人相關部門應嚴格按照鎖授權定力采購合同，并保留采購申請、采購合同、采購通知、驗收證明、入庫憑證、商業票據、款項支付等相關記錄，發行人財務部門應對上述記錄進行驗證，確保會計記錄、采購記錄和倉儲記錄保持一致。發行人應建立和完善嚴格的資金授權、批準、審驗、責任追究等相關管理制度，加強資金活動的管理，會計師事務所、保薦機構應關注發行人是否存在與控股股東或實際控制人相互占用資金、利用員工賬戶活其他個人賬戶進行貸款收支或其他與公司業務相關的款項往來等情況，存在上述情況的，應要求發行人采取切實措施予以整改。

對于發行人財務會計基礎薄弱且存在內部控制缺陷的，保薦機構應在保薦工作報告中對此做詳細記錄，并將整改措施和整改結果記錄在案，會計師事務所在實施內部控制審計工作的過程中應評價發行人內部控制缺陷的嚴重程度，測試發行人內部控制制度執行的有效性并發表意見。

發行及相關中介機構應確保財務信息披露真實、準確、完整地反映公司的經營情況：

發行人應在招股說明書相關章節中對其經營情況、財務情況、行業趨勢情況和市場競爭情況等進行充分披露，并做到財務信息披露和非財務信息披露相互銜接。

會計師事務所在出具審計報告、保薦機構在出具發行保薦工作報告時瑩認真分析公司經營的總體情況，將財務信息與非財務信息進行相互印證，判斷發行人財務信息披露是否真實、準確、完整地反映經營情況。

相關中介機構應關注發行人申報期內的盈利增長情況和異常交易，防范利潤操縱增長的異常情況：

如發行人營業收入和凈利潤在申報期內出現較大幅度波動或申報期內營業毛利或凈利潤的增長幅度明顯高于營業收入的增長幅度，會計師事務所、保薦機構應歸上述事項發表核查意見，并督促發行人在招股說明書中作補充披露。如發行人申報期內存在異常、偶發或交易標的不具備實物形態（例如技術轉讓合同、技術服務合同特許使用合同等）交易價格明顯偏離正常市場價格、交易標的對交易對手而言不具有合理用途的交易會計師事務所、保薦機構應對上述交易進行核查，關注上述交易的真實性、公允性、可持續性及上述交易相關損益是否應界定為非正常性損益等，并督促發行人對上述交易情況再招股說明書中作詳細披露。

發行人及各中介機構應嚴格按照《企業會計準則》《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關業務規則的有關規定進行關聯方認定，充分披露關聯方關系及其交易： 發行人應嚴格按照《企業會計準則36號-關聯方披露》《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關業務規則中的有關規定、完整、準確地披露關聯方關系及其交易，發行人的控股股東、實際控制人應協助發行人完整、準確地披露關聯方關系及其交易。

保薦機構、會計師事務所和律師事務所發行人與其客戶、供應商之間是否存在關系時，不應僅限于查閱書面資料，應采取實地走訪，核對工商、稅務、銀行等部門提供的資料，甄別客戶和供應商的實際控制人及關鍵經辦人員與發行人是否存在關聯方關系；發行人應積極配合保薦機構，會計師事務所和律師事務所對關聯方關系的核查工作、為其提供便利條件。

會計師事務所、保薦機構應關注與發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員、關系密切的家庭成員與發行人的客戶、供應商（含外協廠商）是否存在關聯方關系。

會計師事務所、保薦機構應關注發行人及重要子公司少數股東的有關情況并核實該少數股東是否與發行人存在其他利益關系并披露

對于發行人申報期內關聯方注銷及非關聯化的情況，發行人應充分披露上述交易的有關情況并將關聯方注銷及給關聯方之間的交易作為關聯交易進行披露：會計師事務所、保薦結構應關注在非關聯方后發行人與上述原關聯方的后續交易情況、非關聯化后相關資產、人員的去向等

《企業會計準則36號-關聯方披露》母公司主要投資者個人+關系密切的家庭成員上市主體母公司控制的其他企業母公司的關鍵管理人員+關系密切的家庭成員企業的關鍵管理人員+關系密切的家庭成員聯營企業子公司母公司該個人控制、共同控制或施加重大影響的其他企業對公司有共同控制、重大影響的公司股東

關系密切家庭人員父母的兄弟姐妹父母配偶父母兄弟姐妹的配偶兄弟姐妹自己配偶子女配偶的父母子女配偶子女（滿十八周歲）兄弟姐妹的子女配偶的兄弟姐妹

發行人應結合經濟交易的實際情況、謹慎、合理地進行收入確認，相關中介結構應關注收入確認的真實性、合規性和毛利率分析的合理性：

如果發行人頻繁發生經銷商或加盟商開業及退出的情況，會計師事務所應關注發行人原有的投入確認會計政策是否謹慎，對該部分不穩定經銷商或加盟商的收入確認是否恰當，發生退貨或換貨時損失是否由發行人承擔，并督促發行人結合實際交易情況進行合理的會計處理。

保薦機構應督促發行人充分披露不同模式營業收入的有關情況并充分關注申報期內經銷商模式收入的最終銷售實現情況。

發行人存在特殊交易模式或創新交易模式的，應合理分析盈利模式和交易方式創新對經濟交易市值和收入確認的影響，關注與商品所有權相關的主要風險和報酬是否發生轉移、完工百分比法的運用是否合規等。

會計師事務所、保薦機構穎關注發行人、上述收入確認方法及其相關信息披露是否正確反映交易的經濟實質。對于會計政策和特殊會計處理事項對發行人經營成果有重要影響的，發行人應在招股說明書中詳細披露相關會計政策、重要會計估計和會計核算方法對于發行人報告期業績及未來經營成果了能產生的影響等。

發行人應緊密結合實際經營情況、采用定性分析與定量分析相結合的方法，準確，恰當地通過毛利率分析描述發行人的盈利能力，相關中介機構應從發行人行業及市場變化趨勢、產品銷售價格和產品成本要素等方面對發行人毛利率變動的合理性進行核查。相關中介機構應對發行人主要客戶和供應商進行核查會計師事務所、保薦機構應對發行人主要客戶和供應商（例如，前十名客戶或供應商）情況進行核查，并根據重要性原則進行實地走訪或核查，上述核查情況應記錄在工作底稿中。

發行人應完善存貨盤點制度，相關中介機構應關注存貨的真實性和存貨跌價準備是否充分計提發行人應完善存貨盤點制度在會計期末對存貨進行盤點，并將存貨盤點結果做出面記錄：

會計師事務所應進行實地盤點，在存貨監盤過程中應重點關注異地存放、盤點過程存在特殊困難或由第三方保管或控制的存貨。如實施監盤程序確有困難，會計師事務所應考慮能否實施有效替代程序獲取充分、適當的審計證據，否則會計師事務所應考慮上述情況對審計意見的影響。

在發行人申報其存貨余額較大的情況下，保薦機構應要求發行人出具關于存貨期末月較大的原因以及是否充分計提存貨跌價準備的書面說明，與會計師事務所主動進行溝通，并結合發行人業務模式、存貨周轉情況、市場競爭情況和行業發展趨勢等因素分析發行人上述書面說明的合理性。發行人及相關中介機構應充分關注現金收付交易對發行人會計核算基礎的不利影響，發行人與個人或個體經銷商等交易金額較大的，發行人應采取各項措施盡量提高通過銀行系統收付款的比例，減少現金交易比例；對現金交易部分，應建立現代化的收銀系統防止出現某些環節的舞弊現象，再與個人或個體經銷商交易過程中在缺乏外部憑證的情況下，發行人應盡量在自制憑證留下交易對方認可的記錄，提高自制憑證的可靠性。會計師事務所在審計過程中，應關注發行人的原始憑證是否完整，審計證據是否足以支持審計結論。相關中介結構應保持對財務異常信息的敏感度，防范利潤操縱。會計師事務所、保薦機構應關注發行人是否利用會計政策和會計估計變更影響利潤，如降低壞賬計提比例，改變存貨計價方式、改變收入確認方式等；會計師事務所、保薦機構應關注發行人是否存在人為改變正常經營活動，從而達到粉飾業績的情況。如發行人放寬付款條件促進短期銷售增長、延期付款、增加現金流、推遲廣告投入減少銷售費用，短期降低員工工資，引進臨時客戶等。IPO條件及財務規范標準（1）最近三年內財務會計文件是否存在虛假陳述

如果申報企業有虛假陳述和記載被發現，三年之后才能重新申報IPO申請。在實際操作中，存在利潤操縱問題的申報企業比例要遠大于存在虛假陳述的企業，許多企業就是因為利潤操縱而被否。

有限責任公司按原賬面凈資產折股整體變更為股份有限公司

按照規定，采用整體變更方式改制的企業業績可以連續計算。但如果出現調漲行為，比如在改制時將企業資產重新評估入賬，或以此變更注冊資本，將不能連續計算業績。財務獨立性

申報企業需具備獨立的財務核算體系、獨立作出財務決策、具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度，不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。注冊資本足額繳納

是否存在出資不實甚至是虛假出資的情形 申報企業須依法納稅

近三年不存在嚴重的偷逃稅或被稅務部門嚴重處罰，且不存在嚴重依賴稅收優惠的現象，發行后企業的稅種、稅率應合法合規。如果申報企業所得稅曾出現因核算錯誤、漏繳少繳的行為，允許通過不交等方式予以解決。但是如果有虛假增值稅發票的問題，則構成實質性的障礙。股利分配問題

利潤分配方案申報時尚未實施完畢的，或者在審核期間提出向現有老古董進行利潤分配的，發行人必須實施完現金分配方案后方可提交發審會審核；利潤分配方案中包含股票股利或者轉增股本的，必須追加利潤分配方案實施完畢后的最近一期審計。

關注輕資產公司的無形資產占比問題（資產總額20%），但該問題不構成創業板發行障礙

對于公司生產經營確實需要的無形資產比例高的問題，這不是發行障礙；但是和公司主業無關的無形資產，以及僅是用來拼湊注冊資本且對企業無用的無形資產比例過高，則構成發行障礙。

申報企業的資產評估

關注申報企業在資產評估的過程中，是否嚴格遵守了《國有資產評估管理辦法》及資產評估準則；是否履行了立項、評估、確認程序；選用的評估方法是否恰當、謹慎，報告期內是否存在沒有資格的評估機構問題，尤其是收購資產；是否存在評估增值幅度交的資產項目等。申報企業的內部控制制度是否符合“三性”

關注申報企業的內部控制制度是否符合“三性”，既能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率和效果性，具體要觀察注冊會計師的內部控制審核意見，比如要關注審計報告及內部控制審核報告的意見類型是否為標準無保留意見，帶有強調事項的無保留意見則一般不被認可。

IPO條件及財務規范標準（2）驗資問題

關于驗資問題：謹慎對待驗資問題，申報企業不能有任何抽逃出資的情形。

申報企業須就有持續盈利能力，不得存在以下情形 最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定型的客戶重大依賴；最近一年的凈利潤主要來自合并報表范圍以外的投資收益審核過程中，發審部門會關注申報企業最近一年的新增客戶項目導致的利潤增長，并判斷這種增長是否具備可持續性。

關于創業板上市標準中關于盈利“持續增長”的判斷標準問題 對于報告期內凈利潤出現波動的，以報告期2008年、2009年、2010年為例，持續增長按以下標準掌握：當2010年凈利潤>2009凈利潤，且2009年凈利潤>2008年凈利潤，則復合“持續增長”的規定。創業板上市標準中的“成長性”問題

這是對擬在創業板IPO的企業的基本要求，是目前創業板企業市盈率高的支撐，部分企業對外部經濟條件，氣候條件等依賴較強，因此成長性不確定，一些企業因此撤回材料或被否。

擬上市創業板企業最近一期末凈資產須不少于3000萬，不存在為彌補虧損

需要指出的是，母公司報表和合并報表均要復合此項要求 盈利預測

主要關注穩健的，是否和利潤表項目一致，是否有不合理的假設，此外盈利預測須提示風險。

企業IPO的財務審核核心要點及解決方案（1）收入確認

關注經銷商或加盟商模式收入占營業收入比例較大時，經銷商或加盟商的布局合理性，關注經銷商或加盟商的經營情況，銷售收入真實性、退換貨情況。對于頻繁發生經銷商或加盟商開業及退出的情況，關注發行人原有的收入收入確認會計政策是否謹慎，對該部分不穩定經銷商或加盟商的收入確認是否，杜宇發行人存在特殊交友模式或創新交易模式的，關注盈利模式和

穿心對經濟交易實質和收入確認的影響，關注與商品所有權相關的 和報酬是否發生轉移、完工百分比法的運用是否合規等。存貨問題

關注發行人是否建立并完善存貨盤點制度，在會計期末是否對存貨進行盤點，并做書面記錄。在發行人申報期末存貨余額較大的情況下，關注存貨期末余額較大的原因以及是否充分計提存貨跌價準備。利潤異常

關注發行人營業收入和凈利潤在申報其內出現幅度波動活申報期內營業毛利或凈利潤的增長幅度明顯高于營業收入的增長幅度的情形。如發行人申報期內存在異常、偶發活交易表弟不具備實物形態（例如技術轉讓合同、技術服務合同、特許權使用合同等）、交易價格明顯偏離正常市場價格、交易標的對交易對手而言不具有合理用途的交易，關注上述交易的真實性、公允性、可持續性及上述交易相關損益是否應界定為非經常性損益等。內部控制

發行人是否建立規范的財務會計核算體系，保證財務部門崗位齊備，各關鍵崗位應嚴格執行不相容職務分離的原則。采購環節：發行人相關部門是否嚴格按照所授權限訂立合同，并保留采購申請、采購合同、采購通知、驗收證明、入庫憑證、商業票據、款項支付等相關記錄。發行人財務部門是否對上述記錄進行驗證，確保會計記錄、采購記錄和倉儲記錄保持一致。

銷售環節：發行人是否定期檢查銷售流程中的薄弱環節，并予以完善。重點關注銷售客戶的真實性，客戶所購貨物是否有合理用途、客戶的付款能力和貨款回收的及時性，關注發行人是否頻繁發生于業務不相關活交易價格明顯異常的大額資金流動，核查發行人是否存在通過第三方賬戶周轉從而達到貨款回收的情況。

企業IPO的財務審核核心要點及解決方案（2）對外擔保

擬上市公司需要在招股說明書中披露對外擔保情況，包括備案報人的具體情況、債務為情況、擔保方式等。建議公司梳理對外擔保情況，對公司不必要發生的對外擔保特別是對關聯企業的擔保進行清理。未決訴訟

公司存在的訴訟或仲裁事項不是洪水猛獸。首先需要說明訴訟、仲裁的背景、過程；其次，如果公司作為被告活被仲裁方，需要說明對公司生產經營的影響并進行風險提示。IPO審核5大新特點

依法監管、從嚴監管、全面監管 監管部門講全面圍堵“IPO造假” 合規性審核、系統性審核、整體性審核

IPO財務審核從申報企業的歷史沿革、股權變動、整體變更、并購重組、關聯交易、同業競爭、業務演變、經營模式、行業競爭、治理架構、會計基礎工作等各個角度進行考量。最近的保代培訓中，發行部有關人士強調，財務審核不是孤立的行為，并披露即將建立首發企業現場檢查機制，并納入日常審核的范圍，IPO審核將沿革審查發行人及保障機構的多項材料。

行業-業務-財務整體分析環環相扣

關注行業或細分行業龍頭企業，業務能夠支持行業地位，財務表現能夠支持業務

在“真實”的基礎上，力求財務會計信息的披露打到“充分、完整、準確”的要求，并符合及時性的要求。督促各市場主題勤勉盡責“秋后算賬”

券商、會計師、律所監管和“回頭看”全面審計，觸發頻出，破事各中介機構提升職業審慎性。

加大懲處力度，對IPO中的違法違規行為加強問責，發現一起查處一起。

未過會公司上會問題的統計分析：

1、對2017年上半年為過會公司中，平均每家公司上會問題數為3.3個，而且問題篇幅都相對較長。

2、把這些問題按照持續盈利能力、獨立性、規范運行、會計核算、籌集資金、信息披露、其他等來劃分，出現次數最多的是會計核算、持續盈利能力和規范運行。從各年的變化趨勢來看，近三年出現最多的也是會計核算、持續盈利能力和規范運行問題，并且其出現次數也幾乎相同。

3、從更長的時間維度來看，2010年之后持續盈利能力類問題比例逐漸下降，會計核算和規范運營問題則持續上升，其他類問題基本保持穩定，反映了監管政策確實從以前看重企業利潤，逐步轉變為重視規范運作和信息披露。創業板位過會公司的兩個上會問題：

1、發行人報告期主營業務成本中對外采購技術服務占比分別為41.19%，48.76%、50.91%，占比較高；報告期有8家主要技術服務提供商（其中3家為前5大技術服務提供商）的主要股東活高管曾在發行人處任職，發行人的上述前員工大部分目前仍直接或間接持有發行人股份，請發行人代表說明持續、大量對外采購技術服務及持續、大量從前員工創辦或任高管的公司采購技術服務的必要性、合理性，結合從前員工任職的公司采購單價低于平均價格的情況說明定價公允的依據是否充分，結合自由和租賃房屋面積3600平米，而自由員工人數為681人的情況，說明大量對外采購的基數人員集中辦公是否真實可行，請保薦代表人說明核查過程并發表核查意見。

2、關注點：因為企業8加主要技術服務提供商的主要股東或高管曾在發行人處任職，發行人的上述前員工大部分目前仍直接或間接持有發行人的股份，所以關注公司與供應商之間是否存在關聯關系，是否存在利益輸送，以及成本的真實性和完整性。

IPO反饋問題的數據分析: 這個統計分析的范圍是2017年所有上會公司的反饋意見，通過對反饋意見進行次品統計和分類匯總，并對一些無意義的高頻詞處理后得到主要關鍵詞：收入、關系、控制、關聯、采購、供應商、項目、股權、交易、生產、變動、具體、轉讓、規定、關聯方、投資、成本、比例、費用、人員等。IPO審核通常會關注：

股權情況：包括股權轉讓、交易方、股權定價 法律規定，企業是否全方位合法合規

變化和對比：不變的都是常態，變得才是關鍵

財務、資產有內有虛增，收入有沒有虛增，成本費用有沒有壓低

與同行業對比，就怕貨比貨等。

因此，監管機構通常在反饋意見中要求保薦機構對這些問題提供比招股說明書等申報文件更為詳細的解釋。數據分析的局限：

同一個問題可能出現多個相似詞，而有的問題可能只出現一到兩個關鍵詞，這影響了詞的權重對問題的權重的代表性。有的詞匯可能出現在多個類型的問題當中，不能嚴格區分 只統計了出現次數在100次以上詞匯

不同分類的細致程度不同，導致分類較籠統的條目是得出現更多。

20克烏梅、15克山楂、5克桂花、10克陳皮、10克甘草、+3克桂肉，三升水，適量冰糖

適用人群包含胃潰瘍及十二指腸潰瘍的患者。

20克烏梅、15克山楂、5克桂花、10克陳皮、10克甘草、+（3-6）克薄荷（干）或者10克新鮮的薄荷。

中老年夏季養生四忌 忌久臥：久臥者傷氣； 忌久坐：久坐者傷肉； 忌久立：久立者傷骨； 忌久視：久視者傷血。中老年夏季養生五宜 宜常漱口吞津。宜少食多餐。宜細嚼慢咽。宜勤于交談。宜唱歌發笑

中老年夏季養生六要素 晨練最怕早！喝水最怕快！頸椎最怕吹！眼睛最怕曬！腸胃最怕涼！家里最怕灰！中老年夏季養生七點 起得晚一點 防止清晨心梗 睡得早一點 有助于血壓平穩 食量減一點 比年輕少10%食量 質量好一點 每天1克蛋白質 水喝多一點 多喝山泉水 鹽吃少一點 6克以下是最佳 飯要稀一點 易消化健脾胃

中老年夏季養生八個多 多食粥，易于消化； 多蔬菜，防止便秘； 多閉目，以靜養心； 多梳頭，醒腦提神； 多獨宿，以保元氣； 多讀書，促進思維； 多忍辱，減少煩惱； 多行善，大德必壽。

感冒發燒常用的中藥方，均為外用方劑，安全無副作用，在感冒發燒時，可以對癥使用，普通感冒使用三次就能恢復健康。

方一:退熱膏

主治:感冒發熱

配方:大黃40克，山梔子40克，僵蠶40克，牛膝20克，細辛10克

用法:上述五味藥共同研末，裝瓶備用，每次取藥5-10克，用醋調成糊狀，敷在雙腳涌泉穴，外用紗布包裹;每次貼4-6小時，揭下后，換新繼續貼敷，直到退燒。方二:感冒膏

主治:風寒、風熱感冒咳嗽流鼻涕 配方:荊芥、連翹各12克，防風10克，薄荷9克，蔥白、菊花各20克，柴胡6克

制法:上藥除蔥白以外，研末，加入蔥白搗爛成泥，做成藥餅備用;用法:將治好的藥餅，分別敷在涌泉穴、勞宮穴、肺俞穴、大椎穴、合谷穴，外用醫用膠布固定;每日換藥1次

上述二方為治療方，感冒多發于秋冬季節，可以在夏季采用冬病夏治的療法，使用三伏貼和三伏灸，來治療和預防秋冬感冒疾病。

1、三伏貼

三伏貼主要用來治療預防感冒、咳嗽、支氣管哮喘，胃寒胃痛消化不良，風濕骨病關節炎，宮寒不孕痛經等癥狀。一生病就輸液，立即使用抗生素治療，造成中國人均抗生素使用過多，對以后的健康會造成嚴重的影響。在一些抗生素濫用的省份，有些疾病在治療過程中，已經禁止使用抗生素來治療，其中就包含普通感冒、發燒咳嗽等疾病。

今天介紹幾個感冒發燒常用的中藥方，均為外用方劑，安全無副作用，在感冒發燒時，可以對癥使用，普通感冒使用三次就能恢復健康。方一:退熱膏

配方:大黃40克，山梔子40克，僵蠶40克，牛膝20克，細辛10克

僵蠶

用法:上述五味藥共同研末，裝瓶備用，每次取藥5-10克，用醋調成糊狀，敷在雙腳涌泉穴，外用紗布包裹;每次貼4-6小時，揭下后，換新繼續貼敷，直到退燒。主治:感冒發熱 方二:感冒膏

配方:荊芥、連翹各12克，防風10克，薄荷9克，蔥白、菊花各20克，柴胡6克

柴胡

制法:上藥除蔥白以外，研末，加入蔥白搗爛成泥，做成藥餅備用;用法:將治好的藥餅，分別敷在涌泉穴、勞宮穴、肺俞穴、大椎穴、合谷穴，外用醫用膠布固定;每日換藥1次。主治:風寒、風熱感冒咳嗽流鼻涕

上述二方為治療方，感冒多發于秋冬季節，可以在夏季采用冬病夏治的療法，使用三伏貼和三伏灸，來治療和預防秋冬感冒疾病。

1、三伏貼

三伏貼主要用來治療預防感冒、咳嗽、支氣管哮喘，胃寒胃痛消化不良，風濕骨病關節炎，宮寒不孕痛經等癥狀。三伏貼使用不分男女老幼，只要在三伏天中的固定時間貼敷穴位，就能到底治病防病的目的，現在每個醫院都會在夏季三伏時，設立三伏貼便民貼敷處。

2、三伏灸

三伏灸主要是采用艾灸的形式，提升人體陽氣，驅除體內邪氣，達到治病養生的目的，常見的艾灸形式有艾灸盒和艾灸貼。

治療牙痛的中醫古方： 方一:白芷吳茱萸含漱方

《本草綱目》中記載“白芷可以治齒痛”，一般像牙周炎、牙齦炎、齲齒引起的牙痛都可以用白芷來治療。白芷3克，吳茱萸3克，一起倒入鍋中，然后加入四碗水，待煎煮成兩碗之后盛出，晾涼后用來漱口。

漱口的時候要注意最好將藥水在嘴里含上一會兒再吐掉，主要是為了增加藥物和牙齒及牙齦的接觸時間。每次堅持把煮好的兩碗水漱完。當然，如果覺得煮起來麻煩的話，也可以用熱水沖泡，隨泡隨飲。

需要注意的是，我們上面提到過，吳茱萸有些毒性，所以不宜長期使用此方，而且吳茱萸還具有子宮收縮的作用，孕婦不可使用 方二:如神散

如神散的制作只需要兩味藥:川椒和露蜂房 如神散的制作只需要兩味藥:川椒和露蜂房

《藥性論》記載“川椒可以治頭風下淚，治咳嗽，除齒痛”。《大明本草》中記載“露蜂房，煎水漱牙齒，止風蟲疼痛”。在做如神散之前，要把川椒的種子和沒有開口的川椒撿出來，只留下開口的正常川椒。

取10克川椒，用炒鍋稍微炒一下，除去川椒里面多余的水分，然后放到碗里備用;取10克露蜂房，放到烤箱里稍微烤一下，除去水分;然后和川椒一起研成細末，篩去渣滓，密封備用。

這就是中醫所說的如神散啦，使用的時候一次取出3克，放入鍋中，加一杯水、適量鹽，煮開后晾至溫熱用來漱口就可以了，同上述方法一樣，漱口的時候在嘴里含上一會兒再吐掉，把一杯水漱完為止，一般漱完一杯牙痛就會有明顯的緩解。

不過需要注意的是，露蜂房有些毒性，而且會影響心臟、降低血壓，所以身體虛弱或是有低血壓或心臟病的人不宜使用。

啞鈴、拉力器的主要功能是鍛煉肌肉。

比如過多食用高脂飲食、喜歡吃肉、不吃蔬菜就容易誘發腸癌。吸煙人增多會導致很多“二手煙”肺癌患者。性生活混亂、感染HPV（人乳頭狀病毒）則使得宮頸癌發病上升。相對窮一些地方常見的上消化道癌、子宮頸癌等的發病率剛剛開始下降，常見的肺癌、大腸癌和前列腺癌又明顯增高。云南宣威是世界上獨一無二的農村女性不吸煙，肺癌發病率卻高于男性的地方。這是因為她們做飯時是生火塘，煙煤燃燒著，卻沒有煙囪，而且對她們晾在廚房的食物進行檢測，應封閉保存，這樣不管是什么致癌物質，少做油炸食物，盡量使用微波爐、電飯煲、電烤爐等電器。走路時講究挺胸提臀，一挺胸、一提臀，再比如坐著的時候，要盡量讓下腰椎部位貼住座椅靠背，或者在腰部墊個小枕頭。能幫助保持腰椎曲線向前，避免勞腰。

第三篇：IPO發行審核最新政策研究

IPO發行審核最新政策研究

第一部分：IPO基本審核政策解讀

一、董事、高管的誠信問題

1、公司法的有關規定：1）第21條：控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。2）第147條：規定不得擔任董監高的五種情形。3）第148條：規定董事和高管的忠實勤勉義務。4）第149條：董事和高管遵守忠實勤勉義務禁止的八種行為。

2、首發辦法的相關規定：1）第21條：三會制度順利運行，人員履行職責。2）第22條：董監高了解發行上市有關規則。3）發行上市董監高禁止出現情形。

3、關注高管的競業禁止，從改制、出資、歷史沿革（子公司及兄弟公司）、資金往來等方面關注董事、高管的忠實、誠信義務。如國企管理人員新設公司收購原公司的情形、高管與擬上市公司共設公司的情形、高管持股公司與擬上市公司存在大量交易的情形，以及破產企業與高管關系的問題，需要重點關注。推薦企業發行審核時根據其過往情況，著眼于未來可能存在的不確定性。

4、種種跡象表明，證監會越來越關注董事、高管以及大股東在公司經營過程中的誠信問題，不管是法律已經明文規定還是一些潛在的行為。誠信問題成為一個企業發行審核過程中比較關鍵的一種“軟實力”，甚至有時候都有“一票否決制”的功效，比如虛假出資偷逃出資的問題，比如曾經受到處罰問題等。

二、股東超200人問題

1、關于股東超200人，原則上不要求、不支持公司為了上市而進行清理。如果股東自愿轉讓，應披露中介的核查意見，披露中介對股東是否自愿轉讓、是否存在糾紛進行逐一核查確認。【不支持你處理之后再上市，也就是說股東超過200人的企業上市之路也是越來越窄了?！?/p>

2、城市商業銀行2006年之后形成股東超過200人問題，對發行上市構成障礙?！颈本┿y行和寧波銀行只能作為特例來看待，并且后來都發生了或大或小的糾紛更加讓證監會謹慎，以后股東問題會成為城商行上市最大的障礙?！?/p>

3、以委托、信托方式持股，為做到股權明晰，原則上不允許這類方式持股，需要直接量化到實際持有人，量化后不能出現股東人數超過200人。【信托委托持股的問題早就明確不可以?！?/p>

4、對于在發行人股東及其以上層次數家公司或（單純為持股目的所設立的公司），股東人數應合并計算。【也就是說現在持股公司也是要被限制的，至少不是被允許的？】

5、總結一下，證監會的態度非常明確：不鼓勵股東超過200人的企業再去上市，如果非要上沒關系，委托信托持股肯定不行，以前經常用的持股公司方式也即將堵死，最后剩余的一條路就是股權轉讓，但是一定要注意每個細節上的處理，千萬不要出現舉報或者沸沸揚揚的糾紛。

三、獨立性問題

1、對企業集團只拿一小部分業務上市的，要充分關注發行人的獨立性問題，關注發行人和集團公司業務的相關性，是否面對相同的客戶，資金、人員、采購、銷售等方面實際運作上是否分不開。關于同一控制下的資產重組問題，請參照法律適用意見[2008]第3號；非同一控制下的資產重組，相關審核標準正在研究，應在反饋會中提出并進行研究。

2、關于主業突出的要求和整體上市的要求，更側重于整體上市，對集團經營性業務，原則上應要求整體上市。

3、關注公司是否存在“關聯交易非關聯化”的情況，以及將業務相同的關聯公司轉讓給非關聯方的情況。如有嫌疑，將要求對有關問題進行核查，提醒發審會關注。

4、資金占用，不僅是解決的問題，還要關注其他業務的現金流，關注其他業務對擬上市公司資金的渴求程度，從公司架構上判斷未來是否發生。

5、獨立性問題，不僅在形式上，而且在實質上予以關注。

四、國企整體上市整合問題

1、以往國有企業大多采取部分改制的方式上市，有一些大型國有企業控股一家或多家A股上市公司，這些A股上市公司的業務一般只占集團主營業務的一部分，往往與集團存在一定程度的同業競爭和關聯交易。

2、如果這些大型國有企業整體上市時對已上市的A股公司不予整合，則整體上市公司股東會、董事會與下屬上市公司的股東會、董事會的關系不順，管理架構重復，決策難以協調，影響公司的獨立性；而子公司和母公司在信息披露方面，也存在難以協調的問題。

3、新的公司法、證券法頒布及新老劃斷之后，原則上要求大型國有企業在整體上市時，應根據自身的具體情況，對資產和盈利占比較高的下屬已上市A股公司進行整合，對新老劃斷之前形成的一家上市公司控股幾家A股公司的情況，也要求對下屬上市公司進行整合。

4、整合可以采取的方式主要有：

1、整體上市公司以換股方式吸收合并已上市A股公司，如上港集團采用換股吸收合并的方式整合上港集箱；

2、將集團資產整體注入已上市A股公司，如中船集團通過將核心資產注入滬東重機的方式實現整體上市。

3、以現金要約收購的方式將A股公司私有化，如中石化在上市后以這種方式整合了揚子石化、齊魯石化、中原油氣、石油大明四家下屬A股公司。

5、對于某些下屬A股公司規模所占比例較小的大型國有企業，如最近1年所屬A股公司的主營業務收入和凈利潤、最近1年末總資產和凈資產分別占集團主營業務收入、凈利潤、總資產、凈資產比例均低于10%，且整體上市前整合A股公司或利用現有上市公司進行整體上市成本較高、操作難度較大的，允許公司可選擇在整體上市后再擇機整合已上市公司。

五、關于重大違法行為的審核

1、重大違法行為是指：違反國家法律、行政法規，且受到行政處罰、情節嚴重的行為。

2、原則上，凡被行政處罰的實施機關給予罰款以上行政處罰的行為，都視為重大違法行為。但行政處罰的實施機關依法認定該行為不屬于重大違法行為，并能夠依法作出合理說明的除外。

3、上述行政處罰主要是指財政、稅務、審計、海關、工商等部門實施的，涉及公司經營活動的行政處罰決定。被其他有權部門實施行政處罰的行為，涉及明顯有違誠信，對公司有重大影響的，也在此列。

4、近三年重大違法行為的起算時點，法律、行政法規和規章有明確規定的，從其規定，沒有規定的，從違法行為的發生之日起計算，違法行為有連續或者繼續狀態的，從行為終了之日起計算?！径皇翘幜P之日起起算，這一點還是要注意】

5、對行政處罰決定不服正在申請行政復議或者提起行政訴訟的，在行政復議決定或者法院判決尚未作出之前，原則上不影響依據該行政處罰決定對該違法行為是否為重大違法行為的認定，但可依申請暫緩作出決定。

六、上市前多次增資或股權轉讓問題的審核

1、對IPO前增資和股權轉讓，審核中重點關注有關增資和股權轉讓是否真實、是否合法合規，即增資是否履行了相應的股東會程序，股權轉讓是否簽署了合法的轉讓合同，有關股權轉讓是否是雙方真實意思表示，是否已完成有關增資款和轉讓款的支付，是否辦理了工商變更手續，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在代持或信托持股；關注有關股權轉讓的原因及合理性，關注增資入股或者受讓股份的新股東與發行人或者原股東及保薦人是否存在關聯關系，要求披露該股東的實際控制人，說明有關資金來源的合法性。

2、涉及國有股權的，關注是否履行了國有資產管理部門要求的批準程序和出讓程序（公開掛牌拍賣）。

3、涉及工會或職工持股會轉讓股份的，關注是否有工會會員及職工持股會會員一一確認的書面文件。要求中介機構對上述問題進行核查并發表明確意見。

4、定價方面，關注有關增資和股權轉讓的定價原則，對在IPO前以凈資產增資或轉讓、或者以低于凈資產轉讓的，要求說明原因，請中介進行核查并披露，涉及國有股權的，關注是否履行了國有資產評估及報主管部門備案程序，是否履行了國有資產轉讓需掛牌交易的程序，對于存在不符合程序的，需取得省級國資部門的確認文件。

5、關于股份鎖定，根據上市規則的要求，IPO前原股東持有的股份上市后鎖定1年，但控股股東、實際控制人持有的股份上市后鎖定3年，發行前1年增資的股份鎖定3年，同時我們要求，發行前1年從應當鎖定3年的股東轉讓出來的股份，同樣要求鎖定3年。高管直接或者間接持有的股份，需遵守《公司法》第142條的要求進行鎖定。

七、環保問題的審核

1、招股書詳細披露發行人生產經營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環保要求、最近3年的環保投資和相關費用成本支出情況，環保設施實際運行情況以及未來的環保支出情況；

2、保薦人和發行人律師需要對發行人的環保問題進行詳細核查，包括是否符合國家和地方環保要求、是否發生環保事故、發行人有關污染處理設施的運轉是否正常有效，有關環保投入、環保設施及日常治污費用是否與處理公司生產經營所產生的污染相匹配等問題；

3、曾發生環保事故或因環保問題受到處罰的，除詳細披露相關情況外，保薦人和發行人律師還需要對其是否構成重大違法行為出具意見，并應取得相應環保部門的意見；

4、對于重污染行業的企業需要提供省級環保部門出具的有關環保問題的文件，對跨省的重污染企業須取得國家環保總局的核查意見。

八、土地問題

1、土地使用是否合規，是審核重點關注的問題。最近2008年，國務院發布了《關于促進節約集約用地的通知》（國發[2008]3號，）等一系列件，進一步明確了土地管理相關要求。

2、發行人及其控股子公司生產經營使用土地應當符合國家有關土地管理的規定。保薦人及律師須根據有關法律、法規及規范性文件，就發行人土地使用、土地使用權取得方式、取得程序、登記手續、募集資金投資項目用地是否合法合規發表明確意見，并核查發行人最近36個月內是否存在違反有關土地管理的法律、行政法規、受到行政處罰，且情節嚴重的情況。國發3號文作為規范性文件，保薦人和律師應將其作為核查及發表意見的依據。

3、發行人經營業務中包括房地產業務的，保薦人和發行人律師應對發行人的下列問題進行專項核查，并發表明確意見：（1）土地使用權的取得方式、土地使用權證書的辦理情況；（2）土地出讓金或轉讓價款的繳納或支付情況及其來源；（3）土地閑置情況及土地閑置費的繳納情況；（4）是否存在違法用地項目；（5）土地開發是否符合土地使用權出讓合同的相關約定，是否存在超過土地使用權出讓合同約定的動工開發日期滿一年，完成土地開發面積不足1/3或投資不足1/4的情形。

4、發行人募集資金投資于非房地產項目時，有關投資項目所涉及的土地使用權應當已基本落實：（1）以出讓方式取得土地使用權的，應已與相關土地管理部門簽署土地使用權出讓合同，足額繳納土地出讓金，并向有關土地管理部辦理土地使用權登記手續；（2）以購買方式從他方取得土地使用權的，應已與該土地使用權的可合法轉讓方簽訂土地使用權轉讓合同，并向有關土地管理部門辦理必要的登記手續。（3）以租賃方式從國家或他方取得土地使用權的，應已與相關土地管理部門或該土地使用權的可合法出租方簽訂土地使用權租賃合同，并向有關土地管理部門辦理必要的登記手續。（4）以作價入股方式從國家或他方取得土地使用權的，應已經向有關土地管理部門辦理必要的登記手續。

九、先A后H問題

1、審核：A股材料受理后，可向香港交易所提交申請材料；

2、發行比例：A股的發行比例須滿足法定的最低要求（10%或25％）；

3、定價：H股的價格必須不低于A股的發行價，H股定價原則須在A股招股書披露；

4、獨家發起：（H股公司可以獨家發起），先A后H公司不能獨家發起。

5、信息披露：主要按照A股的要求進行披露，如募集資金使用等。

6、協調機制：和香港交易所有審核協調機制。

十、H股公司回境內上市

1、按照首發的程序進行申報，也按首發的標準進行審核和信息披露，必須符合股份公司設立滿3年等發行條件，計算最低發行比例時可合并H股公眾股比例。

2、信息披露應按“孰嚴原則”進行信息披露，即首先按照境內首次發行A股的信息披露規則披露信息，若境內的信息披露規則未要求，而在香港市場已經披露的信息，亦應在招股說明書中披露，境內信息披露規則有要求，但未在香港市場披露的信息，H股公司應在境內刊登招股說明書的同時，在香港市場作出相應披露。

3、關于股份面值。目前境內上市公司的股票面值絕大部分均為1元。隨著境內證券市場的發展和投資者日漸成熟，2007年開始已允許股票面值不是1元的公司在境內發行上市（紫金礦業）。

4、目前暫不考慮在香港創業板上市的境內企業發行A股的申請，這類企業如需發行A股，可在其轉到香港主板上市后再提出發行申請。

十一、文化企業上市問題

1、文化企業上市情況：最近兩年，有遼寧出版傳媒、粵傳媒、天威視訊在A股市場發行上市，籌資16.42億元；新華文軒在香港上市，籌資23億港元。到目前為止，有7家企業通過首次公開發行的方式在A股市場上市：歌華有線、東方明珠、中視傳媒、電廣傳媒、粵傳媒、遼寧出版，天威視訊。該等公司通過股票市場籌資總額為126億元。其中，IPO籌資39億元，再融資87億元。有4家企業以買殼方式上市：博瑞傳播、賽迪傳媒、廣電網絡、上海新華傳媒。

2、文化企業上市應注意的問題：獨立性方面，《首發管理辦法》要求發行人應具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力；要求發行人資產完整、業務獨立，發行人的業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易；發行人在獨立性方面不得存在嚴重缺陷。持續盈利能力方面，《首發管理辦法》要求發行人不得存在其營業收入或凈利潤對關聯方有重大依賴的情形。文化企業發行上市，需滿足有關法規的要求，在獨立性方面，應做到資產完整、業務獨立，避免同業競爭，減少關聯交易；在持續盈利能力方面，要做到能夠獨立面向市場，經營上避免對大股東有嚴重的依賴。

3、擬上市文化企業普遍存在的共性問題：1）股份公司設立不滿3年。2）公司獨立性存在缺陷。文化企業目前仍難以做到整體上市，如出版集團中，有些出版社不能納入上市公司；報業及電視臺改制，核心資產和業務納入上市公司仍存在障礙；未上市部分往往負擔重，甚至存在較大的虧損，獨立生存能力較差。3）企業經營區域特點明顯，行政分割制約了企業的發展空間。4）資產規模和盈利能力不突出。文化類企業原來都是事業單位，改制為企業的時間不長，往往資產規模不大，經營能力、市場拓展能力和盈利能力都有待提高。

4、關于文化企業改制上市建議：1）支持文化企業整體重組。2）根據企業融資需求的輕重緩急，有針對性地制定相應的融資計劃及政策措施。有的文化企業可先改制，引入戰略投資者。3）文化企業盡快按照規范的有限責任公司或股份公司改制、運作，按現有政策，還難以做到大量的文化類企業報國務院豁免其發行上市條件。要求文化企業改制運行滿3年后再上市，也有利于宣傳主管部門考察文化企業改制相關政策的有效性和可行性，降低政策風險。4）支持擬上市文化類企業進行跨區域、跨集團拓展，進行市場化的跨區域收購兼并，加強競爭，形成優勝劣汰的機制。5）支持已上市文化傳媒企業并購重組，利用資本市場做大做強。

十二、股利分配政策問題

1、企業在審核期間提出向現有老股東進行利潤分配的，處理原則是，發行人必須實施完利潤分配方案后方可提交發審會審核；若利潤分配方案中包含股票股利的，必須追加利潤分配方案實施完畢后的最近一期審計。

2、利潤分配方案應符合公司章程中規定的現金分紅政策，發行上市前后利潤分配政策應保持連續性和穩定性。保薦機構應對發行人在審核期間進行利潤分配的必要性、合理性進行專項說明，就利潤分配方案的實施對發行人財務狀況、生產運營的影響進行分析并發表核查意見。3、2008年10月公布的《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》要求上市公司在公司章程中明確現金分紅政策，并在定期報告中加強對分紅政策及執行情況的信息披露。對申請首次公開發行的公司，《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號—招股說明書》第112條規定“發行人應披露最近三年股利分配政策、實際股利分配情況以及發行后的股利分配政策”。

4、以往《招股說明書》披露的關于發行后的股利分配政策往往比較籠統，不夠具體明確。為使投資者對公司分紅有明確預期，同時與57號令等相關規定相銜接，在IPO審核中要求公司對發行后的股利分配政策要細化，明確披露包括股利分配的原則、股利分配的形式選擇、是否進行現金分紅、現金分紅的條件等；選擇現金分紅的，可進一步明確現金股利占當期實現的可分配利潤的比例。

十三、假外資化架構的問題

1、關注的對象是：本來是境內個人持有的境內企業，境內個人在境外設立SPV，然后將境內企業股權轉給SPV。真外資投資的，不受此審核要求影響。

2）審核態度：將外資架構恢復為境內直接控股，如果沒有導致實際控制人、高管、業務的調整，且外資化和落地過程符合外資、外匯管理規定，則不構成上市障礙。對于境內企業外資化后轉讓股權的部分，可以保留，僅要求實際控制人控制的部分恢復為境內直接控制。3）外資化架構不變的企業上市，目前仍然在征求有關部門的意見，目前來看存在的問題：（1）資金流動、股權安排、股東承諾等情況比較復雜，如公司治理、股權退出、對堵條款等情況難以核實；（2）避稅港公司本身缺乏透明度，控股股東等情況難以核查；（3）假外資現象突出（超過三分之一），對經濟存在負面影響。

4）根據1995年1月1日對外經濟貿易合作部發布的《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》規定，發起人股份的轉讓須在公司登記3年后進行，并經公司原審批機關批準。該規定尚未明確廢止，目前外商投資股份有限公司在設立后3年內辦理股權轉讓如經過設立外商投資股份有限公司時原審批機關批準即可，并不屬于違反規定。

十四、其他問題

1、企業審核過程中股權變動問題。按審核制度的要求，在審核過程中的企業，如果出現增資引入新股東，或者發起人股東及主要股東轉讓股份引入新股東，我們原則上要求企業撤回材料，保薦人重新履行盡職調查之后再重新申報。對于目前在審企業，如出現增資引入新股東，或者出現股東進行股權轉讓，須按照上述有關要求執行。小股東的股權變動也要撤，小股東中有工會持股，也不行。

2、分拆上市的問題。（1）境內上市公司作為第一大股東：尚不可操作，關鍵取決于上市部的意見。（2）境外上市公司作為第一大股東：取決于境外是否有相關規定，審核關注發行人的獨立性、業務的相關性?！揪惩馍鲜泄臼欠衲芊植鹕鲜械膯栴}很多人討論過，看來至少證監會那邊沒有實質性障礙?！?/p>

3、實際控制人在服刑期間問題。雖然首發管理辦法沒有規定，但認為實際控制人的要求應比高管更為嚴格，因此，不符合發行上市條件。

4、合伙企業持股問題。由于目前合伙企業開戶問題尚未解決，因此，對于合伙企業持有股份的公司申請上市，目前雖然受理但無法進行具體審核。

5、社保和公積金的繳納問題。由于我國的社保、公積金繳納規定不盡完善，各地具體操作不盡相同，使部分企業在為農民工、流動職工繳納社保和公積金方面存在困難。對于未能為部分員工繳納的社保和公積金的企業，需進行以下工作：核實和說明未能繳納的原因；取得當地社保部門的相關文件；實際控制人承諾：如需補繳，由其承擔。

6、國有企業改制程序瑕疵問題。對于國有企業改制程序中存在未經評估、轉讓價格明顯低于凈資產等瑕疵問題，不建議進行補充評估等方式，可通過以下方式彌補：（1）核查改制當時是否存在相關特殊規定或文件；（2）國資部門的事后確認文件，對于重大程序瑕疵需取得省級國資部門的確認文件?！静唤ㄗh重新評估，最好是事后確認文件?！?/p>

7、外資企業同業競爭問題。外資企業在大陸和海外都存在業務的，通過市場分割協議或海外停業等方式解決同業競爭問題，很難得到認可，主要是市場邊界難以確定。

8、募集資金投資項目問題。（1）審核關注募集資金投資項目對公司持續盈利能力的影響。（2）募集資金投資項目變更的話，不要求撤回材料，但需要就變更的募集資金項目進行盡職調查，并發表意見。（3）補充流動資金的比例無明確限定，要結合企業的行業特點、經營模式確定，如工程類企業募集資金多數用于補充流動資金是可行的，而傳統的生產型企業補充流動資金的比例不宜過大。

9、實際控制人變化問題。持股比例第一大股東發生變化，則認定實際控制人發生變化。第二部分：IPO財務審核重點問題關注

一、發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見

1、規范對象：“同一實際控制人下相同或類似業務的重組”限于：被重組方自報告期期初或成立之日（期初或者成立即控制，報告期內追溯調整，該調整屬于準則要求，無討價余地，保薦機構和會計師要對追溯調整期的內容進行盡職調查）起即為同一實際控制人所控制，且業務內容與擬發行主體具有相關性（相同、類似行業或同一產業鏈的上下游）。

2、整合方式：操作上避免簡單粗暴，不建議采用清算、人員吸收的方式，該方式無法并表。不管采取何種方式進行重組，均應關注對擬發行主體資產總額、營業收入、利潤總額的影響情況：（1）發行人收購被重組方股權；（2）發行人收購被重組方的經營性資產；（3）公司控制權人以被重組方股權或經營性資產對發行人進行增資；（4）發行人吸收合并被重組方?！颈４嘤枮槭裁粗恢v了前三種？】

3、指標比例：（1）被重組方重組前一個會計末的資產總額或前一個會計的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目100%的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，發行人重組后運行一個會計后方可申請發行。（2）被重組方重組前一個會計末的資產總額或前一個會計的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目50%，但不超過100%的，保薦機構和發行人律師應按照相關法律法規對首次公開發行主體的要求，將被重組方納入盡職調查范圍并發表相關意見。發行申請文件還應按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號——首次公開發行股票并上市申請文件》（證監發行字[2006]6號）附錄第四章和第八章的要求，提交會計師關于被重組方的有關文件以及與財務會計資料相關的其他文件。（3）被重組方重組前一個會計末的資產總額或前一個會計的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目20%的，申報財務報表至少須包含重組完成后的最近一期資產負債表。

4、計算口徑：1）被重組方重組前一會計與擬發行主體存在關聯交易的，營業收入和利潤總額按扣除該等交易后的口徑計算。2）發行申請前一年及一期內發生多次重組行為的，對資產總額或營業收入或利潤總額的影響應累計計算。

5、申報報表編制：（1）重組屬于同一控制下企業合并事項的，被重組方合并前的凈損益應計入非經常性損益，并在申報財務報表中單獨列示。（2）同一實際控制人下的非企業合并事項，且被重組方重組前一個會計末的資產總額或前一個會計的營業收入或利潤總額超過擬發行主體相應項目百分之二十的，應假定重組后的公司架構在申報報表期初即已存在，編制近三年及一期的備考利潤表，并由申報會計師出具意見?！痉呛喜⑹马棻热缡召徺Y產。】

6、其他：（1）重組后，會計師應對擬上市主體與銷售公司的歷史關聯交易進行專項審計，作為備考，招股說明書披露。（2）不符合該定義的，比如非同一實際控制人，非相同或類似業務的，不適用該規定。

二、公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益

增加了以下“非經常性損益”項目：

1、偶發性的稅收返還、減免【如針對某種疫情的企業扶植、稅收優惠；軟件企業認定存在疑問和不確定性的】；

2、企業取得聯營企業及合營企業的投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值產生的收益；

3、與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益；

4、除同正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益【注意區分正常套期保值和投機】；

5、單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回；

6、對外委托貸款取得的損益；

7、采用公允價值模式進行后續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益；

8、根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響；

三、關于補稅的問題

1、關于補稅問題，指出中國稅收制度不規范，稅法執行受政策影響大，企業納稅不合規情有可原，但無論如何，發行人不能將可能的風險轉嫁給新的投資者。

2、關于稅收問題會里審核的幾個態度：（1）會里無強制要求企業補稅；（2）涉及補稅的，保薦機構應要求地方政府出具相關文件，確認地方與國家不一致的地方，如天潤曲軸出具的縣長辦公會議文件；（3）稅務部門應出文定性，不處罰；（4）大股東出承諾，保薦機構和律師出意見；（5）發行部會提示發審委注意，中介機構應該招股書披露；（6）補稅問題的比例和對應的定性，尚在研討中，無定論。

3、房地產企業土地增值稅，建議：

1、按當地政策計提；

2、股東承諾如計提不足，原股東補足。四、一些典型案例分析

1、改制過程中資產評估增值

某央企以2006年12月31日為評估基準日，擬投入的凈資產賬面價值51億元，評估值為192億元，評估增值141億元，主要內容為對下屬各企業的長期股權投資評估增值。按1：0.67比例折為128億股。

1、入賬情況：（1）股份公司（母公司）：按照國有資產管理相關規定，新發起設立的股份公司需按評估價值進行作價，并按評估價值入賬，因此，母公司對所有資產均按評估價值入賬，資產負債表“股本”項列示128億元，“資本公積”列示64億元，合計192億元；（2）下屬企業：本次改制前，各下屬企業多數已經為有限責任公司，根據持續經營基礎下的歷史成本原則，這些公司在本次改制過程中不能根據評估值進行調賬。

2、合并財務報表編制中評估增值的處理：新準則第20號《企業合并》要求，同一控制下的企業合并，被合并方的有關資產、負債應以其賬面價值并入合并財務報表。公司在編制合并報表時對于母公司層面確認的評估增值予以轉回；鑒于評估增值部分均已計入母公司“資本公積”項下，公司沖減了母公司長期股權投資評估增值141億元，并相應調減了資本公積141億元，由此導致合并資產負債表“資本公積”為－77億元。

3、其他需要說明的：（1）對于改制設立有限責任公司或股份有限公司時進行評估調賬的，不構成障礙，但要求持續運行三年方能申請。（2）對于公司以評估增值的自有資產對自身進行增資的情況，屬于出資不實，必須進行糾正。（3）對于企業歷史上的出資資產質量差、評估價值較高的情況，屬于會計問題，應合理計提減值。如要對評估增值過高的出資進行現金補足，不需要對出資資產的會計處理進行追溯調整，補足的現金直接計入資本公積。（4）對于涉及國有企業、集體企業改制未能進行評估的，屬于程序瑕疵，不提倡評估復核，需要主管部門對改制出具意見。如改制時資產已攤銷完畢，對目前財務狀況無影響的話，不構成障礙。

二、非典型同一控制人下合并、業務重組

案例一：【通過收購相關資產解決了關聯交易問題】發行人甲主要從事橡膠機械行業，A公司是公司控股股東控制的其他公司，主要從事橡膠機械的控制系統（軟件開發、系統集成）和控制裝置（硬件）業務。業務重組前，發行人主營子午線輪胎機械設備及配件的制造，A公司主要為發行人提供軟件技術支持。報告期發行人與A公司存在金額較大的關聯交易，2005年至2007年分別為13,836萬元、22,261萬元和11,163萬元，占同類交易的比例分別為36.56%、48.16%和24.17%。公司于2007年12月以賬面凈值為準，合計5,546萬元，收購了A的控制系統、控制裝置等業務相關資產。根據《業務重組協議》，發行人承接A的控制系統、控制裝置業務；A不再從事與公司相競爭的業務，并將與該等業務相關的存貨、固定資產和無形資產轉讓給發行人，許可公司無償使用與該等業務相關的軟件著作權，并同意對此軟件進行后續改進的成果歸公司所有，與該等業務相關人員轉入公司，由公司與該等人員簽署勞動合同。

案例二：【通過整合，發行人乙擁有了完整的銷售業務，解決了關聯交易問題】發行人乙主要從事多媒體音箱、耳機等業務，2007年業務重組前主要通過關聯銷售公司A、B、C銷售。公司06

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