第一篇：BOT項目籌化與操作注意事項——以成都自來水六廠B廠BOT項目為例

BOT項目籌化與操作注意事項——以成都自來水六廠B廠BOT項目為例

BOT項目籌化與操作注意事項——以成都自來水六廠B廠BOT項目為例

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一、項目前期工作應盡可能地深入，至少應達到可行性研究報告的深度。在招標文件編制過程中，能明確的盡量明確。否則，會給招標工作帶來較大的困難。如在招標文件中，我們要求管道閥門應具有“國際先進水平”，目的是要進口一些具有先進水平的關鍵閥門，但由于未具體規定達到怎樣的標準才算是具有國際先進水平，因此，談判中花費了大量時間、精力解決此問題。

二、對如何處理采用新技術與現行技術規范的關系進行研究。在這次招標工作中，由于凈水廠工藝、管道壁厚等在招標文件中未明確規定，要求由外商設計，目的是引進一些先進技術，但從投標人的技術方案看有些方面與我國現行技術規范中推薦采用的參數不盡一致，外商堅持認為符合本國規范，且為實踐所檢驗，為此，這也成為談判中需解決的主要問題，因此，建議對此問題進行進一步研究。

三、按照國家現行《土地法》規定，不擁有土地使用權，則不擁有地上、地下附屬物的產權。實際工作中，為降低建設成本，減少土地占用，供水管道建設用地均采用臨時租地，但按《土地法》規定，則投資者不擁有管道產權，這在私人資本介入基礎設施領域以前是不存在問題的，但私人資本介入后，則不太適應。原考慮27公里輸水管道也采用BOT方式，但按照現行《土地法》規定，只好采用BT方式，即外商建成后即移交，為此，成都市政府將承擔特許期內，管道質量保證期后管道質量問題的風險。若采用BT方式，則管道技術方案要盡可能明確、具體、定量。

四、隨著國內私人資本的壯大，為促進基礎設施的建設，BOT投資方式應不僅局限于境外投資者，對境內投資者也應適用。

五、成都市政府為防止水六廠B廠BOT項目對城市自來水價格的過大影響，對該項目給予了一系列優惠政策，原則上對項目建設期、經營期中地方所能掌握的稅費給予減免。經測算，市政府制定的各項優惠政策，減少外商建設期投資600萬元，年平均減少經營成本1440萬元，若外商不享受這些優惠政策，水價將在現在協議基礎上增加0.101元/立方米；我們認為這對于維護社會穩定，保證項目成功是有積極意義的。

六、在BOT項目承包商的確定方式上，應堅持招標方式。這有利于引入競爭機制，公開競爭，克服采用協商方式確定項目承包商過程中，由于缺乏競爭機制，可能存在的因管理者水平有限，或對外商了解不夠，或采取不正當手段讓利，而導致國家、人民利益受損的缺點。從這次招標工作情況看，五位投標人的價格差異較大，最具競爭力的投標人第一名和第三名運營期水平營運水價相差0.8378元/立方米。通過引入競爭機制，成都市得到了較低的水價，這是今后采用BOT投資方式應堅持的。在評標標準的確定上，應根據項目擬實現的目標，合理地確定水價、技術、法律、融資方案所占的比重。

七、應恰當地確定采用BOT投資方式建設管道工程范圍，城市管網建設不宜列入BOT項目范圍。由于城市道路建設包括污、雨水、止水、煤氣、電力、通訊等多種地下管線工程，客觀上要求參與建設的各方要按照統一的施工計劃同步實施，且由于存在各種不確定性因素，隨時可能需要對設計、施工進行修改、調整，而如果城市管網采用BOT投資方式建設，由于業主是外商，其施工計劃與道路工程的施工計劃不一定完全一致，且BOT項本身的特點是實盤標，即標底一經確定，就不能變動。因此建設內容、各種風險要盡可能事先固定，若隨時修改、調整，將使投資發生變化，因而使協調的難度增大，自來水管道的實施和道路工程的建設均會受到影響。

八、于源水質量標準的確定，應按最壞的情況考慮。原水質量的風險對中方來說，是一個比較大的風險，若標書中考慮不周，將來政府會承擔較大的賠償風險。

九、采用BOT投資方式同利用國內貸款自建的比較。

采用BOT投資方式，可以減少投資風險，廣泛地利用私人資本籌集基礎設施建設資金，同時，可利用國外的先進技術和管理經驗，但BOT投資方式項目前期工作時間較長，費用較高，且外商回報率較高，對水價有較大的影響。

采用貸款自建方式，相對地講，由于目前國內供水企業投資回報率較低，現行國內貸款利率較低，且前期工作相對簡單，工期較短，費用較低，相應對水價影響較小。但今后國內供水企業價格政策是否變動，國內貸款條件是否變化，則難以預測。

因此，應根據國際、國內政治、經濟形勢變化、國內建設資金的緊缺狀況，貸款的具體條件及取得代款的難易程度等因素綜合比較，選擇適宜的投資方式。

十、對于項目管理組織機構來講，我們認為，成立由市長掛帥、有關部門參加的項目領導小組，下設由市計委、市公用局、市自來水總公司抽調人員組建的項目辦公室的方式，基本能適應工作開展的需要。

編后：本文系成都市自來水六廠B廠項目前期工作總結（成都市建委提供）的一部分，成文時間較早，但其中所述及的很多問題對目前城市供水特別是污水處理BOT項目的籌劃和操作仍然有借鑒意義。成都市自來水六廠B廠項目是全國第一個經國家批準的城市供水基礎設施BOT試點項目。

第二篇：項目融資與銀團貸款業務操作指引——BOT模式概述

項目融資與銀團貸款業務操作指引——BOT模式概述

? BOT項目融資模式概述 ? BOT項目系統架構 ? BOT項目運作程序

? BOT模式中政府作用與投資者能力分析

我國經濟發展的戰略關鍵所在即是進行基礎設施及產業的建設。早期，我國傳統的項目基礎設施建設資金通常是由中央及地方政府的財政單獨支出；改革開放以來，在資本市場上新出現了項目融資方式，并且其中最廣為利用的模式是BOT項目融資模式。本章將對BOT模式進行系統的概述，對其內涵與特征、系統架構、運作程序及其運作過程中的關鍵問題進行分析。

第一部分 BOT項目融資模式概述

一、BOT模式的內涵與外延(一)BOT的定義

BOT(Build－Operate－Transfer)，中文意思即為建設—經營—轉讓。從產生、發展到現在，BOT的內涵是不斷擴充和完善的。其定義有以下幾種：

第一，通常一國政府在將某個新項目建設的特許權給予某些公司時會采取這樣一種方式，私人合伙人或某國際財團愿意自己融資，建設某項基礎設施，并在一定時期內經營該設施，然后將此移交給政府部門或其他公共機構。這是世界銀行對BOT模式采取的定義。

第二，私有組織在一定時期內對基礎設施進行籌資、建設、維護及運營，此后移交所有權轉為公有。這是聯合國工業發展組織對BOT的定義。

第三，項目公司負責計劃、籌資和建設基礎設施項目，并且在一定時期內經所在國政府特許對該項目進行經營，項目資產的所有權在特許權到期時必須無償移交給政府。這是亞洲開發銀行對BOT模式的理解。法訊收費設置處

第四，在我國，對BOT含義的理解通說認為是，通過與項目投資者簽訂特許權協議，國家或者地方政府部門將基礎設施項目融資、建設、運營和維護等權利授予投資者或其代表；基于項目而專門成立的項目公司在特許權協議規定的特許期限內對標的項目擁有運營權，其投資收回和合理回報的獲得是通過收取適當的使用費用來實現的；而項目公司必須在特許期限屆滿時無償移交標的項目，由政府部門收回該項目全部權利。

(二)對BOT模式含義的理解

BOT模式內涵豐富，我們可以從下述幾個方面來對其進行理解：

第一，一定的權益資金、多種擔保由投資者予以提供并由其承擔相應的風險，這是成立BOT項目及進行后續融資的前提，所有權與經營權分離是BOT項目的投資方式所具備的特征之一。所以，BOT模式首先是一種投資模式。

第二，BOT模式是更多經濟、社會等因素的綜合，具體體現為項目建設者更廣的管理范圍，更高的管理效率，更為靈活的管理方式。所以，BOT模式也是一種項目建設模式。

第三，在整個BOT項目實施中起著重要的作用并且是BOT項目成功實施、建成和運營的必要條件的即是融資。政府采取BOT模式進行基礎設施建設的目的即在于利用項目進行融資。所以，BOT模式還是一種項目融資模式。

(三)BOT模式的外延 1．有限的融資追索

BOT模式項目的融資追索是有限的，因為該模式安排融資時是以項目為主體，投資者的其他資產與項目風險是隔離開的。也就是說，一旦項目預期收益不能償還借貸資金，貸款人對投資者除投入項目資產以外的其他資產無追索權，其只能獲得項目的收入與資產。

2．長期的投資回報

之所以說BOT項目的投資回報期比較長，是因為一般來說該模式適用的項目建設時間都很長，項目運營中收回的資金是投資者投資收回和合理回報的資金來源，通常而言其價值回收率比較低。

3．分散的項目風險

基于BOT模式項目的高風險和對資金的大量需求，一般而言，完成BOT項目的投資并承擔全部風險是單個或少數投資主體無法做到的；所以，上述多個項目參與主體會共同成為BOT項目風險承擔的主體，他們共同分擔風險、管理項目，并建立一種復雜的合同關系。

4．先決的特許權

只有取得特許權后，BOT模式項目的投資者才能夠對項目實施建設及運營。政府權力在政府和社會資本均相互需要時會予以讓渡，讓社會資本也能夠參與到基礎設施的投資建設中來。但是，政府的這種權力讓渡不包括項目永久所有權，而只是對如項目建設、項目運營等部分權力予以出讓。投資者在特許權期限屆期時必須將項目的所有權無償移交給政府。

5．復雜的法律關系

適用法律具有廣泛性，也就是說，項目不僅受本國法律約束，而且可能受外國法律甚至國際法律的約束，其所涉及的法律范圍非常廣泛；具有復雜的項目參與主體之間的權利義務關系，舉例來說，項目投資者與其他合作伙伴、金融機構、項目公司、政府等之間都有相應的權利義務關系。上述內容是BOT項目法律關系的復雜性的體現。

6．特定的投資客體

通常而言，BOT模式項目的投資客體是特定的，這是因為一個國家和地區的基礎性設施往往是BOT模式的投資客體，而國家和地區的發展規劃又往往會關系到這樣的投資客體。與此同時，不同于一般的商業經營客體，在投資者還未獲得特許權之前，政府會將BOT項目的建設和經營權掌握在自己手中。

7．特殊的項目產權

BOT項目的行為主體是具有獨立法人資格的項目公司，建設資金的獲得是通過股東將股本注入項目和把項目資產進行抵押并以項目公司為主體安排融資來實現的。因此，從實質上看，BOT項目體現了股權與債務的混合，雖然其有明晰的產權但又獨具特色。項目公司所擁有的物產所有權始終是不完全的，而且具有階段性，政府擁有項目最終所有權。

8．多元的參與主體

一個BOT項目成功完成，其中涉及的參與主體包括投資者、政府、銀行及其他金融機構(貸款人)、承包商、材料設備的供應商、項目運營商，還可能需要跨國主體之間進行分工合作。

二、BOT模式的派生形式

隨著世界各地經濟建設的發展，BOT模式不斷被引用而得到發展、創新和完善，其各種派生形式也開始出現了。下面將對BOT模式的基本形式及其派生形式一一予以簡略介紹。

(一)BOT模式的基本形式

世界銀行在《1994年世界發展報告》中對BOT模式的三種基本形式BOT、BOO和BOOT予以了闡述。

1．BOT BOT是英文Build－Operate－Transfer的縮寫，即建設—經營—移交模式。項目融資的基礎是由政府或其所屬機構提供一種對項目進行建設和經營的特許權，作為項目投資者和經營者的本國公司或者外國公司在獲得特許權后負責安排融資、承擔風險、開發并建設項目，并在特許權期限內經營項目獲取商業利潤，根據協議最后在特許期限屆滿時將項目無償移交給政府。以上就是BOT模式的基本思路。

2．BOO BOO是英文Build－Own－Operate的縮寫，即建設—擁有—經營模式。以政府授予的特許權為依據，投資者負責某項目的建設和經營，而且投資者是持續經營下去，并不將該項目移交給公共部門。

3．BOOT BOOT是英文Build－Own－Operate－Transfer的縮寫，即建設—擁有—經營—移交模式。在建成項目后，根據協議，在規定的期限內，項目公司對項目擁有所有權并經營該項目，期限屆至時政府收回項目所有權。

與BOT模式相比，BOOT模式的顯著特征主要體現如下：一是所有權的不同，在項目建成后BOT模式中項目公司只對所建成項目擁有經營權，但在BOOT模式下項目公司在規定的期限內同時擁有經營權和所有權；二是時間的不同，BOOT模式的特許經營期限往往長于BOT模式。

(二)BOT的其他派生形式

BOT模式的具體結構在不同的具體項目條件和不同的實際操作中，也會相應地隨實踐而改變。在上面談到的三種常見形式之外，其他派生形式也相應出現了，從基本原則和思路上來看，在運作中他們與典型的BOT模式并沒有實質上的區別。

1．BLT

BLT是英文Build－Lease－Transfer的縮寫，即建設—租賃—移交模式。在建成項目后，投資者將項目以一定的租金出租給政府，由政府負責項目運營，特許期屆滿時，政府收回項目資產所有權，該模式下并非由投資者直接經營。

2．ROT ROT是英文Rehabilitate－Operate－Transfer的縮寫，即修復—經營—移交模式。政府授權投資者把某一項目修復好，并且授權投資者在特許期限內對項目進行經營和管理，收回投資和獲得合理回報，特許權期滿后將項目資產無償移交給政府。

3．BT BT是英文Build－Transfer的縮寫，即建設—移交模式。在建成項目后，政府根據協議按一定的價格支付給投資者并收回全部項目資產，并承擔對項目的經營和管理職權。

4．TOT TOT是英文Transfer－Operate－Transfer的縮寫，即移交—經營—移交模式。根據協議，政府移交項目給投資商，投資商根據授權負責對項目實施經營和管理，特許期屆滿時將項目移交給政府。

5．BOOST BOOST是英文Build－Own－Operate－Subsidy－Transfer的縮寫，即建設—擁有—經營—補貼—移交模式。在建成項目后，在特許權期限內投資者同時擁有項目資產所有權和項目經營管理權，但這種模式往往適用的項目具有風險高或經濟效益差等特征，政府需要對投資者予以一定的補貼，并且在特許權期限屆至時收回該項目資產。

6．ROO ROO是英文Rehabilitate－Own－Operate的縮寫，即修復—擁有—經營模式。政府授權投資者將項目修復好，并由該投資者擁有項目資產所有權和項目經營管理權。

第二部分 BOT項目系統架構

作為一個復雜的系統，BOT項目的運作程序也顯得十分繁雜。因此，獲取BOT項目成功的基礎在于對各項目參與主體的權利和義務予以妥善安排。本節對BOT項目的系統架構的闡述主要是從項目主要參與方、項目系統關系和項目合同框架三方面來進行的。

一、BOT項目主要參與方

在一系列合同協議的基礎之上，多種角色組合構成了嚴密的BOT項目商業系統。通常而言，由于項目的類型、具體的項目特征以及項目的發起人情況等諸多因素各異，BOT項目的系統結構也會有所不同。下文將對BOT項目中其主要參與方及其相互關系予以介紹。

(一)政府方

BOT特許權協議的一方當事人是政府或其指定授權機構(以下簡稱為政府)，而且政府也是監管者：一方面，它要切實履行特許權協議中約定的義務；另一方面，作為國家與社會公共利益的代表者，它又要依法履行對BOT項目的監管職能。

政府作用分為兩類：一是政府宏觀作用，即指政府在法律、政治環境方面對BOT項目建設提供支持，在經濟政策上對BOT項目建設進行引導、鼓勵；二是政府微觀作用，指就某個具體的BOT項目而言，政府對其提供的支持和實施的監管，往往它會具體表現為由特許權協議所規定的政府權責。具體而言，在BOT項目中政府的主要作用表現為下面幾個方面：(1)以本地實際需要為依據，確定較為合適的BOT項目，并編制項目建議書或者預可行性研究報告書。(2)BOT項目建設的法律依據是通過政府立法來予以確定的，法律內容涉及BOT項目相關方的一般性權利和義務以及適用BOT項目的具體范圍、程序、審批部門等。(3)在項目建設用地、能源材料供應、交通運輸和其他后勤方面提供支持，甚至給予各種形式的財政支持(如減免稅賦等)，通過上述一系列的政策，政府可以為BOT項目建設提供各種支持。(4)政府在項目建議書獲得上級部門批準后要通過競爭性招標形式確定BOT項目投資者，并作為一方當事人直接參與BOT項目特許權協議的談判。

總而言之，只有政府給予支持和合作，BOT項目才能夠實施成功。政府在BOT項目的運作過程中處于主導性地位，扮演著非常關鍵的角色。

(二)項目發起人

BOT項目的牽頭人是項目發起人，其在BOT項目中處于重要地位，作用很大。一般而言，公司、實體或個人都可以是項目發起人。通常來說，作為BOT項目的實際投資者和主要承辦者，項目發起人也就是項目的股本投資者，從法律來看，其既不擁有項目資產所有權，也不負責運營項目，只是在投入一定的股本金、從屬性貸款后發起項目，取得運營項目所必需的特許權，作為項目發起人的各個投資者聯系在一起共同組建成立項目公司。一般項目發起人是如政府指定機構、國有企業、大型投資機構等具有很高資信的機構，有時也可以是若干與項目有關的公司組成的聯合體，這是由BOT項目本身具有投資大、風險大的特點所決定的。

作為BOT項目公司的股東，項目發起人一般要負責對項目投入開發資金。所以，項目發起人在制定BOT項目方案時往往會給予一定的股本承諾，在特許權協議中還會有專門的備用資金條款注明，在建設資金不足時，為避免項目建設中途停工或延誤工期，股東們要負責補足資金。不過，為了保證項目公司不被懷有惡意的第三人控制和從保護項目發起人利益的角度出發，如果政府有意轉讓資產，那么股東們就擁有除貸款人之外的第二優先購買權。

(三)項目公司

作為BOT項目的直接承辦者，項目公司是指，依據國家的法律、法規，投資者為建設、運營某特定BOT項目而建立的，自主經營、自負盈虧的獨立法人公司。作為項目業主，項目公司要出面與設計單位、承包商、材料能源供應商以及項目運營公司等直接打交道。項目公司既可以是合資形式，也可以是合作形式或其他形式，總之其結構形式是多種多樣的。而不管采用的是何種形式，項目公司的權益資金在來源和結構上一般為BOT項目總投資的10%～30%，剩下的投資額則需要通過采用項目融資方式來予以解決。

例如，大型建筑公司、供應商、專業的運營與維護公司等希望參與項目建設的實體單位往往會成為項目公司的股東，因為通過對項目投入一定權益資金有利于其順利拿到項目的主要承包業務、供應業務或運營業務。一般來說，現金、人力、時間或部分按合同應得的利潤等可以構成公司的權益資金。通常采取政府部門下屬的國有公司參資入股的方式使政府部門參與到項目公司投資中來。當然，作為項目財務顧問的投資金融公司或商業銀行、國際貸款機構或其他投資機構甚至公共投資人，這些其他的股本投資者也可參與其中。

(四)貸款人

所謂貸款人，在BOT項目中是指負責提供債務資金的商業銀行、非銀行金融機構和其他投資機構等，貸款人既可以由一家或幾家商業銀行組成，也可以是幾十家銀行共同組成的辛迪加。BOT項目的最大資金來源往往是項目貸款，因為一般BOT項目公司的負債率都高達70%～90%。BOT項目的主要出資人通常都是貸款人，項目公司的運營管理能力和資金狀況、項目本身的規模是BOT項目貸款必須予以考慮的條件，不過項目發起人和政府為項目提供支持和特許權協議的具體內容在很大程度上也決定了貸款的條件。

作為BOT項目的血液輸送者，為支持項目建設，貸款人應當具備足夠的資金實力。當然，貸款人也應當享有相應的回報權利，這些權利包括：擁有項目資產的第一求償權，當項目公司想要舉借新債時必須先征得貸款人許可，應獲得與所承擔的風險一致的利息。

(五)設計單位、承包商、監理單位

作為BOT項目質量的直接關系人，設計單位、承包商、監理單位等要承擔項目設計和保質保量按時完成項目建設的任務；所以，這些主體必須是擁有過硬的專業隊伍、先進的專業技術的單位，在規定的期限內，他們必須能夠按照協議完成項目建設任務。之所以認為對項目公司來說選擇實力強的設計單位、承包商和監理單位是非常重要的，是因為項目的運營效益很大程度上取決于項目的建設質量。

(六)保險、擔保機構

作為項目相關利益的保障人，在建設和運營時，保險、擔保機構的責任是對項目中各個參與方不愿意承擔的風險，如金融風險，政治風險(戰爭、財產充公等)，完工風險和信用風險，提供保險或擔保。BOT項目擔保或保險業務對保險、擔保機構的財力、信譽要求很高，這是因為上述承保風險的不可預見性很強，造成的損失也將十分巨大，一般的項目參與方不愿也不能承擔。

(七)供應商

在保證BOT項目正常建設和運行方面起了十分重要作用的是供應商。供應商在項目公司建設和運營時負責提供項目所需的設備、燃料、原材料等。電廠BOT項目等在項目運營中對于燃料或原料的需求是長期和穩定的；所以，供應商必須能夠提供至少不短于還貸期的燃料或原料，其必須是具有良好的信譽和較強而穩定的燃料供應能力的單位。

(八)運營公司

決定著BOT項目能否最終成功的主體之一是運營公司。項目建成后的運營和維護管理任務由運營公司承擔。因此，在專業領域內，運營公司必須具有較強實力，同時擁有此類項目豐富的管理經驗與較強的管理和技術水平。項目公司與運營公司應當簽訂長期合同，合同期限要等于或長于還款期限，從而保持項目運營管理的連續性。

(九)咨詢、顧問機構

聘請專業的咨詢、顧問機構是非常重要的，這是因為在BOT項目中往往涉及大量的金融、法律和技術等問題，而一般參與BOT項目運作的主體往往又很難能獨立開展BOT項目運作。一般而言，咨詢、顧問機構應當包括下面幾個方面：

第一，涉及發電廠、港口、公路、水處理、橋梁、通信等專業領域的技術類機構。第二，涉及進行財務可行性研究，尋找可能的資金來源，處理貸款人在談判中提出的問題(保險、擔保)，設計融資結構和資本市場等專業領域的財務類機構。

第三，涉及起草和審訂BOT項目的協議文本，協助對BOT項目的法律框架進行設計，向政府或發起人就BOT項目合同和談判過程中涉及的法律問題及其他有關問題提供法律意見等專業領域的法律類機構。

咨詢、顧問機構的分類及其主要職能作用如表1－1所示。

表1－1 咨詢/顧問機構類型及作用表

(十)產品購買、服務接受者

一般項目發起人或項目公司在水、電等BOT項目中會與產品購買者簽訂一份長期的產品購買合同。而作為產品購買者，其不僅要有長期的盈利歷史和良好的信譽保證，而且其購買產品的期限要等于或大于BOT項目的貸款期限；同時，為保證項目公司能夠收回股本、支付貸款本息和股息，并可獲得合理利潤，產品的價格也應當予以合理規定。而項目公司在橋梁、港口、公路等項目中通常是通過運營公司向服務接受者收取使用費，雙方并不存在法律上的契約關系。

各主體與項目公司之間通過雙邊協議形成了明確而繁雜的互相協作關系。BOT項目的成敗很大程度上取決于這些協作關系順暢與否，同時在BOT項目中這些協作關系也制約著各主體所能獲得的利益。為了使項目最終得以順利實現，在項目特許期內，相關的主體之間應當互相協作，嚴格全面遵守協議，并且要遵守在不嚴重損害本身利益的前提下互相諒解的原則，共同協商處理可能發生的不可預見因素。

二、項目系統關系

作為一個非常復雜的有機體系，在BOT項目中，這個體系的核心是項目公司，除項目公司外各個項目參與主體之間的關系是不可分割和互相制約的。以主體與項目建設的關系為依據，我們可以將項目系統關系分為間接參與關系和直接參與關系。

(一)間接參與關系

所謂項目外圍系統，是指有許多參與主體在BOT項目系統中并沒有直接參與項目的建設和運營工作，而是通過項目公司與項目發生間接聯系，從而提供必要的投資、建設環境以便于項目運作。他們與項目公司之間的關系即為項目間接參與關系。

1．政府與項目公司

政府與項目公司的關系具有雙重性，既體現了管理與被管理的關系，又在特許權協議中體現了平等主體之間的合同法律關系。對于項目是否成立，政府擁有原始的決定權；政府還擁有對項目的最終所有權，當然BOO項目除外；為確保項目運作成功，政府還要提供一些必要支持。所以，在BOT項目中政府具有特殊的地位。項目的投資、設計、建設、運營和移交由項目公司負責。政府既有權繼續監督項目實施和運營，又有保證投資環境的穩定的義務，還要保護投資者的正當權利。

2．股東/投資者與項目公司

所謂項目公司，是指為了進行項目運作以當地法律為依據投資者投入資金注冊成立的獨立法人組織。一般來說，投資者的出資方式包括兩類：一是由某一個投資者全部出資，那么這個項目公司就成了投資者的全資子公司，而該投資者自然也就控制了項目公司的全部股份；二是由不同的若干投資者合作組成投資聯合體并共同出資，但基于各個投資者出資多少不同，每個投資者在項目公司中擁有的股份也就各按出資比例分配。

投資者在設立項目公司后就成了項目公司的股東。股東與項目公司之間在BOT項目中形成的是母子公司的法律關系，可是這又不同于傳統的母子公司的法律關系。就傳統的母子公司而言，雖然從法律上來看他們是相互獨立的法人實體，但是母公司往往會要求子公司服從于整個集團的利益，所以在經濟上他們又是緊密相關的。在此種情況下，母公司命令子公司的行為會帶來雙重危害，它不僅會損害子公司的其他股東和貸款人的利益，而且還會損害當地政府的利益。而在BOT項目中，與傳統的子公司相比，BOT項目公司擁有絕對獨立自主的權利，它只嚴格遵守特許權協議規定的權利義務。

3．貸款人和項目公司

平等主體之間的借貸關系即是貸款人與項目公司的關系，這種關系體現為項目公司作為借款人向貸款人借款，而貸款人提供項目借債資金并獲取相應的權利。

貸款人、借貸人和擔保人等構成了主要的借貸當事人。在BOT項目中，項目融資方式適用的是有限追索或無追索權的方式。這種方式會使貸款人的風險變得非常高，因此，擔保條款是BOT項目貸款協議中最為重要的條款。BOT項目與一般的抵押擔保不同，其擔保類型有下述兩種：以項目公司資產和未來收益為抵押的物權擔保和設在項目公司享有的合同權利上的權利擔保。這兩種抵押擔保有利于保護貸款人的利益。項目融資實踐中的具體做法如下：BOT項目特許權協議由項目公司與政府簽訂，協議能夠保證政府授予項目公司特許權；設計承包合同由項目公司與設計單位簽訂，合同能夠保證項目的設計標準；施工承包合同由項目公司與承包商簽訂，合同能夠保證工程按標準、預算、進度完工；原材料供應合同由項目公司與供應商簽訂，合同能夠保證項目原材料的不間斷供應；長期購買合同由項目公司與產品購買者簽訂，合同能夠保證項目的收益；

在這一系列合同之后，項目公司與貸款人共同簽訂貸款合同，合同規定將上面所涉及的所有合同權利全部抵押給銀行，如果項目公司一旦發生破產或嚴重違約情形，那么貸款人將取代項目公司的地位，成為項目全部權利的所有者，能夠享有相應權利并且要履行相應的義務。

4．保險或擔保機構和項目公司

項目公司在BOT項目中只是通過項目來進行融資安排，一般來說只會以其公司資產為限承擔有限的債務責任。項目的各個參與方都必須清楚地認定自己所要面臨的主要風險，并要實施相應的防范措施，這是項目融資高風險性的要求。在為項目進行融資時，為了盡可能地減少信貸風險，貸款人通常會在貸款協議中規定要求借款人即項目公司或股東投保并支付保費。所以，項目融資的主要參與方也就包含了保險機構或擔保機構。

(二)直接參與關系

有許多主體在BOT項目系統中直接參與了項目的建設和運營工作。所謂項目內部系統，是指基于不同的角色分工，一些項目主體通過項目公司與項目發生直接聯系，直接提供支持以進行項目運作。他們與項目公司之間的關系即為項目直接參與關系。

1．項目公司與設計單位/承包商/監理單位

BOT項目成敗的關鍵因素在于設計單位、承包商、監理單位等的實力。通常只有那些信用卓著、業績突出的公司才有資格參與BOT項目建設。他們的豐富經驗表現在與貸款銀行、項目公司和各級政府機構進行溝通的方面。正基于此，貸款銀行在與項目公司進行談判時，為了盡可能準確地判斷項目建設的風險，也可以邀請項目建設承包商加入談判。一般而言，項目公司與設計單位、建筑承包商、監理單位簽訂固定價格的“一攬子承包合同”較為適宜。

2．項目公司與供應商

為了保證項目的建設質量，項目公司在項目建設過程中對于重要的物資一般會自行采購，并以此作為甲供材料。此時，項目公司必須對供應商進行選擇，通常會確定一家或幾家有很好商譽的供應商并與之簽訂材料供應合同。這雖然只是一種短期合作關系，但是就保證項目質量而言卻有著非常重要的作用。項目公司或運營公司在項目運營過程中，尤其是在需大量消耗燃料或原料的BOT項目中，則必須與供應商建立長期的合作關系，簽訂長期的原材料供應合同。

3．項目公司與產品購買者或服務接受者

項目公司與產品購買者/服務接受者之間形成的是以項目產品或項目的服務為標的物的買賣契約關系。項目公司在項目談判階段會選擇產品或服務的購買者并與之簽訂購買協議，從而保

證建成項目后能夠有足夠的盈利能力償還本息，并因此減少或分散項目的市場風險。項目公司的股東、獨立的第三方甚至有關的政府機構都可以成為產品的購買者。不過，履行購買產品或使用設施的能力是他們必須真正具備的。當然，也不是說所有的BOT項目都會有明確的產品購買/服務接受者和購買協議，舉例來說，在橋梁、港口、公路等BOT項目中，服務接受者是無法確定的，雙方自然也就不會存在任何明確的關系了。

4．項目公司與運營公司

項目公司與運營公司之間可能存在如下幾種情況：

(1)項目公司的一個全資子公司即該項目運營公司。這種情況指的是由項目公司自行組織BOT項目的運營工作。由項目公司設立的運營公司在法律上當然具備獨立的法人資格，但其以利潤中心責任制為其考核方式，所以其只具備事業部制的權限。

(2)項目公司經過招聘選擇的一個專業運營公司。從科學角度來說，這種方式是非常符合市場優化配置原則的。項目公司在運營過程中每年都會預算項目的運營成本，并列出成本計劃，以對運營公司的總成本支出進行限制，并且有相應的罰款和獎勵制度來對應成本超支或效益提高的情形。

(3)項目公司的股東之一即該項目運營公司。這種方式適用于股東中存在專業的運營公司的情形。因為通過運營維護該BOT項目，運營公司可以償本付息，向主管政府交納稅金，并可以為其他股東分紅。

三、BOT項目合同框架

BOT項目的實現其實就是一系列合同的履行的過程，而在這一系列合同協議中，特許權協議是BOT項目中最為核心的合同，也是最能代表BOT項目特征的合同。在BOT項目合同框架中，沒有哪一項合同是能夠孤立存在的，所有設計合同的原則都必須具有一致性。對于權利、義務和風險分配的定義在各項合同、協議中都應該保持一致；連續性和互補性也應當在各個合同之間及合同內部條款里有所體現。像不可抗力、法律選擇和爭議解決等條款在所有合同中都應該最大限度地保持相同適用性。由于本書將在“第二章BOT項目合同概述”中進行詳細闡述，在此僅對BOT合同框架予以簡略介紹。

(一)咨詢合同

為了降低自身的風險，許多BOT項目主體都會聘請咨詢/顧問機構來提供專業意見，這是因為BOT項目會涉及大量的金融、法律和技術問題，特別是政府和投資者。一般來說，政府對BOT項目都缺乏運作經驗和專業人才，而咨詢機構或顧問機構可以代替政府進行BOT項目的立項和可

行性研究分析，組織BOT項目的資格預審、編制招標文件、安排招標投標、協助政府進行特許權協議談判等。而項目發起人或投資者在缺乏BOT項目運作經驗的時候也會聘請相關的咨詢機構或顧問機構來對相關領域的專業問題代為處理。

(二)投資合作合同

為了便于對BOT項目進行開發，投資者之間通常會簽署一個投資合作合同或稱為聯合體協議。在各投資者分擔項目開發過程中的合作可行性研究、聘用專家和其他開發性工作所支出的費用，各方的基本承諾以及如建設、材料設備供應、運營和維護等主要工作范圍。這些都是投資合作協議所包含的主要內容。在這些協議規定的內容之中，對項目中標后簽字各方提供權益資金的數量是最為重要的規定。為了保證項目運作成功，協議中還規定，在需要的情形下，各投資方應當采取備用股本或附加債務的形式對項目提供額外資金支持。適當的保密協議適用的情形是當項目涉及需要在各方之間交流但具有保密性的專利資料時，或者可以另行簽訂這類保密協議時。

(三)股東協議

在投資合作協議的基礎上，股東協議是指在協議各參與方中建立長期有約束力的契約關系。公司章程、公司法律地位、合資協議等是股東協議的主要內容。在項目公司成立的時候，建設承包商、材料設備供應商、政府機構或公用事業局、運營商、股本投資者和金融機構等聯合體的成員可能會有所變動。聯合體成員在簽訂股東協議或項目公司合同后就成了項目公司的股東。

(四)特許權協議

項目公司和政府在項目開發和運營過程中的權利與責任是由特許權協議來予以規定的，特許權協議是BOT項目合同框架的中心，它對BOT項目的基本結構起著決定性作用。BOT項目特許權協議的具體條款會因項目融資結構和項目所在地的法律體系等因素的差異而有所不同。第二章第二節將專門對BOT項目的特許權協議進行詳細闡述。

(五)融資協議

基于通過項目來進行融資安排，BOT項目的融資額度非常大，其資金來源也非常廣泛。毋庸置疑，在BOT項目合同框架中，融資協議也具有相當重要的地位。融資協議在特許權協議的基礎上成了支撐合同的中心。貸款合同和參股合同是根據其資金來源的不同對融資協議進行的分類。其中，參股合同對股東的出資額予以了規定。

通常商業銀行會組成辛迪加在典型BOT項目的融資過程中提供建設貸款和長期融資。在我國BOT項目融資實踐中，一般來說，項目公司會分別與多家銀行直接簽訂貸款協議。不管是采取哪一種方式，不同的債務來源或結構在不同的融資階段都可能涉及。而部分的BOT項目在資本市

場發育更為成熟且出現了強大的機構投資者時也可以直接通過發行存單或債券來解決融資問題。此外，政府也會給某些BOT項目提供直接貸款，或者當沒有人愿意提供貸款時，如發生不可抗力的況下，項目公司也可能從政府那里獲得備用貸款。

(六)保險合同/擔保合同 1．保險合同

事故險、第三者責任險及其他的商業保險是BOT項目所需要的保險。目前在國際保險市場上多種適用于BOT項目的險種已經開發出來了。政府和貸款人對保險費用的認識以及這種費用是否可以直接或間接地計入項目的總成本中，這些因素都可以在很大程度上決定BOT項目購買何種保險。政府在很多情況下還可以提供備用貸款，從而得以覆蓋類似的風險。

2．擔保合同

貸款協議中非常重要的支撐協議之一即擔保合同。通常而言，貸款協議談判的過程極為復雜而艱難，其談判成果包括了貸款協議本身以及擔保協議和其他支撐協議。較為完備的擔保安排通常是貸款人對項目的要求。

(七)承包建設合同

承包建設合同是指由承包商與項目公司簽訂的，規定由承包單位負責項目建設、項目公司或發包人支付價款給承包商的合同，合同內容主要涉及勘察、設計、施工三個方面。通常來說，BOT項目的建設承包合同宜采用總承包合同形式：總承包合同由項目公司與總承包商簽訂；按照合同規定，總承包商可以自主選擇分包商，并將部分專業性工作轉由分包商完成，或者是轉由項目公司指定的分包商完成，并負責對其工作進行協調和監督。此時，項目公司與分包商只發生間接關系，而與總承包商發生直接的關系。

(八)產品/服務購買合同

項目收入須足夠支付項目公司的運營費用、支付貸款本息和股本回報，這是項目自身的盈利能力的體現，它決定了BOT項目能否成功實施。在或取或付的BOT項目中，項目公司會要求政府保證以約定的價格購買項目公司最低額的產出量，并與之簽訂購買協議。舉例來說，在火電廠項目中，政府在特許期內無論是否用電都應當以最低購買量為依據支付電費給項目公司，至于超出部分則另外計算。

購買合同適用于任何向購買者提供服務和產品的長期項目，如電廠、水廠、通信等BOT項目。但是，對于像高速公路這樣的BOT項目，其運營收入更多地是由項目自身的市場條件來決定 的，在這種情形下，通常項目公司會要求政府對高速公路的最低車流量以及合適的收費結構予以保證。

(九)供應合同

穩定的原材料、設備和燃料的持續供應，得以保證項目公司的正常運營，這是簽訂供應合同的主要目的。BOT項目的整個建設運營期都貫穿著供應合同，通常大概長達15～30年。當然，也不是說所有的BOT項目都會簽訂供應合同。不過，基于BOT項目的特殊性，在大多數的電廠、水廠項目中，這項合同的簽署卻是非常有必要的。設施能否正常運轉和產品能否正常生產在電廠等項目中是由燃料的供應所決定的。項目公司需要供應商承擔這部分風險，以保障項目成功目標的實現。貸款銀行要求的抵押擔保之一也包括了這一合同內容。所以，就算是基于這個原因，供應合同也必須貫穿于整個BOT項目運營期。

通過建設承包商直接或間接地與不同的原材料、設備和燃料供應商接觸，項目公司會努力尋求穩定可靠的供應來源。有的時候，政府下屬的供應商也會和項目公司簽訂供應合同，此時項目公司往往會要求政府出具針對供應商的履約保函。總而言之，與其他傳統的基礎設施建設的供應合同相比較，BOT項目中的供應合同也并沒有體現出什么實質上的差別。

(十)運營和維護協議

項目的運營和維護在許多BOT項目中并非由項目公司自己來承擔，而是外包給有豐富經驗的專業運營公司。涉及運營維護的相關標準以及相應的懲罰和獎勵的條款是運營和維護協議里所要包含的內容。

第三部分 BOT項目運作程序

通常而言，BOT項目多適用于那些投資規模大、風險因素多、建設運營周期長的大型基礎設施項目，因此，只有遵循一定的程序才能夠成功運作好BOT項目，必須要妥善安排BOT項目中的每一個因素。

一、BOT項目運作階段劃分

從BOT項目產生到完成期間內，BOT項目的整個生命周期是由各個有規律變化發展的階段構成的，這是結合項目管理知識體系對項目生命周期的定義所得出的結論。項目從產生到完成的內在規律性是BOT項目的生命周期的體現。雖然不同的BOT項目所經歷的時間可能會有所差異，但它大致所經歷的階段和在各個階段所表現出的目的性特征基本上卻是一致的。BOT項目運作從生命周期理論及BOT項目的特征來看基本上可劃分為如下幾個階段：

(一)項目前期開發階段

從項目發起人提出項目直到項目公司組建都屬于項目前期開發階段，這一階段是以為BOT項目建設準備條件作為主要目的的，其工作任務包括編制各項文件、確定項目法人、確定項目資金來源和特許權協議條款等。通常政府會作為BOT項目的發起人，政府根據地區發展規劃需要而提出項目，不過也有根據市場需要由投資者向當地政府提出項目的。

(二)項目實施籌備階段

項目前期開發階段的工作很大程度上會與項目實施籌備階段的一些工作出現重疊。組建項目公司直到項目開工都是該項目實施籌備階段的內容，這一階段以組建完成項目公司、辦理相關建設手續、正式簽訂各項合同文件等為主要目的。該階段的工作類似于傳統建設項目的前期準備工作，但是其也具備明顯的BOT模式特點，即其會涉及組建項目會司的工作，所以也將這一階段單獨劃分出來作為項目實施籌備階段。

(三)項目建設實施階段

與一般項目的建設階段相類似，從項目開工直到工程竣工驗收為止均是BOT項目建設實施階段的內容。

(四)項目運營維護階段

從項目竣工驗收或試運營直到項目移交都是項目運營維護階段的內容，該階段在BOT項目生命周期中時間最長，特許權協議的規定決定著這一階段的時間長短。

(五)項目移交過渡階段

政府和項目公司在運營維護階段的后期都會劃定一段時間作為項目移交的過渡階段。在這一階段政府能夠有充足的時間來適應如何運營項目，在項目移交后也就不至于影響到項目運營。BOT項目結束的標志即特許期屆滿并完成移交工作。可是，就項目生命周期而言，項目并不是徹底結束了。因為在完成這些移交工作后，通常政府部門或投資者還會評價項目、總結項目經驗并得出啟示，從而可以為下一次可能參與的BOT項目提供借鑒。

二、BOT項目運作程序

實踐中每一個BOT項目都各有其特點，其實際運作過程也存在差異，統一規范的運作程序也并沒有形成。我國BOT項目建設不同地方都有各自的特色，現在也已經過了BOT項目試點階段；不過，就一般情況而言，基礎設施BOT項目的基本運作程序所涉及的主要工作內容還是基本相同 的。時間跨度大、工作內容繁雜而且許多工作都有交叉搭界的情況，這是BOT項目運作的普遍特點。項目發起人和貸款人在一些BOT項目中并沒有參加所有的工作，如政府就是項目發起人的項目、貸款人僅僅簽訂了傳統貸款協議的項目。

(一)項目策劃與立項

政府在傳統的政府投資項目運作過程中編制項目建議書和可行性研究報告是通過聘請咨詢公司或者設計院來實行的，對項目的規模、技術、經濟等方面的內容進行優化是通過召開咨詢會議或審查會議等方式來實現的，項目的確定則是通過發改委審批的方式來實施的。BOT項目不同于傳統的政府投資項目，確定項目建設的必要性和可行性并深入研究確定項目規模及需要達到的目標是其在這一階段的主要工作內容。

1．項目策劃

項目策劃階段必須確定的原則性問題之一即項目是否具備合理的投資價值，或者投資者是否得到政府允許能夠獲得合理的投資回報。是否具備投資價值決定著BOT模式項目是否能夠取得成功。對于那些不能盈利的項目，除非政府或者公共機構對其進行投資建設，或者由政府采取財政補貼等方式確保項目投資者能夠獲得合理的回報，否則投資者是不會青睞這些項目的。

2．項目立項

所謂項目立項是指，項目發起人提出項目建議書或預可行性研究報告的準備工作，而發改委則以有關法律規定為依據并以文件形式對項目發起人提交的項目建議書進行批復的全部過程。根據國家基本建設程序完成BOT項目立項，這是非常有必要的。因為如果在項目尚未立項的情形下就先進行招標工作，而一旦確定了投資者后政府又不批準項目，那么這將會極大地損害投資者的利益。所以，一般來說，招標工作的開展會以項目立項通過的審批文件作為依據。

目前我國BOT項目立項實踐中，外資BOT項目必須獲得國家發改委的批復，而內資BOT項目則只要由地方政府批復即可(國家有專門規定的投資項目目錄除外)。發改委對于前期準備工作不足的情形也可以不批復項目建議書或預可行性研究報告，而是先批復允許其進行項目融資招標，而這種批復也可作為招標工作開展的依據。

3．關于項目建議書、可行性研究報告和初步設計的編制

基礎設施建設的重要工作也包含了項目建議書、可行性研究報告和初步設計的編制。項目建議書是必須要先制定的，在項目建議書得到發改委審批通過后，再開展項目的可行性研究工作；專家論證了可行性研究報告后，才能夠最后審定項目。事實上，這也是一種常見的審批程序，是

列入備選項目和建設前期工作計劃決策的依據。這三個文件特別是可行性研究的編制很大程度上影響著整個項目的運作。

(1)項目建議書

所謂項目建議書，又稱立項報告，它是以國民經濟的發展、國家和地方中長期規劃、產業政策等為依據，項目投資者向政府主管部門上報的對擬建項目提出的總體框架性設想。論證項目建設的必要性是項目建議書的主要內容，所以其建設方案和投資估算都比較粗糙，而投資誤差大約為±30%。這種項目建議書在項目的立項審批工作中目前比較常見，項目建議書的制定能夠有效減少項目選擇的盲目性，同時它也是進行可行性研究報告編制的依據。

通常政府有關部門會作為項目發起人來進行大型BOT項目的項目建議書的編制，以便更好地監管項目建設，并報送國家或省發改委審批；而投資規模較小的BOT項目則可以由作為項目發起人的民間投資者來進行編制。

(2)可行性研究報告

以前一階段的項目建議書獲得發改委審批通過為前提，可行性研究報告就項目市場、技術、財務、工程、經濟和環境等方面分別進行詳細分析。BOT項目的可行性研究報告不同于傳統的建設項目，項目風險評估會受到更多的關注。

在現行許多BOT項目中，尤其是在投資規模較大的基礎設施項目中，政府會委托咨詢機構對可行性研究報告進行編制。例如，在高速公路項目中，《經營性公路建設項目投資人招標投標管理規定》(交通部令2007年第8號)規定，編制項目可行性研究報告是開展項目法人招標的基本條件。也就是說，政府或項目發起人必須進行可行性研究報告的編制，這是政策上進行的規定。然而，如果是由政府進行可行性研究報告編制，則其側重點在于對國民經濟和社會效益的評價，進行融資的要求自然也是其研究深度所達不到的。而作為投標人的投資者通常都需要重新就項目的技術、經濟等問題進行認真和深入的研究。這無疑會導致資源重復投入而引起浪費等問題，而且合同談判的工作量也會大大增加。對于投資規模較小的BOT項目，可行性研究報告只由作為投標人的投資者編制即可，該可行性研究報告可以用來作為投標書的一部分內容。投標人通過對項目的技術、經濟和法律等方面進行可行性研究，控制項目風險；而且，由于投標人自身所具備的技術和經驗優勢，其甚至還可以提出有價值的技術方案和引進先進的技術方案。

(3)初步設計

以批準的可行性研究報告或設計任務書為依據可以編制初步設計文件。在準備投標書的過程中，一般投資者會針對項目的技術方案提出意見，并在組建項目公司后完成初步設計以及施工

圖設計。但是，就我國目前BOT項目實踐而言，大多數BOT項目仍是由政府直接委托設計院完成初步設計的，這是基于更好地控制和監管項目風險的需要。

(二)項目法人招標準備與資格預審

上一階段的工作完成后，項目法人招標準備與資格預審工作即可由政府著手實施。整個前期開發階段都包含著項目法人招標工作。為了能夠更為合理地安排確定項目法人，對項目法人的招標一般要采用競爭招標方式。公開招標和有限競爭性招標是競爭招標的兩種形式，BOT項目中經常會使用到這兩種方式。在公開招標的情形下，所有合格的、有意參加投標的投標人都可以有均等的機會來參加項目投標，這可以使政府獲得最低的項目成本，但其會帶來較大的工作量。在有限競爭性招標的情形下，雖在一定程度上彌補了工作量過大這一缺陷，但相應的其競爭性又會有所減少。政府對項目的掌控能力決定著采用哪一種方式招標。一般來說，此項工作至少需要15周的工作時間，而且政府有關部門的工作效率很大程度上對其也會產生重大影響。

1．成立招標組織

招標委員會和招標辦公室構成了主要的項目法人招標組織。從已有的BOT項目來看，這項工作對于落實項目基本條件、加快招標進度和提高工作效率意義重大。一般來說，在招標委員會中，主任職務由政府主管領導擔任，委員會的成員由發改委、財政、稅務、土地、價格等主管部門的主要負責人擔任，對招標過程中的重大事項進行研究并做出決策是招標委員會的主要職責。負責辦理招標具體事宜的單位通常會設立一個招標辦公室，該招標辦公室的職能就是貫徹執行招標委員會做出的決策，而該辦理招標事宜的單位既可以是行業主管部門，也可以是政府授權的國有企業。

2．聘請咨詢或顧問機構

投融資咨詢機構、律師事務所和設計院等屬于這些咨詢或顧問機構。在特許權協議簽訂之前，政府和投資者必須就項目的金融、法律、技術等問題做出細致、完整、嚴密的規定。否則，“千里之堤崩于蟻穴”，一個看似微小的疏忽很有可能會導致嚴重的后果。要么項目失去公平，政府處于不利地位；要么招標可能因此失敗、項目流產，甚至可能會嚴重地危害到政府和國家的利益。所以，聘請的咨詢或顧問機構能夠憑借其在招投標、投融資等方面的經驗優勢，協助政府實施充分和細致的招標準備工作，設計出更加嚴謹和符合規范的項目結構，盡可能地使項目風險降低，而項目成功率也得以大大提高。

3．研究項目技術問題

一般來說，政府會聘請設計院來完成項目技術問題研究工作。雖然在招標前政府并不需要規定投標人使用哪一種技術方案，但是，招標文件必須對技術標準、規劃條件、環境保護、工藝

和設備水平等方面予以明確要求。這是因為該BOT項目最終是將移交給政府的，而且BOT項目大多又是大型基礎設施，是需要由政府在移交后進行長期運營使用的。為此，作為技術顧問，設計院應當對上面述及的問題進行細致而周密的研究，并在招標文件中予以詳細而清晰地說明。

4．組織項目法人資格預審

招標工作中一個相當重要的環節就是組織項目法人資格預審。由于BOT項目的結構非常復雜，需要投入大量的開發費用，而且開發周期都很長，所以必須對投保人進行資格預審，否則投標人的投標風險將很大，并對投標人的積極性和項目成功的可能性造成極壞的影響。資格預審應當在正式投標前進行，只需選定幾家具有較強競爭力的投標人并邀請其參加投標，這樣一來就能使招標工作量大為減少，并可使招標質量有效提高。通常整個資格預審工作大約需持續5～6周時間。一般來說，在進行資格預審工作的同時也可以開展法人招標準備工作，這樣的話也不會對項目開發進度造成影響。以項目前期工作的準備情況為依據，資格預審期限也可以適當予以延長，從而使更多的潛在投資者對項目信息進行了解，并使項目競爭的激烈程度有效增強。

(1)資格預審的目的 資格預審的目的在于：

①使投標人的投標風險大為減少；

②使評標階段的工作時間縮短，并相應地使評標工作量和評標費用也得到降低； ③對于不合格或資格較弱的投標人及時予以淘汰，他們在購買招標文件、進行現場考察和投標的工作費用也能夠相應地減少；

④能夠確定那些在財務、技術和經驗等方面具有明顯優勢的投標人參與投標；

⑤作為項目的投資者要參與項目投標，必須嚴格履行協議且沒有違法行為，所以要充分了解投標人的法律能力；

⑥政府可能會將項目授予不合格的投標人，通過資格預審可以排除這一風險，從而使政府能夠選擇到最合適的投資者；

⑦對投標人的財務、技術方面的能力，特別是從事類似BOT項目開發的經驗和經歷要進行充分的了解。

(2)資格預審文件的內容

招標委員會應當認真進行資格預審文件的編制，以達到資格預審的目的。為達到資格預審的要求，資格預審文件中必須對投標人應提供的詳細資料進行明確。資格預審文件應包括的基本內容如下：

①項目概述

所謂項目概述，通常由技術顧問完成，即將有關項目基本情況向投標人進行介紹。項目的歷史背景、項目建設的條件、項目的基本描述、有關圖紙情況、項目所在地社會經濟發展狀況以及對項目范圍的描述等都屬于項目概述應包含的內容。

②政府對項目的支持

政府對項目的具體支持在特定BOT項目中邀請投標人參加資格預審時應當予以明確，投標人據此做出是否參加資格預審和投標的決定。

③需要提交的資料

資格預審需提交下列資料：投標人的融資能力和銀行對投標人出具的資信證明，投標人的公司結構或組織機構、投標人過去三年經審計的財務報告等財務狀況，包括未來項目公司中主要成員的情況的投標人的組織機構，投標人作為BOT項目發起人在過去五年里的經歷以及目前正在進行或將要進行的項目，并簡要說明該項目。

④資格預審的評審

以實施項目的指導思想為指導，對不同因素的權重進行確定，然后統一給每個投標人的申請文件打分，最后憑打分結果來確定最終投標人名單。政府機構應當對投標人的名單進行批準。

⑤資格預審的預期進度表及其他

提交資格預審申請文件截止日期、資格預審邀請、工作內容、資格預審結果公布、招標文件的發售、投標人提交建議書、標準結束、對特許權協議進行草簽、開工等時間安排以及一些補充內容等都是資格預審的預期進度表的主要內容。

充分競爭能夠得到確保之后，為提高招標效果還應當盡量減少招標評標的工作量，通過資格預審的投標人宜為3～5家，其數量不宜過多。

5．設計項目結構

管理程序會因地方政府及其職能部門的不同而不同，而不同類型的BOT項目也會各有其特點和要求。因此，應該對項目結構進行合理設計，要求設計時應當以項目本身的特點和政府在本項目上確立的目標為依據，并要在設計出的項目結構的基礎上逐項對項目的各種條件予以落實。通常而言，如果咨詢公司在BOT項目方面具有豐富經驗，那么其就可以協助政府設計和制定出一個合理的項目結構，并協助政府使各項條件能夠有計劃地、系統地進行落實，從而給招標的順利進行打下了堅實的基礎。

6．編制招標文件、特許權協議草案等

政府對招標文件和特許權協議草案的編制需要以確定項目結構并對項目基本條件予以初步落實為前提。政府對于技術、經濟、法律等方面的要求必須在招標文件中予以詳細說明，投標人據此可以盡量充分和準確地對政府意圖予以領會，并且可以區分出投標人必須遵守的強制性要求與允許由投標人建議的可協商要求。項目的技術方案和實施方案并不需要在招標文件中予以詳細說明，項目在規模、技術、經濟等方面的方案只需要勾畫出初步的輪廓即可。這樣一來，就有利于促使投標人提出關于項目構想和設計方面的新觀點，使他們各自的技術和經驗優勢能夠得到充分發揮，最后政府就能夠在各項投標方案中選擇出一個最佳方案作為其實施方案。

簽訂特許權協議需要以招標文件作為基礎。項目涉及的主要事項，對政府提供的各種支持條件或者承諾予以明確，這都是特許權協議應當規定的內容。政府在選擇投資者時的要求和標準，預期項目方面的要求和標準，特別是明確定義如公共開支最低，或者對整個經濟而言項目的投資費用最低，或者最終消費者支付的價格最低等主要目標，上述這些都是評標標準應該予以體現的內容。招標文件的重要組成部分包括特許權協議草案。在投標書中，投標人可以修改所附的特許權協議草案，接著就修改草案投標人與政府將進行充分地談判，最終雙方達成一致，簽署特許權協議。在編制出一份比較合理的特許權協議草案的情形下，就能夠更為順利地開展接下來的工作。

(三)投資機會分析

資格預審通過之后，以充分的市場調研為基礎，以招標文件的內容為依據，投標人應當進行可行性研究，即對項目建設經濟、技術方面的內容進行全面地分析論證，并科學、準確地做出項目投資財務效益分析，科學預測項目產品市場和回報，為了防止項目半途失敗和大量的人力、物力、財力浪費，對項目將來也許會出現的問題必須予以全面考慮，并制定措施以防范和控制風險。投標書的大部分內容在進行投資機會分析時也就確定了。

(四)項目法人投標 1．準備投標書

BOT模式多適用于一些大型的基礎設施建設項目，往往只有由多個各有所長且實力雄厚的法人或其他組織密切合作、優勢互補，才能夠成功完成BOT項目的建設與運營。所以，以專業優勢互補為原則，對項目感興趣的投資者在確定項目可行后一般會結合為一個聯合體，共同提出一份標書以響應招標要求。

初步投資合作協議將由聯合體成員簽訂，他們需要認真進行可行性研究，并選出代表與貸款人協商，盡力爭取獲得貸款承諾。一般需要大約20周的時間來實施整個準備投標書的工作。

(1)投標書的一般性內容

一般投標人的標書應當針對招標文件做出積極響應，其主要內容如下： ①產品的價格或服務費用；

②所建議的融資結構與來源及投資回報預測； ③涉及產品的數量和質量、項目壽命等履約標準； ④所提供的產品或服務的性能或水平和設施的類型； ⑤維修計劃； ⑥風險分擔；

⑦施工技術、進度安排及項目竣工日期； ⑧價格調整原則或調整公式； ⑨不可抗力事件的規定。(2)投標書的重點內容 投標書的重點內容如下：

①運營方案。支持實現資金計劃的重要內容即是運營方案。而運營方案在國家體育場項目評標中則是最為重要的因素，融資方案反而退居其次。

②技術方案。對項目技術方案的擬定，有時根據招標文件的深度要求需要達到初步設計深度；為了更好地完成項目建設，投標書可以修訂項目的一個或幾個方面內容或者另外提出替代性方案。

③融資方案。介紹項目的資金結構、各股東的出資情況、項目的財務安排和融資資金來源即獲得的融資初步意向書以及還貸計劃等，這些都是融資方案的內容。

④投標保證金。在開標之時，投標人必須隨其投標書一起遞交投標保證金。一般會規定投標保證金的金額不得低于項目投資估算的0.5%，投標保證金的形式包括保付支票、銀行匯票、銀行保函、信用證等。在一定程度上投標人的實力向招標委員會予以了表達。

⑤特許權協議草案的修改。以招標文件中所附的特許權協議草案為依據，結合自身特點，投標人可以提出修改如收費方案與標準、特許權期限、風險分擔、建設期限等各項條款，從而給以后的正式特許權協議談判指明方向。

2．評標與決標

評標準備、投標人澄清標書、評標委員會評標并完成評估報告、推薦中標候選人和確認評標結果等都屬于評標的主要工作。評標準備工作時間不包含在這項工作內，一般這項工作需持續3～4周，而評標準備工作由招標委員會在投標人準備投標書期間同步進行。

評標專家工作組和評標委員會即領導小組，這兩級共同構成了評標機構。商務、技術、法律和財務等方面的專家組成評標專家工作組，承擔評標的具體工作任務并負責編制評標報告。審定評標報告的工作則由評標委員會負責，所推薦的中標人通過后，還需上報經有關政府部門批準。與投標人進行合同談判的前提就是政府有關部門先對中標的投標人予以批準。

評標標準會在招標文件中予以列出，但通常也只是予以原則性說明。評標專家工作組為了在評標過程中評選出最具競爭力的投標人，評標標準應當進行細化，并要綜合評審投標人在融資、設計、建設和運營維護等方面提出的建議。評標標準的主要內容一般包括如下一些方面：

(1)維護措施是否落實，資金安排是否得當。

(2)融資結構是否可靠，股本金、債務資金分配比例是否適宜，融資方案是否落實。(3)分配風險是否合理，避險與保險措施是否合理。

(4)實施BOT項目的建議、對特許權期限的要求、收費標準、提供質量較高的項目可行性論證文件、建設期限等各項指標是否先進、可行。

(5)是否提出較為合理的針對不可抗力事件的要求等。

(6)聯合體各個成員方的資信程度。投標人的資格需要重新進行審查，這是因為在資格預審后可能最后參加投標的投標人會有所變化，經過一段時間后投標人本身的情況也許也會變動。

(7)項目運營方案是否合理。(8)收費方案是否可行。

以評標標準為依據逐項進行加權打分，根據得分排名順序，政府按最高開始的排名投標人進行合同談判，不言而喻，那些得分高的前幾家投標人就會成為最具備競爭力的投標人。總之，只有那些具備BOT項目開發經驗、有實力且對特許權期限和建設工期要求短和收費合理的投標人，政府才會對其優先予以選擇。

(五)合同談判

BOT項目涉及“一攬子”合同。政府和中標人在簽訂特許權協議之前，對合同的談判和修改都應準備花費足夠的時間和精力。各合同細則一般并不包含在BOT項目的招標文件之中，因此，招標委員會在決標后應當邀請中標者與政府進行合同談判。BOT項目的合同談判時間通常需要12周左右，這是比較長的，而且合同談判過程往往極為復雜。BOT項目合同包括特許權協議、融資合同、建設合同、供應合同、運營和維護合同、保險合同、擔保協議等，有的項目甚至有幾十個協議。中標人能夠為項目籌集資金，而且政府能夠把項目授予最合適的投標人，這是談判應當達到的結果。當政府與排名第一的中標候選人沒能達成協議的時候，政府就會與排名第二的中標候選人繼續進行談判，并依次類推。

政府在需要的情形下可以根據約定的條款承擔購買項目產品或服務的義務，如約定或取或付義務；以協商確定的條款為依據，中標人應承擔合同項下規定的服務義務；政府應確保中標人獲得的項目獨占權以及確保工程實施的各項許可。上述這些都是政府與投標人簽訂的合同中必須做到的。

作為合同談判的關鍵一環，特許權協議談判必須得到其他協議的支持。因為特許權協議在BOT項目一系列合同中地位是最重要的。特許權協議對政府和項目公司的權利和義務進行了規定，它決定著協議雙方當事人的風險和回報，在整個特許權期限內都產生法律效力。融資合同、承包合同、供應合同及其他必需的支撐合同等，特許權協議在通常情況下必須得到以上所述協議的支持才能夠正式簽署。而草簽特許權協議的合同條款又對這一系列支撐合同能否順利簽署產生著決定性的作用。在特許權協議各項條款得到基本確定后，雙方將草簽協議。此外，中標人將獲得一定時間進行項目融資，對項目資金來源進行確定，完成其他合同談判工作，使初步設計進一步深化。作為具有限制性條件的BOT特許權，草簽協議還將成為中標人進行項目融資以及其他合同談判的憑證和依據。

(六)項目融資談判

合同談判包括項目融資談判，項目融資談判時間需要12～16周左右，而整個項目運作過程則均貫穿著項目融資。項目融資作為一種融資方式，它是以項目的未來收益和資產作為償還貸款的資金來源和安全保障的。項目融資在大多數情況下股本投入只占10%～30%，而剩余部分的融資則是采取無追索權或有限追索權方式進行。

貸款人、項目公司、融資顧問、項目投資者、產品購買或服務接受者、供應商、承包商等都可以成為參與融資的利益主體，與傳統的融資方式的主體比起來，BOT項目融資主體要多得多，而這是由BOT項目結構的復雜性所決定的。在眾多BOT項目融資主體中，投資銀行、財務公司或商業銀行融資部門通常會成為融資顧問。項目融資顧問將會深入而廣泛地研究BOT項目，在制定融資方案時對投資者予以協助，并簽訂相關諒解備忘錄、保密協議等。正是基于融資顧問在BOT項目中擁有豐富的融資經驗和資源，能發揮重要的作用，非常有必要在進行項目融資談判時聘請融資顧問。

BOT談判是非常有必要的，還貸款的資金來源和安全保障的融資方式、國內資本市場的發育程度及復雜性、項目本身的風險性質、項目發起人的股本承諾程度如投入比例以及其他許多因素都可以對BOT項目的融資過程的復雜程度產生直接影響。而事實上，BOT項目的融資過程其實是可繁可簡的。

(七)組建項目公司

項目公司是BOT項目運作的直接主體。其建立過程如下：投資者在取得一定的合同談判成果后進行可行性研究報告的報批，國家或省級主管部門審批通過可行性研究報告后，在融資顧問的協助下在工商部門注冊成立項目公司，并注入股本金和進行公司章程的編制。

(八)正式簽訂合同

BOT項目前期開發工作的完成的標志事件包括：項目公司在條件成熟時與政府或其授權單位正式簽訂特許權協議，然后與貸款人簽訂融資協議及其他支撐合同。BOT項目也有失敗的可能，這是雙方都不愿看到的結果。政府以合同為依據取消草簽協議的結果適用于當中標人無法在規定時間內完成融資或者其自有資金不到位的情形，此時，政府會轉而與第二候選人進行項目談判。從已有記錄來看我國真正失敗的BOT項目并不多。因為通過二次談判或后期運作，許多失敗項目在后期也能夠取得成功，只是需要相應地增加開發周期和開發費用。

(九)項目實施籌備

項目公司在我國諸多BOT項目中通常會通過公開招標的方式選擇設計、施工等單位。合同談判工作此時由于要組織公開招標也會變得更為復雜。同時，項目融資工作變得相對簡單，與外

資BOT項目相比，我國內資BOT項目中貸款人對項目的參與程度要低一些。從項目公司組建開始，直到辦理完各項開工手續為止，這都屬于項目實施籌備階段。

(十)項目建設實施

具體的項目建設實施是從項目公司按照國家有關規定辦理開工許可證后進入的。項目從設計、建設到運營和維護都必須確保能夠完全按照政府和中標人在合同中規定的要求來進行，這是因為該項目歸根結底還是要由政府或其指定機構接管，并在相當長的時間內繼續運營。宜采用固定價格的總承包方式來進行BOT項目的建設，其具體方式既可以是將工程設計、施工、設備采購的一項或者多項發包給一個工程總承包單位，也可以是將工程的設計、施工、設備采購一并發包給一個工程總承包單位。此外，項目公司一般還應當聘請獨立的監理機構來監督設計、施工、費用控制和項目管理等，從而確保項目順利執行。最后，政府在建設實施階段應當實行其對BOT項目的監督權和檢查權。

(十一)項目運營維護

項目并非在建成竣工后就正式進入運營維護階段，而是要先進入項目試運營階段，其目的主要是檢驗項目建設質量并積累運營經驗。而后進入的是項目投資者償還貸款、收回成本、上繳稅收與分得紅利的正式運營維護階段。項目風險隨著各方現金流入也在逐步減少。我們從便于闡述的角度出發，將最終執行項目運營維護工作的主體都稱為運營公司。運營方式包括項目公司自行組織運營或招聘專業運營公司組織運營。

政府在緊急狀態下可以采取必要的措施來干預BOT項目的運營。舉例來說，國家在發生緊急情況時，就交通項目而言，國家可以臨時接管該項目，項目公司只有在緊急狀態解除后才可以要求政府將項目歸還。為了使項目公司能夠積極主動配合政府的行動且最大限度地降低損失，政府對BOT項目采取措施并影響到項目運營時，應當盡一切合理的努力對項目公司予以通知。在基于政府原因給項目公司造成損失的情形下，政府應該負責進行補償。總之，以監管項目的運營工作以及防止最終移交的項目不能繼續運營為目的，在整個項目運營維護階段政府也有可能會參與進來。

項目的運營效果受制于項目維護工作的好壞。因此，這要求運營公司必須具備較強的專業技術力量，良好的經驗和業績，以及較強的商業和合同管理能力。對于一部分相對獨立的工作，運營公司也可將其分包給當地其他有能力完成運行維護工作的公司。在項目確定后，項目運營所需的外部協作條件一般也已經簽約，這時只需對合同進行執行就可以了。

(十二)項目移交過渡

政府是BOT項目的最終所有者，項目移交完成之前通常都會有一段過渡時間，這是因為項目公司為保證順利移交而有義務對政府人員進行培訓。當項目公司超過了預期并使其全部的股本收益提前實現時，就可以將移交的日期提前；當非股本投資者和非項目公司所能控制的因素作用使其預期的收益到期沒有達到時，其項目特許期也可以適當要求延長。總之，BOT項目的移交日期是可以進行改變的。我國的BOT項目都是無償移交。當然，在發生如違約和不可抗力等情形時，也可能發生一些非正常情況的移交。政府接受項目移交后，可以自行決定是否繼續委托原項目公司負責運營項目。在由原項目公司繼續運營的情形下，此時項目公司的運營只是作為受政府委托，原特許權協議中授予的各項權利已不再由項目公司本身享有了。最后，完成移交后，整個BOT項目也就圓滿完成了。

第四部分 BOT模式中政府作用與投資者能力分析

作為一種新型的融資和建設管理模式，BOT模式為基礎設施建設資金不足的問題提供了一個全新的解決途徑，它有效地減輕了政府的財政負擔，同時也使項目的運營效率得到了提高。BOT項目成功運作的其中一個重要因素就在于如何充分發揮政府的作用，因為政府與BOT項目運作之間存在極為緊密的關系。與此同時，提高投資者的項目運作能力也顯得極為重要，這時因為投資環境與政策法規不夠完善以及實踐經驗缺乏等原因，在實際運作BOT項目時投資者也常常會遇到一些困難和阻礙。

一、政府在BOT項目中的作用

(一)合理的BOT框架中政府的角色和職責

依據所提供服務的屬性，對政府和項目相關人的角色進行合理的界定并進行制度安排。如果能夠同時有效地激勵政府和投資者并能夠維護公共利益的話，那么說明這種安排是有效的。以此為目標，對BOT項目運作過程中的職能應如表1－2所示進行分配。

表1－2 BOT項目中的政府與投資者職能分配表

特許權授予者、支持者、推動者和幫助者、管制者是政府在整個BOT的建設過程中所扮演的主要角色。

1．特許權授予者

特許權授予者的角色應承擔下列工作：

(1)確定BOT方式項目，并制定BOT項目投資規劃。

(2)管理法人招標過程。招標競爭是市場競爭，政府能否制定一套公平的招標程序和合同簽訂的程序在很大程度上決定著招標競爭公平與否。要使市場競爭的作用得到充分發揮，政府就必須重視對招標程序和過程的管理，否則將可能導致BOT項目失敗。

(3)BOT項目時間長，投資風險大，投資過程中的不確定因素多，而且大量的投資需要不斷地在實施的不同階段進行追加。而制度是相對穩定的游戲規則。只有形成一個穩定和良好的法律體制、行政管理體制和較高的政府信用等級，政府才能夠建立良好的公共關系，并形成一個充分競爭的招標市場。因此，形成一個良好的制度環境和公共關系環境也就顯得極為必要了。

總之，上述內容就是以政府特許權的特點為依據，體現了在授予特許權的過程中政府應當扮演的基本角色。

2．支持者(1)制度支持

使BOT項目實施過程中的交易成本有效降低是制度核心功能的體現。相對于政策來講，制度是比較穩定和長久的游戲規則。作為替代由政府直接提供公共服務的模式，作為公共服務提供的制度安排和一種融資方式，除了能夠解決政府直接生產的資金不足以外，更為重要的是，與政府直接生產的管理成本相比，BOT模式進行基礎設施建設的交易成本應該要少得多。因此，為了節約BOT項目運行過程中的交易成本，有必要提供相關的制度，并形成BOT運行的制度框架。

(2)政策支持

通常，在一定的時期內，為了達到政府自身的目標，政府會通過制定公共政策、闡述其意愿和目標對整個社會的價值進行權威性分配。政府應該建立一套明晰的政策框架，闡明發展戰略、重點進行的建設項目、近期的發展目標，為投資者提供一個穩定的預期，以引導社會資本的進入。政府BOT項目政策的基本要素包括政府是否愿意采用BOT方式進行基礎設施建設、怎樣進行基礎設施建設和基礎設施建設的價值取向。

總而言之，政府的行為對于BOT項目的順利推行至關重要，因為政府擁有BOT項目的特許權和管制權，同時擁有本國政治資源、經濟資源和行政資源。政府需要對BOT項目的順利運行提供支持，以使BOT項目能夠順利進行。

3．推動者和幫助者

作為一種公共事業社會資本化的形式，提供可收費公共物品是BOT適用的主要項目。通常該模式會涉及非常復雜的問題，而下面所述的幾個問題是需要政府的推動和幫助來予以解決的：(1)定價問題，主要是投資者以什么價位對提供的產品和服務收取費用；(2)消費者偏好的顯示問題，消費者的消費偏好將通過什么途徑由消費者顯示出來；(3)維護運營期過后的移交問題。這幾個問題是從制度分析的角度提出來的。

4．管制者

為保證BOT項目的有效運行，政府必須制定比較完善的管制框架。一個好的政府管制體系和公正的政府管制系統既是保證BOT項目順利運行的必要前提，也是維護項目相關人的利益和公共利益的有力保障。

作為政府干預經濟的方式之一，政府經濟管制主要是行政機構對市場、企業和消費者的直接干預。表1－3展示了一個成功的BOT項目管制框架的成功要素。

表1－3 成功的BOT項目管制框架的成功要素

政府對BOT項目管制的內容包括經濟性管制和由工程內部性和外部性引起的社會性管制。常規的政府管制機構只在BOT項目特許期滿項目移交后才進行管制。而BOT項目運作過程中，應由獨立的BOT項目管制機構在管制政策制定后來負責處理出現的管制問題。

總之，要建立這樣一套合同框架、利益框架和管制框架，它們公正、專業，能夠有效地消除信息不對稱和信息不完全，它們能夠保證政府、投資者、公眾三方都受益。

(二)政府角色的缺位、越位和錯位

在BOT運營中政府有很多職能沒有發揮或者沒有發揮好，即所謂的政府角色缺位；政府本該扮演的角色沒有扮演，而不應該做的事情又去做了，即所謂的政府角色錯位；政府在打破統收統支的局面情況下仍然直接或間接地參與市場競爭，影響了市場的公平競爭，扮演不應該扮演的角色，即所謂的政府角色越位。政府角色的缺位、錯位和越位都是BOT項目進程中較容易出現的問題。

1．政府角色的缺位

(1)在特許權授予過程中的政府角色缺位

對于針對特許合同和招標的一套良好的決策咨詢機制，政府還尚未建立起來，因此某些合同的質量仍是值得懷疑的。在授予特許權的時候，一個適應市場競爭的體制也沒有培育出來，政府沒能嚴格控制項目的交易成本、風險和運營等方面。最終，在與社會資本進行談判的過程中，政府常常處于弱勢。

(2)政府作為管制者角色的缺位

作為管制者，政府角色缺位的表現包括：缺少對管制的過程參與，管制能力較低，政府與管制機構職責不分，管制的透明性、可預見性不強等。甚至到目前為止，我國BOT項目運作中政府還沒有設立一個單獨的管制機構來進行管制，更不用說我國常規管制體系的完全建立，在啟用常規的管制機構進行管制的時候，管制的疏漏問題常常會出現。

(3)政府作為支持者角色的缺位

提供制度支持和政策支持是政府作為支持者所應履行的主要職能。

在制度支持方面，制約我國BOT項目健康、持續發展的瓶頸即制度不健全，很多地區良好的投資環境、金融環境缺乏，在競爭的過程中缺少市場規則，統一、明晰、公平的法律環境以及精簡、高效、協調、公正的行政管理體制更是缺位，如此一來，BOT模式也就難以發展起來。在政策支持方面，當政府政策支持過量時，容易導致公共利益項目過于偏重投資者利益；而當政府政策支持不足時，政府與項目投資者之間因制度不健全而利益失衡。

(4)政府作為推動者和幫助者角色的缺位

在BOT項目運作中，由于制度不健全和激勵不足，政府對公共利益的保障或者疏漏，或者手段和程序不規范，或者不符合法治理念，這些都會導致政府就提供必要的擔保、稅收減讓和競爭承諾等方面缺少意愿和能力。然而，作為推動者和幫助者，政府理應將精力放在公共利益的表達、綜合和協調上，從而建立合理的行政程序以使公共利益的優化得到保障；放在BOT項目各個階段的銜接上，從而使BOT項目過程得以協調；放在分析宏觀政策變量對BOT項目的影響上，從而準確地提供相關的優惠政策。而那些政府追求政績的短視行為造成與BOT項目時間跨度長的內在特征發生矛盾，往往在缺少責任追究制度的約束下會導致最后無法保證移交的工程質量。

特許權授予者、管制者、支持者、推動者和幫助者，是政府在一個規范的有效率的兼顧公平的BOT項目中所扮演的角色。BOT項目的運作主要是由政策推動，政府角色的缺位是由于政府的基礎設施建設體制沒有根本改變，從而導致政府的職能也沒有發生改變。

2．政府角色的錯位與越位(1)缺乏決策論證

有些政府部門在BOT項目特許權授予階段的決策過程中缺少民眾參與，缺少科學論證，沒有將重點放在一套明晰的管制框架和合同框架的建立上，結果等項目進入運營階段后，公眾開始反對簽訂的BOT合同時，政府就陷入兩難，無法平衡公眾和項目投資者之間的利益。而有些政府部門則干脆用權力來干預合同的實施，結果導致喪失了政府信用和交易費用攀升。

(2)對投資者的不正當干預

有些政府在采用BOT的形式進行基礎設施建設時，由于存在建設和經營不分、政企不分的問題，使很多招投標徒有其表，而社會成本增加、工程質量降低往往都是由于政府不當的干預和尋租所引起的。而在我國基礎設施建設的實踐中，政府往往還不愿意采用BOT的方式，這是源于傳統的高度集權的建設體制的深刻影響。

(3)公共利益的忽視

作為“掌舵”者，BOT模式中政府應當要對各方的利益予以平衡，而一旦政府的角色出現錯位或越位，那么BOT項目在重視效率的時候必將損傷公平。

在BOT項目建設實際中，我國政府官員在招標和規劃階段常常將其主要精力放在政績上，而較少關注項目的合理性，沒有統籌基礎設施項目涉及的多方面利益。尤其是在城市現代化的進程中，城市變遷過程中的公民權利被一再忽視，很多地方政府只顧招商引資，“經營城市”成為時髦的口號，而只關注政績和項目投資者的利益卻損害公民權利的事件卻不斷在上演著。而政府在處理投資者和公民權利之間發生的沖突時，往往傾斜于投資者的利益，損害了公共利益。

(三)政府在BOT項目中的職能定位

政府需要轉變其職能，在BOT項目中扮演正確、適當的角色，完善BOT項目運作的有關制度建設，提高政府的管理效能，構建統一的BOT項目政策框架和法律框架，從而有力推動BOT模式在我國更好、更有序地發展。

1．完善BOT項目運作的有關制度建設

政府應當從單一的政策推動走向制度建設，以更好地推動BOT模式的發展。下面將介紹幾個具體應包括的制度：

(1)建立BOT項目特許權授予制度

特許權屬于政府的特權，政府對于特許權的授予承擔著政府責任。與特許權授予制度相配套的強制性招投標制度、特許權授予的程序制度、聽證制度及責任追究制度等制度都有必要建立起來。在特許權的行使過程中，這些制度是兼顧公共利益與社會資本利益、實現利益平衡、達到公共事務良好治理的有力保障。

(2)建立專門的BOT項目管制體系

與常規的管制機構不同，在進行BOT項目的運作過程中，政府應當綜合考慮組織獨立的BOT項目管制機構來實施對BOT項目的監管職責。管制機構主要在涉及競爭程度、績效、服務系統之間的鏈接和BOT項目相關的社會性管制、賠償責任以及定價等方面發揮其作用。管制職能的分配既可以是分散在不同的常規管制機構中，也可以是由BOT項目領導小組在其下屬設立一個協調機構，專門對常設管制機構與BOT項目運作過程中具體的、多樣化的管制內容的矛盾進行協調。通過公正、透明的程序，并以法律和特許合同為依據，該協調機構可以對基礎設施建設的全部過程進行管制。通常而言，這個協調機構也是相對獨立的。

(3)建立BOT項目規劃制度

對于可收費的公共物品，以基礎設施的特點為依據進行分類，一般除了特殊原因外都應采用BOT的方式來進行運作。中央和地方的權利義務劃分納入一個制度框架之中，并最終形成協調的責任分擔機制，這是十分有必要的。對于基礎設施建設的決策權力，中央和地方政府應當予以合理劃分。其中，應由國家進行統一規劃和安排的項目包括屬于整個國家范圍、事關國家戰略的基礎設施工程，而應由地方政府規劃的項目屬于地方性的可收費公共物品。

2．提高政府的管理效能(1)選擇有吸引力的項目

投資者和債權人貸款所要考慮的首要問題就是項目本身能否產生預期足夠的收益，這是因為BOT項目完全依賴于項目建成后的運營收益，投資者和貸款人只對具有良好的收益保障的項目才會感興趣。所以，政府在項目初期應該對項目進行認真規劃，認真進行可行性研究，以使項目的吸引力增強，并且在可行性研究中應該證明在不同的方案之下項目的財務和經濟均是行得通的。

①一攬子計劃應有一個介于壟斷和競爭之間的平衡

有時只有令政府擁有壟斷權或一定程度的壟斷權，才能夠在BOT項目中對項目的最低現金流入進行保護，如此一來，在項目計劃中就應當對一定的壟斷權予以規定，并且也要對項目提供一定程度的競爭保護。但是，競爭保護不能因為過高的壟斷權而損害公眾利益和政府利益，也不得因此而使得投資者獲得過高利潤。

②項目類型的選擇

BOT方案在理論上是可以適用于經濟的任何部門的。只不過它要求在項目期內收益來源的提供必須有保障。政府所屬的購買者、商業用戶或個人消費者都可以構成收益來源。政府的直接支付也可能構成收益的一部分甚至全部。

③政府在選擇項目時，項目規模要足夠大

BOT項目前期費用都比較高，且無論項目大小其前期工作量基本上差別都不大，這是由BOT項目的復雜結構所決定的。當選擇較小的BOT項目時，其前期費用占投資的比例很大，在財務可行性方面這樣的項目難免就會遇到障礙。

(2)選擇有實力的投資者

招標和談判是進行投資者選擇的兩種主要方法。用談判方式選擇投資者的話，那么其成功的機會很小，這是由BOT方式需要落實大量條件所決定的，而且談判方式往往要付出較大的代價，容易導致消費者對政府產生不滿和批評。而用招標方式選擇投資者的話，政府要實施一系列細致而具有決定性的工作，具體包括準備招標文件、對投標人進行資格預審、通過資格預審的投標者準備投標書、評標與決標、合同談判和簽署特許權協議等程序和階段。這一系列工作是整個BOT項目能否成功的基礎和關鍵。總之，選擇合格的有實力的投資者將成為BOT項目成功運作過程中極為關鍵的一步。

(3)合理的風險分配

假如讓投資者承擔全部項目風險，根據風險定價原理，即風險與回報是對等的，那么項目收費必然將非常高，極有可能會超出用戶和政府的承受能力。所以，政府應該適當承擔一些可以控制的風險，以保證項目的財務可行性。

(4)改變政府內部管理體制

改變政府內部管理體制，應采用下列方式：

①克服領導對重大基礎設施項目隨意決策的弊端，建立決策的咨詢制度和參與制度，聽證會的召開適用于諸如基礎設施的需求、價格方面的決策，公眾、專家、投資者三方的意見應當予以綜合考慮，以盡量平衡公共利益和投資者利益。

②獎勵成功推進BOT方式的官員；對于造成重大失誤的，則根據原因追究責任和進行懲罰。應當完善BOT項目責任追究制度，使決策權力與責任一致。

③從審批型政府到“掌舵”型政府可以體現其管理理念的轉變，在政企分開的前提下，政府應當從行政審批走向制定招投標的規則，將主要精力放在設計、制定和監督執行特許權協議上。

④為防止職能機構之間推諉扯皮，應當建立一套合理的BOT項目行政流程，即以合同和績效為依據來設計政府的行政流程。

⑤政府應當以合同和法律為依據，對政府與社會資本之間的關系進行調整，由于政府自身的信息和專業缺陷，其應當或者借助于中介組織，或者提高人員的素質和專業知識水平。

⑥協調稅收、外匯、管制機構之間的關系，應當建立統一的BOT項目協調機構，從而為BOT項目的全過程提供一站式服務。

總之，政府的管理理念和管理方式應當適應BOT的要求。BOT模式要求政府內部管理體制進行改變。

3．構建統一的BOT項目政策和法律框架

我國到目前為止都還沒有形成一套統一的BOT政策和法律框架，而隨著我國市場經濟的發展，社會資本的所有主體不能為原有的政策框架所涵蓋；對于BOT項目運作來說，其法律規制多分散在不同的法律條款當中，法律條款的不統一使得BOT項目也難以完全適用，甚至有的條款之間還會形成沖突和矛盾。所以，形成統一的政策和法律框架是十分有必要的。政策和法律的穩定性、普遍性是市場經濟和BOT項目得以順利推行的有力保障。

(1)BOT項目政策框架

①對于投資的方向應當通過產業政策來進行引導；

②遵守WTO的原則和相關規定，應當給予外資、民間資本和國有資本相同待遇，在政府稅收優惠、價格補貼、政府擔保等方面予以平等的待遇；

③為保證公平的競爭，應采取公正透明的強制性招投標程序。(2)BOT項目法律框架

有必要進行BOT項目立法，制定BOT項目相關的法律，以統一BOT項目的法律框架。通過法律明確政府的權利和義務，并規定履行這些權利和義務的方式、手段；制定責任追究制度和賠償制度，規范政府的擔保行為；通過法律區分政府作為BOT項目的民事主體和行政主體，以清晰界定政府的角色。

二、投資者的項目運作能力

只有相應地提高投資者的投資決策能力、項目融資與資金控制能力、建設管理能力、運營管理能力及風險管理能力，才能夠提高投資者的項目運作能力。這是通過對多個BOT項目的運作過程進行實踐調研和分析后得出的結論。

(一)投資決策能力

投資者的投資決策是成功運作BOT項目的基礎，獲得特許經營權是BOT項目運作中最為主要的部分，投資者在項目法人招標過程中需要付出相當大的投入來提出一攬子投資計劃。對于投資者來說，BOT項目競標成功的關鍵在于能否從眾多的BOT項目中選擇合適的項目進行運作，并

通過投資機會分析提出一攬子投融資、設計、施工和運營的計劃和安排，特別是能否提供一攬子具有吸引力的財務安排。下面所述幾方面有利于提高投資者的投資決策能力。

1．做好項目的可行性研究

為確定項目的可行性，通常投資者在項目初期會分別就項目市場、技術、財務、工程、經濟和環境等方面內容進行分析。與傳統建設項目的可行性研究相比，BOT項目的可行性研究在財務上和經濟上項目的可行性更為突出，而且應該對在不同方案下項目的財務和經濟均具有可行性進行證明，包括要證明項目收費是能夠為用戶或政府所接受的。另外，與傳統的建設項目的第二個不同點在于，BOT項目的可行性研究報告更關注項目風險評估，需進行風險分析和制定防范措施，要建立一套項目可行性評估測算體系，科學地測算和比較項目公司的利益，對項目風險因素應進行確定，并系統評估項目各參與方的關系和項目要采取的合同類型、合同特點等。總之，從對BOT項目運作的經驗來看，采用BOT模式進行基礎設施建設需要進行的前期研究工作要求的深度較高、涉及面較廣。

2．善于分析和把握投資機會

我國已開始越來越關注BOT模式在基礎設施項目建設中的運用模式，BOT模式也逐漸成為各地方政府解決地方建設資金不足的有效手段之一。而有實力的投資者應該對此發展趨勢予以積極把握。在對投資環境進行分析和評估以后，投資者要選擇有利時機、結合自身優勢以實施完成投資過程。并不是說，一個投資環境總體水平不是很高的區域就一定沒有投資機會，而在一個相當優越的投資環境區域也不一定處處都是投資機會。此外，在投資環境總體不好的情形下，好的投資機會很有可能沒有被人注意到而輕易失去了。因此，投資者要善于分析和把握投資機會。

3．盡早介入項目運作

項目風險會隨著BOT項目的建設和運營周期長、投資額大等特性的逐漸暴露而相應地增大，所以，項目投資者只有越早介入項目才能夠越有利于控制風險。為盡早地掌握項目的基本情況，在項目建議書獲得批準后投資者宜跟蹤和介入項目。

4．提高特許權投標能力

投標人的技術方案的吸引力、一攬子財務安排、融資能力、投標人的實力、建設和運營能力、技術轉讓程度等都是項目法人招標過程中需要逐項進行評價的。所以，為了提高中標率和減少投標成本，在進行了充分的市場調研的基礎上，投資者應該科學準確地分析、預測和研究項目標準規模、項目的價格、投資估算、競爭力、投資風險、融資渠道以及財務評價等，提出科學的具有競爭力的方案。

(二)項目融資與資金控制能力

值得投資者認真研究的問題之一就是如何確定合理的融資結構和資金控制手段，使項目公司能夠分散風險，降低融資成本，提高自有資金回報率以及促進項目的建設和運營。其實，BOT模式從一定程度上來說就是一種項目融資的方式。獲得項目特許權后，BOT項目的投資者將組建項目公司負責項目的建設和運營。除了股東向項目公司投入的股本金外，其他BOT項目的資金主要都是通過各種其他渠道去籌集的，而不同的融資成本和風險將隨著不同的融資渠道而產生。

1．充分利用資本市場，拓寬融資渠道

投資者對于一個優質項目，通常可以直接借助資本市場拓寬并優化項目融資渠道；對于一般性項目，為保障項目建設資金，可以通過資本市場信息選擇融資渠道；當然，還可以在項目的建設運營過程中調節資金的余缺時對資本市場予以合理利用。舉例來說，為保證項目資金安全與保值增值，使融資成本有效降低，可以利用項目的風險準備金或浮游資金去購買一些流動性強、風險小的短期票據。總之，項目融資與資本市場密不可分，為保證項目的成功和提高資本回報，投資者必須積極探索和尋求合適的融資方式，盡量拓寬融資渠道，以期進一步優化項目資金結構。

2．科學制定融資方案，保障運作資金鏈

在制定融資方案時，投資者需要做到以下幾點：一是必須全面了解和掌握項目情況和項目特點，與金融機構接觸之前必須先對有關政策進行了解，權衡利弊，制定切實可行的融資方案；二是選擇合作的金融機構時應當以項目的大小為依據，最好與已經建立了良好合作關系的銀行合作，盡量避免找臨時合作伙伴，從而可以減少融資難度和融資成本，確保各環節資金鏈的流動性與連續性。總之，項目的前期策劃對整個融資運作來說是非常關鍵的，前期必須充分分析和論證項目，項目融資取得成功的第一步即要先確定合理的融資方案。

3．科學的用資計劃，強化資金監管

在項目建設階段，為確保項目專款專用，承包商必須在項目公司指定的銀行開設專戶，資金監管協議應當由項目公司、銀行、承包商三方共同簽訂；為防止項目建設資金被個人或團體非法挪用或侵占，應當建立印鑒監管制度；實行部分費用包干制度，從而有效激發用資者潛能；為有效控制成本，應當強化節儉理念，建立用資計劃申報、審批制度。在項目運營階段，項目還貸付息的資金源主要依賴于運營收入的及時、足額回籠，這也是投資者投資項目獲取利潤的唯一保障。所以，運營階段資金與成本控制雖是項目融資的末端環節，但其對項目成敗也起著決定性的作用。

總之，進行資金管理與控制的前提在于擁有科學合理的用資計劃，嚴密的資金監管措施是項目融資成敗的關鍵控制點，也是項目融資的重要環節。

4．合理組合融資，降低融資成本

長期貸款成本高且缺乏靈活性但風險相對較小，短期借款償債風險壓力大但成本較低且靈活便捷，權益資金成本高但風險小、具有無償性。總之，不同的成本與風險對應著不同來源的資金。為降低融資成本與風險，可以將不同期限、不同風險的資金來源進行組合融資，這樣一來就可以同時保障資金供應和縮短資金在項目上的滯留時間。這體現了項目實際資金需求的不均衡性特點。

5．嚴格制定融資協議，防范融資風險

股東信譽與項目融資表外的負債優勢在融資運作過程中應當予以充分利用，為分擔融資風險，可以實施項目借殼資本運作，然后通過同業資金拆借與銀行貸款、信貸資金等方式組合。應當以項目設計與相關計劃為依據，在融資談判時詳細測算項目建設期資金余缺狀況，確定項目資金需求量和需求的時間，合理預期市場狀況，分析運營期現金流量狀況，并客觀合理地評估項目經濟強度。在項目融資合同中，應當確定合理還款方式與還款期限，明確放款條件與程序，為防范利率風險還可以結合利率市場情況考慮采取利率互換、利率期權等方式。

(三)建設管理能力

BOT項目涉及面廣、復雜程度高、協作難度大，是一個相當復雜的系統工程，所以，對BOT項目公司來說，其建設管理能力也應當具備更高的水準。

1．強調合同化管理

(1)嚴格合同執行，規范各方行為

為確保項目建設管理沿著正常的軌道運行，應當全面把握合同條款，對業主、承包商、監理和設計單位的建設行為依法進行規范；以合同為項目建設管理的依據和基礎，按合同約定辦事，科學、規范地管理合同，嚴格執行合同，對于建設過程中出現的問題和矛盾要依靠合同來解決。

(2)把好合同內容關

為保證和協調當事各方之間的關系，客觀上要求必須制定一系列合同或協議，這是因為BOT項目通常會面臨許多不確定的因素，風險也很大。正基于此，在簽訂各類合同之前投資者必須進行風險評估，簽訂的合同必須要能夠理順各方法律關系，并且均衡地分配項目的利益；在合同談判過程中，應當靈活運用博弈的思想來分配平衡各方的權利和義務。

(3)利用合同合理規避風險

為了確保BOT項目的順利實施并實現各參與方之間權利、義務的對等和利益平衡，可以利用合同條款來合理有效地進行風險分擔和規避，在參與者之間合理分配各種可能預見的項目風險。

2．重視項目的協調管理

投資者應當準確把握外部環境沖突、利益相關者、項目組織系統內部的動因，靈活運用各種協調管理方法和手段，全面理解項目協調管理的內容，做好項目的協調管理工作，有效地開展各種協調管理活動，尤其是對于利益相關方以及項目內部之間、內部與外部之間要予以充分協調管理。總之，BOT項目環境因素復雜，涉及眾多利益相關方，在項目運作過程中，BOT項目的成敗會直接受到項目協調管理的好壞的影響。

3．充分發揮股東各方優勢，提高項目管理能力

對項目實施管理的項目公司是由各個項目股東共同組建的，在投資合作協議的框架要求下，項目股東各方要構建成一個堅強有力的戰斗集體，遵守誠信原則，團結、友好協作，分工負責，所有工作都要從項目整體建設利益考慮，維護股東各方共同的利益，充分挖掘股東各方的潛力和優勢。同時，項目公司必須加強內部各部門的協作，提高工作效率，建立健全各項管理制度。

4．建立以流程為中心的目標控制體系

在BOT項目運作過程中，項目公司直接參與項目投資和管理，承擔項目債務責任和項目風險，它處于項目運作中心地位，它要對所有關涉BOT項目的融資、建設、驗收、運營以及還債和償付利息的事項承擔職責。為提高項目的管理水平與效率，項目公司必須有機地結合項目的各參建方、生產階段、管理要素，從而使得整個項目系統有序而高效地運行。在BOT項目的建設實施采用工程總承包或交鑰匙總承包的方式下，對項目公司來說，能否選擇到有能力的總承包商也是一大考驗。所以，BOT項目運作成敗的關鍵也在于項目公司是否具備較強的建設管理能力和較高的管理效率。

為保證BOT項目合同、風險、進度、質量與投資目標的實現，必須建立規范的管理流程。規范的管理流程可以減少工作中可能出現的問題，也有助于解決可能發生的沖突。總之，為了提高項目公司的管理能力，項目公司必須建立一套比較完善的以流程為中心的目標控制體系。

(四)運營管理能力

投資者的還貸壓力和盈利水平很大程度上直接受到BOT項目建成后運營管理水平的影響。在項目運行階段，項目公司很有可能將項目的運營分包給一家專業性公司，當然，運營維護商也可能是來自項目公司中的一個股東，或者是由項目公司自行組建負責運營。

1．委托專業化公司管理(1)嚴格財務管理

通過銀行轉賬的方式，運營公司將收到的費用劃給項目公司，每月結算一次。項目公司與運營公司通常會協商確定項目運營收費的分配比例，然后交由運營公司執行，運營公司對每日收到的費用是無權動用的。而到每月末時，根據合同規定，項目公司應按時支付下一月度的管理費給運營公司。采取節約自留超支自補的方式，運營公司自行調配使用管理費的開支用途，不必經項目公司批準。

(2)加強監督管理

項目公司根據合同規定成立監督機構，該機構負責對項目的運營管理實施業務監督。設備維護質量監督、日常收費監督和安全生產監督構成了監督機構的工作內容。檢查是否有長短款，監督、檢查運營公司是否按規定收取費用，檢查有無貪污作弊行為，檢查營業稅的繳納情況等即所謂的日常收費監督。監督機構的成員一般都是由項目公司派人組成的。

(3)重視合同管理

在進行委托管理時，項目公司要與委托方簽訂委托經營合同，而且還應建立健全合同保證體系，嚴格控制合同的變更，加強合同的監督與協調。委托經營方式，委托經營內容，委托經營雙方的職責、權利和義務。委托經營的指標等，這些都是合同應當包含的具體內容。

總之，只要項目公司做出了分包運營權的決定，就存在一個對項目運營商的選擇評價問題。在選擇評價時，應綜合分析項目運營商的管理經驗、資源狀況、技術水平以及價格等多項因素。為了達到以最合適的運營成本較好地完成項目目標的目的，就必須選擇那些既具備雄厚的財力物力又擁有較強的專業技術水平和富有經驗的專業運營公司。

2．項目公司自營管理(1)強化成本管理與控制

為了促進公司不斷改善成本管理措施，提高企業的成本管理水平，項目公司應當建立健全成本核算制度，對項目成本計劃進行科學編制，加強日常的成本審核監督，查找使成本升降變動的原因，挖掘降低生產耗費和節約成本開支的潛力，對各部門的成本管理業績予以正確評價，并且要積極地定期開展成本分析。

(2)建立健全組織責任體系

建立健全組織責任體系應采取下列措施：第一，建立部門聯動機制，加強組織協調力度。對內，要做好業務指導和協調、調度，明確收費、安全生產、養護維修、綜合服務開發等各自的職責分工，對它們各自的業務關系要處理好；對外，為了給項目運營營造一個和諧的外部環境，要加強與當地公安、消防、安監、氣象、衛生等部門的聯系配合，組建快速聯動反應機制。第二，建立強有力的組織領導體系，實行目標明確、責任落實、層層負責、獎懲分明的問責制度，層層明確責任人，把管理責任分解落實到每個人和每個環節。第三，積極開展全員管理活動，強化職工的主人翁意識，增強職工參與管理、遵章守紀的自覺性，加強管理宣傳教育。

(3)加強收費管理

以特許權協議規定的收費權限和標準為依據，項目公司在進行收費管理時應當制定相應的收費管理規程，建立目標考核機制，加強對征收工作的組織領導，強化措施，與銀行做好收費財務報表和收費賬戶管理，完善責任體系，定期通報收費情況和收費額度報表。總之，BOT項目運營管理中一項十分重要的工作就是收費管理，投資者回收投資和取得收益的直接手段也是通過收費管理來實現的。

(五)風險管理能力

主動控制是風險管理的核心，它要求對風險應事先預測，對產生風險的因素進行分析，并要尋找出解決的辦法，進而減少或避免由風險事件所導致的損失。BOT項目的全過程中都存在各種風險，為了能夠有效地控制與管理風險，投資者應當建立一個經驗豐富的風險管理班子，加強自身的風險管理能力。

1．爭取政府有力支持

(1)政府保證應寫入特許權協議并履行承諾

在項目運作實踐中，政府對投資者和項目的保證力度往往遠遠不夠。其原因既是因為投資者僅僅在意識上有強烈要求，但在具體行為上沒有予以落實；也是因為政府常常不愿意為此做出承諾。然而，政府保證意義重大。投資者進行項目可行性評估的重要因素之一即是政府保證與否，而項目能否取得成功的關鍵則在于保證的充分程度。雖然投資者非常有必要與政府建立良好關系，但是建立一些要求將政府保證的內容寫入特許權協議的強制性約束條款也是更顯得必要的；而且，為了使其產生有效的約束作用，投資者還需要仔細斟酌寫入協議的條款。一般政府保證條款的內容主要包括以下幾方面：保證有限競爭；保證稅收減讓優惠的獲得，或者保證在稅收變化時允許其調整產品或服務價格；保證高質量后勤服務；保證對BOT項目不實行國有化和征收等。

(2)努力爭取優惠政策

一般來說，為了謀取發展，只要在國家允許范圍內，當地政府在爭取項目、籌措資金時給予更多優惠是無可厚非的。所以，通過談判方式，投資者可以盡量要求當地政府給予最大限度地優惠政策和保障措施，只要保證是在該政府力所能及的范圍內就行了。而且，為了保證優惠政策和保障措施的貫徹力度，還可以采取簽訂合同并在合同中設立執行的激勵條款等方式來貫徹實施。

(3)與政府建立良好合作關系

當地已經具備良好的投資環境，這無疑是投資者非常希望的；然而，與當地政府建立良好的合作關系，這也是投資者所應當做到的。投資者應當將當地政府的積極性充分地調動起來，在諸如征地拆遷、審批報批、防止有人滋事等問題上能夠得到其配合解決。當然，投資者也要在力所能及的范圍內為當地百姓解決一部分問題，做出適當犧牲，主動處理好與當地民眾的關系。并且，要與當地政府共同構建更加美好的未來愿景，要使本工程與當地合作的良好態度充分展現出來，從而激起投資者對當地其他建設領域投資的濃厚興趣，而這對未來其他的投資者來說也具有絕佳的示范效應，更多其他的投資會因此被吸引進來，有利于促進當地發展，使當地政府減少對現有項目的短利行為，能夠轉而從長遠利益出發。

總之，與其他性質的項目相比較，BOT項目更多地需要依靠地方政府的支持。因此，投資者在建設過程中應當積極主動地同地方政府建立良好的關系，與政府保持聯系，向當地政府尋求更多的支持和幫助，從而保證項目建設過程中同政府有關的各種問題得以順利地解決，有效降低項目風險，構筑和諧的外部環境。

2．按優勢互補原則選擇合作伙伴

BOT項目能否獲得成功的關鍵因素之一是投資者的實力。從風險分擔上來分析，如果只有一個投資者，那么所有的風險將全部由其承擔。而至少有兩個或兩個以上的投資者則是比較理性的。此外，為促進項目的順利運作，在選擇合作伙伴時，投資者應盡量遵循優勢互補原則，這樣的話投資者在項目運作時就能使各自的優勢得到充分發揮。而且，在投標前就把風險分擔的原則問題談妥，有利于避免中標后糾紛的出現。

3．正確把握風險分擔的原則

風險分擔原則的內容包括：(1)風險是否可控。(2)將風險分配給能夠最好的控制該項風險且能產生最大的整體效益的那一方，這是投資者在風險管理工作中應當予以掌握的正確原則。同時，應盡可能地采取多種方法降低風險。(3)各方的風險承擔能力。(4)當風險發生時，由誰承擔損失。(5)對關鍵風險因素的確定。(6)風險在誰的控制范圍內。(7)誰可以享有處理風險的最大

收益。(8)由誰處理風險對整個項目最為經濟有效。上述幾個方面都是合同雙方在進行合同簽約談判時從風險分擔及管理的角度應該予以注意和研究的內容。

4．設計合理的項目管理結構

從BOT項目實施過程來看，其事實上就是一個對風險的管理過程，一個好的項目公司必須清楚地認識各種風險并能夠較好地處理各種風險。投資者需要設計合理的項目管理結構，建立一支有經驗的盡職盡責的經營管理隊伍，保證項目的每個投資者有充分的利益需求而投入足夠的資源承擔起項目的管理責任，從而加強項目的風險管理。此外，相應的平衡制約機制也應當建立起來，為了保護其他投資者的利益，應當對項目的決策程序予以明確規定。不然的話，項目管理過于隨機和隨意，一旦問題出現，項目可能會失去秩序，甚而遭遇失敗。

第三篇：室內設計項目設計與施工調研以客廳的市場需求為例

一、實踐目的為進一步增強大家對室內設計專業的認知，通過調研，大家了解了目前建筑市場上的主要材料品種、規模、質地、價格、物理屬性以及材料的用途、制作工藝過程及設計構思、施工工藝等情況，初步掌握了裝飾材料在內部設施組織、平面布局和裝飾處理上的一些情況，為日后預測裝飾裝修設計時提供感性認知。

通過考察和調查室內裝飾材料的材質、品相和規格價格，對課堂教學效果起到較好的補充作用。裝飾材料是室內設計方案得以實現的物質基礎，只有充分了解或掌握裝飾材料的性能，按照使用環境條件合理地選擇所需材料，充分發揮每一種材料的長處，做到材盡其能、物盡其用，才能更好地滿足室內環境藝術設計的各項要求。

隨著現代材料朝著環保實用、舒適保健等方向的發展和在現代生活潮流中扮演的特殊個性化的角色，對室內建筑設計提出了更高的要求，此次實踐課加深了對所學建筑家裝材料的理解和認識，更加深刻地理解到材料對于設計裝飾裝修的重要性，讓具有抽象性的純理論知識具象化，初步從市場中及時了解到新材料新工藝和市場對于各種材料的需求及材料的價格和通用尺寸，開闊了視野。

二、實踐內容

客廳的風格很多，比如可分為傳統和現代兩種。傳統風格的裝修設計主要是室內布置，線形，色調，家具及陳設的造型等方面吸取傳統裝的“形”“神”為設計特征。對于無窗墻面的處理采用比較簡潔素雅的手法，將字畫作品掛于其上，而有窗的墻面，主要設計重點在木窗扇的裝飾造型上。頂部運用木質的板材和傳統的燈飾，突出室內的中心點。現代風格的設計以自然流暢的空間感為主，簡潔又實用，使人與空間享盡渾然天成的契合驚喜。

房間大門的部位又稱玄關，它始于日本，作為和式建筑的一個重要組成部分，它的實用性，裝飾性和藝術化的要求一向都很高。在現代室內裝飾領域，玄關的設計更是一部重頭戲。

玄關的設計千變萬化，從設計手法來區分常見以下幾種：

（1）、以鞋柜為間隔 “進門脫鞋”已經成為當今城市生活的一種模式。鞋柜能將雜亂的鞋子有序地排列，化零亂為整齊，一舉兩得。因此，鞋柜便成為玄關上必有或僅有的主角。有些鞋柜靠墻設置，在考慮實用性的同時，利用裝飾線條，燈光效果等來體現藝術效果。有些鞋柜與玻璃隔墻結合在一起。半截鞋柜，半截透明或半透明的藝術玻璃隔斷，讓穩重與明快對話，讓玻璃阻隔直接透視室內的目光，既體現“家”的私密性，又不失大方感。

（2）、以不同的地坪材料分隔 如果鞋柜屬于明示的分隔，那么在玄關地坪上選用不同的材料鋪貼，則是暗示的區分。當人進門站上玄關時，并不一定會發現玄關地坪與起居室的有所不同，但步入屋內，回首一看，便會發現其中的分別。

（3）、提示，鏡子是玄關的常見物。如果玄關空間較小，一般的設計思路是在側對門的墻上安置幾幅入墻鏡，加深視野以擴展空間。有時，為了加強對落地鏡的裝飾，在鏡前放一個小幾，置一盆綠化植物，便可將自然界的勃勃生機引入室內。

中性冷色，豐富多樣的中性冷色，從完美的灰色開始，一直過渡到綠色或藍色。這些顏色通常被使用在現代材料上，如鋁，不銹鋼。這些代表建筑基礎的中性顏色似乎天生就與高科技，都市化生活畫等號。所以，淺灰紫的墻面應該伴隨乳白色的居室門或搭配乳白色的花束。而淺灰綠色的墻面同深灰色的家具相配，比較樸素而清新。

三、實踐過程

（1）、材料準備和進場

根據設計方案，明確裝修過程中所涉及的面積。特別是貼磚面積、墻面漆面積、地板面積等，以及各種所需要的材料（包括主要材料和輔助材料），并提前準備妥當，為后期的施工做準備。

第一次材料進場首先水電工的輔助材料。（包括：電線、PVC管、PVC管的直接、彎頭、三通等。水電的PPR管、PPR的直接、彎頭、三通等。）然后木工的基層材料。（各種規格的木龍骨，承載層和飾面板等。）木工的輔助材料。（各種規格的釘子、五金零件、木釘、射釘、乳膠等。）最后漆工的材料。（底漆、刷子等。）；第二次材料進場面漆、墻料、底料、水泥、沙石、地磚、墻面磚等；第三次材料進場電源插座、插板、燈泡、燈具、各種面板、各種玻璃、開關等。

（2）、材料施工

按照施工進程施工可分為三個階段施工：

①、第一階段施工（基層處理階段）

首先是電工根據施工要求進場進行電路的改造部線、打槽、埋管。水工與電工的施工基本上同步，也涉及到水路的改造、打槽、走管（冷熱水管）。同時木工進場，放線，吊水平、吊天花板、包門套、窗套等，如果需要還需制作木柜框架、木門、所有的木制面板都要刷清漆。（這一點非常重要，直接影響后面的工序）

②、第二階段施工

墻面和地面的施工，這時墻面工和地磚工進場；清潔墻面（很重要，直接影響墻面的最后效果），使墻面表面干凈光滑；開始刷第一道膩子；鋪貼衛生間墻磚、陽臺地面磚、鋪貼廚房墻磚、浴缸基礎砌筑、衛生間、廚房地面防水層、衛生間地面、廚房地面。這時應注意地面的保護，地面的保護一般可撒鋸木面或鋪紙板；清潔

③、第三階段施工

漆工：砂補、上第一遍漆；墻面工：刷第二道膩子，然后砂平，上第一遍乳膠漆清潔漆工：上第二遍、第三遍漆；墻面工：上第二道乳膠漆、第三道乳膠漆

（3）、收尾工作

開關插座的安裝、燈具的安裝、五金潔具的安裝、窗簾桿的安裝、玻璃制品的安裝等。最后做最全面的清潔工作

（4）、竣工驗收

燈具、插座、水管、龍頭、潔具、檢查地面磚、墻磚、檢查吊頂石膏板、金屬扣板、檢查木造型、門窗、櫥柜、門等部位油漆、檢查墻面涂料、壁紙、玻璃的安裝等是否合格。

客戶驗收。客戶驗收合格，并交付工程款。

四、實踐體會

（1）、清新淡雅類

四壁六面應該淺淡清爽。忌臃腫的吊面，繁雜的壁飾，深色的墻裙，不合時宜的包門，花里胡哨的地磚，擺設。忌黑，棕，藍，深紫，醬紅等深色家具和飾物。壁飾中應有至少一幅清新淡雅的風景畫，使之相映成趣。

（2）、懷古風雅類

有仿古的家具和器物，再配以字畫古玩，奇石根雕，才能顯得幽邃古遠，深沉渾厚。壁飾中應有高山流水，老樹叢林的影縮畫，字畫，博古架上若置幾尊古色古香的雕塑，則更能顯示出懷古風情和文化。

（3）、向往自然類

室內應處處顯示自然風范。配以一套竹藤的家具和紫砂茶具，恬逸情懷展露無遺。一頂草編斗笠掛在墻上，加以一根斜放的釣魚桿，便是一首無字的詩：“千山鳥飛絕，萬徑人蹤滅。孤舟蓑笠翁，獨鉤寒江雪。”那份悠遠清新的詩境無間中便開拓了小屋的空間。又如在草帽后再加一根長長的發辮，一個“草帽的故事”立即會勾起你無盡的想象和情懷。在街頭花幾塊錢買個竹篾，麥桿紡織的小花籃，置以綠葉鮮花掛在床頭屋角，仿佛一支從木琴上緩緩流出的小曲，那份彌散的溫馨給人們以希望和柔情，同時也拉近了人與自然的距離。

（4）、翰墨書香類

應具備客人舉手之勞便能隨意翻閱的時興書報的側柜，角柜或壁柜。室內應有較多的書籍字畫，再掛上幾幅名人或文人墨客感悟人生的條幅。數枝扶風瘦竹，顯示出清雅淡遠的深度和廣度，它不僅表達出知識分子不為物欲所困，淡薄名利，致力于事業的超然心態與崇高追求，并使人忘情于濃郁的文化氛圍之中。當然，在客廳空間中，還有不可排除的家具因素，如高大，低矮的落差。飾物因素，如金屬，布藝的不同材質。光亮因素，如自然采光，燈具照明的不同效果等等作用的存在。因此，在定位時應予以結合考慮。

不同年齡段對于室內設計的需求

兒童在成長中，對色彩的能力與認知是需要漸漸激發出來的，所以色彩很重要，我認為對沒有完全懂事的孩子房，應該多用些色彩，而且用純度比較高的顏色，激發孩子對多種顏色的興趣。以安全為本，孩子在成長中會碰到許多危險，所以我們在設計他的房間時，應多從安全著想。

年輕人喜歡更加獨立的空間，年輕人是充滿激情，充滿活力的，喜歡自己的臥室能夠有些浪漫，激情的色彩，但是由于年輕人的各方面壓力是很大的，所以在臥室要設計一些輕松，浪漫，喲活力的色調，能夠回到自己的臥室的時候能夠起到減壓輕松的感覺。

老年人已進入高齡階段，這個年齡段的人是喜歡穩重的感覺，所以在選色彩的時候不要選擇純度太高的色彩，在選擇家具的時候要針對老年人的需求，不要太高，太輕巧，要選擇一些柔軟的，地面材料應注意防滑，木質或塑膠材料為佳。老人對照明度要求比年輕人高2-3倍，因此除一般照明，還應設局部照明。夜燈位置應避免光線直射老人眼部。

第四篇：項目教學法與特色電子商務專業建設研究——以江西教育學院為例

項目教學法與特色電子商務專業建設研究

----以江西教育學院為例

洪華秀姚菊英夏克堅

（江西教育學院江西南昌330029）

【摘要】特色專業建設的目的是為了提升教學質量，培養適合企業需求的電子商務人才。而項目教學法在實踐教學中越來越發揮著重要作用。本文主要討論利用基于項目的教學推動專業建設中教學模式的改革和創新，同時也指出實施項目教學對高校教師提出的新要求，主張要鼓勵和培養“雙師型”教師人才隊伍的壯大，建立產學研相結合長效機制。

【關鍵詞】項目教學法；特色電子商務專業；實踐教學；專業建設

一、特色電子商務專業建設的背景

隨著網絡的迅猛發展和網民數量的劇增，新興的電子商務行業得到強勢的支持，經濟學者吳曉波認為，規模龐大的網絡商品交易將引領未來的消費流，2010年中國電子商務規模有望達到5760億。巨大的電子商務市場的形成，使得社會對電子商務人才的需求日趨迫切，專家預測，未來10年，我國電子商務人才缺口將達到200多萬。然而與此形成鮮明對比的是目前電子商務專業的畢業生越來越尷尬的就業問題。電子商務畢業生普遍無法直接上崗，就業率僅為20％，遠遠低于普通高校其它專業84％的就業率。如何能夠培養滿足市場需求的電子商務人才，是值得我們思考的問題。

根據《教育部、財政部關于高等學校本科教學質量與教學改革工程的實施方案》要求，各級各類高校應加強專業建設，按照優勢突出、特色鮮明、新興交叉、社會急需的原則，發揮自身優勢，努力辦出特色。對于不同層次、不同類型的高校要根據自己的辦學定位，確定自己的個性化發展目標，發揮已有的專業優勢，辦出自己的專業特色。我們在多年的電子商務教學的基礎上，通過不斷摸索，不斷改進和完善教學計劃、教學模式，將學校電子商務專業定位于綜合型特色電子商務專業，為壯大企業急需的具備綜合應用能力的電子商務人才隊伍而努力。

二、基于項目的教學推動知識體系和教學模式的改革與創新

綜合性電子商務特色專業旨在培養能熟練運用現代網絡信息技術進行商務活動的綜合型應用人才。能夠掌握一定的計算機技術和網上交易知識，能夠理解和掌握網絡時代的企業管理與電子商務的整合；具有一定經貿理論水平和較強信 1

息技術能力，能熟練運用最新信息技術進行商務活動的應用型電子商務人才；能有意識有目的地開展網絡商務交流活動，基本具備從事電子商務專業工作、既有商業頭腦又有信息技術的電子商務實用人才。特色專業建設包括知識體系建設和相應的課程體系建設。綜合型特色電子商務專業的知識體系包括電子商務綜合、經濟、管理和技術四大知識領域的共十二個知識模塊，知識模塊的選擇注重與企業的實際應用有機的結合，把培養學生的動手實踐能力放在一個更加重要的位置，提升學生的整體就業能力。基于該知識體系而建立的課程體系就更加側重培養學生的對知識的應用能力、實踐技能的操作能力和對新事物的學習能力，培養學生綜合型的實際工作能力。

在教學過程中，傳統的教學模式考慮了學生學習時的一般認知規律，有她的優越性和適合中國國情的一面，但在“陳陳相因，漸成形式”的套用中卻缺失激發學生主動學習的生機。為了提升教學效果，更好地實現專業培養目標，必須積極探索教學模式的改革和創新。

項目教學法是通過師生共同實施一個完整的項目而進行的教學活動，項目是指一個具體的任務。在項目教學的過程中以學生、項目和實踐過程為中心，與傳統教學法相比，她更能激發學生的積極性，發掘學生的創新潛能，提高學生的綜合能力。教師可以在教學過程的各個階段應用項目教學法來促進學生對理論知識的消化吸收。通過作者所任教學科的實踐證明，在應用傳統教學模式進行新知識、新技能傳授的基礎上，輔以項目教學法進行理論知識和實踐操作的結合，是能夠有效進行課程整合，培養學生綜合應用知識能力的教學方式之一。

利用一切可以利用的元素來實施項目教學法，提升學生的綜合實踐能力，拉近學生與社會的距離。目前，第三屆全國大學生網絡商務應用大賽正在如火如荼地進行中，我們鼓勵電子商務的學生積極參與，并且給他們提供指導和支持。把大賽當做學生就業的練兵場。比如一個銷售汽車配件的網絡營銷策劃案中，學生策劃通過企業網站建設、博客、論壇、貼吧以及酷6廣告等方式幫助企業在網絡上推廣產品，那么學生在實施的過程中要涉及到計算機、網絡、營銷、經濟等各個學科知識的整合和應用，同時還鍛煉了人與人之間的溝通協調能力、團隊合作精神等。每年一屆的網絡商務應用大賽為電子商務專業的學生搭建了一個和信息化需求的第一線結合起來的橋梁，是高校與企業合作及大學生遠程實踐的創新方

式。不僅培養大學生對互聯網工具的應用能力，還幫助學生了解企業和社會的現實，提升大學生的商業分析和判斷能力，化被動學習為主動學習，是實施項目教學的有效途徑。

三、關于項目教學法與專業建設的思考

1、項目教學法的靈活運用

項目教學法的目的是在教學中把理論與實踐有機地結合起來，充分發掘學生的創造潛能，提高學生解決實際問題的能力，因此應用項目教學法可以不拘泥于項目教學法的原始定義，可以在需要的時候靈活運用。比如在《網頁制作》課程中，可以把一個班的學生分成幾個小組，每個小組來完成一個完整的網站的方式來實施項目教學，也可以要求每一個同學完成一個課程設計的方式來實施項目教學，都能在一定程度上提升教學效果。

2、專業建設中對教師的新要求

在確立新的課程體系和教學內容體系的過程中，以項目式教學為引導開展的“實踐性”受到了越來越多的關注，逐漸成了培養綜合型應用人才的一道硬指標。因此這也對教師提出了新的要求和考驗。首先，教師要具備豐富的專業知識和技能，能夠有效地進行知識傳播和教學設計。其次，在項目教學中，教師還要具有一定的行業經驗，能夠將教學中的項目情景設計與社會接軌，而不是閉門造車。對于教師來說，是既要有扎實的理論基礎，又要有豐富的實踐經驗。而對于學校，特別是高職院校，要鼓勵和培養“雙師型”教師人才隊伍的壯大，加強校企合作，建立產學研相結合長效機制，切實提高人才培養質量。

【參考文獻】

[1] 陳景艷，茍娟瓊．電子商務技術基礎．電子工業出版社．2007.2

[2] 焦晨霞．談“項目帶動式”培養模式在高職教學中的應用．教育與職業，2006.8

[3] 袁納新．計算機課程項目教學模式探究．文教資料，2005.28.[4] 林俐達，陳棟樺．項目實戰_高職產學結合實踐教學體系的新探索2009.12.8.[5] 曾長雄．ISAS項目教學法的啟示．岳陽職業技術學院學報,2006.2期

[6] 張朝輝,蔣玲娟．教學創新是培養創新人才的根本．中國職業技術教育,2003(5)

[7] 徐瑾,葉愛英．基于項目教學的高職工業分析課程評價體系改革實踐．職業技術教育,2009.14。

【作者簡介】

洪華秀（1978-），女，講師，碩士研究生學歷，從事電子商務專業教學和研究。

第五篇：項目教學法在專業實踐教學設計中的應用———以倉儲與配送項目為例

張志偉（遼寧省大連市經濟貿易學校，116023）2010 年，教育部、人力資源和社會保障部、財政部三部委聯合下發的《關于實施國家中等職業教育改革發展示范學校建設計劃的意見》（教職成〔2010〕9 號）中提出：中等職業教育要創新教學方式，深入開展項目教學、案例教學、模擬教學和崗位教學。可見，項目教學法在中等職業學校的專業教學，尤其是在實踐課程的教學中將會起到越來越廣泛地運用。本文從項目教學法在“倉儲與配送”課程學習中的應用談一談體會。

一、項目教學法及其變革 項目教學法是學生在教師的指導下親自處理一個項目的全過程，學習掌握課程計劃的內容。因此，“項目教學法”是一種典型的以學生為中心的教學方法。為了使學生在解決問題中習慣于一個完整的方式，所設置的項目應包含多門課程知識，從信息的收集、方案的設計、項目實施及最終評價,都由學生自己負責。

（一）教學理念的變革 從“供給驅動”變革至“需求驅動”。項目教學法主張先練后講，先學后教，強調學生的自主學習、主動參與，從嘗試練習開始，調動學生學習的主動性、創造性、積極性等。在項目學習中學生唱“主角”，教師唱“配角”，實現了教師角色的轉換，由原來的“教師教什么，學生學什么，教師教多少，學生學多少”的供給式，變革為現在的“依崗位能力標準要求需要什么，學生學什么，依學生學情的個性需求，能學多少就學多少”的需求式，這有利于加強對學生自學能力、創新能力的培養。

（二）教學內容的變革 從“理論的系統性為目標的學科課程”變革為“以實踐的系統性為目標的技術學科課程”。項目教學打破了原來的學科體系，打亂了學習內容的物理順序，按照專業能力標準、崗位工種的要求，重新整合課程體系，圍繞技術，使知識與技能形成邏輯順序，實現理實一體化教學。

（三）教學方法的變革 從“傳統的以灌輸為主的教學方法”變革為“以學生為中心的教師指導、學生做的教學方法”。直觀形象的教學過程，自主合作的教學方法，切實提高了學生的學習效率。

（四）教學制度的變革 從“學年制度”變革為“學分制度”。學生基礎不同、興趣不同，對未來職業規劃不同，這都要求創新教學制度，促進學生的個性發展，為學生的職業生涯做好鋪墊。

二、項目的規劃與設計案例

（一）項目規劃的依據 一個專業項目規劃的主要依據是企業崗位和工種的要求。我校根據物流從業人員職業能力要求，開發出物流服務與管理專業的4 門項目課程，即倉儲與配送、國際貨代、快遞業務、物流運輸管理。倉儲與配送項目課程又規劃了學會使用物流設備、處理物流信息、入庫作業、上架作業、揀貨作業、補貨和配貨作業、送貨與退貨作業、庫存控制與管理等8 個項目，每個項目下面根據能力要求和技能形成規律，設計若干個任務。

（二）項目內容的設計 項目內容的設計主要涵蓋以下幾個方面：（1）項目要求，包括時間要求、質量要求、安全要求、環保要求、文明生產要求等。（2）項目分析，主要指項目的多方案優化設計和決策建議。（3）項目路徑和步驟，包括項目完成的邏輯框圖、時間分配和工作內容簡介。（4）項目預案，主要指項目實施過程中可能出現的問題及其解決對策，學生易錯點的概率。（5）項目實施和評價，是指項目實施時需要的工具、材料及其他內容，項目組織的形式，項目評價的方式（自評、互評、教師評、專家評）。（6）項目作業，課內學習過程中的項目熟練性學習，與課內的項目類似但又不完全相同，重點落在項目分析、項目路徑和步驟上。（7）項目拓展，為學有余力的學生專門設計的，較為復雜的、需要一定創造性的項目。（8）項目鏈接，多學科的、與項目相關的、簡單扼要的學習內容之間的鏈接。【案例】物品堆垛的設計與操作 依據產品特性，安全、迅速地完成堆垛是每一位倉儲人員必備技能之一，做好這項工作不但需要倉儲人員反復認真的練習，更需要掌握正確有效的方法。在學習過程中，每一位學生都要熟記以下關鍵問題： 首先，能解讀產品特性，熟知基本堆垛方法及選用原則，以便確定合適的堆垛方法。其次，熟知每種堆垛方法的操作注意事項，并據以設計堆垛方案，快速完成堆垛操作。第一步：下達任務。完成勝獅國際物流公司堆垛任務，競爭成為頂崗實習儲備人才。第二步：分析任務。學生分析每一種堆垛方法的特點；教師強化工作重點，提出工作要求和注意事項。第三步：完成任務。（1）模擬演習———“質優賽”。各組得到不同商品數量和貨物性質不同的業務，設計商品堆垛方案，完成堆垛。（2）實兵對抗———“質優競速賽”。各組得到的商品數量為定值，在貨物包裝規格、性質均相同的情況下，學生再次設計方案并操作，速度最快、方案最優、堆垛最好的小組獲勝。勝出的小組成員將擔任勝獅國際公司商品堆垛方案設計的工作。第四步：評價任務。小組自評和互評，教師點評。第五步：拓展任務。在完成堆垛基礎之上，學生自學上架作業，為下一個任務提前做好預習準備。運用項目教學時，教師應注意：該方法適用于專業課教學，尤其是專業實踐課的教學；要創新有效的、個性化的教學設計，不要把項目教學“格式化”；從信息的收集、計劃的制定、方案的選擇、目標的實施、信息的反饋到成果的評價，學生要參與項目教學的全過程。