第一篇：股權轉讓后新股東責任和出資的規定是什么
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股權轉讓后新股東責任和出資的規定是什么
小編認為，一般情況下，公司股權轉讓在經過一系列相應的法律程序之后雙方達成協議，接下來就是如何認定新股東的責任出資了，有限責任公司原股東在把股權轉讓后，原股東就與這個公司無關并且不會承擔責任了嗎?股權轉讓后新股東責任具體是怎么規定的呢?小編為您整理了以下內容：
新股東責任
第一，新股東有出資的義務，如果不出資但是有人代你出資也可以。
第二，如果新股東出資不足并且股東被要求補足出資，當時的股東負有連帶責任。
第三，如果股東不僅出資而且參與管理，那么在公司或管理層從事違反犯罪的情況下，可能被作為負責人或直接責任人員追究責任。
第四，如果沒有上述三種情況，免費取得股權當然是好事，至于作為
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股東能否分紅，要看公司章程和其他公司文件規定的分紅條件是否已達到。
第二十條 公司新股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司新股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司新股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
一、責任出資存在爭議的區域
在司法實踐中，出資責任的認定，頗有爭議，有觀點認為，受讓人征得股東會同意，轉讓程序到位，已取得股權，受讓人不必再出資，出資責任應該由出讓人承擔，縱使受讓人出具欠條未支付對價款給出讓人，也只是股東間的債權債務糾紛。該觀點理論依據為《中華人民共和國公司法》第七十一條的規定，轉讓股份，已經經得其他股東過半數同意;還有《中華人民共和國物權法》第一百零六條規定，無處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人，符合“(一)受讓人受讓該不動產或者動產時是善意的;(二)以合理的價格轉讓;(三)轉讓的不動產
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或者動產依照法律規定應當登記的已經登記，不需要登記的已經交付給受讓人。當事人善意取得其他物權的，參照前兩款規定”情形，受讓人取得該不動產或者動產的所有權。
無獨有偶，出資的證明也存在爭議。有觀點認為，出資證明，有公司財務賬冊、公司出具出資證明書、驗資機構出具的驗資報告等不同證明形式;公司財務賬冊、公司出具的出資證明書屬于實質性出資證明，驗資機構出具的驗資報告屬于法定形式上的出資證明，依據為《中華人民共和國公司登記管理條例》第九條第九項規定，公司的登記事項包括有限責任公司股東姓名以及認繳和實繳的出資額。
公司財務賬冊、公司出具出資證明書和公司股東會決議與驗資機構出具的驗資報告相矛盾時，該如何認定其證明力?實際沒有出資但提供虛假出資證明導致產生虛假驗資報告的責任，誰來承擔?
還有爭議之三，股權轉讓后，受讓人成為新股東，享有原股東一樣的權利和義務，既然可以用股東會決議形式解除原股東(出讓人)股東資格，為什么不能以相同的程序解除受讓的新股東的股東資格。
二、股權轉讓后的出資責任認定
誰來承擔推動社會信任的重擔?在所有的個案中，民眾對法院的期望
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值很高，既希望法院依既定的法律對證據予以認定，又希望法院不拘泥于當事人提交的證據，認為法院的工作是不惜一切查清事實。這些具體問題的沖突往往演變成民眾與法院之間的矛盾。解決股權轉讓出資責任糾紛，直接面對兩個問題，爭論焦點一，股東出資證明的認定;爭論焦點二，沒有如實出資的股權轉讓后，出資責任誰來承擔。
(一)股東出資證明的認定
根據前《中華人民共和國公司法》第二十六條規定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于注冊資本的最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足。這說明，有限責任公司不足額出資也可取得工商部門的注冊登記，之后補繳出資額即可。前《公司法》第二十九條、第三十條規定，股東首次出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明，之后向公司登記機關申請設立登記。2017年3月1日起施行的《公司法》取消對公司注冊資本實繳的限制，股東認繳注冊資本時間更長;新頒布的《公司法》取消前《公司法》第二十九條規定的“驗資機構驗資并出具證明”相關內容，公司登記機關淡出對股東出資的認定。若公司內部運作不規范，因股權轉讓產生的出資糾紛直接面臨的舉證難問題將由股東自己承擔。
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(二)沒有如實出資的股權轉讓后，出資責任認定
沒有如實出資(未出資或出資不足)的股權轉讓，其實類似于無處分權人將不動產或者動產轉讓。無處分權人將不動產或者動產以合法形式轉讓，然后消失，受讓人則以“善意取得”表示無辜，誰來給原所有權人買單?這是一個很具沖擊力的問題。
在司法理論中，無處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人，這時候，是顧全原所有權人的利益，還是顧全受讓人利益?顯然，若全然不顧受讓人利益，所有的交易都有重新洗牌的可能，會造成市場混亂不堪。立法者兩害相權衡，取其輕。最大限度的保護債權人的權益，這是《中華人民共和國公司法》區別《中華人民共和國物權法》之一。
股權轉讓，并不能因為其他股東的同意，而確定未出資人股東的合法性，因為《物權法》提到的動產轉讓只牽涉單純的所有權，而《公司法》提到的股權牽涉面廣、侵害債權人利益、擾亂市場秩序。出資不實的股權轉讓后，受讓人可以暫時取得股權帶來的收益、行使股東權利，但是并沒有必然的取得該股權的所有權，取得的只是形式上的股東地位，仍然必須承擔出資責任。因為該出資不實的股份只是公司向工商部門和社會虛構的出資，根據權利義務對等原則，自然也就沒有所有權存在。出讓人和受讓人都有出資責任。
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三、未出資股東的股東資格解除程序
個案審理難題日益累積，回旋余地就會日益狹窄。未出資股東的股東資格解除，如何做到程序正當性，是諸多難題中之一。
(一)認定股東是否責任出資
新頒布的《公司法》第二十八條規定，股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。這說明出資額不必在注冊時就全部繳清，可以分期繳納。新頒布的《公司法》取消前《公司法》第二十九條規定的“股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明”，公司登記機關淡出對股東出資的認定。沿用前《公司法》所述，新頒布的《公司法》第三十一條規定，有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書，出資證明由公司蓋章;第三十二條規定，公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記。前后規定對比，后者明確對股東出資的認定，一般由公司來確認;出資證明，以公司簽發的出資證明書、財務賬冊、公司股東會決議等實質要件來證明。
(二)受讓人股東責任的認定
最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三)
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第二十二條規定，當事人之間對股權歸屬發生爭議，一方請求人民法院確認其享有股權的，應當證明以下事實之一：(一)已經依法向公司出資或者認繳出資，且不違反法律法規強制性規定;(二)已經受讓或者以其他形式繼受公司股權，且不違反法律法規強制性規定。依此規定，不論原始股東是否出資到位，只要獲得股東會決議通過，并在工商部門登記，受讓人取得股東資格。
(三)沒有如實出資(未出資或出資不足)的股權轉讓后，出資責任誰來承擔
股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。依據《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三)第十八條規定，出資不實的股權轉讓后，原始股東和受讓人都有出資義務，之后原始股東和受讓人之間清理債權債務關系。
(四)解除未出資或出資不足股東資格的法定程序
股東資格的解除，主要參照其手中持有的股份性質適用不同的程序。
1、未如實出資、未轉讓的原始股份。依據最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三)第十七條規定，適用“有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳
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納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持”。原始股東的發起人之一未出資，其他發起人是有連帶責任的，公司直接以股東會決議解除未全面履行出資義務股東的資格，程序合法。若股東失蹤，經其所在公司催告繳納，其合理期間內仍未繳納，所在公司以股東會決議解除未出資股東的股東資格，該解除行為應認定有效。
2、未如實出資，轉讓后的股份。依據最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三)第十八條規定，“有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。受讓人根據前款規定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外”。股份轉讓后，涉及該股份未如實出資糾紛的，股東會決議后公示催告解除股東資格，無效，公司不能直接以股東會決議解除股東資格，應該起訴至法院。
在司法實踐中，未如實出資的股權爭議常見，股權轉讓后，牽扯更多人承擔出資義務。因為出讓人退出公司，出資人注冊更改、出資證明
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更改，公司對出讓人已經沒有約束力，公司決議對出讓人出資到位的約束力也已經不存在，但出讓人仍然有出資義務，這時候，只有訴至法院。未出資轉讓后的股權，公司自作主張以股東會決議解除受讓人股東資格，顯然不合適，受讓人承擔的是連帶責任，公司不能單獨直接追究受讓人責任。公司需恢復受讓人股東資格，之后訴至法院，對出讓人和受讓人未出資的事實進行舉證，請求出讓人和受讓人出資或者解除受讓人股東資格。
總之，并不是原股東在轉讓股權之后就沒有權利或者沒有責任了，事實上，股權轉讓讓交易后的責任認定是非常麻煩的，股權轉讓后，出資責任誰來承擔要根據具體情況來判斷，在公司的運轉中，股權轉讓經常出像，但是各種股權轉讓責任糾紛也就來了，好啦，關于股權轉讓后新股東責任出資的內容就講到這里，希望對您有所幫助!
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第二篇：股東出資不到位,有權轉讓股權嗎？
【看普法 找律師】出資不到位的股東以房產作為出資，但一直未過戶到公司，與第三人簽署的股權轉讓協議是否有效？丨律視在線
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▼律視在線第262期丨出資不到位的股東以房產作為出資，但一直未過戶到公司，與第三人簽署的股權轉讓協議是否有效？
▼跟“快時尚”風潮，創立大V公司
十年前，以Zara和H&M分別在上海開出第一家門店為標志，中國掀起了一股“快時尚”風潮。為抓住千載難逢的機遇，張靜虛、王動直、趙明通三人于2010年共同投資成立大V時尚設計有限公司,立志發展本土快時尚品牌。跟著律視在線的吳圣奎律師一起看看他們三人的創業歷程吧。
大V時尚公司注冊資金6000萬元。其中張靜虛以現金出資3000萬,占股50%;王動直以現金出資1800萬，占股30%;趙明通以自己的一套房產出資,經評估作價1200萬，占股20%。張靜虛和王動直的現金出資很快到位,而趙明通的房產雖然已經被公司使用，卻一直沒有過戶到公司名下。
大V時尚公司旗下擁有30多名專業設計師，平均年齡只有25歲，他們隨時穿梭于巴黎、米蘭、紐約、東京等時裝之都的各大秀場，并以最快的速度推出仿真時尚單品。開暢的陳列，眼花繚亂還不乏時尚感的款式，快速的上架下架，加上最關鍵的—平易近人的價格，令各購物中心趨之若鶩。五年的發展，讓大V時尚品牌的門店遍地開花。
▼公司由盛轉衰，趁機轉讓股權
商場形勢瞬息萬變，當全球零售市場蕭條局勢日顯，一度被快時尚品牌視為新增長點的中國市場增速也開始放緩。2016年3月，位于星美購物中心的大V時尚設計門店，占據二樓顯著位置的黃金店鋪，貨架已然空空如也。大V時尚公司張貼的告示宣稱：暫停營業，由于內部裝修需調整。可實際情況卻不容樂觀，這似乎不是暫時的門店整頓，而是正式關門撤店的節奏。
這是大V時尚品牌由盛轉衰的風向標嗎？趙明通深感不安。與張靜虛、王動直商量后，趙明通想把自己在大V時尚公司的全部股權轉讓給第三人陳浮生。陳浮生認為大V時尚品牌在三四線城市仍有市場，因此，盡管陳浮生發現趙明通出資有問題，還是想接手趙明通的股權。
▼心生悔意，想撤回股權協議
而在股權交易談判和準備辦理工商變更登記的過程中，陳浮生眼看著大V時尚品牌的門店又關了好幾家，利潤也降至冰點，于是心灰意冷，想撕毀股權轉讓協議，拒絕支付股權轉讓款，于是將趙明通告上法庭，主張撤銷股權轉讓協議。
法院經審理認為，股東身份的認定通常可以以公司登記文件的記載為依據。本案中，趙明通出資存在瑕疵，但這種情形并不能直接導致工商登記在冊的股東趙明通的股東資格被否定。因此，趙明通具有大V時尚公司的股東資格。同時，出資瑕疵的股東和其他股東一樣，都有權與他人簽訂股權轉讓協議。在不違反法律法規的前提下，趙明通和陳浮生之間的股權轉讓協議就是有效的。當然，如果趙明通在股權轉讓過程中隱瞞了瑕疵出資的事實，陳浮生或許可以以受欺詐為由，請求撤銷股權轉讓協議。不過，認定欺詐是件挺不容易的的事情，所以陳浮生即便是在時效期限內申請撤銷股權轉讓協議，他的舉證責任還是很艱巨的。
最終，法院確認，趙明通在與陳浮生協商股權轉讓的過程中，已經告知了自己存在出資瑕疵的事實，陳浮生的請求缺乏事實依據，因此法院駁回了陳浮生的全部訴訟請求。
▼股東轉讓股權注意事項
《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定
（三）》第十八條：有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務就轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前，受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。
根據《中華人民共和國公司法》第二十六條：有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的,從其規定。
第三篇：股東轉讓出資協議(股權轉讓合同)
東莞市鴻偉園林綠化有限公司股東轉讓出資協議
轉讓方：（甲方）住所：
受讓方：（乙方）住所：
本合同由甲方與乙方就有限公司的股東轉讓出資事宜，于2xx0年xx月xx日在東莞市訂立。
甲乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，達成如下協議：
第一條股權轉讓價格與付款方式
１、甲方同意將持有有限公司%的股份共萬元出資額，?以萬元轉讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股份。２、乙方同意在本合同訂立十五日內以現金形式一次性支付甲方所轉讓的股份。
第二條保證
１、甲方保證所轉讓給乙方的股份是甲方在有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股份，沒有設置任何抵押、質押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。
２、甲方轉讓其股份后，其在有限公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股份轉讓而轉由乙方享有與承擔。
３、乙方承認有限公司章程，保證按章程規定履行義務和責任。
第三條盈虧分擔
本公司經工商行政管理機關同意并辦理股東變更登記后，乙方、即成為有限公司的股東，按出資比例及章程規定分享公司利潤與分擔虧損。
第四條費用負擔
本公司規定的股份轉讓有關費用，包括：全部費用，由、承擔。
第五條合同的變更與解除
發生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂
書面變更或解除合同。
１、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。
２、一方當事人喪失實際履約能力。
３、由于一方或二方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，使合同履行成為不必要。
４、因情況發生變化，經過雙方協商同意變更或解除合同。
第六條爭議的解決
１、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協商解決。
２、如果協商不成，則任何一方均可申請仲裁或向人民法院起訴。
第七條合同生效的條件和日期
本合同經有限公司股東會同意并由各方簽字后生效。
第八條本合同正本一式4份，甲、乙雙方各執壹份，報工商行政管理機關一份，有限公司存一份，均具有同等法律效力。
甲方（簽名）：乙方（簽名）：
年月日
第四篇：股東轉讓出資協議(股權轉讓合同)2
湖南省寧鄉縣穗寧實業有限公司
股權轉讓出資合同
轉讓方：君華集團有限公司（甲方）
受讓方：喻良厚，身份證號碼：***819（乙方）
喻名勝，身份證號碼：***874（乙方）
李國軍，身份證號碼：***270（乙方）
本合同由甲方與乙方就湖南省寧鄉縣穗寧實業有限公司的股東轉讓出資事宜，于2011年4月28日在廣州市天河北路233號中信廣場5906-08室訂立。
甲乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，達成如下協議：
規定履行義務和責任。
第五篇：股權轉讓后的出資責任認定
股權轉讓后的出資責任認定
如何認定原始股東的出資；沒有如實出資（未出資或出資不足）的股權轉讓后，出資責任誰來承擔；怎樣認定解除股東的程序合法性？在公司的運轉中，股東更替是常見的事情，繼而各類糾紛也紛至沓來。
一、出資責任存在爭議的區域
在司法實踐中，出資責任的認定，頗有爭議，有觀點認為，受讓人征得股東會同意，轉讓程序到位，已取得股權，受讓人不必再出資，出資責任應該由出讓人承擔，縱使受讓人出具欠條未支付對價款給出讓人，也只是股東間的債權債務糾紛。該觀點理論依據為《中華人民共和國公司法》第七十一條的規定，轉讓股份，已經經得其他股東過半數同意；還有《中華人民共和國物權法》第一百零六條規定，無處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人，符合“
（一）受讓人受讓該不動產或者動產時是善意的；
（二）以合理的價格轉讓；
（三）轉讓的不動產或者動產依照法律規定應當登記的已經登記，不需要登記的已經交付給受讓人。當事人善意取得其他物權的，參照前兩款規定”情形，受讓人取得該不動產或者動產的所有權。
無獨有偶，出資的證明也存在爭議。有觀點認為，出資證明，有公司財務賬冊、公司出具出資證明書、驗資機構出具的驗資報告等不同證明形式；公司財務賬冊、公司出具的出資證明書屬于實質性出資證明，驗資機構出具的驗資報告屬于法定形式上的出資證明，依據為《中華人民共和國公司登記管理條例》第九條第九項規定，公司的登記事項包括有限責任公司股東姓名以及認繳和實繳的出資額。
公司財務賬冊、公司出具出資證明書和公司股東會決議與驗資機構出具的驗資報告相矛盾時，該如何認定其證明力？實際沒有出資但提供虛假出資證明導致產生虛假驗資報告的責任，誰來承擔？
還有爭議之三，股權轉讓后，受讓人成為新股東，享有原股東一樣的權利和義務，既然可以用股東會決議形式解除原股東（出讓人）股東資格，為什么不能以相同的程序解除受讓的新股東的股東資格。
二、股權轉讓后的出資責任認定
誰來承擔推動社會信任的重擔？在所有的個案中，民眾對法院的期望值很高，既希望法院依既定的法律對證據予以認定，又希望法院不拘泥于當事人提交的證據，認為法院的工作是不惜一切查清事實。這些具體問題的沖突往往演變成民眾與法院之間的矛盾。解決股權轉讓出資責任糾紛，直接面對兩個問題，爭論焦點一，股東出資證明的認定；爭論焦點二，沒有如實出資的股權轉讓后，出資責任誰來承擔。
（一）股東出資證明的認定
根據前《中華人民共和國公司法》第二十六條規定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于注冊資本的最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足。這說明，有限責任公司不足額出資也可取得工商部門的注冊登記，之后補繳出資額即可。前《公司法》第二十九條、第三十條規定，股東首次出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明，之后向公司登記機關申請設立登記。2014年3月1日起施行的《公司法》取消對公司注冊資本實繳的限制，股東認繳注冊資本時間更長；新頒布的《公司法》取消前《公司法》第二十九條規定的“驗資機構驗資并出具證明”相關內容，公司登記機關淡出對股東出資的認定。若公司內部運作不規范，因股權轉讓產生的出資糾紛直接面臨的舉證難問題將由股東自己承擔。
（二）沒有如實出資的股權轉讓后，出資責任認定
沒有如實出資（未出資或出資不足）的股權轉讓，其實類似于無處分權人將不動產或者動產轉讓。無處分權人將不動產或者動產以合法形式轉讓，然后消失，受讓人則以“善意取得”表示無辜，誰來給原所有權人買單？這是一個很具沖擊力的問題。
在司法理論中，無處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人，這時候，是顧全原所有權人的利益，還是顧全受讓人利益？顯然，若全然不顧受讓人利益，所有的交易都有重新洗牌的可能，會造成市場混亂不堪。立法者兩害相權衡，取其輕。最大限度的保護債權人的權益，這是《中華人民共和國公司法》區別《中華人民共和國物權法》之一。
股權轉讓，并不能因為其他股東的同意，而確定未出資人股東的合法性，因為《物權法》提到的動產轉讓只牽涉單純的所有權，而《公司法》提到的股權牽涉面廣、侵害債權人利益、擾亂市場秩序。出資不實的股權轉讓后，受讓人可以暫時取得股權帶來的收益、行使股東權利，但是并沒有必然的取得該股權的所有權，取得的只是形式上的股東地位，仍然必須承擔出資責任。因為該出資不實的股份只是公司向工商部門和社會虛構的出資，根據權利義務對等原則，自然也就沒有所有權存在。出讓人和受讓人都有出資責任。
三、未出資股東的股東資格解除程序
個案審理難題日益累積，回旋余地就會日益狹窄。未出資股東的股東資格解除，如何做到程序正當性，是諸多難題中之一。
（一）認定股東是否出資
新頒布的《公司法》第二十八條規定，股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。這說明出資額不必在注冊時就全部繳清，可以分期繳納。新頒布的《公司法》取消前《公司法》第二十九條規定的“股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明”，公司登記機關淡出對股東出資的認定。沿用前《公司法》所述，新頒布的《公司法》第三十一條規定，有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書，出資證明由公司蓋章；第三十二條規定，公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記。前后規定對比，后者明確對股東出資的認定，一般由公司來確認；出資證明，以公司簽發的出資證明書、財務賬冊、公司股東會決議等實質要件來證明。
（二）受讓人股東資格的認定
最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定
（三）第二十二條規定，當事人之間對股權歸屬發生爭議，一方請求人民法院確認其享有股權的，應當證明以下事實之一：
（一）已經依法向公司出資或者認繳出資，且不違反法律法規強制性規定；
（二）已經受讓或者以其他形式繼受公司股權，且不違反法律法規強制性規定。依此規定，不論原始股東是否出資到位，只要獲得股東會決議通過，并在工商部門登記，受讓人取得股東資格。
（三）沒有如實出資（未出資或出資不足）的股權轉讓后，出資責任誰來承擔
股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。依據《中華人民共和國公司法》若干問題的規定
（三）第十八條規定，出資不實的股權轉讓后，原始股東和受讓人都有出資義務，之后原始股東和受讓人之間清理債權債務關系。
（四）解除未出資或出資不足股東資格的法定程序
股東資格的解除，主要參照其手中持有的股份性質適用不同的程序。
1、未如實出資、未轉讓的原始股份。依據最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定
（三）第十七條規定，適用“有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持”。原始股東的發起人之一未出資，其他發起人是有連帶責任的，公司直接以股東會決議解除未全面履行出資義務股東的資格，程序合法。若股東失蹤，經其所在公司催告繳納，其合理期間內仍未繳納，所在公司以股東會決議解除未出資股東的股東資格，該解除行為應認定有效。
2、未如實出資，轉讓后的股份。依據最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定
（三）第十八條規定，“有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。受讓人根據前款規定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外”。股份轉讓后，涉及該股份未如實出資糾紛的，股東會決議后公示催告解除股東資格，無效，公司不能直接以股東會決議解除股東資格，應該起訴至法院。
在司法實踐中，未如實出資的股權爭議常見，股權轉讓后，牽扯更多人承擔出資義務。因為出讓人退出公司，出資人注冊更改、出資證明更改，公司對出讓人已經沒有約束力，公司決議對出讓人出資到位的約束力也已經不存在，但出讓人仍然有出資義務，這時候，只有訴至法院。未出資轉讓后的股權，公司自作主張以股東會決議解除受讓人股東資格，顯然不合適，受讓人承擔的是連帶責任，公司不能單獨直接追究受讓人責任。公司需恢復受讓人股東資格，之后訴至法院，對出讓人和受讓人未出資的事實進行舉證，請求出讓人和受讓人出資或者解除受讓人股東資格。
（作者單位：新疆疏附縣人民法院）
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