第一篇：公司清算注銷流程

有限責任公司注銷流程

有限責任公司注銷流程按先后程序共分為五個步驟分別為注銷地稅、國稅、銀行賬戶、工商登記、組織機構代碼證及統計證。

清算流程

一、公司清算組備案提交的材料

1、公司清算組負責人簽署的《公司登記（備案）申請書》(公司加蓋公章)；

2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及制定代表或委托代理人的身份證復印件(本人簽字)；

3、有限責任公司提交股東會關于成立清算組的決議(由代表三分之二以上表決權的股東簽署；股東為自然人的由本人簽字，自然人以外的股東加蓋公章)；

4、公司《企業法人營業執照》副本復印件(公司加蓋公章)。備注：以上材料提交工商備案

二、清算報告的主要內容

1、清算組的構成及何時開始清算；

2、企業的主要資產情況；

3、企業的主要債權債務情況；

4、企業的對外投資情況；

5、債權債務的清理情況、對外投資的處置情況；

6、剩余資產的分配情況。

三、清算的具體流程

1、股東會決定公司解散，形成決議，停止一切經營活動；

2、決議形成后，15日內成立清算組，清算組由股東組成；清算組自成立之日起10日內將清算組成員、負責人名單向公司登記機關備案；

3、清算組成立后，應當在10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告；債權人應當自接到通知書之日30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報債權；

4、清算組自公告之日起45日后(申報債權債務法定時限截止)，開始清算；

四、清算方案按如下順序撥款清償

1、清算費用； 清算費用包括清算組成員和聘請工作人員的報酬，清算財產的管理、變賣及分配所需要的費用，清算過程中支付的訴訟費用、仲裁費用及公告費用，清算過程中為了維護債權人和股東的合法權益支付的其他費用。

2、應支付的職工工資；

3、勞動保險費；

4、應繳納的稅款；

5、清償公司債務。

五、清算結束，制作清算報告

清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，發 現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

六、股東會對清算報告予以確認

七、自清算結束30日內，向公司登記機關申請注銷登記

八、經登記機關注銷登記，申請人領取注銷通知書，公司終止。

注銷流程

一、注銷所需材料

公司申請注銷登記，應向登記機關提交下列文件：

1、公司清算組織負責人簽署的《公司登記（備案）申請書》；

2、公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》；

3、法院破產裁定、行政機關責令關閉的文件或公司依照《公司法》作出的決議或者決定；

4、股東會或者有關機關確認的清算報告；

5、稅務部門出具的完稅證明；

6、銀行出具的帳戶注銷證明；

7、《企業法人營業執照》正、副本；

8、法律、行政法規規定應當提交的其他文件。

二、注銷地稅流程

1、向主管稅務機關申請辦理注銷稅務登記，領取并填寫《納稅清算申請表》、《納稅清算登記表》各一式兩份、《注銷稅務登 記申請審批表》一式三份（其中《納稅清算申請表》要填最近三個整年度的納稅額）；

2、委托中介機構出具清稅報告；

3、持清稅報告、《納稅清算申請表》、《納稅清算登記表》、《注銷稅務登記申請審批表》、及注銷企業提供的稅務登記（正、副本）、代碼章、發票卡、IC卡、加密盒、空白發票（帶齊退票及最后一張已開發票記賬聯）、上級主管部門或股東會撤銷企業決定書、公章到地稅注銷部門辦理注銷手續；

4、等待地稅通知領取注銷地稅登記通知單（在未領到注銷通知前務必按期申報納稅）。

三、注銷國稅流程

1、憑《地稅注銷證明》原件及復印件到國稅辦理注銷登記窗口領取并填寫《注銷稅務登記申請審批表》、《注銷及走逃企業審批表》、《繳銷專用發票申請表》；

2、持填寫完的以上各表，帶齊至注銷日購買的所有新、舊版普通發票及最后一次購買的最后一本增值稅專用發票到專管員處辦理繳銷發票手續；

3、辦完繳銷發票后找專管員辦理取消一般納稅人資格需報送資料如下：（1）填寫業務報批單一式二份；（2）注銷稅務登記申請審批表一式二份；（3）稅務文書領取通知單（受理文書名稱：取消增值稅一般納稅人資格審批表）一式二份；（4）注銷及走逃企業審批表一式二份；（5）《一般納稅人資格 證書》原件；

4、請專管員進行納稅評估并出具《評估報告》；待專管員取消一般納稅人資格后，到專管員處領取以下資料：（1）《評估報告》；（2）《業務報批單》；（3）《一般納稅人資格證書》；（4）《注銷及走逃企業審批表》；

5、用A4紙打印注銷申請書一份：沒有格式限制、寫清楚注銷原因、加蓋企業公章、法人簽字。若是分支機構（或分公司）的企業還需提供一份董事會決議，要求法人及股東簽字、加蓋總機構（或總公司）公章；

6、提交《注銷稅務登記申請審批表》、《評估報告》、《業務報批單》、《一般納稅人資格證書》、《注銷及走逃企業審批表》、注銷申請書、稅務登記正副本原件、營業執照復印件、發票購領薄到辦理注銷稅務登記窗口；

7、等待國稅通知領取注銷國稅登記通知單（未領到注銷通知單前務必按期申報納稅）。

四、注銷銀行賬戶流程

1、填寫注銷銀行賬戶申請表，經開戶行報送中國人民銀行審批；

2、提交開戶銀行許可證、未使用的現金支票、轉賬支票等資料到銀行辦理注銷。

五、注銷工商流程

1、準備下列文件：(1).《公司登記（備案）申請書》；(2).5 企業法人簽署的《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》；（企業加蓋公章）（指定代表或者共同委托代理人身份證復印件；應標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權限、授權期限）；(3).備案事項證明文件，公司清算組備案，有限責任公司提交股東會關于成立清算組的決議（由代表三分之二以上表決權的股東簽署）；(4).公司營業執照復印件。

2、持上述文件及注銷銀行賬戶通知單、公章、財務章、合同章到工商行政管理機關辦理注銷登記

3、大約一周到工商領取注銷工商登記通知單。

備注：①獨立核算的有限責任公司企業要先到工商做備案登記，并登報注銷公告一次或三次（于注銷工商登記前45日進行登報公告）和提供中介機構出具的注銷清算報告。②全民所有制、合伙制、分支機構和分公司類型企業注銷工商登記不用提供登報注銷公告和清算報告。

六、組織機構代碼證和統計證注銷

領到工商注銷通知單后，持組織機構代碼證正副本和統計證到工商辦理注銷手續即可。

全民所有制企業辦理工商注銷須攜帶的資料

1、法定代表人簽署的《非公司企業法人注銷登記申請書》（企業加蓋公章）；

2、企業法人簽署的《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》；（企業加蓋公章）（指定代表或者共同委托代理人身份證復印件；應標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權限、授權期限）

3、企業法人的主管部門（出資人）批準企業法人注銷的文件，或政府依法責令企業法人關閉的文件，或人民法院對企業法人破產的裁定。

4、法律、行政法規規定企業法人辦理注銷登記必須報經批準的，提交批準文件。

5、企業法人的主管部門（出資人）出具的清理債務完結的證明或確定清算組織負責清理債權債務的文件

6、《企業法人營業執照》正、副本。

7、企業法人公章。

備注：全民所有制、合伙制、分支機構和分公司類型企業注銷工商登記不用提供登報注銷公告和清算報告。

第二篇：公司清算注銷流程

公司清算注銷流程

公司注銷清算的流程是什么

一、清算程序

1、由公司股東會作出公司解散的決議，決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

2、股東會作出公司解散決議后15日成立清算組。清算開始之日(決議解散之日)起十日內，書面通知登記機關、稅務部門、勞動部門及開戶銀行。

3、到工商行政管理局領取《清算指南》、《清算報告書寫格式》、《清算備案申請書》等表格，辦理清算組備案。

自清算開始之日起15日內向市工商局清盤管理處報送備案材料：

(1)股東會關于公司解散的決議;

(2)清算組成立文件;

(3)清算組各成員的基本材料;

(4)有社會中介機構專業人員參加的還應提交授權委托書。

附：修訂后《公司法》第173條規定：清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。清算組應當對債權進行登記。清算組核定債權后，應當將核定結果書面通知債權人。

4、在工商局認可的報刊上刊登清算公告。

書面通知和清算公告應包括企業名稱、住址、清算原因、清算開始日期、申報債權的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應予通知和公告的內容。

5、制作清算開始日的資產負債表和財產清單。

6、辦理國稅、地稅完稅證明。

7、制作清算分配方案。

清算財產撥付清算費用后按下列順序清償：

(1)員工工資和社會保險費用;

(2)稅款;

(3)企業債務。

(4)企業未到清償期的債務，也應予以清償，但應當減去未到期的利息;

(5)清算方案應經股東會確認;清算財產清償后的剩余財產，按投資比例分配給股東;

(6)因債權爭議或訴訟原因致使債權人、股東暫時不能參加分配的，清算組應當從清算財產中按比例提存相應金額。

8、由清算組制作清算報告、清算期內收支報表和各種財務帳冊，報股東確認。

二、注銷登記程序

清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

申請公司注銷登記應提交的文件：

1、清算組織負責人簽署的公司注銷登記申請書;

2、股東會通過的關于公司注銷的決議;

3、股東會確認的清算報告;

4、《企業法人營執照》正、副本及公章;

5、登載清算公告的報紙(原件1份，公告之日起45日后方可辦理注銷登記);

6、其他。

公司注銷清算所得稅怎么處理

公司合并、分立和重組都少不了對公司進行清算，公司注銷清算所得稅怎么處理?企業不再持續經營，發生結束自身業務、處置資產、償還債務以及向所有者分配剩余財產等經濟行為時，對清算所得清算所得稅、股息分配等事項的處理。公司注銷清算所得稅的處理包括兩個方面，企業層面，是從事實體生產經營的公司(清算的公司)應進行企業所得稅的清算;股東層面，是企業投資者的投資行為而取得的所得進行企業(個人)所得稅清算。

哪些企業需進行企業所得稅清算

1、按公司法、企業破產法等規定，需要進行清算的企業(即公司除特殊原因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均須經過清算程序);

2、企業重組中需要按清算處理的企業(視同清算)。

不符合《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)規定的適用特殊稅務處理原則的重組業務，如企業由法人轉變為個人獨資企業、合伙企業、個體工商戶等非法人組織、或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外(包括港澳臺地區);不適用特殊性稅務處理的企業合并、分立等，改組企業不需要履行上述清算程序，但需要視同清算進行所得稅處理。

公司開始清算的日期確定

1、企業章程規定的經營期限屆滿之日;

2、企業股東會、股東大會或類似機構決議解散之日;

3、企業依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷之日;

4、企業被人民法院依法予以解散或宣告破產之日。

清算期確定、清算備案和時間要求

根據《財政部、國家稅務總局關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕60號)文件規定，企業應將整個清算期作為一個獨立的納稅計算清算所得。因此，企業清算期所在的內，有兩個所得稅納稅，個納稅為1月1日到終止生產經營之日，第二個納稅為終止生產經營之日到注銷稅務登記之日。

1、一個納稅

企業在中間終止生產經營，按照公司法、企業破產法等規定需要進行清算的，依據企業所得稅法第五十五條規定，應將終止生產經營當1月1日至實際經營終止之日作為一個納稅，于實際經營終止之日起60日內完成當企業所得稅匯算清繳，結清當應繳(應退)企業所得稅稅款。

2、第二個納稅

進入清算期的企業應對清算事項，報主管稅務機關備案。企業應當自終止生產經營活動開始清算之日起15日內向主管稅務機關提交《企業清算所得稅事項備案表》并附送以下備案資料：

(1)納稅人終止正常生產經營活動并開始清算的證明文件或材料。

(2)管理人或清算組聯絡人員名單及聯系方式。

(3)清算方案或計劃書。

(4)欠稅報告表。

3、企業在清算期內取得來源于我國境外的所得，仍須依據《財政部、國家稅務總局關于企業境外所得稅收抵免有關問題的通知》(財稅〔2009〕125號)的相關規定，按照分國(地區)不分項原則，采取“抵免法”，計算按照我國稅法計算的在我國境內應補繳的企業所得稅稅額。

4、企業應當自清算結束之日起15日內，向主管稅務機關報送《中華人民共和國企業清算所得稅申報表》及其附表和下列資料，完成清算所得稅申報，結清稅款。

(1)清算報告或清算方案或破產財產變價方案的執行情況說明;

(2)清算期間資產負債表、利潤表(依據相關法律法規要求須經中介機構審計的，還應同時附送具有法定資質的中介機構的審計報告);

(3)資產盤點表;

(4)清算所得計算過程的說明;

(5)具備下列情形的，還需報送資產評估的說明和相關證明材料。

①資產處置交易雙方存在關聯關系的;

②采取可變現價值確認資產處置所得或損失的。

(6)企業清算結束如有尚未處置的財產，同時報送尚未處置的財產清單、清算組指定保管人的授權委托書、組織機構代碼證或身份證復印件。

(7)股東分配剩余財產明細表。

(8)非營利組織還應同時附著清算結束后其剩余財產的處置情況說明。

公司解散清算和破產清算一樣嗎

一、公司解散清算和破產清算的區別

1、導致清算的原因不同

公司解散清算的原因包括：營業期限屆滿、公司章程規定的解散事由出現、股東會決議解散、被吊銷執照或責令關閉等等;破產清算的原因是因公司資不抵債，不能清償到期債務，且資產不足以清償全部債務或明顯缺乏清償能力。

2、清算程序不同

解散清算按《公司法》規定程序進行，具有很大任意性，可以公司自行清算，也可以在公司無法自行清算時由債權人或股東向法院提請強制清算;破產清算要嚴格依照《企業破產法》的程序進行，具有很強的強制性。

3、清算組成員組成不同

解散清算可以由公司股東為清算人，在需要法院強制清算時才由法院依法指定清算組成員;破產清算只能由法院依照《企業破產法》規定，從破產管理人員名單中以法定程序(搖號)和方法選任。

4、債權人的作用迥異

在公司解散清算中，債權人的地位被動，清算程序由清算組掌握;在破產清算中，債權人組成債權人會議，參與破產清算程序，決定公司清算中的有關重大事項，決定破產財產的分配處理方案等。

解散清算向破產清算的轉變

根據《公司法》187條規定，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，依照有關企業破產的法律實施破產清算，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

清算所需時間

企業破產清算的時間，法律上并沒有規定，主要是因為企業破產的情況很復雜，清產核資、通知債權人、會議召開等流程較繁瑣，少則六個月，多則一年以上，實踐中在一年以上的破產案件比比皆是。

企業若需自行清算，因考慮到債權人公告時間，快也需2-3個月。

二、公司解散清算的程序和注意事項

(一)公司解散清算的程序

公司解散清算和破產清算的流程、內容較為復雜，為通俗易懂及便于閱讀，本文作簡要整理。公司解散清算程序為：

1、成立清算組，并辦理備案。公司解散清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

2、通知、公告債權人。清算組應當自成立之日起10內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。

3、債權申報和登記。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

4、清理公司財產，編制資產負債表和財產清單，制定清算方案，報股東會或法院確認。

5、執行清算方案，分配財產。公司財產法定分配順序為：支付清算費用——支付職工的工資、社會保險費用和法定補償金——繳納所欠稅款——清償公司債務——剩余財產按照股東的出資比例分配。

6、編制清算報告，并報告確認。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認。

7、注銷登記。

(二)解散清算中的注意事項

1、公司進行清算時，不通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。導致債權人未及時申報債權而未獲清償，清算組成員應承擔賠償責任。

2、公司進行清算時，隱匿財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司財產的，由公司登記機關責令改正，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款，并對債權人承擔賠償責任。

3、公司在清算期間開展與清算無關的經營活動的，由公司登記機關予以警告，沒收違法所得。

4、清算組不按規定向公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，由公司登記機關責令改正，給債權人造成損失的，應承擔賠償責任。

5、股東自行解散清算的前提條件是“資產大于債務”，如果清算組發現公司財產不足清償債務的，則應當依法向人民法院申請宣告破產。

另外，因公司自行解散清算屬于公司內部決策，一般費用較少。若公司外聘中介機構進行清算，相關費用可依據江蘇省律師收費標準辦法由雙方協商而定。

三、公司破產清算程序

公司宣告破產以后，由破產管理人接管公司，對破產財產進行清算、評估和處理、分配。破產清算程序簡要整理如下：

1、進入破產清算程序

嚴重虧損，無力清償到期債務的公司，由其債權人或債務人向公司所在地法院提交破產申請，然后人民法院依法裁定并宣告企業破產，企業由此正式進入破產程序。

2、指定破產管理人及管理人接管企業

人民法院裁定受理破產申請的，應當同時指定管理人。管理人一般由律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構擔任，通過法院搖號產生。產生破產管理人后，管理人將全面接管企業，包括印章、營業執照、合同、賬冊等的全部接收。

3、破產企業的財務審計

對破產企業的財務進行審計，破產企業歷任法定代表人、主要負責人及財務人員責任的審計情況;破產企業有無在破產案件受理前六個月的無效行為的情況。

4、破產財產的清理、清算

破產企業財產的清理，這主要是指清算組對破產企業的財產進行權屬界定、范圍界定、分類界定和登記造冊的活動。通告、公告債權人，召開債權人會議，確定債務人財產等。

5、制定破產財產分配方案

經債權人會議討論通過，報請法院裁定后執行。

6、制定破產清算報告，提交債權人會議和法院

破產清算報告的內容包括：管理人的成立情況;完成的主要清算工作;破產企業大宗資金的走向及回收情況;破產企業法定代表人及經營管理人員的離職在職審計情況等。

7、法院裁定破產終結

破產人無財產可供分配，及破產財產清算分配完畢，由管理人向人民法院匯報清算分配工作的情況，并提請人民法院裁定破產終結。

第三篇：公司清算及注銷流程

公司清算及注銷流程

一、清算、注銷的必要性

公司歇業后未注銷登記，也無清算組織負責清理債權債務的，公司和清算主體為共同訴訟主體；公司歇業后，被登記主管部門注銷登記，但無清算組織負責清理債權債務的，負有清算之責的主體為訴訟主體。因此，只有經過合法的清算、注銷程序，公司才能從法律意義上消滅，公司及負有清算責任的清算主體才能免除相關的法律責任。

二、清算

（一）清算程序

1、由公司股東會作出公司解散的決議，決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

2、股東會作出公司解散決議后15日成立清算組。清算開始之日（決議解散之日）起十日內，書面通知登記機關、稅務部門、勞動部門及開戶銀行。

3、到工商行政管理局領取《清算指南》、《清算報告書寫格式》、《清算備案申請書》等表格，辦理清算組備案。

4、在工商局認可的報刊上刊登清算公告。

5、制作清算開始日的資產負債表和財產清單。

6、辦理國稅、地稅完稅證明。

7、清算公告滿三個月后，制作清算結束日的資產負債表和財產清單。

8、制作清算分配方案。

9、由清算組制作清算報告、清算期內收支報表和各種財務帳冊，報股東確認。

（二）說明：

1、清算組

●有限責任公司清算組由全體股東組成，也可選任注冊會計師、注冊律師或其他熟悉清算事務的專業人員作為清算組成員，清算組成員不得少于三人。

●清算組在清算期間行使下列職權：

■清算公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

■通知或者公告債權人；

■處理與清算有關的公司未了結的業務；

■清繳所欠稅款；

■清理債權、債務；

■處理公司清償債務后的剩余財產；

■代表公司參與民事訴訟活動

●清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

2、清算組備案

自清算開始之日起15日內須提交備案的材料：

●股東會關于公司解散的決議；

●清算組成立文件；

●清算組各成員的基本材料；

●有社會中介機構專業人員參加的還應提交授權委托書。

3、清算通知與清算公告、債權登記

●清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。

●債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。清算組核定債權后，應當將核定結果書面通知債權人。

●書面通知和清算公告應包括企業名稱、住址、清算原因、清算開始日期、申報債權的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應予通知和公告的內容。

4、清算財產

●清算開始時公司所有的或者經營管理的財產；

●清算開始后至清算終結前公司所取得的財產；

●應當由公司先使的其他財產權利。

注：■公司內屬于他人的財產，由該財產權利人通過清算組收回。

■已作為擔保物的財產，由債權人以提保財產為限優先受償，未受償部分視同非擔保債權。擔保物價款超過所擔保的債務數額的部分，屬于清算財產。

5、清算費用

●清算組成員和聘請工作人員的報酬；

●清算財產的管理、變賣及分配所需要的費用；

●清算過程中支付的訴訟費用、仲裁費用及公告費用；

●清算過程中為了維護債權人和股東的合法權益支付的其他費用。

6、清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

7、清算方案

●清算財產撥付清算費用后按下列順序清償：

■員工工資和社會保險費用；

■稅款；

■企業債務。

●企業未到清償期的債務，也應予以清償，但應當減去未到期的利息；

●清算方案應經股東會確認；

●清算財產清償后的剩余財產，按投資比例分配給股東；

●因債權爭議或訴訟原因致使債權人、股東暫時不能參加分配的，清算組應當從清算財產中按比例提存相應金額。

8、清算報告

清算報告經確認后，視為已解除清算組的責任。但清算組有違法行為的，不在此限。

三、注銷登記

（一）注銷登記程序

1、自清算報告被確認之日起十日內，清算組應當將清算報告及表冊報工商行政管理局備案并申請注銷登記。

2、工商行政管理局核準注銷登記后，清算組應當公告企業終止。

（二）說明：

1、清算組將清算報告及表冊呈報備案時須提交的材料

●清算報告備案登記表；

●股東會通過的關于公司解散的決議；

●《企業法人營業執照》原件、復印件；

●股東會確認的企業清單開始日的資產負債表及財產清單；

●股東會確認的公司清算結束日的資產負債表及財產清單；

●稅務（國稅、地稅）完稅憑證原件、復印件；

●清算組出具的經股東會確認的清算報告（一式兩份，要求清算組成員簽名，股東會確認）。

2、申請公司注銷登記應提交的文件、證明。

●公司清算組織負責人簽署的公司注銷登記申請書；

●股東會通過的關于公司解散的決議；

●股東會確認的清算報告；

●《企業法人營執照》正、副本及公章；

●清算組織成立的六十日內在報紙上公告三次的報樣；

●稅務部門出具的完稅證明；

●法律、法規、規章和政策規定應提交的文件、證件。

第四篇：有限責任公司清算注銷流程

有限責任公司清算注銷流程

一、公司清算注銷的必要性

公司當章程規定的項目完成后且沒有繼續存在必要時，只有經過合法的清算、注銷程序，公司才能從法律意義上消滅，對公司及負有清算責任的清算主體才能免除相關的法律責任。但公司在清算期間不得從事經營活動，凡開展與清算無關的經營活動的，由公司登記機關予以警告，并可沒收違法所得。

二、清算流程及相關說明

（一）清算流程

1、股東會作出公司解散的決議

律師提示：由公司股東會作出公司解散的決議，該決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

2、成立清算組

股東會作出有效的公司解散決議后15日內成立清算組。清算開始之日（即決議解散之日）起十日內，書面通知公司登記機關、稅務部門、勞動部門及開戶銀行。

律師提示：如果公司在進行清算時，不按照規定通知公司登記機關的，公司登記機關可能會予以1萬元以上10萬元以下的罰款；未按照規定期限申報辦理稅務注銷登記的，稅務機關可以處二千元以下的罰款，對情節嚴重的，可處二千元以上一萬元以下的罰款。

3、對清算組的備案 到桂林市工商行政管理局領取《清算指南》、《清算報告書寫格式》、《清算備案申請書》等相關資料和表格，并辦理清算組備案手續。

4、通知公告債權人

在工商局認可的報刊上刊登公司清算公告，通知、公告債權人。

5、制作清算開始日的資產負債表和財產清單。

6、辦理國稅、地稅完稅證明。

7、清算公告滿三個月后，制作清算結束日的資產負債表和財產清單。

8、制作清算分配方案。

9、由清算組制作清算報告、清算期內收支報表和各種財務帳冊，報股東會確認。

（二）相關說明：

1、清算組

清算組可以由金盛公司全體股東組成，也可以選任注冊會計師、律師或其他熟悉清算事務的專業人員作為清算組成員，清算組成員不得少于三人。

清算組在清算期間行使下列職權：

■ 清算公司財產，分別編制資產負債表和財產清單； ■ 通知或者公告債權人；

■ 處理與清算有關的公司未了結的業務； ■ 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；； ■ 清理債權、債務；

■ 處理公司清償債務后的剩余財產； ■ 代表公司參與民事訴訟活動 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

律師提示：清算組成員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產的，由公司登記機關責令退還公司財產，沒收違法所得，并可以處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款。

2、清算組備案

自清算開始之日起十日內須提交備案的材料： 股東會關于公司解散的決議； 清算組成立文件； 清算組各成員的基本材料；

有社會中介機構專業人員如注冊會計師、律師參加的還應提交授權委托書。

3、清算通知與清算公告、債權登記

清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。清算組核定債權后，應當將核定結果書面通知債權人。

書面通知和清算公告應包括企業名稱、住址、清算原因、清算開始日期、申報債權的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應予通知和公告的內容。

律師提示：在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償債務。

4、清算財產 清算開始時公司所有的或者經營管理的財產； 清算開始后至清算終結前公司所取得的財產； 應當由公司行使的其他財產權利。注：

■ 公司內屬于他人的財產，由該財產權利人通過清算組收回。

■ 已作為擔保物的財產，由債權人以擔保財產為限優先受償，未受償部分視同非擔保債權。擔保物價款超過所擔保的債務數額的部分，屬于清算財產。

5、清算費用 清算費用包括：

清算組成員和聘請工作人員的報酬； 清算財產的管理、變賣及分配所需要的費用； 清算過程中支付的訴訟費用、仲裁費用及公告費用；

清算過程中為了維護債權人和股東的合法權益支付的其他費用。

6、清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。

律師提示：公司在進行清算時，隱匿財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司財產的，由公司登記機關責令改正，對公司處以隱匿財產或者未清償債務前分配公司財產金額5%以上10%以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以1萬元以上10萬元以下的罰款。

7、清算方案

清算財產撥付清算費用后仍有剩余的按下列順序清償： 第一、員工工資和社會保險費用； 第二、稅款； 第三、企業債務。

企業未到清償期的債務，也應予以清償，但應當減去未到期的利息； 清算方案應經股東會確認；

清算財產清償后的剩余財產，按投資比例分配給股東；

因債權爭議或訴訟原因致使債權人、股東暫時不能參加分配的，清算組應當從清算財產中按比例提存相應金額。

8、清算報告

清算報告經確認后，視為已解除清算組的責任。但清算組有違法違規行為的，不在此限。

三、注銷登記及相關說明

（一）注銷登記程序

1、自清算報告被確認之日起十日內，清算組應當將清算報告及表冊報工商行政管理局備案并申請注銷登記。

2、工商行政管理局核準注銷登記后，清算組應當公告企業終止。

（二）相關說明：

1、清算組將清算報告及表冊呈報備案時須提交的材料 清算報告備案登記表；

股東會通過的關于公司解散的決議； 《企業法人營業執照》原件、復印件；

股東會確認的企業清單開始日的資產負債表及財產清單； 股東會確認的公司清算結束日的資產負債表及財產清單； 稅務（國稅、地稅）完稅憑證原件、復印件；

清算組出具的經股東會確認的清算報告（一式兩份，要求清算組成員簽名，股東會確認）。

2、申請公司注銷登記應提交的文件、證明。公司清算組織負責人簽署的公司注銷登記申請書； 股東會通過的關于公司解散的決議； 股東會確認的清算報告；

《企業法人營執照》正、副本及公章； 清算組織成立后六十日內在報紙上公告的報樣； 稅務部門出具的完稅證明；

法律、法規、規章和政策規定應提交的文件、證件。

第五篇：公司清算及注銷流程

公司清算及注銷流程

公司歇業后未注銷登記，也無清算組織負責清理債權債務的，公司和清算主體為共同訴訟主體；公司歇業后，被登記主管部門注銷登記，但無清算組織負責清理債權債務的，負有清算之責的主體為訴訟主體。因此，只有經過合法的清算、注銷程序，公司才能從法律意義上消滅，公司及負有清算責任的清算主體才能免除相關的法律責任。

一、清算、注銷的程序

1、由公司股東會作出公司解散的決議，決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

2、股東會作出公司解散決議后15日成立清算組。清算開始之日（決議解散之日）起十日內，書面通知登記機關、稅務部門、勞動部門及開戶銀行。

3、到工商行政管理局領取《清算指南》、《清算報告書寫格式》、《清算備案申請書》等表格，辦理清算組備案。

4、在工商局認可的報刊上刊登清算公告。

5、制作清算開始日的資產負債表和財產清單。

6、辦理國稅、地稅完稅證明。

7、清算公告滿三個月后，制作清算結束日的資產負債表和財產清單。

8、制作清算分配方案。

9、由清算組制作清算報告、清算期內收支報表和各種財務帳冊，報股東確認。

二、清算、注銷內容及程序說明

（一）、清算組

1、有限責任公司清算組由全體股東組成，也可選任注冊會計師、注冊律師或其他熟悉清算事務的專業人員作為清算組成員，清算組成員不得少于三人。

2、清算組在清算期間行使下列職權：

（1）清算公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；（2）通知或者公告債權人；

（3）處理與清算有關的公司未了結的業務；（4）清繳所欠稅款；（5）清理債權、債務；

（6）處理公司清償債務后的剩余財產；（7）代表公司參與民事訴訟活動。

3、清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

（二）清算組備案

自清算開始之日起15日內須提交備案的材料：

1、股東會關于公司解散的決議；

2、清算組成立文件；

3、清算組各成員的基本材料；

4、有社會中介機構專業人員參加的還應提交授權委托書。

（三）清算通知與清算公告、債權登記

1、清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。

2、債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。清算組核定債權后，應當將核定結果書面通知債權人。

3、書面通知和清算公告應包括企業名稱、住址、清算原因、清算開始日期、申報債權的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應予通知和公告的內容。

（四）清算財產

1、清算開始時公司所有的或者經營管理的財產；

2、清算開始后至清算終結前公司所取得的財產；

3、應當由公司先使的其他財產權利。注：（1）公司內屬于他人的財產，由該財產權利人通過清算組收回。

（2）已作為擔保物的財產，由債權人以提保財產為限優先受償，未受償部分視同非擔保債權。擔保物價款超過所擔保的債務數額的部分，屬于清算財產。外資公司-外資注冊-外資公司注冊-外資企業-外資企業注冊

（五）清算費用

1、清算組成員和聘請工作人員的報酬；

2、清算財產的管理、變賣及分配所需要的費用；

3、清算過程中支付的訴訟費用、仲裁費用及公告費用；

4、清算過程中為了維護債權人和股東的合法權益支付的其他費用。

（六）清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。

（七）清算方案

1清算財產撥付清算費用后按下列順序清償：（1）員工工資和社會保險費用；（2）稅款；（3）企業債務。

2、企業未到清償期的債務，也應予以清償，但應當減去未到期的利息；

3、清算方案應經股東會確認；

4、清算財產清償后的剩余財產，按投資比例分配給股東；

5、因債權爭議或訴訟原因致使債權人、股東暫時不能參加分配的，清算組應當從清算財產中按比例提存相應金額。

（八）清算報告

清算報告經確認后，視為已解除清算組的責任。但清算組有違法行為的，不在此限。

三、辦理注銷登記手續，完成清算、注銷

（一）注銷登記程序

1、自清算報告被確認之日起十日內，清算組應當將清算報告及表冊報工商行政管理局備案并申請注銷登記。

2、工商行政管理局核準注銷登記后，清算組應當公告企業終止。

（二）注銷登記說明：

1、清算組將清算報告及表冊呈報備案時須提交的材料（1）清算報告備案登記表；

（2）股東會通過的關于公司解散的決議；（3）《企業法人營業執照》原件、復印件；

（4）股東會確認的企業清單開始日的資產負債表及財產清單；（5）股東會確認的公司清算結束日的資產負債表及財產清單；（6）稅務（國稅、地稅）完稅憑證原件、復印件；

（7）清算組出具的經股東會確認的清算報告（一式兩份，要求清算組成員簽名，股東會確認）。

2、申請公司注銷登記應提交的文件、證明。

（1）公司清算組織負責人簽署的公司注銷登記申請書；（2）股東會通過的關于公司解散的決議；（3）股東會確認的清算報告；（4）《企業法人營執照》正、副本及公章；

（5）清算組織成立的六十日內在報紙上公告三次的報樣；（6）稅務部門出具的完稅證明；

（7）法律、法規、規章和政策規定應提交的文件、證件