第一篇：第014期 【股權案例】老板贈與給員工的股權(干股)可以撤銷嗎

老板贈與給員工的股權（干股）可以撤銷嗎？

一、股權激勵協議能按照贈與合同規定隨意撤銷嗎？

上期我們討論了一個到底什么是干股的話題，根據司法解釋的規定，只要不出資的股份，不管是否登記都是干股，其實從這個角度看的話，贈與的股權也算是干股了。那么，贈與的股權能否撤銷呢？

根據合同法的規定，贈與合同在實際贈與前是可以撤銷的，那么，如果老板贈與給員工的股權在沒有變更登記前可以撤銷嗎？我給大家分析一個法院判決的案例，大家就明白了。

二、股權激勵協議糾紛的判決實例

邱總等三個人系某股份有限公司原始股東。2009年8月的時候，公司打算上市，所以聘請了王總作為董秘。

公司要上市，請來的董秘并沒有高薪，年薪只有稅前15萬元。可董秘對于公司要上市的戰略目標的實現至關重要，工資很低，但邱總他們對王總做了股權激勵，所以，公司、邱總等三位股東一起和王總簽訂了一份《協議書》。

協議約定了原始股東將所合法持有公司IPO上市后15萬股補償給王總作為激勵股份。

股權激勵是要附條件的。這個股權激勵的方案應該說還不錯，公司設定的條件也是和戰略目標相關的，要求王總在三年任期內應勤勉盡責、盡力完成公司董事會授權交辦的工作事項，促進公司盡快上市或符合上市要求。如果公司未能完成IPO或王總未能勤勉盡職，則不再享有補償贈送的全部或部分股份的權利。

實際上后來王總干得不錯，公司發展也很順利，半年后，公司就在創業板上

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市了，王總提升為公司副總。

問題是在公司上市三年后的解禁期結束時，兩位原始股東按照約定將股票轉給了王總，但邱總并沒有按照協議轉讓股票，而是向王總發出《撤銷贈與通知》。

通知上說，2009年8月簽訂的《協議書》約定由本人贈送給您公司股份。現本人根據《合同法》第186條的規定，決定撤銷贈與，上述股份不再贈送給您，股份相關權益也與您無關，本通知自發出之日起立即生效。

贈與行為真的能撤銷嗎？如果按照合同法第186條的規定，贈與人在贈與財產的權利轉移之前可以撤銷贈與。可這樣并不合理，王總已經履行了義務，現在突然間股東說不贈與了，這樣對王總是不公平的。讓我們看看法院是怎么判決的。

一審法院認為，協議雖然使用“贈與”一詞，但結合協議約定的內容，協議各方均享有權利并承擔相應的義務，故應為公司股東與高級管理人員之間的股權激勵協議而非贈與協議，所以不能隨意撤銷。法院判決邱總必須將股票轉讓給王總。之后邱總上訴，二審維持原判。

由此可見老板贈與給員工的股份不能隨意撤銷，其實法院已經說得很明白了，這不是贈與合同，而是股權激勵協議，員工達到了條件就應該要兌現股票，當然如果員工沒有達到條件，也可以按照協議的約定不給予股票。其實也是公平的.今天通過這個案例，讓大家了解了贈與給員工的股權不能隨意撤銷，各位老板在贈與股權時，還是要慎重，記得約定具體的約束條件。

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第二篇：不可撤銷股權贈與協議

不可撤銷股權贈與協議

甲方：（贈與方）身份證號碼：

乙方：（受贈方）身份證號碼：

鑒于：

1.甲方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定于2009年3月17日設立并有效存續的廣東卓鵬實業投資有限公司（以下簡稱“公司”）之合法股東。公司注冊資本為人民幣5000萬元;法定代表人為：唐鵬;工商注冊號為：*** 2.甲方擁有公司70%的股權;至本協議簽署之日，甲方已按相關法律、法規及《公司章程》之規定，按期足額繳付了全部出資，并保證該股權無債權債務糾紛，不受他人追索。

一、股權贈與：甲方作為公司出資人，同意不可撤銷的將其持有公司70%的股權中的1%即50萬股無償贈與給乙方，在公司股份制改造或對外并購，辦理工商登記變更時，過戶到乙方名下，乙方應積極配合辦理相關手續。

二、雙方的權利義務

1、雙方簽訂本協議且公司章程法定變更程序完成后，乙方即擁有公司 1%的股權，按照法律及公司章程規定享有相應的股東權益。

2、如因公司股份制改造或對外并購合作失敗，本協議自行失效，甲方有權單方面決定無償收回乙方的股權，乙方不得有異議，并應積極配合辦理工商變更登記手續。

3、乙方同意積極配合公司的股份制改造或對外并購工作，促進公司股份制改造或對外并購工作的順利進行。

四、保密義務：本協議簽訂前或簽訂后，協議生效前或生效后或協議終止后，不管雙方是否繼續合作，乙方應對本協議所涉及的一切內容及協議履行過程中所獲悉的公司有關商業秘密進行保密。如因乙方的泄密行為導致甲方或公司損失的，甲方有權追究乙方的責任。

五、違約責任：本協議簽訂后，一方不履行或不完全履行本協議則構成違約，違約方應向守約方支付違約金不低于人民幣壹佰萬元。

六、特別約定：本協議為不可撤銷、不可更改的無條件保證兌現的見索即付憑證，不因法人代表或公司股東變更而失效，具有永久法律效力。

七、爭議解決：本協議履行過程中如有爭議，雙方協商解決；如協商不成，則乙方可向乙方所在地的法院提起訴訟，甲方無條件放棄一切抗辯和反訴權，并承擔一切訴訟費用。

八、本協議一式四份，甲、乙雙方各執一份，公司備案一份，用于辦理工商變更登記一份，每份具有同等的法律效力，自雙方簽字或捺印后生效。

甲方： 乙方：

年 月 日

第三篇：股權激勵協議書(員工干股激勵)

股權激勵協議書

甲方：XXX全體股東

地址：

法定代表人：聯系電話：

乙方：某某某，身份證號：

地址：聯系電話：

乙方系甲方員工。鑒于乙方以往對甲方的貢獻和為了激勵乙方更好的工作，也為了使甲、乙雙方進一步提高經濟效益，經雙方友好協商，雙方同意甲方以虛擬股權的方式對乙方的工作進行獎勵和激勵。為明確雙方的權利義務，特訂立以下協議：

一、定義

除非本協議條款或上下文另有所指，下列用語含義如下：

1.股東是指出資成立公司的自然人或法人，股東享有股權

2.股權：指XXX公司在工商部門登記的注冊資本金，總額為人民幣XXX萬元，一定比例的股權對應相應金額的注冊資本金。

3．虛擬股權（干股）：指某某制品有限公司對內名義上的股權，虛擬股權擁有者不是指甲方在工商注冊登記的實際股東，虛擬股權的擁有者僅享有參與公司年終凈利潤的分配權，而無所有權和其他權利。此虛擬股權對內、對外均不得轉讓，不得繼承。

4．分紅：指某某制品有限公司按照《中華人民共和國公司法》及公司章程的規定可分配的稅后凈利潤總額，各股東按所持股權比例進行分配所得的紅利。

二、協議標的根據乙方的工作表現（詳見公司章程），甲方經過全體股東一致同意，決定授予乙方X%或X萬元的虛擬股權，每股為人民幣一元整。

1、乙方取得的X%的虛擬股權不變更甲方公司章程，不記載在甲方公司的股東名冊，不做工商變更登記。乙方不得以此虛擬股權對外作為擁有甲方資產的依據。

2、每會計結算終結后，甲方按照公司法和公司章程的規定計算出上一公司可分配的稅后凈利潤總額。

3、乙方可得分紅為乙方的虛擬股比例乘以可分配的凈利潤總額。

三、協議的履行

1、甲方應在每年的X月份進行上一會計結算，得出上一稅后凈利潤總額，并將此結果及時通知乙方。

2、乙方在每的X月份享受分紅。甲方應在確定乙方可得分紅后的7個工作日內，將可得分紅的50%支付給乙方。

3、乙方的可得分紅應當以人民幣形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。

4、乙方可得分紅的其他部分暫存甲方賬戶并按同期銀行利息計，按照下列規定支付或處理：

a．本合同期滿時，甲、乙雙方均同意不再繼續簽訂勞動合同的，乙方未提取的可得分紅在合同期滿后的三年內，由甲方按每年X分之一的額度支付給乙方。

b．本合同期滿時，甲方要求續約而乙方不同意的，乙方未提取的可

得分紅的一半由甲方在合同期滿后的五年內按均支付；可得分紅的另一半歸屬甲方。

C．乙方提前終止與甲方簽訂的勞動合同或者乙方違反勞動合同的有關規定或甲方的規章制度而被甲方解職的，乙方未提取的可得分紅歸屬甲方，乙方無權再提取。

5．乙方在獲得甲方授予的虛擬股同時，仍可根據甲乙雙方簽訂的勞動合同享受甲方給予的其他待遇。

四、協議期限以及與勞動合同的關系

1、乙方在本合同期限內可享受此X%虛擬股權的分紅權。

本合同期限為年，于年月日開始，并于年月日屆滿；

2、合同期限的續展：

本合同于到期日自動終止，除非雙方在到期日之前簽署書面協議，續展本合同期限。

3、本協議與甲乙雙方簽訂的勞動合同相互獨立，履行及解除勞動合同不影響本協議所約定的權利義務。

4、乙方在獲得甲方授予的虛擬股權的同時，仍可根據甲乙雙方簽訂的勞動合同享受甲方給予的其他待遇。

五、協議的權利義務

1、甲方應當如實計算稅后凈利潤，乙方對此享有知情權。

2、甲方應當及時、足額支付乙方可得分紅。

3、乙方對甲方負有忠實義務和勤勉義務，不得有任何損害公司

利益和形象的行為。

4、乙方對本協議的內容承擔保密義務，不得向第三人泄露本協議中乙方所得虛擬股及股數以及分紅等情況。

5、若乙方離開甲方公司的，或者依據第六條變更、解除本協議的，乙方仍應遵守本條第3、4項約定。

六、協議的變更、解除和終止

1、甲方可根據乙方的工作情況將授予乙方的X%虛擬股權部分或者全部轉化為實際股權，但雙方應協商一致并另行簽訂股權轉讓協議。

2、甲乙雙方經協商一致同意的，可以書面形式變更協議內容。

3、甲乙雙方經協商一致同意的，可以書面形式解除本協議。

4、乙方違反本協議義務，給甲方造成損害的，甲方有權書面通知乙方解除本協議。

5、乙方有權隨時通知甲方解除本協議。

6、甲方公司解散、注銷或者乙方死亡的，本協議自行終止。

7、本合同于合同到期日終止，除非雙方按四2條規定續約；如甲、乙雙方的勞動合同終止，本合同也隨之終止。

七、保密義務

乙方對本協議的內容承擔保密義務，不得向第三人泄露本協議中乙方所得虛擬股及股數以及分紅等情況，除非事先征得甲方的許可。

八、違約責任

1、如甲方違反本協議約定，遲延支付或者拒絕支付乙方可得分

紅的，應按可得分紅總額的X%向乙方承擔違約責任。

2、如乙方違反本協議約定，甲方有權視情況相應減少或者不予支付乙方可得分紅，并有權解除本協議。給甲方造成損失的，乙方應當承擔賠償責任。

3、如乙方違反《勞動合同》第條，甲方有權提前解除本合同。

八、爭議的解決

因履行本協議發生爭議的，雙方首先應當爭取友好協商來解決。如協商不成，則將該爭議提交甲方所在地人民法院裁決。

九、協議的生效

甲方全體股東一致同意是本協議的前提，《股東會決議》是本協議生效之必要附件。本協議一式兩份，雙方各持一份，自雙方簽字或蓋章之日起生效。

公司乙 方（簽署）

全體股東（簽署）

第四篇：員工激勵股權贈與協議

股權贈與協議

甲方：

乙方：

身份證號碼：

身份證號碼：

住所：

住所：

丙方：

丁方：

身份證號碼：

身份證號碼：

住所：

住所：

戊方：

己方：

身份證號碼：

身份證號碼：

住所：

住所：

庚方：

辛方：

身份證號碼：

身份證號碼：

住所：

住所：

甲方、乙方、丙方、丁方、戊方合稱“贈與人”，已方、庚方、辛方合稱“受贈人”，甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、已方、庚方、辛方合稱“各方”

鑒于：

A.甲方、乙方、丙方、丁方、戊方是蘇州XX有限公司（以下簡稱“公司”）股東，合計持有公司100%的股權，其中甲方持有XX%、乙方持有XX%、丙方持有XX%、丁方持有XX%、戊方持有XX%；

B.于本協議簽署日，公司注冊資本為人民幣2000萬元，已由甲方、乙方、丙方、丁方、戊方繳足。公司主營業務為……；

C.已方、庚方、辛方是……領域的專業人員，在……領域擁有豐富的專業經驗；

D.各方擬以公司為平臺，整合各方在資本、企業管理、市場營銷及專業技術等方面的比較優勢，進行合作，共謀發展；

E.根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等有關法律法規，各方就前述合作事宜進行了充分商議并就有關事項達成一致；

現鄭重將各方就合作有關事項所達成的一致列示如下，以資信守：

一、股權贈與

1.各贈與人按下列數量/比例分別向受贈人贈與公司股權：

贈與人

受贈人

贈與出資額

（萬）

贈與比例

合計

贈與完成后，公司股權結構如下：

股東

出資額

（萬）

持股比例

合計

2000

100%

2.贈與完成后，受贈人成為公司股東，享有《中華人民共和國公司法》和公司章程規定的股東權利，承擔相應的股東義務。

3.在公司首次公開發行股票并/或在境內外的合格證券交易所上市交易（以下簡稱“發行上市”）或公司累計融資額達到人民幣1.2億元（包括股權融資和債權融資）之前（以先到者為準），贈與人將確保受贈人在公司的持股比例不被稀釋。

前述時點之前（以先到者為準），公司如有增資擴股等情形，贈與人將向受贈人贈與并/或確保增資時新進股東向受贈人贈與股份，以維持受贈人在公司的持股比例不變。屆時如由增資時新進股東或其他股東進行贈與且該等股東提出要求的，贈與人應與該等股東簽訂實質內容與本協議一致的相關法律文件。

同一受贈人原受多個贈與人贈與股權的，該多個贈與人應按各自原贈與股權的比例履行前述義務。

4.不論受贈人結婚與否，所贈與的股權（包括后續分配的紅股、紅利）均僅為相應受贈人的個人財產。

5.因受贈股權而產生的稅負（如有）由相應受贈人自行承擔。

二、受贈人義務

6.為保障股權激勵目的的實現，避免各方終止合作對公司上市進程將帶來的嚴重負面影響，就前述股權贈與，受贈人負有如下義務：

(1)

自入職之日起，全職、連續地在公司或公司認可的關聯公司工作至少3年；

(2)

研發的所有與公司業務有關的知識產權的權利人應為公司或公司認可的關聯公司；

(3)

嚴格保護公司各項知識產權和商業秘密；

(4)

不得以任何方式向他人（相應贈與人除外）轉讓被贈與的股權；

(5)

不得委托他人（相應贈與人除外）持有被贈與股權或代為行使被贈與股權的股東權利；

(6)

不得在被贈與的股權上設定質押或任何其他形式的擔保措施；

(7)

不得有違法犯罪行為并被追究刑事責任；

(8)

不得自營或為他人經營與公司或公司的關聯公司業務同類的業務；

(9)

不得因故意或重大過失，導致公司遭受重大的實際或可得利益損失；

(10)

不得有嚴重違反法律法規、公司規章制度、本協議規定或嚴重違反誠實信用原則的行為。

就為確保受贈人股權比例不被稀釋而后續贈與的股權（不論由何人贈與），每一受贈人同樣負有上列義務。

7.受贈人不履行或不完全履行上述義務的，贈與人可撤銷贈與，收回所贈與的全部股權，不論該等股權系何時贈與。該受贈人不得主張部分返還或按根據任何方法計算的比例返還。

贈與人撤銷贈與時，受贈人在公司或公司的關聯公司工作不滿2年的，贈與人無須向受贈人進行任何形式的支付；受贈人在公司或公司的關聯公司工作2年以上（包括2年）的，贈與人將按所收回股權于贈與時對應比例的公司注冊資本的金額（不論公司注冊資本其后是否增加），向受贈人支付現金。

8.贈與人撤銷贈與之前，公司如有分紅送股等情形，贈與人撤銷贈與的，基于被贈與股權而享有的所有紅利和/或紅股（不包括現金紅利）亦應返還。

贈與人撤銷贈與的，受贈人對于撤銷贈與前、公司經營過程中形成的各類公積金、未分配利潤、凈資產增加額等不得提出任何要求。

9.受贈人如去世或喪失全部或部分民事行為能力且在公司或公司的關聯公司工作不滿2年，贈與人可收回所贈與的股權，并無須向任何人進行任何金額的支付；受贈人如去世或喪失全部或部分民事行為能力且在公司或公司的關聯公司工作2年以上（包括2年），贈與人可收回所贈與的股權，并按所收回股權于贈與時對應比例的公司注冊資本的金額（不論公司注冊資本其后是否增加），向受贈人或其繼承人、監護人支付現金。

10.贈與人收回股權的，相應受贈人或其繼承人、監護人應配合簽署有關文件及辦理相關的變更登記手續。

11.于公司完成發行上市之日，除第（2）、（3）、（8）、（10）項以外，以上第6條所列的受贈人義務均予以解除。受贈人與贈與人、公司其他股東、公司及公司的關聯公司之間的權利義務關系依照屆時適用的相關法律法規、公司規章制度或股東間協議執行。

三、承諾、保證

12.贈與人承諾其對被贈股權擁有合法、完整的產權，有權進行本協議中約定的贈與，其股權贈與行為不構成對任何法律法規或規范性文件的違反或對任何第三方的違約。

13.受贈人承諾其為公司或公司的關聯公司服務以及受贈股權的行為不構成對任何法律法規或規范性文件的違反或對任何第三方的違約。

四、違約責任

14.贈與人或受贈人違反本協議約定的，應依法向對應的受贈人或贈與人承擔違約責任。

五、特別約定

15.公司發行上市前，受贈人如經贈與人同意轉讓受贈股權，就擬轉讓的股權，同等條件下，該等股權的原贈與人（屆時須仍具備股東身份）有優先購買權，即優先于公司其他股東及任何外部人員購買的權利。如擬轉讓股權的全部或部分原由多名贈與人贈與，則該等贈與人按原贈與股權的比例行使優先購買權。

16.本協議簽訂后，公司因破產、解散、注銷等原因喪失民事主體資格或者不能繼續營業的，本協議不再履行。

17.本協議簽訂后，贈與人失去公司股東身份的，該贈與人不再負有確保對應受贈人股權比例不被稀釋的義務，除非屆時各方另有約定，該等義務由其他贈與人按本協議簽訂時的股權比例承擔。例如，5名贈與人中，1人退出，其余4人原在公司的股權比例分別為30%、30%、10%、10%，4人股權比例合計80%，則該4人分別按37.5%、37.5%、12.5%、12.5%的比例承擔所退出的贈與人的前述義務。

六、其他

18.辦理工商登記時，如公司登記機關不接受本協議、要求必須以轉讓的方式給與受贈人股權，各方可簽訂相應股權轉讓協議。各方確認，屆時報公司登記機關備案的股權轉讓協議僅為辦理登記備案之用，內容如與本協議不一致，以本協議為準。

19.各方聲明自身具有完全的民事行為能力和權利能力，已充分了解本協議各條款的內容和意義，愿意接受本協議的約束。

20.本協議包含了各方就股權激勵事宜達成的所有一致，并替代各方之前曾有的所有口頭和書面約定。

21.本協議未盡事宜，各方可另行簽訂書面協議，以作補充。

22.就因本協議產生的或與本協議有關的任何糾紛，相關方應友好協商解決。協商不成的，應將爭議提交公司所在地人民法院，通過訴訟解決。

23.本協議一式10份，各方各執1份，公司保存2份，自全部受贈人辦理完畢入職手續并到崗工作之日起生效，每份具有同等法律效力。

（以下無正文，為本協議簽署頁）

（本頁無正文，為以下各方之間《股權贈與協議》簽署頁）

__________________________

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甲方：

乙方：

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__________________________

丙方：

丁方：

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戊方：

乙方：

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庚方：

辛方：

2011年

月

日

第五篇：淺談員工股權激勵的案例分析

淺談員工股權激勵的案例分析

隨著大型公司股權的日益分散和管理技術的日益復雜化，世界各國的大公司為了合理激勵公司管理人員，創新激勵方式，紛紛推行了股票期權等形式的股權激勵機制。股權激勵是一種通過經營者獲得公司股權形式給予企業經營者一定的經濟權利，使他們能夠以股東的身份參與企業決策﹑分享利潤﹑承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務的一種激勵方法。

在企業里，股東和經理人追求的目標是不一致的，股東希望其持有的股權價值最大化，經理人則希望自身效用最大化，因此股東和經理人之間存在“道德風險”，需要通過激勵和約束機制來引導和限制經理人行為。

在不同的激勵方式中，工資主要根據經理人的資歷條件和公司情況預先確定，在一定時期內相對穩定，因此與公司的業績的關系并不非常密切。獎金一般以財務指標的考核來確定經理人的收入，因此與公司的短期業績表現關系密切，但與公司的長期價值關系不明顯，經理人有可能為了短期的財務指標而犧牲公司的長期利益。但是從股東投資角度來說，他關心的是公司長期價值的增加。尤其是對于成長型的公司來說，經理人的價值更多地在于實現公司長期價值的增加，而不僅僅是短期財務指標的實現。

為了使經理人關心股東利益，需要使經理人和股東的利益追求盡可能趨于一致。對此，股權激勵是一個較好的解決方案。通過使經理人在一定時期內持有股權，享受股權的增值收益，并在一定程度上承擔風險，可以使經理人在經營過程中更多地關心公司的長期價值。股權激勵對防止經理的短期行為，引導其長期行為具有較好的激勵和約束作用。

股權激勵設計的主要幾個關鍵點：

1.激勵模式的選擇。激勵模式是股權激勵的核心問題，直接決定了激勵的效果。

2.激勵對象的確定。股權激勵是為了激勵員工，平衡企業的長期目標和短期目標，特別是關注企業的長期發展和戰略目標的實現，因此，確定激勵對象必須以企業戰略目標為導向，即選擇對企業戰略最具有價值的人員。

3.購股資金的來源。由于鼓勵對象是自然人，因而資金的來源成為整個計劃過程的一個關鍵點。

4.考核指標設計。股權激勵的行權一定與業績掛鉤，其中一個是企業的整體業績條件，另一個是個人業績考核指標。

5.確定激勵額度。

針對以上的幾個關鍵點，對目前企業常用的幾種股權激勵方案進行了分析：

(一)股票期權

某公司是一家在境外注冊的從事網絡通信產品研究、設計、生產、銷售及服務的高科技企業，在注冊時就預留了一定數量的股票計劃用于股票期權激勵。公司預計3年后在境外上市。目前公司處于發展時期，但面臨著現金比較緊張的問題，公司能拿出的現金獎勵很少，連續幾個月沒有發放獎金，公司面臨人才流失的危機。在這樣的背景下，經咨詢為該公司設計了一套面向公司所有員工實施的股票期權計劃。

主要內容：

1)授予對象：這次股票期權計劃首次授權的對象為入職滿一年的員工。

2)授予價格：首次授予期權的行權價格為$0.01，被激勵員工在行權時只是象征性出資。以后每年授予的價格根據參照每股資產凈值確定。

3)授予數量：擬定股票期權發行最大限額為146萬股，首次發行73萬股。期權的授予數額根據公司相關分配方案進行，每年可授予一次。首次授予數額不高于最大限額的50%；第二年授予數額不高于最大限額的30%；第三年授予數額不高于最大限額的20%。

4)行權條件：員工獲授期權滿一年進入行權期，每年的行權許可比例是：第一年可行權授予總額的25%，以后每年最多可行權授予總額的25%。公司在上市前，暫不能變現出售股票，但員工可在公司股票擬上市而未上市期間內保留或積累期權的行權額度，待公司股票上市之后，即可以變現出售。如果公司3年之后不上市，則要求變現的股票由公司按照行權時的出資額加上以銀行貸款利率計算的利息回購。

案例分析：

1)激勵模式：這是一家典型的高科技企業，公司的成長性較好。最適合高科技企業的股權激勵模式就是股票期權。由于該公司是境外注冊準備境外上市，沒有國內上市公司實施股票期權計劃存在的障礙，因此選擇采用股票期權計劃是很合適的。

2)激勵對象：對高科技企業而言，人才是根本，在其它條件相似的情況下，企業如果缺乏有效的激勵和約束機制，就無法吸引和穩定高素質的人才，也就無法取得競爭優勢，實現長期發展的目的。該公司員工90%以上具有大學本科以上學歷，其中30%具有碩士以上學位。因此該方案以全體員工為激勵對象是一個明智之舉，它將公司的長遠利益和員工的長遠利益有機地結合在一起，有助于公司凝聚和吸引優秀的人才，建立公司長期發展的核心動力。

3)激勵作用：該方案的激勵作用來自于公司境外上市后的股價升值和行權后在不兌現的情況下持有公司股票享有的所有權利，激勵力度比較大，但由于周期較長，對于更需要現金收入的員工來說這種方式就較難起到激勵效果。

（二）員工持股

某科研院所下屬企業于2000年由研究所出資成立，是一個以冶金及重型機械行業非標設備設計成套及技術貿易為主業的科技型企業，目前在編人員80%以上為具有中高級職稱的工程技術人員。公司成立以來，國家沒有實質性投入，只

是投入品牌和少量資金；通過管理層與員工的不懈努力，公司資產飛速增值。為了解決公司員工的創業貢獻與公司目前股權結構不相符合的問題，該公司決定進行股份制改造。該公司先請某機構設計了一份股份制改造方案。該方案依據資本存量改造的思路設計。由于該方案未能解決無形資產估價問題，被該公司的上級主管部門否決。該公司再邀請經重新設計股份制改造方案。經力求多贏，依據存量不動，增量改制的思路重新設計股份制改造方案。在新方案中，該公司的注冊資本擬由原來50萬元增加至人民幣500萬元；在增資擴股中引入員工持股計劃，即其中40%的股份將通過實施員工持股計劃由高管層和員工持有，另60%的股份仍由研究所持有。該方案已獲上級主管部門批準，目前激勵效果初步顯現。

主要內容：

1)授予對象：包括公司董事在內的所有在職員工。

2)持股形式：員工持股計劃擬在3年內完成，由公司擔保從銀行貸款給員工持股會，員工持股會用于購買本公司40%的股份后再分配給員工，其中的10%由員工直接出資購買，另外30%由日后每年公司分紅歸還本息。然后根據當年歸還本息的數額按照員工的持股比例將股份再轉給員工。

3)授予數量：員工持股會的股份分配在全員范圍內分3層次進行：第一層次為核心層(董事、總經理)，占員工持股會持股總數的50%，其中最高20萬，最低13萬；第二層次為技術骨干層，占員工持股會持股總數30%，主要為工齡較長的且具有高級職稱者，包括重要部門的部門經理，其中最高10萬，最低7萬；第三層次為員工層，占員工持股會持股總數的20%，包括工齡較短或具有中級職稱的部門經理、各部門業務員，其中最高4萬，最低0.6萬。

案例分析：

1)激勵模式：公司原先規模較小，且屬國有研究所下屬的科技型全資子公司，職工人數只有30人左右，且多數為中高級職稱的技術人員，因此在增資擴股中引入員工持股計劃比較適合。一方面可以解決增資擴股的部分資金來源，另一方面可以讓員工分享公司的成長價值，以未來公司的利潤轉化為員工的股份，有利于形成長期激勵機制。

2)激勵作用：公司在職員工通過擁有公司股權參與企業利潤的分享，有助于增強企業對員工的凝聚力，利于形成一種以“利益共享”為基礎的企業文化，還有一定的福利作用，體現了國有資產控股公司的特征。

（三）干股＋實股＋期權

這是一家由三個自然人出資成立的網絡信息技術公司，是華東地區著名的Internet應用平臺提供商和基礎網絡應用服務商。公司發展迅速，年銷售額增長率達到500%，公司在幾年高速發展過程中，引進了大量的管理、技術優秀人才，也建立了一套工資、獎金收入分配體系。經咨詢認為：為了適應公司的戰略規劃和發展，構建和鞏固企業的核心團隊，需要重新界定和確認企業的產權關系，本企業實施股權激勵的目的不是單純為分配企業目前的財富，而是為了使公司創業者和核心骨干人員共享公司的成長收益，增強公司股權結構的包容性，使企業的核心團隊更好地為企業發展出力，更具凝集力和效率。因此，經咨詢為其設計了一套“干股＋實股＋股份期權”的多層次長期激勵計劃。

主要內容：

1)授予對象：高管層和管理、技術骨干共20位。

2)持股形式：

第一部分，持股計劃：在增資擴股中由高管層和管理、技術骨干自愿現金出資持股。

第二部分，崗位干股計劃：

A、崗位干股設置目的崗位干股的設置著重考慮被激勵對象的歷史貢獻和現實業績表現，只要在本計劃所規定的崗位就有資格獲得崗位干股。

B、崗位干股落實辦法崗位干股的分配依據所激勵崗位的重要性和本人的業績表現，崗位干股于每年年底公司業績評定之后都進行重新調整和授予，作為名義上的股份記在各經理人員名上，目的是為了獲得其分紅收益。崗位干股的授予總額為當期資產凈值的10%。

第三部分，股份期權計劃：

A、股份期權設置目的股份期權設置著重于公司的未來戰略發展，實現關鍵人員的人力資本價值最大化。

B、股份期權的授予從原股東目前資產凈值中分出10%轉讓給被激勵對象。依據每位經理人員的人力資本量化比例確定獲受的股份期權數。如本計劃開始實施時一次性授予，可假定為2004年1月1日。以一元一股將公司當期資產凈值劃分為若干股份，授予價格即為每股一元。行權時經理人員以每股一元的價格購買當時已增值的公司股份。

案例分析：

1)激勵模式：這是一個處于高速成長期的民營企業，構建一個穩定的核心團隊和留住員工最關鍵。通過多層次的股權激勵方案設計，一方面通過自愿原則實現員工主動參與企業經營管理，分享公司的成長價值；另一方面通過崗位干股設置體現員工對公司的現實貢獻；再通過股份期權設計反映公司的戰略規劃，構建長期穩定的核心團隊，獲受股份期權的人數最少，只是少數有發展潛力的公司核心人員。這種模式是一種開放的、動態的、既民主又體現公司意愿的設計。

2)激勵作用：這個方案既通過干股設置實現了短期激勵，又通過現金購股和股份期權實現了長期激勵，體現了公司原股東的股權包容性和一種利益共享的企業文化，有較好的激勵效果。

（四）業績股票

這是一家綜合類的上市公司，其業績較為平穩，現金流量也較為充裕。正值公司對內部管理機制和行業及產品業務結構進行大刀闊斧的改革和重組創新，企業結構發生了較大的調整。為了保持業績穩定和公司在核心人力資源方面的優

勢。經咨詢考慮對公司高級管理人員和核心骨干員工實行業績股票計劃，既是對管理層為公司的貢獻做出補償，同時也有利于公司吸引和留住業務骨干，有利于公司管理制度的整體設計及與其它管理制度之間的協調和融合，降低制度安排和運行的成本。

計劃內容：

1)授予對象：公司高級管理人員和核心骨干員工。

2)授予條件：根據業績考核結果實施獎罰。考核合格，公司將提取凈利潤的2%作為對公司高管的激勵基金，購買本公司的流通股票并鎖定；達不到考核標準的要給予相應的處罰，并要求受罰人員以現金在6個月之內清償處罰資金。

案例分析：

1)激勵模式：這是一家綜合類的上市公司，其業績較為平穩，現金流量也較為充裕，因此比較適合實行業績股票計劃。

2)激勵對象：該方案的激勵對象包括公司高級管理人員和核心骨干員工，既是對管理層歷史貢獻的補償，又能激勵管理層為公司的長期發展及股東利益最大化而努力，有利于公司吸引和留住業務骨干，保持公司在核心人力資源方面的優勢。另外，這樣的激勵范圍因為涉及人數不多，使公司的激勵成本能得到有效控制。因此激勵范圍比較合適。

3)激勵作用：該公司激勵方案確定的激勵力度為不大于當年凈利潤的2%，雖然公司的凈利潤基數較大，但分攤到每一個被激勵對象后與實施業績股票激勵制度的上市公司總體比較是偏低的。如：公司某的凈利潤為1.3億元，按規定可提取26萬元的激勵基金，激勵對象如果按15人計算，平均每人所獲長期激勵僅為17.3萬元。在該公司的主營業務以傳統產品為主的時候，由于傳統行業的企業對人才的競爭不像高科技企業那么激烈，因此，激勵力度偏小對股權激勵效果的影響不會太明顯。但近年來，該公司已逐步向基礎設施公用事業轉移，并在原有產業中重點投資發展一些技術含量高、附加值高、市場潛力較大的高科技產品，實現產品的結構調整和高科技創新，而高科技企業對人才的爭奪將會比傳統企業激烈得多，此時的激勵力度應隨之調整。

股權激勵制度是以員工獲得公司股權的形式給予其一定的經濟權利,使其能夠以股東的身份參與企業決策、利潤分享,并承擔經營風險,員工自身利益與企業利益更大程度地保持一致,從而勤勉盡責地為公司的長期發展而服務的一種制度。股權激勵對改善公司治理結構、降低代理成本、提升管理效率、增強公司凝聚力和市場競爭力起到非常積極的作用。