第一篇：債權轉讓協議

債權轉讓協議

受托處置方：中國華融資產管理股份有限公司廣西壯族自治區分公司 負 責 人：陳紹霖

地 址：南寧市民族大道38-3號

轉 讓 方：新疆華融天澤鼎富投資合伙企業（有限合伙）負 責 人：常曉紅

地 址：新疆石河子開發區北西東路37號2-50室

受托銀行：中信銀行股份有限公司桂林分行 負 責 人：榮培湖

地 址：桂林市七星區漓江路28號會展中心西側中軟現代城2區酒店地上第一層、第三層、第四層半層和地下負一層

受 讓 方： 負 責 人： 地 址：

協議簽訂地點：[ 南寧市 ] 協議簽訂日期：[ 2018 ]年[ ]月[ ]日

鑒于：

根據轉讓方與受托銀行于[ 2016 ]年[ 9 ]月[ 6 ]日簽訂的編號為[（2016）桂桂銀委貸字第001號]的《委托貸款合同》，受托銀行將轉讓方的自有資金以委托貸款的方式向桂林碧宸旅游投資有限公司（以下簡稱“債務人”）發放了本金金額為貳億壹仟萬元的委托貸款。截止2018年7 月31 日（即基準日），該委托貸款本金余額為人民幣壹億玖仟柒佰伍拾萬元（小寫：197,500,000.00元），欠息及墊款叁仟叁佰陸拾玖萬捌仟貳佰元（小寫：33，698，000.00元），因債務人無力償還，已形成不良。

轉讓方、受托銀行同意按本《債權轉讓協議》（以下簡稱“本協議”）的條款轉讓、受讓方同意按本協議的條款受讓上述“債權”（定義見下文）之上的所有權利、權益，各方經友好協商，達成如下協議：

第一條 定義

就本協議而言，除非上下文另有要求，下列詞語應具有如下規定的含義：

1.1 “債權”，系指編號為[（2016）桂桂銀委貸字第001號]的《委托貸款合同》、[（2016）桂桂銀委貸字第001-1號]的《委托貸款合同補充協議》項下的全部債權，包括但不限于截止基準日的債權本金、利息、罰息、復利及其對應的擔保權利。債權的具體信息請見本協議附件一《債權信息表》。

1.2 “債權文件”，系指與債權有關的任何現存的或者曾經存在的協議、合同、憑證等文件資料，包括但不限于：(1)《委托貸款借款合同》、《委托貸款借款展期協議書》、信托合同、債權合同、擔保合同、放款憑證、還款憑證、擔保權益文件（如他項權證等）、催收憑證、訴訟或仲裁文件、和解協議、法院執行司法文書、以資抵債協議、對債務人/擔保人的信函、財產權益憑證等；(2)與上述文件有關的任何修改（如展期等）或補充文件等；(3)其他與債權相關的文件資料。

1.3 “義務人”系指債務人、擔保人及其承繼人。

1.4 “各方”系對受托處置方、轉讓方、受托銀行、受讓方的共同稱謂。

1.5 “基準日”系2017年 10 月 31日。

1.6 “轉讓日”系指受讓方向轉讓方支付轉讓價款之日。自該日起，與債權有關的全部權利自轉讓方轉移至受讓方，受讓方由此替代轉讓方享有債權并承擔與債權有關的風險。

1.7 “擔保人”系指在債權轉讓前和/或轉讓后為債權提供抵押、質押、保證等擔保的自然人、法人或其他組織。

第二條 債權的轉讓 2.1 債權金額

截至基準日，債權貸款本金余額為人民幣壹億玖仟柒佰伍拾萬元（小寫：197,500,000.00元），欠息及墊款叁仟叁佰陸拾玖萬捌仟貳佰元（小寫：33，698，200.00元）。

2.2 債權轉讓

自基準日至轉讓日之間的利息、費用等均由轉讓方享有，由債務人于轉讓日前付清；自轉讓日起，與債權有關的全部權利自轉讓方轉移至受讓方，受讓方由此替代轉讓方享有債權。

2.3 債權轉讓價款

(1)轉讓方及受讓方一致同意，本協議項下債權的轉讓價款為人民幣 元（小寫： 元）。

(2)受讓方應按《資產轉讓協議》（合同編號：[ ]）第3.2條的約定，在自本協議生效之日起的[ ]個工作日內將上述轉讓價款及其他資產轉讓價款一次性支付至甲方的指定賬戶中。（如選擇分期付款方式的，按掛牌公告要求另外約定。）

(3)轉讓方的指定賬戶為： 開戶銀行： 戶名： 賬戶： 2.4 轉讓稅費

雙方確認，本協議項下資產轉讓有關的任何稅費均由乙方承擔（包括甲方應承擔的全部相關稅費）。

除本協議另有約定外，自交易基準日（不含該日）起所發生的為實現本協議項下轉讓資產價值和彌補資產缺陷和瑕疵所發生的費用，包括但不限于過戶費用、物業管理費、保管費、訴訟費等均由乙方承擔。

第三條 陳述和保證 3.1 共同的陳述和保證

(1)各方有權簽訂、交付和履行本協議。代表各方在本協議上簽字的人已得到合法授權簽訂本協議。

(2)轉讓方及債務人已知悉受讓方須遵守香港聯合交易所有限公司關于防范和控制國際制裁風險的要求，并作出以下承諾：在未來的商業活動中，由于轉讓方及債務人原因，導致受讓方可能遭受國際制裁的，轉讓方及債務人應及時通知受讓方，并采取一切必要措施，確保受讓方不會因此遭受國際制裁。如已造成受讓方損失的，轉讓方及債務人應賠償受讓方損失。

3.2 受托銀行的陳述和保證

受托銀行同意并認可轉讓方簽署及履行本協議的行為，同意并認可轉讓方將債權轉讓予受讓方。

第四條 過渡期及交割完畢前標的債權的管理和處置 ★4.1 在過渡期內，轉讓方擁有對標的債權的自主管理、處置權，并按照下列原則管理、處置標的債權：（1）遵守國家相關法律法規的規定；（2）遵守轉讓方制定的有關資產管理和處置的規定。

★4.2 在過渡期內，轉讓方應對標的債權涉及相應訴訟時效和/或法定期間進行維護，但代位權和撤銷權的行使除外。如標的債權在基準日之前已經超過訴訟時效、法定期間或因其他原因已部分消滅等，則不屬于轉讓方維護的范圍。

★4.3 受讓方確認，在過渡期內，轉讓方就標的債權進行過的全部或部分處置、管理行為，為維護債權或其它相關權利而采取的所有措施，以及因采取這些行為、措施而產生的相應處置結果，受讓方同意無條件予以認可并接受。

4.4 自轉讓日起至交割完畢之日，轉讓方除對標的債權根據以往的管理方式進行管理外，不再進行任何主動處置。過渡期后交割完畢前受讓方要求對全部或部分標的債權進行處置的，轉讓方可以選擇自收到受讓方書面明確處置要求之日起合理時間內加速交割予受讓方自行處置，或依據受讓方的要求出售或以其他方式進行處置，處置費用及責任由受讓方自行承擔，轉讓方對該等資產不再承擔任何責任，并且該等資產一經按照受讓方要求被出售或處置，受讓方應當視為已經放棄了就該等資產對轉讓方違反其在本協議項下聲明和保證主張權利的權利，且對依照受讓方的要求而采取的作為或不作為所直接導致的任何對轉讓方聲明和保證的違反，轉讓方不承擔責任。

4.6 為避免任何疑義，受讓方確認，在交割完畢前，轉讓方根據本協議規定或受讓方要求對標的債權進行管理與處置，僅需盡到謹慎、善良的注意義務，除因故意或重大過失外，轉讓方對管理與處置的任何相關后果不承擔任何責任。

4.7 在過渡期內，債務人/擔保人還款優先用于沖抵受讓方應支付的轉讓價款，同時相應沖抵債權本金、利息等，沖抵完受讓方應支付的轉讓價款后，其余部分由受讓方享有。

4.8 在過渡期內，受讓方不得要求轉讓方配合對抵押物進行解除查封和解除抵押。

4.9 在過渡期內，與標的債權相關的全部權利不發生轉移。

第五條 標的債權的交割 5.1 交割

本協議所稱標的債權交割，是指在根據本協議約定的地點和時間，各方交割標的債權的有關債權文件。債權文件交割完畢即為交割完成。

5.2 交割的前提條件

轉讓方和受讓方的交割必須以下列條件已獲得滿足為前提：

（1）轉讓方和受讓方已在所有重要方面履行并遵守其各自在本協議項下的交割前應履行的全部承諾和保證；

（2）受讓方已按照本協議的約定按期足額支付了相應的轉讓價款。

5.3 交割時間

（1）各方應自受讓方支付全部債權轉讓價款完畢之日起的[10]日內完成債權文件的交割工作。（2）受讓方應當事先向轉讓方提交負責接收標的債權的受讓方指定人員的身份證明和加蓋公章的授權委托書，經轉讓方審核同意后在各方協商一致的時間進行交割，但該時間最晚不得遲于上述第（1）款約定的期限。如因受讓方延遲提交上述文件或者不配合導致交割工作延遲完成的，相關損失和責任由受讓方自負。

5.4 根據第5.3條確定的交割時間，轉讓方按照本協議約定向受讓方移交相關資產文件。受讓方指定人員在轉讓方人員的帶領下，在轉讓方指定地點共同核對并交割資產文件。債權文件的交割完成以各方授權代表簽署完畢有關資產文件的書面交接文件的時間為準，各方簽署的書面交接文件應載明資產文件移交的時間、地點、轉讓方移交的文件之名稱和數量。

5.5 如因受讓方的原因未能在第5.3條約定的期限內完成交割的，則第5.3條約定的最后一日即視為交割完畢；交割完畢之后，轉讓方可選擇將資產文件資料公證提存，或向受讓方收取相當于轉讓價款的每日萬分之五作為保管費，并且受讓方自行承擔未按時接受債權文件而發生的一切風險及損失。

5.6 各方同意，轉讓方向受讓方交割的資產文件僅限于轉讓方自債務人取得的及轉讓方在對標的債權管理和處置過程中所獲得或持有的與標的債權有關的法律文件（轉讓方不保證持有該等文件的原件），但不包括下列文件：

（1）債務人或轉讓方對標的債權進行管理的內部文件，包括但不限于請示、報告、批示、計劃、安排、會議紀要、股東會決議、董事會決議、內部協議等；（2）債務人或轉讓方委托律師事務所或其他中介機構出具的與標的債權有關的法律或評估文件，包括但不限于委托代理協議、債權評估、分析報告、法律意見書、法律建議書等；

（3）債務人或轉讓方在受讓方付清標的債權轉讓價款之日前為處置標的債權已經移交或者應當移交給第三人或者應當注銷的資產文件；

（4）如轉讓方在向受讓方轉讓標的債權后，轉讓方仍然保有的權利所涉及的文件與本標的債權所涉及的文件系同一份文件或存在關聯程度相當緊密的情況下，轉讓方有權繼續保留該等文件的所有權，但受讓方在其處置標的債權的目的范圍內對該等文件享有使用權，受讓方可以通過向轉讓方借用的方式使用該等文件。

5.7 受讓方同意，交割完成后，轉讓方及轉讓方聘用的中介機構因工作需要到受讓方抽查及審閱轉讓方移交給受讓方的檔案資料的，受讓方應當積極配合安排。

第六條 轉讓后的合作

6.1 債權轉讓通知

6.1.1 自受讓方支付全部債權轉讓價款完畢起的[10]日內，就標的債權轉讓的事實，按照下列一種或兩種方式通知義務人：

（1）各方在全國或省級有影響的報紙上發布債權轉讓通知暨債務催收公告；

（2）采用直接送達、郵寄送達或公證送達方式將本協議涉及的債權轉讓暨債務催收的事實告知債務人及擔保人。(債權轉讓與催收通知及回執見附件二)6.1.2 上述公告和送達工作由受讓方負責、轉讓方予以配合，相關費用由受讓方承擔。

6.1.3 受讓方確認，轉讓方只需進行以上形式的通知，無論案件受理法院是否確認債權轉讓通知的法律效力，均視為轉讓方已完成債權轉讓通知的義務，受讓方不得對此提出任何抗辯。

6.1.4 受讓方進一步確認，轉讓方的通知義務只限于進行上述適當的通知行為，無論債務人、擔保人、其他義務人對債權轉讓的通知是否簽收和確認，不影響各方之間就債權進行轉讓的效力。

6.2 主體及權屬變更

6.2.1 若標的債權需要變更訴訟主體、執行主體、標的債權權屬或辦理其他法律手續的，受讓方負責于交割完畢之日起六個月內完成該等變更或其他手續；受讓方就此要求轉讓方協助的，應在上述期限內向轉讓方提出；轉讓方將根據相關規定，予以積極配合并提供必要協助。盡管有上述規定，轉讓方不承擔實現上述變更或完成手續的責任。

6.2.2 若因受讓方原因未于第6.2.1條約定的期限內完成該等變更或手續導致轉讓方繼續被告知應參與相關訴訟程序的，轉讓方有權選擇放棄參與相關訴訟程序。轉讓方放棄參與相關訴訟程序且因此影響受讓方行使相關訴訟權利的，轉讓方不承擔任何責任。

若因不可抗力導致未于第6.2.1條約定的期限內完成該等變更或手續導致轉讓方繼續被告知應參與相關訴訟程序的，轉讓方繼續配合受讓方履行相關訴訟程序。

6.3 其他相關合同權利義務的轉移

6.3.1 受讓方同意在受讓標的債權后繼續遵守和履行轉讓方及/或原債權人在標的債權轉讓前就標的債權而向債務人、擔保人所作的承諾及/或與其他相關方達成的任何協議、處置方案或者其他任何對轉讓方及/或原債權人有約束力的文件，并且，受讓方應自覺接受該等協議及/或文件對債權人賦予的權利和相應的約束，并愿意按照該協議及/或文件的約定行使債權人的權利和履行債權人的義務。如因受讓方違反該等約定而引致第三方對轉讓方采取法律行動、或轉讓方須對第三方承擔任何責任，則轉讓方有權要求受讓方彌補轉讓方所受的一切損失。

6.3.2 受讓方同意，除各方另有約定外，在受讓標的債權后繼續遵守、履行和承繼轉讓方及/或原債權人在標的債權轉讓前與相關中介機構簽署的服務合同等法律文件，承繼該等服務合同項下的權利和義務并受到該等服務合同條款的約束。

第七條 風險提示及決策

★7.1 就標的債權轉讓事宜，轉讓方特向受讓方作出如下風險提示；受讓方對以下風險表示完全知曉并自愿承擔由此可能發生的不利法律或其他后果。

受讓方受讓的標的債權，可能因法律或政策的不明朗，在受讓方受讓后以其名義向法院或仲裁機構提起訴訟或仲裁、申請變更訴訟或執行主體時，該等法院或仲裁機構不予受理、不予審理、不予支持、不予變更、不予執行等致使受讓方權利難以行使或落空的風險。

受讓方已被告知并完全理解，其受讓的標的債權可能存在著瑕疵或尚未發現的重大缺陷，以至于受讓方預期利益無法最終實現。受讓方并同意，轉讓方對所轉讓的標的債權不承擔法律上的合法性、有效性等瑕疵擔保責任。受讓方已被告知并完全理解，受讓方受讓的標的債權，可能因存在計算誤差或發生變動等，從而導致受讓方實際接收的標的債權金額與本協議第1.1條、第2.2條表述標的債權、本協議附件一所列明的債權金額不完全一致。

標的債權中如果存在部分債務人為國有企業，依據有關法律法規及司法解釋的規定，對該企業履行了出資職責或者持有該企業國有資本的單位對該等資產享有優先購買權，如該等單位對本資產所涉及的資產行使優先購買權，從而導致轉讓方不能根據本協議的約定將該等債權轉讓給受讓方或轉讓行為無效或使受讓方存在獲得該等債權的障礙，受讓方對此表示理解與接受，放棄追究轉讓方的任何責任。

受讓方受讓的標的債權及其從權利可能存在的瑕疵或重大缺陷包括但不限于下列一項或多項：

（1）與標的債權相關的借款人或擔保人或其他責任主體可能存在破產、被解散、被撤銷、被注銷、被吊銷、歇業、被關閉、下落不明以及其他主體存續瑕疵的情形；

（2）標的債權可能存在未生效、無效或被撤銷的情形；（3）標的債權可能已超過訴訟時效或喪失相關的法定期間或因其他原因已部分消滅或成為自然債；

（4）標的債權附屬的擔保協議虛假、不能依法成立或者生效、無效或被撤銷，擔保人不承擔全部擔保責任或只承擔部分擔保責任；

（5）標的債權附屬的保證協議約定主債權不可轉讓或只對特定債權人承擔保證責任；（6）標的債權的保證擔保在保證協議約定或法律規定的保證期間內因沒有向債務人或保證人主張權利，而造成保證人不再承擔保證責任或免責；

（7）標的債權的保證已過訴訟時效；

（8）標的債權的擔保物權在主債權訴訟時效完成后未予行使；（9）標的債權的擔保物權因擔保物滅失而消滅，且沒有代位物或其他物上代位權可行使；

（10）標的債權的抵押物實際不存在，抵押物重復抵押，抵押協議實際未生效，抵押擔保應辦理抵押登記而未辦理；或因動產抵押協議未辦理登記而抵押物已為第三人善意取得；

（11）標的債權及其附屬的最高額抵押，可能因最高額抵押的決算期未屆滿而發生一次或數次轉讓，從而可能造成抵押權甚至主債權落空的風險；

（12）部分標的債權可能已被全部或部分減免、被抵銷、被清償；（13）已經進入訴訟程序的標的債權可能存在因超過法定上訴期限、申請執行期限而無法獲得法律保護；

（14）全部或部分債權經法院或仲裁機構裁判未獲得其支持而敗訴或部分敗訴、法院已裁定終結執行等訴訟風險；受讓標的后對債權中的利息、罰息等訴求經法院或仲裁機構裁判未獲得其支持而敗訴或部分敗訴、法院已裁定終結執行等訴訟風險

（15）已經進入訴訟程序的不良資產債權，可能存在由于轉讓方未能在法律規定的期限內申請繼續查封而導致轉讓方對債務人的資產失去控制；

（16）標的債權在交易基準日后仍會發生變化;（17）主從債權證明文件僅為復印件，或者主從債權證明文件存在缺失、不完整或內容沖突等相關情形；

（18）原債權人未就標的債權的轉讓通知債務人使得債權轉讓尚未對債務人發生法律效力；

（19）標的債權的抵押物可能已被其他案件當事人申請法院查封；

（20）標的債權及其從權利的其他瑕疵或重大缺陷。

（21）在掛牌期間以及成交后至債權轉讓日期間，擬轉讓資產產生的新的瑕疵和風險，一并由受讓方無條件承受或承擔。受讓方不得以擬轉讓資產在掛牌期間以及競價成交后至資產轉讓日期間產生了新的瑕疵和風險為由，拒絕支付債權轉讓價款或要求調減債權轉讓價款。

（22）從轉讓基準日至資產交割日期間，轉讓方采取必要措施中斷或延續債權訴訟時效及其他法定期間，若產生費用，受讓方應向轉讓方支付轉讓方墊付的自轉讓基準日之后的相關費用。

★7.2 獨立決策

7.2.1 受讓方確認，受讓方對標的債權的定價系其根據債權金額、債務人的履行能力、債權瑕疵程度、債務人資產狀況、法律政策風險等影響標的債權價值的一切因素獨立進行綜合考量后作出的商業決策。

7.2.2 受讓方作出前述商業決策前，已對標的債權的情況開展了有關法律及財務方面的盡職調查工作，受讓方開展的盡職調查工作并不依賴于轉讓方提供的任何與標的債權有關的文件、資料、說明或協助。

第八條 聲明和保證

★8.1 轉讓方聲明和保證

8.1.1 轉讓方有權處置標的債權，具備合法的資格和能力簽署本協議，并已采取一切必要的行動以獲得授權簽署及履行本協議。

8.1.2 為使本協議保持有效性和可執行性，若在本協議履行期間根據適時頒布的法律規定某些手續需要履行，轉讓方須按照適用法律的要求及時取得、更新或延續所有必要的授權、批準、同意、許可、備案及/或登記等，并及時向受讓方提供正式已完成這些手續的文件資料。

8.1.3 標的債權可能存在著瑕疵或尚未發現的重大缺陷，轉讓方對受讓方就標的債權的收益不作任何的保證與承諾。

★8.2 受讓方聲明和保證

8.2.1 受讓方擁有簽署、交付和履行本協議以及從事本協議項下交易的授權和權利，包括但不限于按本協議購買和收購債權。

8.2.2 受讓方承諾具備收購標的債權的受讓資格，符合現行法律法規及其他相關規范性文件有關受讓資格的規定，包括但不限于自身并非國家公務員、金融監管機構工作人員、政法干警、金融資產管理公司的工作人員、國有企業債務人管理層以及參與資產處置工作的律師、會計師、評估師等中介機構等有關聯的人員，或者上述關聯人參與的非金融機構，與參與不良債權轉讓的金融資產管理公司工作人員、國有企業債務人或者受托資產評估機構負責人等有直系親屬關系的人員。

8.2.3 為使本協議保持有效性和可執行性，若在本協議履行期間根據適時頒布的法律規定某些手續需要履行，受讓方須按照適用法律的要求及時取得、更新或延續所有必要的授權、批準、同意、許可、備案及/或登記等，并及時向轉讓方提供正式已完成這些手續的文件資料。

8.2.4 受讓方已自行評估了標的債權可能的可回收性，并且獨立地作出簽署本協議的決定，未依賴轉讓方所作的任何聲明。

8.2.5 受讓方已經對標的債權進行了必要的調查，并仔細審閱了本協議，并被告知并完全了解本協議項下標的債權，可能存在瑕疵或尚未發現的重大缺陷或因各種因素難以得到清償以致受讓方預期利益可能無法最終實現。受讓方對于標的債權存在的風險，包括但不限于債權所包含的利息、罰息請求權不確定性的風險，在受讓債權后以受讓方名義向法院或仲裁機構提起訴訟或仲裁、申請變更訴訟請求或執行主體時不被法院或仲裁機構受理、審理、變更、執行等致使或可能致使受讓方已受讓債權權利難以行使或落空的風險等，進行了評估并自愿承擔由上述風險造成的一切損失或預期利益的喪失，該損失或預期利益的喪失與轉讓方無關。

8.2.6 受讓方承諾就本協議項下資產，在本協議生效后，不向轉讓方提出任何調整、退還、替換、相應減少本協議第3條規定的轉讓價款的請求及其他類似請求。不得以重大誤解、顯失公平或其他任何理向轉讓方由主張變更、撤銷、解除本協議或減損本協議效力及其他類似請求。8.2.7 受讓方保證并承諾，其依本協議須向轉讓方支付的標的債權轉讓價款為受讓方通過合法途徑獲得的來源合法的資金。受讓方保證并承諾，其為簽署、履行本協議而向轉讓方提供的所有證明、文件、資料和信息，均在提供資料的當日和適用/使用期內是真實、準確和完整的，不存在故意隱瞞和欺騙的情況。

8.2.8 受讓方保證在其取得本協議項下標的債權后，將嚴格按照中國法律法規許可的方式處置標的債權，不以轉讓方的名義對外進行追收，并不得采取任何非法形式或損害轉讓方的利益，若出現違法行為或損害轉讓方利益等情形，受讓方應承擔一切法律責任。

8.2.9 受讓方進一步向轉讓方承諾，只要其在本協議項下應向轉讓方支付的標的債權轉讓價款（包括因其延期支付而產生的逾期付款違約金）尚未完全付清，受讓方須嚴格履行下述義務：（1）受讓方應根據轉讓方的要求向轉讓方提供其經營情況報告；（2）如發生針對受讓方或與其有關的訴訟、仲裁或爭議，而其結果可能嚴重影響受讓方的財務狀況、業務經營及支付能力時，受讓方應立即通知轉讓方，并應及時向轉讓方提供其合理要求的有關訴訟、仲裁或爭議的情況、資料。

8.2.10 受讓方保證并承諾若發生標的債權中任何債權的主債務人、擔保人、任何第三方針對轉讓方轉讓的債權所提起的任何訴訟、仲裁等行為，所有責任和風險由受讓方承擔。

8.2.11 受讓方確認，受讓方在對標的債權進行盡職調查的過程中被告知標的債權可能會因國家法律、法規、司法解釋的規定存在債權優先購買權人，受讓方并充分理解轉讓方在處置國有企業作為債務人的債權過程作出的決策。受讓方不可撤銷地承諾：如享有標的債權優先購買權的主體行使優先購買權導致本協議被撤銷、解除或無效的，轉讓方無須因此向受讓方承擔任何的違約責任。如轉讓方已將標的債權轉讓給受讓方及/或甲乙各方已完成標的債權債權文件的交割手續的，在受讓方將標的債權按照簽署本協議時的狀態（包括但不限于標的債權債權文件）返還給轉讓方后，轉讓方將向受讓方返還已收取的債權轉讓價款，但該等款項在轉讓方賬戶存續期間的利息無需退還。

8.2.12 受讓方已知悉轉讓方須遵守香港聯合交易所有限公司關于防范和控制國際制裁風險的要求。在未來的商業活動中，由于受讓方原因，導致轉讓方可能遭受國際制裁的，受讓方應及時通知轉讓方，并采取一切必要措施，確保轉讓方不會因此遭受國際制裁。如已造成轉讓方損失的，受讓方應賠償轉讓方的損失。

8.2.13 受讓方將不會采取任何可能導致轉讓方在本協議項下的權益遭受不利影響、損害、解除或妥協的行為，或作出任何其他妨礙或可能妨礙轉讓方根據本協議的規定行使權利的行為。

8.2.14 受讓方在得知其違反了其在本協議項下的任何陳述和保證或違反了其本協議項下的任何義務并由此給轉讓方造成重大不利影響的，應立即通知轉讓方，并采取相應的補救措施。

8.2.15 受讓方承諾，轉讓方在受讓標的債權過程中對原債權人所作出的任何聲明、承諾等事項在轉讓后同樣對受讓方及其后手具有約束力，受讓方將遵守上述承諾，以履行原債權人在轉讓協議中對轉讓方的約束，如承諾不向前手追索權利的承諾。

8.2.16 受讓方保證將不會因受讓的標的債權而對中國國家及各級政府以及政府部門以任何方式行使追索權（包括但不限于不會按照中國法律有關規定向中國國家及各級政府以及政府部門行使擔保權利人的權利）。如受讓方日后將標的債權之整體或部分再轉讓給任何第三方，受讓方將確保該受讓方作出相同承諾，及保證該等第三方的主體資質符合轉讓方針對此次標的債權的轉讓而設定的關于標的債權受讓方的主體資質之要求，并要求該等第三方日后如有類似轉讓行為，其亦應保證下一手的受讓方之主體資質符合上述要求，否則，由此導致之任何糾紛、責任概由受讓方自行承擔。

如受讓方違反上述約定行使任何針對中國國家及其政府部門的請求權，并導致中國國家及其政府部門敗訴，且自中國國家、其政府部門或其他責任主體獲得金錢、權益或實物等方面的受償或賠付，受讓方須在獲得金錢、權益或實物等方面的受償或賠付之日起的三個工作日內將其全部取得無條件地全數支付給轉讓方或轉讓方指定的其他主體，并按本協議約定承擔違約責任。

8.2.17 除轉讓方故意隱瞞、欺詐、偽造而產生的瑕疵外，受讓方不得對轉讓方行使追索權。

第九條 違約事件與違約責任

★9.1 以下事件為違約事件：

9.1.1 轉讓方或受讓方在本協議中作出的任何聲明與保證不真實或部分不真實，或違反了任何基于本協議中所作的任何聲明、保證或承諾，或違反了任何本協議約定的其須履行的義務；

9.1.2 受讓方未能按照本協議第3條規定的付款期間及金額支付標的債權轉讓價款；

9.1.3 受讓方經營狀況嚴重惡化，使受讓方在本協議項下的履約能力已受到實質性不利影響或已不再具備履約能力；或者發生任何針對受讓方的訴訟或仲裁（包括但不限于受讓方破產、清算），使受讓方在本協議項下的履約能力受到實質性影響；

9.1.4 受讓方對標的債權進行違法處置，或者惡意地采取不合理的方式進行債權處置，對轉讓方的合法權益造成實際損害的，包括但不限于以轉讓方名義實施侵權行為，或者對轉讓方造成不良社會影響；

9.1.5 其他任何類似的實質性影響受讓方履行本協議項下義務的事件。

9.2 違約責任

9.2.1 本協議任何一方因發生違約事件，應當承擔違約責任；造成另一方損失的，違約方還應賠償守約方的損失，該等損失包括但不限于：守約方實際損失及預期利益、律師費用、訴訟費用、調查取證費用、交通費用等。

9.2.2 如受讓方發生任何違約事件，轉讓方有權宣布本協議項下一切未到期的支付責任提前到期，受讓方應在收到轉讓方通知之日起三個工作日內履行全部提前到期的支付義務。

9.2.3 如受讓方違反其在第8.2條所作的保證與承諾，轉讓方除可以選擇依據前述規定要求受讓方承擔違約責任、賠償轉讓方損失外，亦可選擇解除本協議、要求受讓方返還標的債權及賠償轉讓方損失。

9.2.4 如受讓方未依本協議的約定支付標的債權轉讓價款的，則構成受讓方的根本性違約，轉讓方有權向受讓方發出解除本協議的書面通知，并沒收受讓方的交易保證金（如有）；如果該交易保證金不足以彌補轉讓方的所有損失，超出部分的損失由受讓方予以賠償。9.2.5 如受讓方違反付款義務，未能按時足額支付相應款項，則每逾期一日，受讓方按應付未付價款以20%/年按日向轉讓方支付違約金。

9.2.6 如受讓方遲延[30]日未向轉讓方足額支付相應款項，則轉讓方有權解除解除轉讓合同，并要求受讓方返還受讓資產，受讓方已支付的保證金、轉讓價款全部作為違約金罰沒，不予退還。

9.2.7 如果受讓方違反本協議約定的聲明和保證或其它義務，轉讓方有權選擇：

（1）全部或部分解除本協議，受讓方應按轉讓價款的20％（不含9.2.5條所述違約金）向轉讓方支付違約金；如違約金數額不足以彌補轉讓方的實際損失，轉讓方有權繼續向受讓方追索。

（2）不解除本協議，要求受讓方繼續履行各方本協議并賠償轉讓方的實際損失。

9.3 轉讓方依照本協議第9條解除合同的，受讓方應在轉讓方向其發出解除通知之日起[10日]內將全部標的債權及相關文件轉交至轉讓方，如果該標的債權轉讓事項已通知債務人及擔保人，則受讓方還應該就本協議的解除及轉讓通知相關的債務人及擔保人，并且受讓方應當辦理與標的債權有關的擔保權利的變更登記及轉移手續，涉及已起訴和執行的資產，還應辦理訴訟主體或執行主體的變更手續，由此產生的一切費用由受讓方承擔。受讓方應賠償轉讓方因此而遭受的所有損失，并且轉讓方有權從受讓方已支付的債權轉讓價款中或轉讓方在本協議簽署后所收到的與標的債權有關的款項中扣除受讓方應向轉讓方支付的賠償款項。9.4 本協議第9條約定不因本協議的無效、中止、終止或因其它原因不能進行而喪失法律效力。

9.5 轉讓方違反本協議項下約定的義務，應承擔相應的違約責任。

第十條 保密

★10.1 保密信息

各方同意，其對本協議簽署和履行過程中得到的關于標的債權和相對方的資料以及本協議項下交易的所有重要信息及本協議所含信息(包括有關定價的信息)均有保密義務，除根據法律規定，需向相關司法、政府部門披露，以及向服務于本協議項下交易并受保密協議約束的中介機構披露外，未經對方書面同意，不向任何其他方披露此類信息。進行上述披露之前，披露方應通知另一方其擬進行披露及擬披露的內容。未經另一方的事先書面同意，任何一方不得對第三方披露、不得將本協議有關交易情況向新聞媒體予以公開披露或者發表聲明。

★10.2 保密義務人

各方一致同意，進一步采取所有合理的努力和防范措施，防止其任何關聯公司、雇員或任何其他人員以及雇傭的中介機構和企業獲得或未經授權使用或披露上述任何保密信息。

★10.3 保密協議的延續

各方一致同意，在簽署本協議前各方已簽署的保密協議（如有）或受讓方出具的保密承諾書均作為本協議的一部分，各方仍應各自繼續履行該保密協議或保密承諾書并承擔相應的保密責任。

★10.4 保密期限 各方一致同意，不論本協議是否變更、中止、解除、終止，本條約定對各方一直具有約束力，除非：有關保密信息的權利人書面同意另一方解除保密義務；或該等保密信息非由于一方違反本協議的原因已經進入公共領域而為公眾所知悉；或受讓方已受讓該標的債權且已完全履行標的債權轉讓協議；或有根據法律法規規定可以免除保密義務和責任的情形。

第十一條 通知與送達

11.1 本協議約定的以下送達地址適用于本協議的相關的各類通知、協議、文書的送達，包括但不限于協議履行期間各類通知、協議等文件的送達，以及協議發生糾紛時相關文件和法律文書的送達，同時包括爭議進入仲裁、民事訴訟程序后一審、二審、再審和執行程序及其他程序中相關文件和法律文書的送達。

（1）轉讓方確認其有效的送達地址為：(名稱、地址、郵編、聯系人、聯系電話)_________________________________________________________ __________________________________________________________（2）受讓方確認其有效的送達地址為：(名稱、地址、郵編、聯系人、聯系電話)

_________________________________________________________ _________________________________________________________ 11.2 一方需變更本協議確認的送達地址的，應及時通過郵寄方式(快遞或EMS)通知協議其他方；一方在協議爭議階段或協議爭議進入執行階段變更本協議確認的送達地址的，應向法院、仲裁機構履行送達地址變更通知義務。11.3 一方按第11.2條所述方式履行變更通知義務后，以其變更后的送達地址為有效送達地址，否則本協議確認的送達地址仍為有效送達地址。

11.4 因任何一方提供或確認的地址不準確、送達地址變更后未及時按第11.2條所述方式履行通知義務、該方或有權簽收人拒絕簽收或長期不自取等非寄件人原因，導致協議、通知、函件、法律文書等各類文件未能被該方實際接收的，郵寄送達的，以文件退回之日為送達之日；郵寄的文件被他人代收的，代收人簽收之日視為送達之日；直接送達的，以送達人當場在送達回證上記明情況之日為送達之日。

11.5 法院可直接郵寄送達至本協議確認的送達地址，即使當事人未能收到法院郵寄送達的文書，由于本協議約定，也視為送達。

第十二條 其他

12.1 如果本協議中任何條款、承諾、條件或規定由于無論何種原因成為不合法的、無效的或不可執行，且該等不合法、無效或不可執行并不影響本協議的其他部分，本協議所有其他部分仍應是有效的、可執行的，并具有充分效力。

12.2 協議各方確認本協議構成各方就協議主題事宜達成的最終的、唯一的協議，除以書面方式明確指明優先于本協議的情況外，在此之前的所有約定，無論是口頭的，還是書面的，如果與本協議條款和條件存在沖突，以本協議為準。

12.3 本協議按照中華人民共和國法律解釋，并依據其確定本協議項下各方的權利和義務。12.4 因本協議或與本協議有關而產生的任何爭議，各方應首先通過友好協商解決爭議，協商不成的，可向轉讓方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

★12.5 本協議由各方有權人簽字或蓋章并加蓋公章之日起生效。

12.6 本協議為非格式協議，不做不利于任何一方的解釋。如需對本協議內容進行解釋，應當按照符合本協議項下交易的目的、交易程序、交易背景的原則進行。

★12.7 轉讓方已采取合理方式提請受讓方注意本協議項下免除或限制其責任的條款，并按受讓方要求對有關條款予以充分說明。各方確認其充分知曉并理解本協議中全部條款的實質含義及其相應的法律后果，并基于此種理解，簽署本協議。

★12.8 本協議正本一式[ ]份，各方各執[ ]份，各正本均具同等法律效力。

（以下無正文）

（本頁無正文，為編號為[ ]《債權轉讓協議》的簽署頁）

受托處置方：中國華融資產管理股份有限公司廣西壯族自治區分公司 負責人（或授權代理人）：

轉讓方： 新疆華融天澤鼎富投資合伙企業（有限合伙）負責人（或授權代理人）：

受托銀行：

負責人(或授權代理人)：

受讓方：

法定代表人（或授權代理人）：

第二篇：債權轉讓協議

債權轉讓協議

出讓方：___________（以下簡稱'甲方'）

住所：_______________________________

法定代表人：_________________________

電話：_______________________________

傳真：_______________________________

受讓方：___________（以下簡稱'乙方'）

住所：_______________________________

法定代表人：_________________________

電話：_______________________________

傳真：_______________________________

甲乙雙方按照誠實信用原則，依據中華人民共和國《合同法》等有關法律規定，經雙方協商一致，就甲方向乙方轉讓其擁有的對盤錦胡家鎮和河蟹水產品市場有限公司（以下簡稱振合公司）破產債權事宜達成如下協議：

第一條 轉讓事項

甲方將對盤錦胡家鎮和河蟹水產品市場有限公司享有的破產債權金額元（暫定此數額，將來以破產終結時認定的破產債權數額為準）按雙方協商的價格元（暫定此價格，將來以破產分配時認定的破產債權數額為準）轉讓給乙方。暫定價格與破產分配時認定的破產債權數額不一致時，多退少補。

第二條 雙方的權利義務

甲方保證本合同第一條轉讓給乙方的債權為甲方合法擁有，甲方擁有完全、有效的處分權。甲方保證其所轉讓的債權免遭任何第三人的追索。否則，甲方承擔由此而引起的所有經濟和法律責任。

簽訂本協議之日起，甲方對盤錦胡家鎮和河蟹水產品市場有限公司享有的一切權利義務，均由乙方享有，甲方與振合公司一切權利義務全部結束，包括與振合公司關于水韻雅居小區的建筑合同。

甲方保證已將該債權的轉讓通知振合公司，并辦理變更債權人書面手續。

乙方保證依本合同第一條規定的價款，在本合同生效之日起天之內向甲方支付規定的轉讓價款的元。待破產分配時以破產債權數額確定最終的轉讓價格，多退少補。自簽訂本協議之日起，由乙方享有向振合公司申報的權利、履行繼續承建水韻雅居小區9號、10號、11號、12號樓的權利。

第三條 特別約定

水韻雅居小區9號、10號、11號、12號樓的先后由甲乙雙方共同承建，雙方應共同對所承建的樓房的質量負責。甲方負責，乙方負責。違約責任

如果本合同任何一方未按本合同的規定，適當地、全面地履行其義務，應該承擔違約責任。未違約一方由此產生的任何責任和損害，均由違約一方賠償未違約一方。

如果乙方未能按本合同的規定按時支付債權價款，遲延一天，應支付遲延部分總價款_____%作為違約金，由乙方向甲方支付。

第四條 合同的解除

1．經核實債權狀況與甲方提供的資料不一致或債權有權屬糾紛，乙方有權解除合同；

2．甲乙雙方經協商同意，可以變更或者解除本合同。

3．甲方偽造事實證據、隱瞞重要情節、提供非法權益憑證，乙方有權解除合同。

第五條 費用的負擔

雙方同意共同負擔本轉讓合同實施所發生的有關費用，甲方承擔_______，乙方承擔_______。

第六條 合同糾紛

甲乙雙方就本合同發生糾紛應協商解決，協商不成任何一方均有權向_______申請仲裁或提起訴訟。

第七條 合同生效

1．本合同一式四份，甲方執_______份，乙方執_______份，具有同等法律效力。

2．本合同自簽訂日起生效。

甲方（蓋章）：__________???乙方（蓋章）：_________

甲方代表：______________???乙方代表：_____________

簽訂時間：___年___月__日

第三篇：債權轉讓協議(簡單)

債權轉讓協議

甲方（轉讓方）： 乙方（受讓方）： 丙方（債務人）：

經甲乙丙三方協商，就甲方債權轉讓事宜達成協議如下：

一、截至本協議簽署日前，丙方拖欠甲方貨款共計

元未還。

二、甲方將上述債權轉讓給乙方。

三、乙方接受甲方轉讓的債權，轉讓后乙方為丙方的合法債權人。

四、丙方明知甲方和乙方的債權轉讓行為并同意乙方為丙方新的債權人。

五、本協議自甲乙丙三方簽字蓋章后生效。

六、本協議一式三份，甲乙丙三方各執一份，具有同等法律效力。

甲方：

乙方：

丙方： 時間：

時間：

時間：

第四篇：債權轉讓協議

本協議由以下甲乙丙三方于 年 月 日在××簽署。

甲方：×××公司

法定代表人： 職務：

地址：

郵政編碼： 電話：

乙方：××有限公司

法定代表人： 職務：

地址：

郵政編碼： 電話：

丙方：××公司

法定代表人： 職務：

地址：

郵政編碼： 電話：

第一條 債權轉讓

1.1 甲方對丙方的債權形成于×××年，賬面價值人民幣××××（小寫：人民幣￥×××元）。

1.2 甲方因破產清算需要，依照本協議約定向乙方轉讓對丙方的債權，乙方同意受讓甲方對丙方的債權。

1.3 乙方應于本協議簽署后十日內向甲方支付購買該債權的對價人民幣×××（小寫：人民幣￥×××元）。

1.4 本協議簽署后丙方即知曉對甲方對乙方的債權轉讓，甲方已盡到對丙方的通知義務。

1.5 丙方承諾在本協議簽署后向乙方償還債務，即人民幣×××（小寫：人民幣￥×××元）。

1.6 丙方自本協議簽署后 日內向乙方償還全部債務。

第二條 聲明與保證

2.1 甲方的聲明與保證

2.1.1 甲方保證具有簽署本協議的主體資格，能獨立簽署和履行本協議。

2.1.2 甲方向乙方轉讓的其對丙方的債權合法有效。

2.2 乙方的聲明與保證

2.2.1 乙方保證具有簽署本協議的主體資格，有權受讓貸款債權，并已獲得簽署和履行本協議的相應授權或批準。

第三條 違約責任

3.1 本協議生效后，甲、乙、丙各方應本著誠實信用的原則，嚴格履行本協議約定的各項義務。任何一方當事人不履行本協議約定義務的，或者履行本協議約定義務不符合約定的，視為違約，除本協議另有約定外，應向對方賠償因此受到的損失；包括但不限于實際損失、預期損失和要求對方賠償損失而支付的律師費、交通費和差旅費等。

第四條 生效

4.1 本協議于各方簽署后即生效。

第五條 法律適用及爭議解決

5.1 爭議解決方式

各方就本協議的解釋和履行發生的任何爭議，應通過友好協商解決。未能通過友好協商解決的爭議，各方均有權向乙方所在地的人民法院提起訴訟。

5.2 適用法律

本協議的有效性、解釋、履行和爭議解決適用中華人民共和國（香港、臺灣、澳門除外）現行法律、行政法規之規定。

第六條 附則

6.1本協議生效后，未經甲、乙雙方協商一致，達成書面協議，任何一方不得擅自變更本協議。如需變更本協議條款或就未盡事項簽署補充協議，應經雙方共同協商達成一致，并簽署書面文件。

6.2本協議簽署前形成的任何文件如與本協議相沖突，以本協議為準。

6.3本協議各方均確認其充分知曉并理解本協議中全部條款的實質含義及其相應的法律后果，并基于此種理解，簽署本協議。

6.4本協議采用中文訂立，一式六份，具同等法律效力。

甲方（蓋章）：×××公司

授權代表簽字：

開戶銀行：

賬 號：

乙方（蓋章）：××公司

授權代表簽字：

開戶銀行：

賬 號：

丙方：×××公司

授權代表簽字：

開戶銀行：

賬 號：

第五篇：債權轉讓協議(定稿)

債權轉讓協議書

債權收購方/受讓方：中融鼎匯（北京）投資管理有限公司是一家依照中國法律注冊成立并有效續存的公司（以下簡稱“收購方”）

股權被收購方/出讓方

背景：

1.收購方為中國合法注冊成立并有效續存有雄厚實力的公司，注冊資本一億元人民幣（RMB100，000，000.00），主要經營范圍為股（債）權投資等。

2.收購方發起成立XX債券基金——中盛國際融資租賃項目，進行對外股（債）權投資，被收購方自愿入資參與，入資金額為萬元人民幣（大寫），并簽訂XX基金合伙協議（編

號：）。

3.如果被收購方的該項投資（包括本金收益）在到期之日未能

達到最低預期，收購方同意收購被收購方初始入資金額所對應的債

權，以兌現被收購方入資所應產生的本金和利益；被收購方同意應債

權轉讓（被收購）給收購方。

據此，雙方通過友好協商，本著共同合作和互利互惠的原則，按

照下列條款和條件達成以下協議，以茲共同信守：

第一章 定義

1.1在本協議中，下列詞語具有以下含義：

（1）“中國”：指中華人民共和國（不包括香港和澳門特別行政區及臺灣省）。

（2）“香港”：指中華人民共和國香港特別行政區。

（3）“人民幣”：指中華人民共和國的法定貨幣。

（4）“轉讓價”：指協議約定之轉讓價。

（5）“收購完成日期”的定義指協議生效和履行完畢日期。

（6）本協議：指本協議主文、附件及協議雙方一致同意列為本協議附件之其他文件。

1.2章、條、款、項及附件均分別指本協議的章、條、款、項及附件。

1.3本協議中的標題為方便而設，不影響對本協議的理解與解釋。

第二章債權回購

2.0 出讓方同意對收購方公司發起成立的XX債權基金入資進行參與：

2.1如果逾期出讓方的初始入資未能產生收購方發起設立該基金時所預期的收益，則收購方同意收購出讓方入資金額所對應的全部債權，收購價為元（大寫）。

2.2收購價指收購債權的購買價，包括收購債權所包含的各種合伙人權益。

該等合伙人權益指附于收購債權的所有現時和潛在的權益，包括目標公司所擁有的全部動產和不動產、有形資產所代表之利益。

第三章稅費

本協議項下，債權轉讓（回購）之稅費，由協議雙方按照法律、法規之規

定各自承擔。

第四章債權回購之先決條件

4.1 只有在目標公司于出讓方初始投資金額到賬后，債權收購方才有義務

并按照本協議履行收購義務和支付收購價款。

（1）目標公司已獲得出讓方的投資額。

（2）目標公司與出讓方依法辦理完畢相關投資事宜和全部法律手續。

（3）出讓方完成為目標公司合法投資者。

（4）債權轉讓方已全部完成了將回購方之全部法律手續。

（5）債權出讓方已提供債權出讓方董事會（或股東會、視債權出讓方公司章程對相關權限的規定確定）同意此項債權轉讓的決議。

4.2債權收購方有權自行決定放棄第4.1條款中所提及的一切或任何先決條

件。該等放棄的決定應以書面形式完成。

第五章 債權轉讓完成日期

本協議經簽署即生效，在債權轉讓所要求的各種變更和登記等法律手續完成時，債權收購方即取得轉讓股份的所有權。

第六章 陳述和保證

6.1 本協議一方現向對方陳述和保證如下：

（1）每一方陳述和保證的事項均真實、完整和準確。

（2）具有簽訂本協議所需的所有權利、授權和批準，并且具有充分履行其在本協議項下每項義務所需的所有權利、授權和批準。

（3）其合法授權代表簽署協議后，本協議的有關規定構成其合法、有效及具有約束力的義務。

（4）無論是本協議的簽署還是對本協議項下義務的履行，均不會抵觸、違反或違背其經營執照/商業登記、章程或任何法律法規或任何政府機構或機關的批準，或其為簽訂方的任何合同或協議的任何規定。

（5）至本協議生效日止，不存在可能會構成違反有關法律或可能會妨礙其履行在本協議項下義務的情況。

（6）據其所知，不存在與本協議規定事項有關或可能對其簽署本協議或履行其在本協議項下義務產生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或者其他法律、行政或其他程序或政府調查。

（7）其已向另一方披露其擁有的與本協議擬訂的交易有關的任何政府部門和所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述或忽略陳述而使該文件任何內容存在任何不準確的重要事實。

6.2 債權出讓方就目標公司的行為作出的承諾與保證真實、準確，并不存在足以誤導債權受讓方的重大遺漏。

6.3 除非本協議另有規定，本協議第6.1及6.2條的各項保證和承諾及第7章在完成債權轉讓后仍然具有法律效力。

6.4 倘若在第4章所述先決條件全部滿足前有任何保證和承諾被確認為不真實、誤導或不正確，或尚未完成，則債權受讓方可在收到前述通知或知道有關事件后14日內給予債權出讓方書面通知，撤銷購買“回購債權”而無需承擔任何法律責任。

6.5 出讓方承諾在第4章所述先決條件全部滿足前如出現任何嚴重違反保證或與保證嚴重相悖的事項，應及時書面通知債權受讓方。

第七章 違約責任

7.1如發生以下任何一事件則構成該方在本協議項下之違約：

（1）任何一方違反本協議條款；

（2）任何一方違反其在本協議中做出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方

在本協議中做出的任何陳述、保證或承諾被認定為不真實、不正確或有誤導成分；

（3）債權出讓方在未事先得到債權受讓方同意的情況下，直接或間接出售其在目標公司所持有的任何資產給第三方；

（4）在本合同簽署之后的兩年內，出現債權出讓或債權出讓方現有股東從事于目標公司同樣業務的情況。

7.2 入任何一方違約，對方有權要求及時終止本次協議及/或要求其賠償因此而造成的損失。

第八章 保密

8.1 除非本協議另有約定，各方應盡最大努力，對其因履行本協議而取得的所有有關對方的各種形式的任何商業信息、資料及/或文件內容等保密，包括本協議的任何內容及各方可能有的其他合作事項等。任何一方應限制其雇員、代理人、供應商等在履行本協議義務所必須是方可獲得上述信息。

8.2 上述限制不適用于：

（1）在披露時已成為公眾一般可取得的資料和信息；

（2）并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一半可取得的資料；

（3）接受方可以證明在披露前其已經掌握，并不是從其他方直接或間接取得資料；

（4）任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經營所需，向其直接法律顧問和財務披露上述保密信息；

（5）任何一方向其銀行和/或其他提供中小企業融資的機構在進行其正常業務的情況下所作出的披露。

8.3雙方應責成其各自董事、高級職員和其他雇員以及其關聯公司的董事，高級職員和其他雇員遵守本條所規定的保密義務。

8.4 本協議無論何等原因終止，本章規定均繼續保持其原有效力。

第九章 不可抗力

9.1 不可抗力指本協議雙方或一方無法控制、無法預見或雖然可以預見但無法避免且在本協議簽署之日后發生并使任何一方無法全部履行本協議的任何事件。不可抗力包括但不限于罷工、員工騷亂、爆炸、火災、洪水、地震、颶風及/或其他自然災害及戰爭、民眾騷亂、故意破壞、征收、沒收、政府主權行為、法律變化或未能取得政府對有關事項的批準或因為政府的有關強制性規定和要求致使各方無法繼續合作，以及其他重大事件或突發事件的發生。

9.2 如果發生不可抗力事件，履行本協議受阻的一方應以最便捷的方式毫無延誤地通知對方，并在不可抗力事件發生的十五（15）天內向對方提供該事件的詳細書面報告。受到不可抗力影響的一方應當采取所有合理行為消除不可抗力的影響以減少不可抗力對各方造成的損失。各方應當根據不可抗力事件對履行本協議的影響決定是否終止或推遲本協議的履行，或部分或全部的免除受阻方在本協議中的義務。

第十章 通知

本協議項下的通知應以專人遞送、傳真或掛號航空信方式按以下所示地址和號碼發出，除非任何一方已書面通知其他各方其變更后的地址和號碼。通知如是以掛號航空信方式發送，以郵寄后5日視為送達，如以專人遞送或傳真方式發送，則以發送之日起次日視為送達。以傳真方式送的，應在發送后，隨機將原件以航空掛號郵寄或專人遞送給他方。

債權受讓方： XX基金管理有限公司

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債權出讓方：

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第十一章 附則

11.1 本協議的任何變更均須經雙方協商后授權代表簽署書面文件才正式生效，并應做為本協議的組成部分，協議內容以變更后的內容為準。

11.2 本協議一方對對方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為對方權利的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據本協議和中國有關法律應享有的一切權利。

11.3 本協議的任何條款的無效、失效和不可執行不影響或不損害其他條款的有效性、生效和不可執行性。但本協議各方同時亦應停止履行該無效、失效和不可執行之條款，并在最近其意愿的范圍內僅將其修正對該類特定的事實和情形有效、生效及可執行的程度。

11.4 債權受讓方可視情勢需要，將本協議項下全部或部分權利義務轉讓給其他關聯公司，但需向債權出讓方發出書面通知。

11.5本協議所述的債權轉讓發生的任何稅務以外的費用和支出由債權出讓方負責。

11.6本協議構成甲、乙雙方之間就協議債權轉讓約定，取代以前有關本協議任何意向、表示或諒解，并只有雙方授權代表簽署書面文件方可予以修改或補充。

11.7本合同的約定，只要在轉讓完成日期前尚未充分履行的，則在轉讓完成日期后仍然充分有效。

11.8 各方可就本協議之任何未盡事宜直接通過協商和簽訂補充協議。11.9 本協議正本一式兩份，以中文書寫，每方各執一份。

第十二章 適用法律和爭議解決及其他

12.1 本協議的簽署、有效性、解釋、履行、執行及爭議解決，均適用中國法律并受其管轄。

12.2 因本合同履行過程中因其的或合同相關的任何爭議，雙方應爭取以友好協商的方式迅速解決，若經協商未能解決，任何一方均可向管轄權的人民法院提起訴訟。

12.3本協議全部附件為本協議不可分割之組成部分，與本協議主文具有同等法律效力。

12.4 本協議于甲乙雙方授權代表簽署之日，立即生效。

債權受讓方：債權出讓方：

（簽章）

日期： 日期：（簽章）