第一篇：關于債轉股案例全面梳理和解讀分析(深度干貨,建議收藏!)

關于債轉股案例全面梳理和解讀分析（深度干貨，建議收藏！）

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一、案例梳理

（一）《指導意見》出臺前案例梳理 1.長航鳳凰 2014年2月25日，長航鳳凰披露重整計劃，普通債權以債權人為單位，20萬元 以下（含20萬元）的債權部分將獲得全額現金清償；超過20萬元的債權部分，每100 元普通債權將獲得約4.6股長航鳳凰股票，確認的普通債權總額為45.74億元，涉及 共計132家債權人。以長航鳳凰股票2013年12月27日停牌價2.53元每股計算，該部分普通債權清償比例約為11.64%。根據2015年12月18日長航鳳凰恢復上市的首日交易情況，長航鳳凰開盤價為18 元，股價當日最高沖至21.6元，最終報收21.2元，漲幅1154.44%，當日成交量3.3 億股，成交額達65.64億元，遠超132家債權人45.74億元的普通債權總額。而根據長航鳳凰重整計劃中每100元普通債權分得約4.6股長航鳳凰股票，再按當日成交均價 19.89元出售進行估算，則長航鳳凰債權人所持每100元普通債權換股后可套現約 91.5元，其實際清償比例達91.5%。2.長航油運 2014年11月24日，長航油運公司重整計劃，主要內容包括資本公積金轉增股票和全體股東讓渡股票兩部分。在公積金轉增部分，以長航油運現有總股本為基數，按每10股轉增4.8 股的比例實施資本公積金轉增股票，共計轉增約16.29億股。轉增股票不向股東分配，全部用于根據本重整計劃的規定進行分配和處置。轉增后，長航油運總股本將由33.94億股增至50.23億股。另外，全體股東按照相應比例讓渡其目前持有的長航油運股票，其中第一大股東南京油運讓渡其持股總數的50%，共計讓渡約9.32億股股票；其他中小股東讓渡其持股總數的10%，共計讓渡約1.53億股股票。全體股東合計讓渡約10.85億股股票。據此估算，上述轉增及讓渡股票合計27.14億股，全部向債權人進行分配，用于抵償部分債務，共計將抵償約61.84億元債務。照此計算，股票抵債價格約為2.27元/股。經統計，長航油運債權人申報及核查后的負債共計115億元，這也意味著公司過半負債將通過“債轉股”的方式進行清償。3.華榮能源 2016年3月8日，中國最大民營造船廠——華榮能源宣布，向債權人發行171億 股股票（向22家債權銀行發行141億股，向1000家供應商債權人發行30億股），以抵消171億元債務。其中，中國銀行是其最大債權方，債務總額為63.1億元，華容能 源向中國銀行發行27.5億股股票以抵消27.5億元債務。按照華榮能源“以股抵債”的方案，其對銀行和供應商等債權人的發行價根據假設股份合并已生效的緊接著最后交易日前最后十個交易日每日收市價的平均市價 給出，發行價設定為1.2港元每股（折算成人民幣約為1元每股）。但在2016年3月 29日實施每5股合并為1股之后，華榮能源股價依然未能達到1.2港元每股，均價為 0.81港元每股，根據該平均股價，債權人通過股權獲得的回報僅為擬定債務的66.5%，折損近三分之一。4.舜天船舶

2016年9月29日，國內首家破產重整的上市船企舜天船舶（*ST舜船）9月29公布了包括債轉股計劃在內的重整方案。除1.4億元有財產擔保的債權和1.9億元稅款債權等獲得優先現金清償外，其余大部分債權均按照普通債權的受償方案實施。每家普通債權人所持債權中，30萬元以下部分將全部得到現金清償，超過30萬元以上的債權部分，則按10.56%的比例以現金方式清償。而剩余部分則將采取債轉股的方式清償，涉及債務總額約71億元。在完成債轉股后，原債權不再對企業享有債權，而是成為企業的股東。具體方案為：以舜天船舶現有總股本為基數，按每 10 股轉增 13.870379 股的比例實施資本公積金轉增股票，共計轉增約 51,993.12 萬股，轉增后舜天船舶總股本將由 37,485 萬股增至 89,478.12 萬股。上述轉增股票不向股東分配，全部由管理人根據本重整計劃的規定向債權人進行分配或處置。5.中鋼集團

2016年9月28日，中鋼國際公告稱，公司于當日收到控股股東中鋼集團的通知，中鋼債 務重組方案已正式獲得批準。這也意味著，時隔17年后，國內新一輪債轉股正式破 冰啟動，中鋼集團成為本輪債務重組當中首家推行債轉股的國有企業。經德勤審計后，中鋼集團的債務規模約600億，在此次債務重組方案中，中鋼集 團留債規模近300億元，轉股規模近300億元，而此次債轉股并非直接將債權轉為股 權，而是轉為“可轉債”。其中，留債部分，中鋼需付息，不過利率較低，在3%左 右；轉股部分，該“可轉債”擁有“債券 期權”的雙重特性，期限擬定為六年期，第四年開始，如果企業經營改善，銀行可將這筆債券轉為股權，分享更多收益，若經營未能改善，銀行可放棄行權，只求得債券的固定收益。

6.鑫聯環保 2016年11月15日，鑫聯環保發布《股票發行方案修訂稿》，擬按7.51元的發行價格向4名合格投資者定向發行約1749萬股，共募集資金1.31億元。其中，兩位投資者中金佳泰和達孜必泰為公司股東。2015年，鑫聯環保向兩名股東無息借款9500萬元和3500萬元。兩個債權人合計將約1.18億的債權轉為約1571萬股。7.云維股份 2016年11月16日，云維股份發布公告稱，當日召開的第一次債權人會議及出資人會議表決通過了公司重整計劃。計劃中提出了“債轉股”：金融普通債權30萬元以下現金全額清償，30萬元以上部分清償比例為30%。其中的6%以現金清償，另外24%債轉股。具體方案為：以云維股份現有總股本為基數，按照每 10 股轉增 10 股的比例實施資本公積金轉增，共計轉增 61,623.50 萬股。轉增后，云維股份總股本由 61,623.50 萬股增至 123,247.00 萬股。全體股東同比例無償讓渡本次轉增股份的 30%，共計讓渡 18,487.05 萬股，用于按照重整計劃的規定清償債權人，如有剩余，由管理人處置變現用于公司后續經營。8.冀東發展 2016年12月18日，工行與北京金隅股份有限公司和冀東發展集團有限責任公司簽署了《債轉股合作協議》。根據協議約定，工商銀行將與冀東集團開展總規模50億元的債轉股業務，資金分期到位，首期為25億元，將采用有限合伙基金模式投入企業，用于置換企業存量融資，實現債權轉股權。若本次債轉股資金全部到位，冀東集團杠桿率將下降8%左右，進而幫助企業降低財務杠桿、減輕成本負擔。50億資金全數用于債轉股，和之前案例不同。冀東發展債轉股項目是工行操刀的第二例債轉股。這次債轉股仍然以設立基金的方式進行債轉股操作，而根據我們測算這個基金的50億資金全數將用于債轉股，這一點和之前披露的案例有所不同。此前建行債轉股負責人張明合曾表示“幫助企業降杠桿，可以是直接通過股權融資幫助企業降低負債水平，即絕對降低企業的杠桿率。也可以通過長期債權置換短期債權的方式來調整企業的負債結構”。本次《債轉股合作協議》是工行與北京金隅股份和冀東發展簽訂的，但協議內容是“工商銀行將與冀東集團開展總規模50億元的債轉股業務”，并表示“若本次債轉股資金全部到位，冀東集團杠桿率將下降8%左右”，這表明債轉股主要是解決冀東集團的高杠桿問題，而不是母公司北京金隅股份。雖然冀東發展債轉股不能降低其母公司金隅股份的杠桿率，但是能夠使金隅股份合并報表中的資產負債率下降。金隅股份合并報表中2016年3季度總資產1422.45億元，總負債941.35億元，資產負債率為66.18%，50億元資金入股后償還等量負債能使得金隅股份總資產不變，總負債下降50億元變為891.35億元，資產負債率變為62.66%，降低3.52個百分點。冀東發展債轉股是由于冀東發展杠桿率遠高于金隅股份，融資成本也高于金隅股份（債券隱含評級為 A，不及金隅股份的 AA），并且連續三年虧損，債轉股的動力遠大于整個金隅股份。而金隅股份將冀東發展單獨拿出來降低杠桿率也能夠實現債轉股資金最大效率地使用。冀東發展在金隅股份所有資產中并不屬于優質資產；工行具體投資入股冀東發展母公司還是子公司尚不確定，很可能圍繞上市平臺進行運作。金隅股份收購冀東發展，反向收購冀東水泥，是今年建材行業兩大兼并重組案例之一。重組完成后冀東發展對上市公司冀東水泥的持股比例將降至13.20%（金隅股份將以45.43%的持股比例成為冀東水泥第一大股東），仍控股上市平臺*ST 冀裝，但剩余資產和業務（包括裝備工程、大宗商品貿易等）質量不佳。冀東發展在金隅股份中不屬于最優質資產，也說明了這次債轉股主要是想降低冀東發展的杠桿率。工行入股資產尚不確定，不過大概率仍是投資冀東發展中相對優質的板塊，而債轉股很可能是圍繞上市平臺*ST 冀裝進行運作。9.陜西煤化工2016年12月28日，陜西金融資產管理股份有限公司和陜西煤業化工集團有限責任公司在西安簽署市場化債轉股合作框架協議，規模400億元。同日，陜西金資和陜煤化集團與北京銀行西安分行簽署了《首筆100億元債轉股增資協議》。按照三方簽署的協議內容，將由陜西金資成立基金管理公司，陜煤化集團與陜西金資各出資10億元，北京銀行西安分行出資80億元，聯合成立債轉股合資公司。合資公司首筆100億元債轉股資金，將對陜煤化集團全資子公司陜西陜煤榆北煤業有限公司進行債轉股，從而降低企業資產負債率，助推國企改革。陜煤化債轉股是首例地方 AMC 主導的債轉股，也是首例城商行參與的債轉股。北京銀行資金可能為銀行理財、旗下基金公司的資金池、保險資金池、自有資金等，不過需要借助資管產品等通道。陜西金資于2016年8月18日成立，注冊資本45億元。陜西省國資委出資11.99億元為其第一大股東，同時還引入了延長石油、西安城投、長安銀行、陜國投等大型國有企業和優質金融機構為戰略性股東，且已取得中國銀監會不良資產收購處置業務資格。此次陜西金資作為地方 AMC 主導債轉股，和之前武鋼、云錫案例中建行子公司主導債轉股不同，擴展了債轉股實施機構的范圍。北京銀行是規模較大的城商行，此次在拽轉股投資中出資占絕大比例，和之前多數由四大行出資不同，擴展了債轉股出資銀行范圍。此次北京銀行出資絕大比例，但是具體資金來源并未披露，但根據以往案例以及債轉股指導意見中鼓勵社會化融資的規定，仍然主要是非銀行自有資金。而北京銀行旗下有消費金融公司、保險公司（中荷保險，合資）、基金公司（中加基金，中加基金旗下也有基金子公司可做通道業務）和租賃公司（北銀租賃）等。北京銀行債轉股資金可能來源于銀行理財、保險資金、基金資金等，借道中加基金發行的資管產品。

二、總結分析

第二篇：干貨 金融產品合規分析與案例解讀

干貨

金融產品合規分析與案例解讀

趣味測試：

這是一道小學四年級奧數題，據說99%的人答不出來，你要挑戰一下嗎？在下面的五邊形上劃一條直線，使其變成兩個三角形。

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近年來，隨著我國金融市場快速發展及人們投資理財意識日益增強，傳統的理財方式遇到變革，人們不滿足于穩健型的銀行儲蓄存款，各種創新型的理財產品以其高回報率吸引投資者的目光，加大了投資風險。互聯網金融的發展也給金融市場的快速發展增加了強大動力，促進金融市場格局的轉變和人們投資理財方式的轉變。互聯網金融天生具有成本低、覆蓋廣、效率高、發展快、管理弱、風險高等特點。創新性的金融產品加上互聯網化的銷售模式，使得人們越來越難看透所投資的產品的真實面目。本文試圖從監管機構角度出發分類分析產品的合規性，并結合券商、基金、信托、銀行自行發行或代理銷售的產品案例加以總結分析，以期為大家后續學習打開思路。文／李冰 何明亞 來源／IPO案例庫

一、銀行理財產品

1、現有理財業務監管規則有哪些？

1.1根據民生證券研究院的整理，從2004年商業銀行理財業務誕生以來，銀監會共出臺29部相關文件/征求意見稿對其進行監管，內容囊括理財業務的資格準入、投資方向、風險管理、操作規范等各個方面。具體列表如下：1.2銀行理財的投資范圍與投資限制

投資范圍固定收益類金融產品；發放信托貸款；公開或非公開市場交易的資產組合；金融衍生品或結構性產品；集合資金信托計劃；參與新股申購；境外金融市場（《關于進一步規范商業銀行個人理財業務投資管理有關問題的通知》）

投資限制1.不得投資于境內二級市場公開交易的股票或與其相關的證券投資基金；2.不得投資于未上市企業股權和上市公司非公開發行或交易的股份；3.不得使用理財資金直接購買信貸資產；4.禁止商業銀行個人理財資金投資劣后受益權；5.非《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》所指合格投資者的理財客戶的理財資金，不得投向房地產信托產品；6.不得投資于可能造成本金重大損失的高風險金融產品，以及結構過于復雜的金融產品；7.代客理財資金要與自有資金分開使用，不得購買本銀行貸款，不得開展理財資金池業務，資金來源與運用一一對應；8.商業銀行在境內不得從事信托投資和證券經營業務，不得向非自用不動產投資或者向非銀行金融機構和企業投資；9.禁止銀行理財產品之間的嵌套，但目前有放開嵌套的趨勢。10.銀信合作（1）禁股令：銀信合作資金原則上不得投資于非上市公司股權；（2）融資類銀信理財合作：如信托貸款、受讓信貸或票據資產、附加回購或回購選擇權的投資、股票質押融資等類資產證券化業務；（3）銀信合作理財產品不得投資于理財產品發行銀行自身的信貸資產或票據資產；（4）可投資于投資于權益類金融產品、具備權益類特征的金融產品或政府項目；（5）信托公司信托產品均不得設計為開放式。11.銀證合作（1）不得開展資金池業務；（2）不得將委托資金投資于高污染、高能耗等國家禁止投資的行業。