第一篇：出資證明、公司章程、股東名冊、股權登記及實際出資股東資格

出資證明書、公司章程、股東名冊、股權登記以及實際出資在股東資格確定中法律效力

一、出資證明書的法律效力

出資證明書是有限責任公司向股東簽發的股東資格證明，其作用是表明股東履行了出資義務，是行使股東權利的憑證。出資證明書具有證明股東資格的效力，證明股東已向公司出資，本身并無設權效力。只要股東持有出資證明書就應當認定其已合法出資，但不能僅以出資證明書認定具有股東資格。持有出資證明書不是認定股東資格的必要條件，沒有出資證明書的實際出資人也可能被認定為股東。因此，出資證明書在認定股東資格時無決定性效力。

二、公司章程記載的法律效力

公司章程記載了公司的主要事項，在公司成立時提交公司登記機關備案，股權變動時要變更公司章程并申請變更登記，因此，公司章程不僅表明了出資者向公司出資，而且也在一定程度上起到了公示的作用，公司章程記載的規定出資情況對股東資格和股權確認具有決定性的效力，但并不是唯一效力，雖然公司章程中沒有記載，但已經實際出資并以股東身份行使股東權利的，也可以認定其具有股東資格。

三、股東名冊的法律效力

股東名冊作為公司的內部文件，其效力及于公司和股東之間。一般情況下，公司只對在冊的股東履行義務。但如果公司沒有股東名冊，股東名冊未記載或記載錯誤，此時就要結合其他證據來確定股東資格。

四、股權工商登記的法律效力

工商登記機關對股權的登記只是一種宣示性登記，只要投資人認購出資或股份后，投資人就可以向公司主張其股權。公司未到工商機關進行登記，股東的權利只能向公司主張而不能對抗以工商登記為依據而主張權利的第三人。作為對抗證據的公司登記機關的登記文件，雖然不是股東資格的效力證據，但是具有對抗第三人的效力。

作者

北京博迪律師事務所張學增律師

第二篇：出資證明書及股東名冊

《公司法》第三十三條規定“有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人”。

股東名冊是公司重要的法律文件，它表明公司的股東構成，是股東行使股東權利的重要依據。凡是記載于股東名冊的人員，一般應認為具有股東的資格，是公司的股東，享有股東的權利。當然，有時股東未有實際出資等情況出現，我們認為雖記載于股東名冊，但并不當然全部享有股東的各種權利，其行使股東權利要受到限制，但一般不能否定其股東資格，可以享有相

對應的股東權利。

股東組成及出資情況要向登記機關登記，也就是要對外公示。這種公示，既昭示了股東的資

格地位，也使公眾了解公司的股東及資金構成。

股東變更要辦理登記，否則，只能對內發生效力，也就是公司內部發生效力。對公司外部第三人不發生效力，也就是說不能對抗第三人，因為變更沒有公示，第三人沒有理由相信發生

了變更.沒有股東名冊 如何確認股東資格

來源：證券時報 作者： 日期：07-03-1

5昨天，北大科技（600878）臨時股東大會決議公告和上海銀聚等八家公司對此次股東大會質疑的聯合聲明同時見報，公司第一大股東頤合豐業和上海銀聚等其他8家股東的矛盾已

然公開，雙方爭執的焦點集中在股東參會資格的確認問題。

在頤合豐業方面提供的大連市公證處的公證書中，公證員只證明參加會議的股東只有一人，代表股份5200萬股，代表資格合格，對其他幾家的參會要求未做表述。在法律意見書中，律師的表述為其余幾家單位及相關人士未按《公告》提交有效持股證明等原件材料，因此判定不具備出席本次股東大會的合法主體資格。而公司《臨時股東大會通知》中關于參加會議的登記方法，只要求出席會議的股東持本人身份證、股東賬戶卡，委托代理人持本人身份證、委托人身份證及股東賬戶卡復印件，法人股股東代表持股東單位授權委托書登記。記者會后在被拒絕參會的上海銀聚公司董事長程勇處看到了上海方面5家公司的委托書、股票賬戶卡及委托單位法人身份證等復印件，程勇表示能提供的原件都已被滯留，關于不符合《公

告》要求不知如何談起。

據具有多年證券從業經歷的律師介紹，每家公司召開股東大會，會前，主持會議的一方均要從證券登記公司取得公司在股權登記日的股東名冊，以此做為判斷股東參會資格的標準。當一些遠離上海深圳證券登記公司的法人股股東無法在股權登記日當天取得股權登記原

件時，憑股東名冊和股東卡號碼即可判明股東身份真偽。然而據記者了解，主持會議的頤合豐業手中并沒有股東名冊，那么，他們憑什么評判其他股東是否具有參會資格呢。記者在程勇處了解到，在會議當天，頤合豐業方面根本沒有將自己提供的股東證明文件與股東名冊進行過對照，就判定其所代表的股份不具備參會資格。記者又向當天主持會議的辛念軍了解情況，辛念軍承認，那一天他們手中確實沒有股東名冊。那么，作為會議主持方，頤合豐業如何判斷股東材料的真偽呢？辛念軍解釋到，這只能寄希望于股東提供的材料能夠真實可靠。另外，辛念軍還強調，由股東自己提供證明材料是股東的義務。對此回答，記者

不禁愕然。這樣召開的的股東大會其法律效力不知如何保證。

有限責任公司股東名冊

一、何為股東名冊

股東名冊，是指有限公司依照法律規定，對本公司進行投資的股東及其出資情況登記的簿冊。股東名冊是法律規定有限公司必須置備的文本。

二、股東名冊的作用

1、是股東狀況的查詢依據。公司登記機關、公司的投資者、債權人等，可以通過查閱股東名冊了解股東的狀況，進而了解公司的情況，從而決定對公司進行投資、交易或監督管理。

2、是公司正常活動的基礎。公司召開股東會或開展其他活動時，可以憑股東名冊通知股東參加或者將有關文件送達于股東，有利于公司活動的開展。更重要的是，公司依法對股東名冊上記載的股東履行了通告、公告等義務后，就可以免除自己的責任。

三、股東名冊應記載的事項

1、股東的姓名或名稱及住所。

2、股東的出資額。

3、出資證明書編號。

四、股東名冊的效力

1、記載于股東名冊的股東，可以依據股東名冊主張行使股東權利。股東可以憑出資證明書等文件主張行使自已的股東權利，也可以憑股東名冊主張行使自已的股東權利，但當出資證明書等文件的記載與股東名冊的記載出現不一致時，應當以股東名冊的記載為準。這就是股東名冊的確定效力和推定效力。（股權轉讓從變更股東名冊時開始生效！）

2、未在公司登記機關登記或變更登記的，不得對抗第三人。股東名冊記載的事項，應當與公司登記的事項保持一致。如出現股東轉讓出資等情況，公司應及時辦理變更登記，保持股東名冊與公司登記之間的一致性。

有限責任公司出資證明書

一、何為出資證明書

出資證明書，是有限公司簽發的證明股東已經履行出資義務的法律文書。是投資人成為有限公司的股東，并依法享有股東權利和承擔股東義務的法律憑證。

二、出資證明書有哪些特征

1、為非設權證券。即股東所享有的股東權并非由出資證明書所創設，而是來源于股東的出資。出資證明書只是記載和反映股東出資的客觀狀況，與設定權利的設權證券不同。

2、為要式證券。即出資證明書的制作和記載事項必須按照法定的方式和要求進行。

3、為有價證券。出資證明書與股票不同，是不流通的有價證券或者說是流通受到嚴格限制的有價證券。

4、為有限公司所特有。因股份公司表現股東權益的憑證為股票，而非稱為出資證明書。

5、為股東權益憑證。出資證明書是有限公司成立后簽發的證明股東權益的憑證，公司未成立之前，不能向股東簽發出資證明書。

三、出資證明書應當載明的事項

1、公司的名稱。

2、公司成立日期。

3、公司的注冊資本。

4、股東的姓名或名稱、繳納出資的數額和出資的日期。

5、出資證明書的編號和核發日期。

四、出資證明書的形式要件

出資證明必須由公司蓋章。這是對出資證明書形式要件的規定。出資證明書只有經過公司蓋章以后，才能產生法律效力。沒有公司蓋章的出資證明書，因不具備法定的形式要件，不能發生效力。

第三篇：出資證明書及股東名冊

《公司法》第三十三條規定“有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人”。

股東名冊是公司重要的法律文件，它表明公司的股東構成，是股東行使股東權利的重要依據。凡是記載于股東名冊的人員，一般應認為具有股東的資格，是公司的股東，享有股東的權利。當然，有時股東未有實際出資等情況出現，我們認為雖記載于股東名冊，但并不當然全部享有股東的各種權利，其行使股東權利要受到限制，但一般不能否定其股東資格，可以享有相

對應的股東權利。

股東組成及出資情況要向登記機關登記，也就是要對外公示。這種公示，既昭示了股東的資格地位，也使公眾了解公司的股東及資金構成。

股東變更要辦理登記，否則，只能對內發生效力，也就是公司內部發生效力。對公司外部第三人不發生效力，也就是說不能對抗第三人，因為變更沒有公示，第三人沒有理由相信發生

了變更.沒有股東名冊 如何確認股東資格

來源：證券時報 作者： 日期：07-03-15 昨天，北大科技（600878）臨時股東大會決議公告和上海銀聚等八家公司對此次股東大會質疑的聯合聲明同時見報，公司第一大股東頤合豐業和上海銀聚等其他8家股東的矛盾已然公開，雙方爭執的焦點集中在股東參會資格的確認問題。

在頤合豐業方面提供的大連市公證處的公證書中，公證員只證明參加會議的股東只有一人，代表股份5200萬股，代表資格合格，對其他幾家的參會要求未做表述。在法律意見書中，律師的表述為其余幾家單位及相關人士未按《公告》提交有效持股證明等原件材料，因此判定不具備出席本次股東大會的合法主體資格。而公司《臨時股東大會通知》中關于參加會議的登記方法，只要求出席會議的股東持本人身份證、股東賬戶卡，委托代理人持本人身份證、委托人身份證及股東賬戶卡復印件，法人股股東代表持股東單位授權委托書登記。記者會后在被拒絕參會的上海銀聚公司董事長程勇處看到了上海方面5家公司的委托書、股票賬戶卡及委托單位法人身份證等復印件，程勇表示能提供的原件都已被滯留，關于不符合《公

告》要求不知如何談起。

據具有多年證券從業經歷的律師介紹，每家公司召開股東大會，會前，主持會議的一方均要從證券登記公司取得公司在股權登記日的股東名冊，以此做為判斷股東參會資格的標準。當一些遠離上海深圳證券登記公司的法人股股東無法在股權登記日當天取得股權登記原件時，憑股東名冊和股東卡號碼即可判明股東身份真偽。然而據記者了解，主持會議的頤合豐業手中并沒有股東名冊，那么，他們憑什么評判其他股東是否具有參會資格呢。

記者在程勇處了解到，在會議當天，頤合豐業方面根本沒有將自己提供的股東證明文件與股東名冊進行過對照，就判定其所代表的股份不具備參會資格。記者又向當天主持會議的辛念軍了解情況，辛念軍承認，那一天他們手中確實沒有股東名冊。那么，作為會議主持方，頤合豐業如何判斷股東材料的真偽呢？辛念軍解釋到，這只能寄希望于股東提供的材料能夠真實可靠。另外，辛念軍還強調，由股東自己提供證明材料是股東的義務。對此回答，記者不禁愕然。這樣召開的的股東大會其法律效力不知如何保證。

有限責任公司股東名冊

一、何為股東名冊

股東名冊，是指有限公司依照法律規定，對本公司進行投資的股東及其出資情況登記的簿冊。股東名冊是法律規定有限公司必須置備的文本。

二、股東名冊的作用

1、是股東狀況的查詢依據。公司登記機關、公司的投資者、債權人等，可以通過查閱股東名冊了解股東的狀況，進而了解公司的情況，從而決定對公司進行投資、交易或監督管理。

2、是公司正常活動的基礎。公司召開股東會或開展其他活動時，可以憑股東名冊通知股東參加或者將有關文件送達于股東，有利于公司活動的開展。更重要的是，公司依法對股東名冊上記載的股東履行了通告、公告等義務后，就可以免除自己的責任。

三、股東名冊應記載的事項

1、股東的姓名或名稱及住所。

2、股東的出資額。

3、出資證明書編號。

四、股東名冊的效力

1、記載于股東名冊的股東，可以依據股東名冊主張行使股東權利。股東可以憑出資證明書等文件主張行使自已的股東權利，也可以憑股東名冊主張行使自已的股東權利，但當出資證明書等文件的記載與股東名冊的記載出現不一致時，應當以股東名冊的記載為準。這就是股東名冊的確定效力和推定效力。（股權轉讓從變更股東名冊時開始生效！）

2、未在公司登記機關登記或變更登記的，不得對抗第三人。股東名冊記載的事項，應當與公司登記的事項保持一致。如出現股東轉讓出資等情況，公司應及時辦理變更登記，保持股東名冊與公司登記之間的一致性。

有限責任公司出資證明書

一、何為出資證明書

出資證明書，是有限公司簽發的證明股東已經履行出資義務的法律文書。是投資人成為有限公司的股東，并依法享有股東權利和承擔股東義務的法律憑證。

二、出資證明書有哪些特征

1、為非設權證券。即股東所享有的股東權并非由出資證明書所創設，而是來源于股東的出資。出資證明書只是記載和反映股東出資的客觀狀況，與設定權利的設權證券不同。

2、為要式證券。即出資證明書的制作和記載事項必須按照法定的方式和要求進行。

3、為有價證券。出資證明書與股票不同，是不流通的有價證券或者說是流通受到嚴格限制的有價證券。

4、為有限公司所特有。因股份公司表現股東權益的憑證為股票，而非稱為出資證明書。

5、為股東權益憑證。出資證明書是有限公司成立后簽發的證明股東權益的憑證，公司未成立之前，不能向股東簽發出資證明書。

三、出資證明書應當載明的事項

1、公司的名稱。

2、公司成立日期。

3、公司的注冊資本。

4、股東的姓名或名稱、繳納出資的數額和出資的日期。

5、出資證明書的編號和核發日期。

四、出資證明書的形式要件

出資證明必須由公司蓋章。這是對出資證明書形式要件的規定。出資證明書只有經過公司蓋章以后，才能產生法律效力。沒有公司蓋章的出資證明書，因不具備法定的形式要件，不能發生效力。

第四篇：股東出資證明

股東出資證明____________________________：

股東出資證明書，是證明投資人已經依法履行出資義務，成為公司股東的法律文件，是股東在公司享有權利、承擔義務的憑據。

公司變更注冊（實收）資本涉及股東出資額或者股東轉讓股權、贈與、繼承人繼承時，需要提交股東出資證明書。股東因故要求補（換）發出資證明書，丟失被盜的應提交登報公告聲明作廢報樣、污損的提交污損原件及股東本人書面申請，經公司審核批準方可補（換）發。股東出資證明書由公司簽發并蓋章，無蓋章或私自涂改無效。

編號：

一、本公司全稱：_____________________________。

二、公司住址：_____省______市_______區______路_______號

三、公司登記日期：_____年_____月_____日

四、公司注冊資本：_________（萬元）

五、公司股東：

_________（姓名）于_____年_____月_____日向本公司繳納出資_____萬元。該股東自本出資證明書核發之日起，享有本公司章程規定的股東權。

核發日期：

_____年___月___日

（公司印章）

第五篇：股東出資證明樣板

廣州市XXXXXX有限公司

股東會決議

出席會議股東：張一張二

根據《公司法》及公司章程，廣州市XXXXXX有限公司于2013年5月10日在公司辦公室召開股東會，出席本次會議的股東共2人，代表公司股東100%的表決權，所作出決議經公司股東表決權100%通過。

決議事項如下：

1． 同意公司注冊資本及實收資本增資，由20萬元變更為100萬元；增資部分：張一出資萬元，張二出資萬元；增資后：張一出資萬元，占變更后公司注冊資本 %，張二出資萬元，占變更后公司注冊資本%。

2．全體股東簽章：

2013-5-14

同意舊章程作廢，啟用新征程。