第一篇：債務(wù)減讓協(xié)議

《債務(wù)減讓協(xié)議》講義

一、情況概述

鑒于債務(wù)減讓一直作為資產(chǎn)處臵的一種主要方式，業(yè)務(wù)需求較大，為了防范控制風(fēng)險(xiǎn)，降低基層一線項(xiàng)目經(jīng)理和法律人員的工作量。公司2001年即制作了《債務(wù)減讓協(xié)議》范本，并于2004年進(jìn)行了修改。本次示范合同文本修訂中，對(duì)于《債務(wù)減讓協(xié)議》，一方面基本沿襲了原有協(xié)議的框架和內(nèi)容，即只有滿足一定條件下債務(wù)減讓方才生效。該版本主要適用于原債務(wù)擔(dān)保有效或債務(wù)具有一定的價(jià)值，即便不采取減讓的方式亦有一定回收價(jià)值的債務(wù)。同時(shí)，考慮到現(xiàn)實(shí)中存在原有債務(wù)擔(dān)保無(wú)效或債務(wù)本身亦不具有回收價(jià)值或回收價(jià)值較少但處臵成本較高等，通過(guò)債務(wù)減讓方式取得的回收能夠?qū)崿F(xiàn)處臵目的的情形，特別起草了債務(wù)減讓的新版本，新版本下債務(wù)減讓為確定的事實(shí)，即協(xié)議一經(jīng)生效債務(wù)即發(fā)生減讓?zhuān)鞣疥P(guān)注的重點(diǎn)在于債務(wù)減讓后償還問(wèn)題。

因此，本次示范合同項(xiàng)下《債務(wù)減讓協(xié)議》文本包括附生效條件的債務(wù)減讓和附解除條件的債務(wù)減讓兩種類(lèi)型。需要特別說(shuō)明的是，附生效條件的債務(wù)減讓和附解除條件的債務(wù)減讓是指滿足一定條件下債務(wù)減讓方才發(fā)生效力，以及在滿足一定條件下債務(wù)減讓即時(shí)解除，原有全部債權(quán)恢復(fù)。其不同于協(xié)議本身效力的附生效條件和附解除條件。所謂協(xié)議本身的附生效條件和解除條件是指滿足一定條件下協(xié)議本身方才生效或予以解除。而無(wú)論是新版本還是舊版本的《債務(wù)減讓協(xié)議》均是協(xié)議一經(jīng)簽署即生效，而協(xié)議項(xiàng)下所約定的債務(wù)減讓在滿足一定條件下方才生效或解除。

二、債務(wù)減讓的概念

債務(wù)減讓是指?jìng)鶛?quán)人減少對(duì)債務(wù)人的索償權(quán)，通過(guò)債權(quán)人與債務(wù)人之間達(dá)成債務(wù)和解協(xié)議來(lái)進(jìn)行，從而在一定程度上減輕債務(wù)人的負(fù)擔(dān)。債權(quán)人減讓部分債權(quán)，債務(wù)人獲得重組收益，對(duì)剩余債務(wù)一次或者分次償還，終結(jié)債務(wù)的一 種追償方式。

債務(wù)減讓屬于債務(wù)重組的一種方式。債務(wù)重組并非法律概念，其是會(huì)計(jì)學(xué)上的概念。依據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則—債務(wù)重組》，債務(wù)重組是指在債務(wù)人發(fā)生財(cái)務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的協(xié)議或者法院的裁定做出讓步的事項(xiàng)。因而實(shí)施債權(quán)減讓的前提是債務(wù)人無(wú)力足額償還全部債務(wù)，一般在企業(yè)資不抵債時(shí)較常采用。這種情況下債務(wù)人一旦破產(chǎn)，債權(quán)人只能收回部分債權(quán)，甚至完全收不回任何債權(quán)。因此，通過(guò)適當(dāng)?shù)膫鶛?quán)減讓?zhuān)欣诒苊鈧鶛?quán)人遭受更大的損失，并可以避免各種繁雜的法律程序和支出，減少成本，提高效率，所收回的凈收益將高于通過(guò)其他途徑（包括但不限于司法途徑、申請(qǐng)債務(wù)人破產(chǎn)）而收回的凈收益，有助于提高債務(wù)人的還債積極性，也有利于金融資產(chǎn)管理公司快速收回現(xiàn)金資產(chǎn)。

實(shí)踐中，債務(wù)減讓這種債務(wù)重組方式經(jīng)常得到采用。在 “粵海重組”案中，廣東省政府就是經(jīng)過(guò)與境外債權(quán)人兩年多的艱苦談判，為粵海公司平均減讓債務(wù)42.78％，并形成一個(gè)“雙贏”的債務(wù)重組方案，最終成功重組粵海公司。金融資產(chǎn)管理公司在債務(wù)追償過(guò)程中通常會(huì)對(duì)一批具有部分償債能力、但不宜起訴的債務(wù)人，通過(guò)深入調(diào)查最大償債能力、反復(fù)談判和嚴(yán)格審批程序，采取債務(wù)減讓的方式收回部分債權(quán)。

三、協(xié)議條款、內(nèi)容的說(shuō)明與比較

（一）債務(wù)減讓協(xié)議（附生效條件）

注釋?zhuān)罕緟f(xié)議文本基本沿用公司原有格式文本，此次進(jìn)行適當(dāng)?shù)男薷摹Ｔ搮f(xié)議的核心在于，債務(wù)人滿足約定條件后，債務(wù)才發(fā)生減讓。主要適用原有全部債務(wù)的保證、抵押或質(zhì)押擔(dān)保有效存續(xù)的情形。

鑒于：

1、乙方對(duì)原貸款銀行 銀行 分行（下稱(chēng)“原貸款銀行”）之間因借貸業(yè)務(wù)而有到期債務(wù)，丙方為乙方的債務(wù)提供（連帶責(zé)任保證/抵押/ 質(zhì)押）擔(dān)保/乙方為其債務(wù)提供（抵押/質(zhì)押）擔(dān)保；

注釋?zhuān)捍_認(rèn)債權(quán)債務(wù)關(guān)系。填寫(xiě)剝離行的原始狀況。選擇性內(nèi)容分別對(duì)應(yīng)債務(wù)人自身提供抵押、質(zhì)押擔(dān)保，或第三人提供保證、抵押、質(zhì)押擔(dān)保的不同情形。

2、原貸款銀行于 年 月 日已將其對(duì)乙方/乙方及丙方所享有的主從債權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方并已得到乙方/乙方及丙方的確認(rèn)；

注釋?zhuān)捍_認(rèn)債權(quán)債務(wù)的承繼。選擇性內(nèi)容分別對(duì)應(yīng)債務(wù)人及第三人提供擔(dān)保的情形。

3、甲方同意，在滿足本協(xié)議所設(shè)期限及條件的前提下，甲方對(duì)乙方的債務(wù)予以適當(dāng)減讓。

注釋?zhuān)好鞔_本協(xié)議項(xiàng)下債務(wù)減讓的效力屬于附條件生效。

甲、乙、丙三方在平等、自愿的基礎(chǔ)上，通過(guò)友好協(xié)商，就甲方對(duì)乙方進(jìn)行債務(wù)減讓事宜達(dá)成本協(xié)議，供各方共同遵守：

第一條 債權(quán)債務(wù)確認(rèn)

截止 年 月 日，甲方對(duì)乙方的債權(quán)總額為 萬(wàn)元，其中：本金 萬(wàn)元，利息（含逾期利息）萬(wàn)元。乙方/乙方、丙方對(duì)甲方所享有的該等債權(quán)予以認(rèn)可并不可撤銷(xiāo)地放棄對(duì)該等債權(quán)的依據(jù)、效力、金額、訴訟時(shí)效、可撤銷(xiāo)及其他存在或可能存在的瑕疵進(jìn)行抗辯的權(quán)利。

注釋?zhuān)捍_認(rèn)當(dāng)事人之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，以及債務(wù)人及或第三人抗辯權(quán)利的放棄。與第六條違約責(zé)任相呼應(yīng)，有利于我方在債務(wù)減讓條件不能成就或協(xié)議不能得到履行情況下，向?qū)Ψ疆?dāng)事人主張其承擔(dān)違約責(zé)任，及債權(quán)追索、要求賠償。

第二條 債務(wù)減讓內(nèi)容

2.1 甲方同意：甲方全部收到本協(xié)議第三條約定的人民幣 萬(wàn)元，同時(shí)滿足本協(xié)議第四條約定的其他減讓條件后，甲方對(duì)乙方應(yīng)承擔(dān)的剩余債務(wù)（萬(wàn)元）不再追索，并就剩余債務(wù)不向丙方/乙方、丙方主張擔(dān)保權(quán)利。注釋?zhuān)簻p讓的內(nèi)容，列明我方放棄剩余債權(quán)追索（債務(wù)減讓?zhuān)?quán)利的對(duì)價(jià)，也就是說(shuō)在收到約定的價(jià)款后，同時(shí)在滿足第四條約定的其他安排的情況下，對(duì)債務(wù)人的剩余債務(wù)予以全部免除，擔(dān)保人的擔(dān)保責(zé)任一并免除。注意選擇性內(nèi)容。

2.2 本協(xié)議所稱(chēng)的債權(quán)、債務(wù)均不包含協(xié)議各方之間因?yàn)榕c本協(xié)議有關(guān)的債權(quán)追索發(fā)生的訴訟、仲裁、執(zhí)行費(fèi)用；上述費(fèi)用均由乙方另行全部承擔(dān)。

注釋?zhuān)簩?duì)債權(quán)、債務(wù)等概念作出有利于我方的解釋。以避免實(shí)踐中發(fā)生債務(wù)人支付的債務(wù)減讓金額不足本次債權(quán)追索而發(fā)生的各項(xiàng)費(fèi)用，或本次債權(quán)追索而發(fā)生的各項(xiàng)費(fèi)用在債務(wù)減讓金額中所占的比例過(guò)大，進(jìn)而導(dǎo)致債務(wù)減讓的回收價(jià)值大幅度縮水。

第三條 清償金額及期限

甲方同意按照下列 方式清償債務(wù)：

3.1 乙方一次性清償?shù)模瑧?yīng)于本協(xié)議簽訂之日起 日內(nèi)將清償款項(xiàng)及/或?qū)嵨镔Y產(chǎn)交付甲方。

注釋?zhuān)哼x擇性條款，依照實(shí)際采用的一次性付款或分期付款方式，以及現(xiàn)金或具體實(shí)物情況，填制相應(yīng)內(nèi)容。如為實(shí)物方式清償債務(wù)的，則應(yīng)明確約定實(shí)物的具體內(nèi)容、實(shí)物價(jià)值的判斷標(biāo)準(zhǔn)，以及實(shí)物的移交、過(guò)戶等相關(guān)問(wèn)題，將實(shí)物予以特定化。

3.2 乙方分期清償?shù)模犊钇谙逓椋罕緟f(xié)議簽署之日，清償全部款項(xiàng)的 %； 年 月 日前，清償全部款項(xiàng)的 %； 年 月 日前，清償完畢剩余部分。

注釋?zhuān)涸姹局写丝钜?guī)定首期付款比例不低于全部清償款項(xiàng)的30%。鑒于債務(wù)減讓付款方式和額度分配，應(yīng)由相關(guān)的業(yè)務(wù)管理加以要求，本次修改刪除了首期付款比例的規(guī)定。

同時(shí)，在分期付款情況下，支付方式應(yīng)為現(xiàn)金，盡量不采取實(shí)物方式支付。因?yàn)閷?shí)物存在因付款時(shí)間的延長(zhǎng)易發(fā)生貶值或損毀的風(fēng)險(xiǎn)。

第四條 債務(wù)減讓條件 如下條件全部滿足前，甲方對(duì)乙方的債務(wù)不予減讓?zhuān)追饺韵碛斜緟f(xié)議第1.1款約定的全部債權(quán)：

4.1 乙方按本協(xié)議第三條約定的期限及金額履行全部付款義務(wù)。4.2 乙方/乙方、丙方已向甲方提供財(cái)務(wù)報(bào)表（資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表），該等財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料應(yīng)能真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映各自的經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況。

4.3 本協(xié)議第三條所列款項(xiàng)按期支付完畢前，未經(jīng)甲方書(shū)面同意，乙方/乙方、丙方不得采取承包、租賃、股份制改造、聯(lián)營(yíng)、合并、兼并、分立、合資、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、停業(yè)、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)以及其它足以影響甲方債權(quán)實(shí)現(xiàn)的行動(dòng)。

注釋?zhuān)罕緱l為附條件債務(wù)減讓的核心條款，也就是債務(wù)減讓的生效條件，包括及時(shí)付款義務(wù)和其他義務(wù)。三項(xiàng)要件之一不能全部或部分履行或不能成就，則債務(wù)不予減讓?zhuān)曳嚼^續(xù)享有第一條規(guī)定的全部債權(quán)。涉及選擇性內(nèi)容，對(duì)應(yīng)選用。

這里要強(qiáng)調(diào)的是第四條第一款的全部付款義務(wù)，也就是說(shuō)在分期付款方式下，只有在債務(wù)人付清全部款項(xiàng)后債務(wù)才進(jìn)行減讓?zhuān)駝t債務(wù)減讓行為不生效。第二款要求提交財(cái)務(wù)報(bào)表，即為了合理判斷債務(wù)減讓的條件，特別是對(duì)價(jià)是否合理，也是為日后債務(wù)減讓未能生效，向債務(wù)人、擔(dān)保人追償全部債務(wù)時(shí)能夠進(jìn)一步挖掘資產(chǎn)線索。

第五條 擔(dān)保

本協(xié)議采取如下 種擔(dān)保方式：

5.1 在債務(wù)未能減讓時(shí)，丙方認(rèn)可本協(xié)議中甲乙雙方的各項(xiàng)約定，并承諾所提供的保證/抵押/質(zhì)押擔(dān)保繼續(xù)有效。

5.2在債務(wù)未能減讓時(shí)，乙方同意，原向甲方提供的抵押/質(zhì)押擔(dān)保繼續(xù)有效。

（以上為選擇性條款，需根據(jù)原擔(dān)保的具體情況酌情決定是對(duì)第5.1款和第5.2款進(jìn)行分別選擇，還是同時(shí)選擇）注釋?zhuān)簜鶆?wù)人和第三人承諾在債務(wù)減讓條件成就前或者債務(wù)人違約、債務(wù) 減讓條件不能履行或不能成就等，導(dǎo)致債務(wù)未能減讓的情形下，進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)原擔(dān)保繼續(xù)有效。以避免因債務(wù)減讓而導(dǎo)致原有擔(dān)保的失效。涉及選擇性內(nèi)容，對(duì)應(yīng)選用。

第六條 違約責(zé)任

6.1 本協(xié)議生效后，甲、乙、丙三方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用的原則，嚴(yán)格履行本協(xié)議約定的各項(xiàng)義務(wù)。任何一方當(dāng)事人不履行本協(xié)議約定義務(wù)的，或者履行本協(xié)議約定義務(wù)不符合約定的，視為違約，除本協(xié)議另有約定外，應(yīng)向?qū)Ψ劫r償因此受到的損失；包括但不限于實(shí)際損失、預(yù)期損失和要求對(duì)方賠償損失而支付的律師費(fèi)、交通費(fèi)和差旅費(fèi)等。

6.2 乙方未按本協(xié)議第三條的約定及時(shí)、足額地履行付款義務(wù)的，自逾期之日起，甲方有權(quán)按本協(xié)議第一條確認(rèn)的金額扣除乙方已還款金額外的金額向乙方追索全部債權(quán)。

6.3 乙方違反第四條約定的其他義務(wù)，經(jīng)甲方書(shū)面催告后仍不予改正的，甲方有權(quán)按本協(xié)議第一條確認(rèn)的金額向乙方追索全部債權(quán)。

因乙方違反本協(xié)議上述約定導(dǎo)致債務(wù)無(wú)法減讓的，乙方依據(jù)本協(xié)議已償還的款項(xiàng)優(yōu)先抵償本協(xié)議第一條所列截止日后發(fā)生的利息，抵扣后仍有剩余的，依次抵償該條所列債務(wù)利息、本金。

注釋?zhuān)哼`約責(zé)任主要約定了債務(wù)人未能按時(shí)足額支付減讓款項(xiàng)或有其他不滿足減讓生效條件的情形，發(fā)生該情形的，減讓不生效，我方有權(quán)繼續(xù)享有全部債權(quán)。

但需提請(qǐng)注意的是，對(duì)于債務(wù)人已付款的部分，應(yīng)優(yōu)先抵償截止日后的利息，剩余部分再依次抵償債務(wù)的利息、本金。

第七條 爭(zhēng)議的解決

7.1 各方就本協(xié)議的解釋和履行發(fā)生的任何爭(zhēng)議，應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商方式解決。未能通過(guò)友好協(xié)商解決的爭(zhēng)議，甲、乙、丙三方選擇如下第 種爭(zhēng)議解決方式： 7.1.1 將爭(zhēng)議提交 仲裁委員會(huì)按其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對(duì)各方都有約束力。

7.1.2 向甲方所在地的人民法院提起訴訟。

（以上為選擇性條款）7.2 本協(xié)議的有效性、解釋、執(zhí)行及爭(zhēng)議解決應(yīng)適用中華人民共和國(guó)（香港、臺(tái)灣、澳門(mén)除外）現(xiàn)行法律、行政法規(guī)之規(guī)定。

注釋?zhuān)鸿b于仲裁周期短、成本低、程序簡(jiǎn)便，增加仲裁作為解決爭(zhēng)議的備選方式。

第八條 不可抗力（略）第九條 通知和通訊（略）

第十條 附則（略）

第十一條 各方另行約定的其他條款（略）

（二）債務(wù)減讓協(xié)議（附解除條件）

注釋?zhuān)罕緟f(xié)議文本是根據(jù)辦事處的實(shí)際工作需要重新起草的版本。該協(xié)議主要適用于原有債務(wù)未設(shè)定擔(dān)保或擔(dān)保無(wú)效情形下，通過(guò)債務(wù)減讓即能實(shí)現(xiàn)處臵回收目的的情況。本協(xié)議的核心在于債務(wù)減讓作為確定事實(shí)，以此為前提，各方就債務(wù)減讓后債務(wù)償還問(wèn)題進(jìn)行約定。因此，協(xié)議中的重要條款是償還方式和償還的擔(dān)保。在這種情況下，對(duì)債務(wù)的償還設(shè)定新的擔(dān)保，擔(dān)保人對(duì)償還義務(wù)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，因此，在減讓作為前提的情況下，債務(wù)人可能更有動(dòng)力去尋找或提供新的擔(dān)保，所以，新的擔(dān)保在這種情況下非常重要，即使日后債務(wù)減讓解除，債權(quán)價(jià)值實(shí)際上也可以得到提升。

在具體使用中，應(yīng)根據(jù)項(xiàng)目具體情況考慮償還方式和擔(dān)保的問(wèn)題。可以由原有擔(dān)保人重新設(shè)定擔(dān)保，也可以由新的擔(dān)保人提供擔(dān)保。在債務(wù)人違約的情況下，可以設(shè)定比較嚴(yán)格的違約責(zé)任。版本中還規(guī)定了全部債權(quán)恢復(fù)的條款，在實(shí)務(wù)中可根據(jù)實(shí)際需要調(diào)整。

鑒于：

1、乙方對(duì)原貸款銀行 銀行 分行（下稱(chēng)“原貸款銀行”）之間因借貸業(yè)務(wù)而享有到期債務(wù)；丙方為乙方的債務(wù)提供（連帶責(zé)任保證/抵押/質(zhì)押）擔(dān)保；

注釋?zhuān)罕究罴s定原有債權(quán)債務(wù)以及擔(dān)保關(guān)系，在實(shí)踐中若原擔(dān)保人為債務(wù)人本身的，建議將本款后半句調(diào)整為“乙方為其債務(wù)提供（抵押/質(zhì)押）擔(dān)保”。

2、原貸款銀行于 年 月 日已將其對(duì)乙方/乙方及丙方所享有的主從債權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方并已得到乙方/乙方及丙方的確認(rèn)；

注釋?zhuān)和?/p>

3、甲方同意對(duì)乙方的債務(wù)予以適當(dāng)減讓?zhuān)酵鈱?duì)乙方償還減讓后的債務(wù)提供（連帶責(zé)任保證/抵押/質(zhì)押）擔(dān)保。

注釋?zhuān)鸿b于丙方作為原擔(dān)保人已脫保，故其對(duì)減讓后的債務(wù)所提供的擔(dān)保為一項(xiàng)新的擔(dān)保。實(shí)踐中如原擔(dān)保人即為債務(wù)人，則建議將該款調(diào)整為“甲方同意對(duì)乙方的債務(wù)予以適當(dāng)減讓?zhuān)曳綖闇p讓后的債務(wù)提供（抵押/質(zhì)押）擔(dān)保。”

甲、乙、丙三方在平等、自愿的基礎(chǔ)上，通過(guò)友好協(xié)商，就甲方對(duì)乙方進(jìn)行債務(wù)減讓及丙方對(duì)乙方債務(wù)提供擔(dān)保事宜達(dá)成本協(xié)議，供各方共同遵守：

第一條 債權(quán)債務(wù)確認(rèn)

截止 年 月 日，甲方對(duì)乙方的債權(quán)總額為 萬(wàn)元，其中：本金 萬(wàn)元，利息 萬(wàn)元。乙方、丙方對(duì)甲方所享有的該等債權(quán)予以認(rèn)可并不可撤銷(xiāo)地放棄對(duì)該等債權(quán)的依據(jù)、效力、金額、訴訟時(shí)效、可撤銷(xiāo)及其他存在或可能存在的瑕疵進(jìn)行抗辯的權(quán)利。

注釋?zhuān)和?/p>

第二條 債務(wù)減讓內(nèi)容

2.1 甲方同意，對(duì)乙方在第一條的債務(wù)予以減讓?zhuān)瑴p讓金額為 萬(wàn)元，減讓后乙方對(duì)甲方債務(wù)為 萬(wàn)元。

注釋?zhuān)捍_認(rèn)債權(quán)債務(wù)的減讓額度，及減讓后的債務(wù)金額，建立附有解除條件的新債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

2.2 本協(xié)議所稱(chēng)的債權(quán)、債務(wù)均不包含協(xié)議各方之間因?yàn)榕c本協(xié)議有關(guān)的債權(quán)追索發(fā)生的訴訟、仲裁、執(zhí)行費(fèi)用；這些費(fèi)用均由乙方另行全部承擔(dān)。

2.3 本協(xié)議簽署之同時(shí)，乙方應(yīng)就其在本協(xié)議項(xiàng)下的償還義務(wù)另行提供擔(dān)保，并由新?lián)Ｈ伺c甲方另行簽署擔(dān)保協(xié)議。

注釋?zhuān)壕蜏p讓后的債務(wù)，除可以由本協(xié)議的原擔(dān)保人丙方提供擔(dān)保，還可以由第三方提供擔(dān)保，而且在減讓作為前提的情況下，原則上必須有新的擔(dān)保存在，這也是激勵(lì)債務(wù)人償債的條件，同時(shí)，要求新的保證的存在目的也在于在減讓解除的情況下提升我方債權(quán)的價(jià)值。

此種情況下，既可以相應(yīng)調(diào)整本協(xié)議的文本，也可以由債權(quán)人與第三方另行簽署擔(dān)保協(xié)議。如相應(yīng)調(diào)整本款約定，不另行簽署擔(dān)保協(xié)議，而將本款調(diào)整為擔(dān)保條款的，建議明確約定擔(dān)保范圍、擔(dān)保期限、擔(dān)保物、移交過(guò)戶等內(nèi)容，以確保擔(dān)保條款內(nèi)容的完整、全面。

第三條 債務(wù)減讓后乙方清償金額及期限 甲方同意按照下列 的清償方式：

3.1 乙方一次性清償?shù)模瑧?yīng)于本協(xié)議簽訂之日起 日內(nèi)將清償款項(xiàng)及/或?qū)嵨镔Y產(chǎn)交付甲方。

注釋?zhuān)和?/p>

3.2 乙方分期清償?shù)模犊钇谙逓椋罕緟f(xié)議簽署之日，清償全部款項(xiàng)的 %； 年 月 日前，清償全部款項(xiàng)的 %； 年 月 日前，清償完畢剩余部分。

注釋?zhuān)和?/p>

第四條 債務(wù)減讓后乙方、丙方的義務(wù) 4.1 乙方應(yīng)按本協(xié)議第三條約定的期限及金額履行全部付款義務(wù)。注釋?zhuān)航ㄗh在實(shí)務(wù)中將上述涉及的“金額”調(diào)整為“方式”。

4.2 乙方/丙方應(yīng)按本協(xié)議第五條的約定向甲方提供抵押/質(zhì)押擔(dān)保的，應(yīng)在本協(xié)議簽訂后 日內(nèi)將新設(shè)抵押/質(zhì)押的抵押登記證明、與抵押有關(guān)的批準(zhǔn)文件或質(zhì)物或質(zhì)權(quán)憑證交付甲方。

注釋?zhuān)盒略O(shè)立抵押、質(zhì)押擔(dān)保的效力是本協(xié)議的關(guān)鍵問(wèn)題，也是成就條件之一，因此，必須予以特別重視。實(shí)踐中需根據(jù)擔(dān)保的具體方式進(jìn)行明確約定，特別關(guān)注物權(quán)法對(duì)相關(guān)內(nèi)容的調(diào)整。

4.3 在債務(wù)清償完畢前，乙方、丙方按（月/季）向甲方提供財(cái)務(wù)報(bào)表（資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表），該等財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料應(yīng)能真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映各自的經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況。

注釋?zhuān)旱谌钜筇峤回?cái)務(wù)報(bào)表，即為了合理判斷債務(wù)減讓的條件，特別是對(duì)價(jià)是否合理，也是為日后債務(wù)減讓解除時(shí)，向債務(wù)人、擔(dān)保人追償全部債務(wù)時(shí)能夠進(jìn)一步挖掘資產(chǎn)線索。

4.4 在債務(wù)清償完畢前，乙方、丙方向甲方提供各自的基本賬戶及其他所有一般賬戶（包括本協(xié)議簽訂日前已開(kāi)設(shè)的及簽訂日后新開(kāi)設(shè)的賬戶）。

注釋?zhuān)罕阶鳛樾碌膿?dān)保人需向我方提供其重要資料，以便日后向擔(dān)保人追償時(shí)能夠順利進(jìn)行。

4.5 本協(xié)議第三條所列款項(xiàng)按期支付完畢前，未經(jīng)甲方書(shū)面同意，乙方、丙方不得采取承包、租賃、股份制改造、聯(lián)營(yíng)、合并、兼并、分立、合資、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、停業(yè)、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)以及其它足以影響甲方債權(quán)實(shí)現(xiàn)的行動(dòng)。

注釋?zhuān)和?/p>

第五條 擔(dān)保

5.1 丙方認(rèn)可本協(xié)議中甲、乙雙方的各項(xiàng)約定；

注釋?zhuān)罕究顑H強(qiáng)調(diào)了丙方對(duì)協(xié)議中各項(xiàng)約定的認(rèn)可，并未明確乙方作為擔(dān)保人時(shí)的認(rèn)可問(wèn)題。因?yàn)椋鸿b于乙方即為協(xié)議一方，故未約定乙方作為擔(dān)保人認(rèn)可各項(xiàng)約定。5.2 乙方/丙方同意，原為全部債務(wù)提供的擔(dān)保繼續(xù)有效。

注釋?zhuān)鸿b于本協(xié)議的適用范圍為擔(dān)保無(wú)效的債權(quán)債務(wù)減讓?zhuān)跍p讓作為前提的情況下，原擔(dān)保人在本款中的承諾構(gòu)成了一個(gè)新的保證，應(yīng)當(dāng)可以作為依據(jù)。

在此需要特別說(shuō)明如下兩點(diǎn)：（1）原擔(dān)保人在本協(xié)議項(xiàng)下的擔(dān)保分為兩種情況，其擔(dān)保范圍根據(jù)不同的情況而不同。在債務(wù)減讓的情況下，原擔(dān)保人對(duì)減讓后的債務(wù)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任；在債務(wù)減讓解除的情況下，原擔(dān)保人對(duì)原有全部債務(wù)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

（2）實(shí)踐中需根據(jù)原擔(dān)保人提供擔(dān)保的具體情況，在該款中明確約定擔(dān)保范圍、擔(dān)保期限、擔(dān)保物、擔(dān)保物的過(guò)戶移交等內(nèi)容，使該款內(nèi)容構(gòu)成完成的擔(dān)保條款，符合設(shè)立新?lián)５娜恳?/p>

第六條 違約責(zé)任

6.1 本協(xié)議生效后，甲、乙、丙三方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用的原則，嚴(yán)格履行本協(xié)議約定的各項(xiàng)義務(wù)。任何一方當(dāng)事人不履行本協(xié)議約定義務(wù)的，或者履行本協(xié)議約定義務(wù)不符合約定的，視為違約，除本協(xié)議另有約定外，應(yīng)向?qū)Ψ劫r償因此受到的損失；包括但不限于實(shí)際損失、預(yù)期損失和要求對(duì)方賠償損失而支付的律師費(fèi)、交通費(fèi)和差旅費(fèi)等。

6.2 乙方不履行本協(xié)議項(xiàng)下的付款義務(wù)，每逾期一天，按照逾期金額承擔(dān)日 %的違約金。逾期達(dá)到 日以上的，甲方有權(quán)恢復(fù)對(duì)乙方的全部債權(quán)。全部債權(quán)恢復(fù)后，乙方、丙方原提供的擔(dān)保繼續(xù)有效，乙方、丙方對(duì)恢復(fù)的全部債權(quán)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

注釋?zhuān)鹤鳛楦浇獬龡l件的減讓?zhuān)s定了解除新債權(quán)債務(wù)，恢復(fù)原有債權(quán)的條件，以及債務(wù)人、擔(dān)保人對(duì)原有全部債務(wù)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的承諾。

6.3 乙方違反第四條約定的其他義務(wù)，經(jīng)甲方書(shū)面催告后仍不予改正的，甲方有權(quán)按本協(xié)議第一條確認(rèn)的金額向乙方追索全部債權(quán)。

因乙方違反本協(xié)議上述約定導(dǎo)致減讓債務(wù)恢復(fù)的，乙方依據(jù)本協(xié)議已償還的 款項(xiàng)優(yōu)先抵償本協(xié)議第一條所列截止日后發(fā)生的利息，抵扣后仍有剩余的，依次抵償該條所列債務(wù)利息、本金。

注釋?zhuān)和啊?/p>

第七條 爭(zhēng)議的解決等（略）第八條 不可抗力（略）第九條 通知和通訊（略）

第十條 附則（略）

第十一條 各方另行約定的其他條款（略）

三、案例

（一）“粵海重組”案件

“粵海重組”案件是一個(gè)非常著名的債務(wù)重組案件，曾被國(guó)際權(quán)威雜志《國(guó)際金融評(píng)論》評(píng)為２００１年度“亞洲最佳重組交易”，被認(rèn)為是亞洲有史以來(lái)最大、最復(fù)雜的債務(wù)重組。“粵海重組”涉及的債務(wù)近６０億美元，涉及５００多家企業(yè)。重組涉及債權(quán)銀行２００多家，債券持有者３００多家，貿(mào)易債權(quán)人超過(guò)１０００家。

粵海企業(yè)（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“粵海集團(tuán)”）是廣東省政府全資擁有、在香港注冊(cè)的“窗口企業(yè)”，受1997年香港金融危機(jī)的影響，自1998年起粵海集團(tuán)即出現(xiàn)了財(cái)務(wù)危機(jī)。后經(jīng)畢馬威對(duì)參與重組的粵海集團(tuán)及其他三家關(guān)聯(lián)公司審計(jì)，截至１９９８年底，四家公司總資產(chǎn)２８７．５６億港元，總負(fù)債４８９．８６億港元，資不抵債２０２．３億港元。

在此情況下，粵海集團(tuán)或破產(chǎn)或重組，鑒于其為特殊的“窗口企業(yè)”，廣東省政府最終決定采取重組方案，并提出了重組方案，即廣東省政府以注入東江水廠和先行墊支3億美元，以及用長(zhǎng)期債券和10年期的優(yōu)先股代替10億美元的欠債。具體措施是粵海集團(tuán)將以本身發(fā)行的優(yōu)先股、其下屬子公司粵海投資發(fā)行的新債券和廣東省政府注入的3億美元現(xiàn)金，用以換取欠債權(quán)人的39億美元負(fù)債；粵海投資則利用發(fā)行18億美元新債券和發(fā)行15億份新股及出售一些非核心資 產(chǎn)，直接向廣東省政府收購(gòu)估計(jì)價(jià)值20億美元的東江水廠項(xiàng)目，而債權(quán)銀行的12億美元欠款則由粵海投資以新的借貸或以在盧森堡上市的票據(jù)代替，年期均為10年，利率為7%。對(duì)此重組方案，后經(jīng)各方經(jīng)過(guò)長(zhǎng)達(dá)兩年的談判，最終達(dá)成了重組方案，債權(quán)人減讓債務(wù)21.16億美元，平均減讓率高達(dá)42.78%，重組后的新粵海總資產(chǎn)約４８３億港元，總負(fù)債約３３９億港元，資產(chǎn)負(fù)債比例為６７％，與重組前相比得到明顯改善。

為重組粵海，廣東省政府付出的代價(jià)共３０．２０億美元，除東深供水工程項(xiàng)目外，主要是為粵海和南粵代墊的利息、重組顧問(wèn)費(fèi)和其它費(fèi)用８．２億美元。如果扣除已轉(zhuǎn)變?yōu)閭鶛?quán)的部分，廣東省政府的凈投入為２０．１０億美元以上。與全體債權(quán)人削債２１．１６億美元相比較，結(jié)果大體符合雙方共同承擔(dān)經(jīng)濟(jì)損失的重組目標(biāo)。

分析：

該案例說(shuō)明了二個(gè)問(wèn)題，即債務(wù)減讓在債務(wù)重組中是一項(xiàng)很重要的手段，即便在巨額的、復(fù)雜的債務(wù)重組案件中亦經(jīng)常使用，可見(jiàn)債務(wù)減讓方式是一個(gè)很重要的處臵方案。

同時(shí)，從該案例中能夠直觀的看出，債務(wù)減讓項(xiàng)下抵償債務(wù)的方式極為靈活，應(yīng)根據(jù)實(shí)踐中項(xiàng)目的具體情況關(guān)注債務(wù)減讓的生效條件及債務(wù)人償付債務(wù)的方式。

（二）“S*ST恒立債務(wù)重組”案件

恒立公司因連續(xù)三年虧損而暫停上市，公司為其第一大債權(quán)人，合法享有債權(quán)本金9485萬(wàn)元。中萃房產(chǎn)合法持有恒立公司股份4110萬(wàn)股，占總股本的28.99%，為第一大股東。岳陽(yáng)市國(guó)資委合法持有恒立公司1294.6萬(wàn)股國(guó)有股股份，占總股本的9.13%。

為確保恒立公司能夠恢復(fù)上市，公司承諾減免恒立公司6165萬(wàn)元債務(wù)。為此，恒立公司、中萃房產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、公司和岳陽(yáng)市政府國(guó)資委四方與簽定協(xié)議（以下稱(chēng)：四方協(xié)議），約定：

1、公司對(duì)恒立公司所欠9485萬(wàn)元借款本金債權(quán)在2006年12月31日以前所發(fā)生的利息同意全部減讓?zhuān)?007年1月1日起停息兩年。

2、岳陽(yáng)市國(guó)資委將其所持有的恒立公司國(guó)有股股份8,686,000股（占總股本的6.12%）轉(zhuǎn)讓給公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為一元人民幣，公司同意將其擁有的債權(quán)本金9485萬(wàn)元減讓6165萬(wàn)元（其中2347.8614萬(wàn)元沖銷(xiāo)對(duì)應(yīng)的原大股東湖南省成功控股集團(tuán)有限公司占用公司資金2347.8614萬(wàn)元，3817.1386萬(wàn)元為直接減讓?zhuān)Ａ?320萬(wàn)元。

3、中萃房產(chǎn)將其所持有的恒立公司股份4,260,000股（占總股本的3.01%）以一元人民幣的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給公司。公司在保留對(duì)恒立公司債權(quán)本金3320萬(wàn)元的基礎(chǔ)上再次減讓本金700萬(wàn)元。

4、如公司與岳陽(yáng)市國(guó)資委的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)法通過(guò)審批等情形發(fā)生，則公司按本協(xié)議所涉?zhèn)鶛?quán)本金9485萬(wàn)元及其全部利息恢復(fù)為恒立公司欠其的債權(quán)，恒立公司不得以本協(xié)議第1-3條的約定為由抗辯。若恒立公司重組復(fù)牌不成功，本協(xié)議自行解除。

分析：

該案例即為典型的債務(wù)減讓中附解除條件的情形。即公司減免恒立公司的債務(wù)為確定的內(nèi)容，但如股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未能通過(guò)審批等特定情形發(fā)生，則債務(wù)減讓解除，公司恢復(fù)對(duì)全部9485萬(wàn)元及全部利息享有債權(quán)。

同時(shí)，該案例也說(shuō)明在現(xiàn)階段資產(chǎn)管理公司資產(chǎn)處臵手段不斷創(chuàng)新的前提下，單純采取債務(wù)減讓的方式達(dá)到處臵目的的案例將會(huì)越來(lái)越少。更多的債務(wù)減讓將發(fā)生在法律關(guān)系和交易結(jié)構(gòu)相對(duì)較為復(fù)雜的債務(wù)重組中，而債務(wù)減讓僅為債務(wù)重組的一個(gè)環(huán)節(jié)或步驟，其與其他債務(wù)重組方式相互關(guān)聯(lián)，相互銜接。

第二篇：債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

為妥善解決乙、丙雙方的債權(quán)債務(wù)問(wèn)題，甲、乙、丙三方經(jīng)協(xié)商，依法達(dá)成如下債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以資信守： 丙方共計(jì)

元人民幣。

二、甲、乙、丙三方一致同意，乙方將其所欠丙方債務(wù)轉(zhuǎn)讓予甲方，由甲方承擔(dān)原乙方所欠丙方的債務(wù)，共計(jì)

元人民幣。

甲方按照本協(xié)議直接付款給丙，由甲方于

年銀行貸款利率的四倍計(jì)算利息。

三、陳述、保證和承諾：

1、甲方承諾并保證：

(1)、甲方承擔(dān)實(shí)施本協(xié)議項(xiàng)下的債務(wù)轉(zhuǎn)讓并能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

(2)、甲方確認(rèn)該合同中轉(zhuǎn)讓的債務(wù)系合法、有效的債務(wù)。

2、乙方承諾并保證：

(1)、經(jīng)丙方同意，有權(quán)轉(zhuǎn)讓本協(xié)議項(xiàng)下的債務(wù)并能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，及如該協(xié)議認(rèn)定為無(wú)效或被撤銷(xiāo)后的相應(yīng)責(zé)任。

(2)、乙方確認(rèn)該合同中轉(zhuǎn)讓的債務(wù)系合法、有效的債務(wù)。

四、如本協(xié)議無(wú)效或被撤銷(xiāo)，則乙方仍繼續(xù)按原與丙方間的債務(wù)關(guān)系承擔(dān)責(zé)任及履行其他法律、法規(guī)履行義務(wù)。

五、各方同意，如果一方違反其在本協(xié)議中所作的陳述、保證、承諾或任何其他義務(wù)，致使其他方遭受或發(fā)生損害、損失、索賠等責(zé)任，違約方須向另一方作出全面賠償。

六、如甲方未能按期歸還該債務(wù)，應(yīng)承擔(dān)丙方實(shí)現(xiàn)該債權(quán)的費(fèi)用，月 日前向丙方支付共計(jì)

元人民幣，逾期未付按同期中國(guó)人民

一、甲、乙、丙三方一致確認(rèn)：截至本協(xié)議簽署之日，乙方拖欠包括但不限于律師代理費(fèi)、交通費(fèi)等。

七、爭(zhēng)議解決方式：如三方就該合同發(fā)生爭(zhēng)議，先行協(xié)商解決，如協(xié)商不成，應(yīng)訴之丙方住所地法院。

八、如三方就該債務(wù)轉(zhuǎn)讓發(fā)生爭(zhēng)議訴之法院，本合同經(jīng)三方確認(rèn)，足以證明截至本協(xié)議簽署之日，乙方已拖欠丙方共計(jì)

元人民幣的事實(shí)。

九、本協(xié)議經(jīng)甲、乙、丙三方簽字后生效。

十、本協(xié)議未盡事宜，遵照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章辦理。

十一、本協(xié)議一式三份，甲、乙、丙三方各執(zhí)一份。

十二、本合同附件

(一)、三方身份證復(fù)印件及聯(lián)系電話家庭住址

(二)、原借款合同及借條復(fù)印件。

新債務(wù)人（甲方）：

身份證號(hào)： 家庭住址：

聯(lián)系電話：

債務(wù)人（乙方）：

債權(quán)人（丙方）：

簽訂時(shí)間：

年 月 日

身份證號(hào)：

家庭住址：

聯(lián)系電話：

身份證號(hào)：

家庭住址：

聯(lián)系電話：

第三篇：債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

甲方（債務(wù)受讓方）：

乙方（債權(quán)方）：

丙方（債務(wù)轉(zhuǎn)讓方）：

債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用說(shuō)明

一、債務(wù)受讓人、債權(quán)人與債務(wù)轉(zhuǎn)讓人簽訂債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，各方應(yīng)認(rèn)真閱讀債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一經(jīng)依法簽訂即具有法律效力，各方必須嚴(yán)格履行。

二、債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須由債務(wù)受讓人、債權(quán)人和債務(wù)轉(zhuǎn)讓人親自簽章（一方或多方是單位的，需法定代表人或委托代理人親自簽章，并加蓋單位公章）方為有效。

三、合同參考文本中的空欄，由三方協(xié)商確定后填寫(xiě)清楚。四、三方經(jīng)協(xié)商一致后，對(duì)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議文本條款的修改或未盡事宜的約定，可在文本中明確，或經(jīng)協(xié)商一致另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議；另行簽訂的補(bǔ)充協(xié)議，作為債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的附件，與債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一并履行。

甲 方 居民身份證號(hào)碼（企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼）聯(lián)系電話

聯(lián)系地址 郵政編碼 郵箱地址

乙 方 居民身份證號(hào)碼（企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼）聯(lián)系電話

聯(lián)系地址 郵政編碼 郵箱地址

丙 方 居民身份證號(hào)碼（企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼）聯(lián)系電話

聯(lián)系地址 郵政編碼 郵箱地址

本合同指定送達(dá)方式為郵箱送達(dá)，合同一方將相關(guān)文件投遞并到達(dá)到對(duì)方指定郵箱中即視為已送達(dá)。

【律師提示】：方便合同三方順利履行向?qū)Ψ剿瓦_(dá)相關(guān)文書(shū)的義務(wù)，避免因無(wú)法送達(dá)帶來(lái)的法律風(fēng)險(xiǎn)。

甲方、乙方和丙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，在平等、自愿的基礎(chǔ)上達(dá)成如下協(xié)議，以資信守。

一、債務(wù)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)

第一條、甲乙丙三方一致確認(rèn)，截至本協(xié)議簽署日前，丙方

拖欠乙方 款共計(jì)（大寫(xiě)）（小寫(xiě)）元未還。

第二條、甲乙丙三方一致同意，丙方將支付給乙方共計(jì) 元人民幣的全部付款義務(wù)轉(zhuǎn)移給甲方。

二、各方權(quán)利義務(wù)

第三條、甲方應(yīng)承諾其依法設(shè)立并有效存續(xù)（若甲方為法人），有權(quán)實(shí)施本協(xié)議項(xiàng)下的債務(wù)轉(zhuǎn)讓并能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

【律師提示】：無(wú)論甲方為法人還是自然人，其均應(yīng)有民事主體資格，即依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的資格，才可成為合同主體，承擔(dān)該合同項(xiàng)下的債務(wù)。

第四條、甲方承諾如期履行還款義務(wù)。

第五條、甲方與丙方或任何第三方的其他任何協(xié)議或債權(quán)債務(wù)均與本協(xié)議無(wú)關(guān)。本協(xié)議生效后，甲方不應(yīng)以其與丙方之間、與任何第三方之間的任何其他協(xié)議或債權(quán)債務(wù)的無(wú)效、撤銷(xiāo)或解除為由，拒絕履行本協(xié)議約定的向乙方支付本協(xié)議約定款項(xiàng)的義務(wù)。

第六條、甲方不得以丙方的任何過(guò)錯(cuò)為由，拒絕履行本協(xié)議約定的向乙方付款的義務(wù)。

【律師提示】：此項(xiàng)約定旨在使原債務(wù)人退出債權(quán)債務(wù)關(guān)系，增

強(qiáng)新債務(wù)人與債權(quán)人間的關(guān)系穩(wěn)定性。

第七條、甲方承諾其受讓本協(xié)議項(xiàng)下的債務(wù)已經(jīng)獲得其內(nèi)部相關(guān)權(quán)力機(jī)構(gòu)的授權(quán)或批準(zhǔn)。

第八條、本協(xié)議生效后，乙方不再向丙方主張債權(quán)，如果甲方履行義務(wù)，乙方應(yīng)向甲方出具抬頭為甲方全稱(chēng) 的發(fā)票。

第九條、如本協(xié)議無(wú)效或被撤銷(xiāo)，則丙方仍繼續(xù)按原合同及其他法律文件履行義務(wù)。

三、違約責(zé)任

第十條、甲方如果沒(méi)有履行或者沒(méi)有按時(shí)履行還款義務(wù)，每遲延一天，按照未還金額的每日千分之 向乙方支付違約金。

第十一條、各方同意，如果一方違反其在本協(xié)議中所作的陳述、保證、承諾或任何其他義務(wù)，致使其他方遭受或發(fā)生損害、損失、索賠、處罰、訴訟仲裁、費(fèi)用等義務(wù)或責(zé)任，違約方須向守約方做出全面賠償。

四、其他規(guī)定

第十二條、對(duì)本協(xié)議所作的任何修改及補(bǔ)充，必須采用書(shū)面形式并由各方合法授權(quán)代表簽署。

第十三條、在本協(xié)議履行過(guò)程中發(fā)生的糾紛，三方應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向乙方住所地有管轄權(quán)的人民法院起訴。

第十四條、本協(xié)議自三方簽字蓋章后生效，共一式三份，甲乙丙三方各執(zhí)一份，各份具有同等法律效力。

甲方(公章)乙方(公章)地址： 地址： 授權(quán)代表： 授權(quán)代表：

年 月 日 年 月 日

丙方(公章)地址： 授權(quán)代表：

年 月

日

第四篇：債務(wù)免責(zé)協(xié)議

債務(wù)免責(zé)協(xié)議

篇一：公司債權(quán)債務(wù)承擔(dān)協(xié)議書(shū)范本

公司債權(quán)債務(wù)承擔(dān)協(xié)議書(shū)

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：

乙方（受讓方）：

甲方是原 有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）100%的股權(quán)。經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致，甲方將持有的公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，公司法定代表人也由乙方指定人員擔(dān)任。為明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)問(wèn)題，雙方達(dá)成以下協(xié)議條款，共同遵守。

一、在 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記前（以雙方向工商部門(mén)遞交股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記資料之日為界）產(chǎn)生的債權(quán)由甲方享有和追償，債務(wù)由甲方承擔(dān)。

二、在 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記后（以雙方向工商部門(mén)遞交股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記資料之日為界）產(chǎn)生的債權(quán)由乙方享有和追償，債務(wù)由乙方承擔(dān)。

三、屬甲方享有的債權(quán)，甲方可委托乙方以 公司名義追償，具體事宜由雙方另行協(xié)商。屬甲方承擔(dān)的債務(wù)，若在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后由 公司或乙方代為承擔(dān)的，乙方有權(quán)以自己名義向甲方追償。

四、在雙方向工商部門(mén)遞交股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記資料之日，甲方應(yīng)將 公司的公章、財(cái)務(wù)印章、銀行開(kāi)戶卡、銀行開(kāi)戶許可證、代碼證及數(shù)字證書(shū)、國(guó)稅證登記正副本原件、地稅登記證正副本原件、（乙方變更銀行賬戶時(shí)甲方應(yīng)向乙方提供原法定代表人私章方便辦理賬戶之用）等移交給乙方保管和使用； 公司原法定代表人不得代表公司簽署任何債權(quán)債務(wù)文件。

五、若股權(quán)轉(zhuǎn)讓未完成的，則本協(xié)議終止。

六、本協(xié)議自雙方簽署之日起生效。協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，均具同等法律效力。

甲方： 乙方：

簽約日期： 年 月 日 篇二：公司轉(zhuǎn)讓免責(zé) 協(xié)議

公司轉(zhuǎn)讓免責(zé)協(xié)議

甲方：

乙方：

經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，就甲方將XXXXXXXXXX公司轉(zhuǎn)讓給乙方達(dá)成以下一致意見(jiàn)：

1、甲方保證其在對(duì)乙方受讓前XXXXXXXXXX公司擁有的完整的所有股權(quán)。如乙方受讓后，出現(xiàn)以前形成的股權(quán)糾紛，一切損失均由甲方承擔(dān)。

2、甲方保證不存在任何的欠賬，不存在任何的擔(dān)保。如果乙方受讓之后，出現(xiàn)以前的欠帳、擔(dān)保所形成的糾紛，均與乙方無(wú)關(guān)，甲方須對(duì)之承擔(dān)全部責(zé)任。

3、乙方以 元人民幣接受甲方所擁有的XXXXXXXXXX公司全部股份。

4、乙方受讓后，XXXXXXXXXX公司所形成的任何新的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系，均與甲方無(wú)關(guān)。

5、甲方須配合乙方做好工商、稅務(wù)局關(guān)系，確保公司順利過(guò)渡。

6、甲方公司在乙方2014年 月 日受讓前在工商、稅務(wù)有欠款或未繳納的稅款由甲方自行承擔(dān)。

10、任何一方如有違約，受損方均可向所在地人民法院訴訟，由法院依法裁決。

11、協(xié)議（約定）一式兩份，雙方各一份，具有同等法律效力。

甲方：（簽字）

聯(lián)系電話：身份證號(hào)碼：

乙方：（簽字）

聯(lián)系電話：身份證號(hào)碼： 篇三：免責(zé)債務(wù)承擔(dān)的效力有哪些

免責(zé)債務(wù)承擔(dān)的效力

免責(zé)的債務(wù)承擔(dān)是指第三人取代債務(wù)人的地位而承擔(dān)全部債務(wù)，使債務(wù)人脫離合同關(guān)系。它分為第三人與債權(quán)人訂立債務(wù)承擔(dān)合同和第三人與債務(wù)人訂立債務(wù)承擔(dān)合同二種方式。免責(zé)債務(wù)承擔(dān)的效力如何呢?以下是具體介紹，希望對(duì)您有幫助。

(一)第三人承受移轉(zhuǎn)的債務(wù)，對(duì)債權(quán)人負(fù)有給付義務(wù)。

債務(wù)全部移轉(zhuǎn)于第三人時(shí)，原債務(wù)人脫離債務(wù)關(guān)系，第三人承受原債務(wù)人地位，債權(quán)人可就全部債務(wù)要求第三人履行。第三人不履行、履行不完全時(shí)承擔(dān)違約責(zé)任。債務(wù)部分移轉(zhuǎn)與第三人時(shí)，第三人僅就部分債務(wù)負(fù)責(zé)，原債務(wù)人對(duì)未移轉(zhuǎn)的部分債務(wù)仍須負(fù)責(zé)。兩個(gè)債務(wù)各自獨(dú)立，債權(quán)人應(yīng)就不同債務(wù)分別主張之，不能混淆。《建議稿》第156條規(guī)定：“ 移轉(zhuǎn)債務(wù)應(yīng)當(dāng)取得債權(quán)人的同意。債務(wù)人可定相當(dāng)?shù)钠谙薮吒鎮(zhèn)鶛?quán)人是否同意。催告期滿債權(quán)人未作答復(fù)的，視為債權(quán)人拒絕同意”。第158條規(guī)定：“債務(wù)部分移轉(zhuǎn)的，債務(wù)人和承擔(dān)債務(wù)的第三人對(duì)債權(quán)人負(fù)連帶責(zé)任。但債權(quán)人同意債務(wù)人與第三人不負(fù)連帶責(zé)任的除外”。

兩個(gè)條文之間存在沖突，第156條規(guī)定從字面理解應(yīng)屬傳統(tǒng)民法上的債務(wù)人與第三人債務(wù)承擔(dān)協(xié)議，以債權(quán)人的同意為要件，屬于免責(zé)的債務(wù)承擔(dān)范疇。而第158條規(guī)定一般情況下債務(wù)人與第三人負(fù)連帶責(zé)任，屬于傳統(tǒng)民法上的并存?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)，而并存?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)的成立生效無(wú)須債權(quán)人同意。換言之，債務(wù)人與第三人承擔(dān)連帶責(zé)任只會(huì)更加有利于債權(quán)人債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，對(duì)其并無(wú)損害，自無(wú)須符合156條規(guī)定中須債權(quán)人同意這一要件。故筆者認(rèn)為，為與156條相和諧，158 條規(guī)定正應(yīng)相反即債務(wù)部分移轉(zhuǎn)時(shí)，第三人單獨(dú)對(duì)移轉(zhuǎn)的部分債務(wù)負(fù)責(zé)，債權(quán)人與債務(wù)人、第三人有特殊約定的除外。(二)債務(wù)所附之抗辯權(quán)移轉(zhuǎn)于第三人。

因債務(wù)承擔(dān)系第三人承受原債務(wù)人的債務(wù)，而并非新債務(wù)設(shè)定，債的同一性并不喪失，故原債務(wù)的抗辯權(quán)自然移轉(zhuǎn)于第三人。第三人可以主張同時(shí)履行抗辯、時(shí)效抗辯、期限利益抗辯等對(duì)抗債權(quán)人的履行請(qǐng)求。《建議稿》第159條規(guī)定“依據(jù)本法總則編第133條、第134條、第135條、第136條的規(guī)定享有撤銷(xiāo)權(quán)的債務(wù)人，將自己承擔(dān)的債務(wù)全部或者部分移轉(zhuǎn)于第三人承擔(dān)的，由承擔(dān)該債務(wù)的第三人享有該撤銷(xiāo)權(quán)。”

基于債務(wù)同一性，債務(wù)移轉(zhuǎn)于第三人承擔(dān)的，時(shí)效仍繼續(xù)進(jìn)行。但債務(wù)人就已過(guò)訴訟時(shí)效的債務(wù)進(jìn)行移轉(zhuǎn)的，債務(wù)承擔(dān)人可否以時(shí)效經(jīng)過(guò)進(jìn)行抗辯?有兩種意見(jiàn)，一種認(rèn)為債務(wù)承擔(dān)中債務(wù)的同一性并沒(méi)有喪失，債務(wù)承擔(dān)人可以主張時(shí)效抗辯，我國(guó)合同法沒(méi)有明確的規(guī)定，但依據(jù)合同法第85條似乎可做同樣理解。

另一種認(rèn)為，債務(wù)人將訴訟時(shí)效經(jīng)過(guò)的債務(wù)移轉(zhuǎn)，應(yīng)視為對(duì)債務(wù)的承認(rèn)，訴訟時(shí)效重新計(jì)算，債務(wù)承擔(dān)人不能主張時(shí)效抗辯，《建議稿》第160條亦采此種意見(jiàn)。筆者同意后一種觀點(diǎn)，在債權(quán)人與第三人協(xié)議移轉(zhuǎn)已過(guò)訴訟時(shí)效債務(wù)的債務(wù)承擔(dān)中，自不生訴訟時(shí)效從新計(jì)算問(wèn)題，第三人可以時(shí)效經(jīng)過(guò)抗辯。在債務(wù)人與第三人協(xié)議移轉(zhuǎn)訴訟時(shí)效已經(jīng)過(guò)債務(wù)的債務(wù)承擔(dān)中，經(jīng)債權(quán)人同意，發(fā)生債務(wù)承擔(dān)的效力，此種情況下，應(yīng)視為債務(wù)人對(duì)債務(wù)的承認(rèn)，訴訟時(shí)效自債務(wù)承擔(dān)生效時(shí)從新計(jì)算。因雖然原債務(wù)已成自然債務(wù)，喪失強(qiáng)制執(zhí)行力，但實(shí)體債權(quán)仍

然存在，債權(quán)人仍有可能實(shí)現(xiàn)債權(quán)，如主張抵銷(xiāo)。而發(fā)生債務(wù)承擔(dān)以后，蓋此時(shí)如允許債務(wù)承擔(dān)人以時(shí)效經(jīng)過(guò)抗辯，則對(duì)債權(quán)人的保護(hù)不利。

第三人可以就移轉(zhuǎn)于自己的債務(wù)同債權(quán)人對(duì)于自己的債務(wù)進(jìn)行抵銷(xiāo)，但不能主張同債權(quán)人對(duì)于原債務(wù)人所負(fù)的債務(wù)進(jìn)行抵銷(xiāo)。免責(zé)的債務(wù)承擔(dān)系相對(duì)無(wú)因行為，第三人不能以債務(wù)承擔(dān)的原因行為對(duì)抗債權(quán)人。原因行為無(wú)效、被撤銷(xiāo)不影響債務(wù)承擔(dān)的效力，債務(wù)人也不能以沒(méi)有得到因承擔(dān)債務(wù)而獲得的對(duì)價(jià)給付而拒絕履行債務(wù)。《建議稿》第162條已做出相應(yīng)規(guī)定。

(三)附屬于所移轉(zhuǎn)債務(wù)的從債務(wù)亦由第三人承擔(dān)。

我國(guó)合同法第86條規(guī)定“債務(wù)人移轉(zhuǎn)合同債務(wù)的新債務(wù)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)與主債務(wù)有關(guān)的從債務(wù)，但該從債務(wù)專(zhuān)屬于原債務(wù)人自身的除外”。從債務(wù)從屬于主債務(wù)如利息債務(wù)、違約金債務(wù)，主債務(wù)發(fā)生移轉(zhuǎn)按理從債務(wù)亦由第三人承擔(dān)，但當(dāng)事人如果有從債務(wù)不移轉(zhuǎn)的特別約定，應(yīng)尊重當(dāng)事人意志自由，認(rèn)定為有效。因此對(duì)于上述法條中的“應(yīng)當(dāng)”二字不能教條式理解，當(dāng)事人的約定可以排除之。

延伸閱讀：

債務(wù)起訴書(shū)

債務(wù)訴訟時(shí)效 本文系華律網(wǎng)收集整理，轉(zhuǎn)載請(qǐng)注明出處

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第五篇：債務(wù)清償協(xié)議

債務(wù)清償協(xié)議

債務(wù)人：

（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）住

址：

身份證號(hào)：

債權(quán)人：

（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”）法定代表人：

地

址：

現(xiàn)甲方為清償之前所欠債務(wù)與乙方達(dá)成協(xié)議如下，以資信守: 第1條 債務(wù)總額

1.1 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：人民幣

億元（大寫(xiě)：

圓整）。1.2 利息：自

****年**月**日起至實(shí)際清償之日止的

各期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的利息，計(jì)算公式為：

1.3 截至

****年**月**日，甲方應(yīng)支付的利息補(bǔ)償款約為

萬(wàn)元；本金、利息合計(jì)約為

億元（大寫(xiě)：

圓整）。

第2條 債務(wù)清償

2.1 以轉(zhuǎn)讓****股權(quán)款清償債務(wù)

乙方同意甲方在滿足如下條件時(shí)，可以**** %股權(quán)轉(zhuǎn)讓款用以足額清償本合同項(xiàng)下債務(wù)：

a.于本協(xié)議簽署之日起

日內(nèi)，將其持有之******股權(quán) 質(zhì)押至

/ 5 乙方名下，且辦妥工商登記手續(xù)；

b.于本協(xié)議簽署之日起

日內(nèi)，與乙方就前述a項(xiàng)所述股權(quán)辦妥強(qiáng)制執(zhí)行公證（擔(dān)保之債務(wù)履行期限屆滿日為）。c.于本協(xié)議簽署之日起

日內(nèi)，將****所屬之****

價(jià)款補(bǔ)繳至

萬(wàn)噸，且該資源價(jià)款已補(bǔ)繳的證明經(jīng)乙方認(rèn)可； d.向乙方出具有關(guān)****的所有債務(wù)清單（包括但不限于：其他債權(quán)人已向公安機(jī)關(guān)報(bào)案之債務(wù)），并出具保證函承諾****的所有債務(wù)(無(wú)論債務(wù)清單是否披露)均由甲方自行承擔(dān)，與乙方無(wú)關(guān)；

e.與乙方簽署

****年**月**日生效之******股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為零元、乙方為受讓方)、提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記的所有法律文件。

2.2 若甲方滿足2.1條所述各項(xiàng)條件，且于

年 月

日前與****股權(quán)受讓方（非乙方）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（若股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款低于第1條所約定之債務(wù)總額的，則甲方須以現(xiàn)金補(bǔ)足差額），并將不低于1.2億元誠(chéng)意金匯入乙方指定銀行賬戶，則甲方轉(zhuǎn)讓****股權(quán)以清償債務(wù)的期限屆滿日為自本協(xié)議簽署之日起第90日；否則按2.3款執(zhí)行。

2.3 若甲方未滿足2.1或2.2之任一條件的，則甲方應(yīng)于 年 月日前，協(xié)助乙方辦妥******股權(quán)工商登記過(guò)戶手續(xù)、法人變更及公司章程變更等。

/ 5 2.4 若甲方滿足2.1項(xiàng)下所有條件、且根據(jù)2.2或2.3款履行完 畢，則乙方承諾不再追究甲方的相應(yīng)責(zé)任，并自2.1項(xiàng)下所有 條件滿足之日盡最大努力協(xié)調(diào)公安局、檢察院不再追求甲方因 涉嫌詐騙之刑事責(zé)任，但非因乙方檢舉的情形除外。第3條

雙方的陳述與保證

3.1為保證乙方利益，甲方陳述與保證如下：

a.本協(xié)議履行過(guò)程中發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切費(fèi)用均由甲方承擔(dān)，且不得用于抵償乙方的債務(wù)；

b.根據(jù)甲、乙簽署之有關(guān)******股權(quán)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，甲方應(yīng)將******股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，并辦妥股權(quán)變更工商登記等，但乙方無(wú)需實(shí)際該支付股權(quán)款;該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之價(jià)格條款僅為辦理工商變更登記之便利而設(shè)，并非為乙方設(shè)定任何實(shí)際付款義務(wù)。

c.若甲方未滿足本協(xié)議第2.1之條件或未足額清償債務(wù)的，乙方有權(quán)對(duì)甲方之資產(chǎn)（包括但不限于金正礦業(yè)股權(quán)、房產(chǎn)等）繼續(xù)進(jìn)行追償。

d.自本協(xié)議簽署之日起7日內(nèi)，按照乙方或公證處要求提供、簽署相關(guān)合同/協(xié)議、文件等，包括但不限于簽署還款協(xié)議、在公證員面前親自簽署相關(guān)文件等。3.2為保證甲方利益，乙方陳述與保證如下：

若甲方將本協(xié)議第1條所述債務(wù)足額清償或******股權(quán)過(guò)戶

/ 5 至乙方名下，且辦妥工商登記手續(xù)，則乙方不再追究甲方之相應(yīng)責(zé)任。

第4條

違約責(zé)任

4.1.甲方未按本協(xié)議約定將******股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押、公證和/或轉(zhuǎn)讓過(guò)戶，致使乙方無(wú)法實(shí)現(xiàn)債權(quán)的，每日按股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額 的1%承擔(dān)違約責(zé)任；

4.2甲方未按本協(xié)議約定補(bǔ)繳資源價(jià)款或未承擔(dān)****之債務(wù)致使乙方遭受損失的，按補(bǔ)繳資源價(jià)款或債務(wù)總額的%支付違約金。

4.3乙方違反承諾追究甲方合同詐騙刑事責(zé)任的，向甲方支付違約金

萬(wàn)元。

第5條 其它約定

5.1本協(xié)議系《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》、《承諾及保證函》及《補(bǔ)充協(xié)議》之補(bǔ)充約定；如本協(xié)議與上述合同、協(xié)議規(guī)定不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)；本協(xié)議未作規(guī)定的，按上述合同、協(xié)議執(zhí)行。5.2 因本協(xié)議產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的爭(zhēng)議應(yīng)首先通過(guò)協(xié)商解決；協(xié)商解決不成應(yīng)提請(qǐng)

仲裁委員會(huì)仲裁，按申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁；仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。

5.4 本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

5.5 一式三份，甲方一份，乙方二份，具有同等效力。

/ 5 甲方：

乙方： 簽訂時(shí)間： 年

月

日 簽訂地點(diǎn)：

/ 5