第一篇：上市公司收購第三方資產交易備忘錄范本及核心條款解讀1

上市公司收購第三方資產交易備忘錄范本及核心條款解讀

本文以上市公司收購第三方資產時與交易對方簽署的交易備忘錄（意向性協議、框架協議）范本為依據，講解交易的核心條款。本文所示內容既可以作為雙方簽署交易備忘錄的范本，也可以作為交易談判時的主要談判要點。

本文分為兩個部分。前一部分為一個完整的交易備忘錄全文樣本（共19條），后一部分為對其中11個重要條款的解讀，包括交易標的、估值、支付方式及發行價格、盈利承諾與對賭條款、股份鎖定、業績獎勵、過渡期損益、標的管理團隊服務規劃與競業禁止、收購后標的公司治理等。

[備忘錄正文]

A股份有限公司（以下簡稱“上市公司”）與B公司（以下簡稱“標的公司”）出于各自發展戰略需要，擬進行產業整合和資本合作，經雙方友好協商，就本次交易的核心事項進行商議，初步形成如下備忘錄供雙方進一步工作使用。

第一條 合作意向

基于雙方各自提供的信息和數據，雙方對上市公司及標的公司的業務能力充分認可，一致看好上市公司和標的公司合作后的發展前景，認為上市公司與標的公司的合作具有可行性。

第二條 合作前提

標的公司按照上市公司及上市公司所聘請的獨立財務顧問、會計師、律師、評估師等中介機構提出的要求對其既有的財務、法律等事項進行規范，使標的公司符合中國證監會關于上市公司并購重組對標的資產的要求。

第三條 交易標的

本次上市公司以發行股份及支付現金的方式收購經上述規范后的標的公司【**%】的股權。

第四條 標的公司估值

標的公司估值采用收益法進行評估。由上市公司聘請具備證券從業資格的會計師對標的公司2014年、2015年的會計報表進行審計，并結合審計結果以及標的公司2016年、2017和2018年承諾的扣除非經常性損益凈利潤由雙方協商進行估值。

標的公司承諾2016-2018年對應的凈利潤分別為【**萬元、**萬元、**萬元】，公司預計可保持【**%】業績增長，預計估值約為【**】億元人民幣。最終價格需根據雙方談判及業績對賭情況而定，并經具有證券期貨業務資格的資產評估機構評估，經上市公司股東大會批準。

第五條 支付方式及發行價格

本次收購，上市公司用發行股份及支付現金的方式支付。發行股份依照中國證監會的規定，以上市公司決議本次發行股份購買資產的董事會決議公告日之前【**】個交易日的股票交易均價作為發行價格。

現金支付與股份支付對價的比例為【**%：**%】，標的公司股東所獲得的現金及股份的比例由標的公司股東內部協商確定。【無論是獲得現金還是獲得股份】，標的公司股東均需要履行業績對賭義務。支付資金來源于本次重組配套募集資金。

第六條 盈利承諾

（1）盈利承諾

標的公司承諾期為201＊-201＊年，對應的凈利潤分別為【**萬元、**萬元、**萬元】。以上凈利潤為扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤。

標的公司的財務報表編制應符合《企業會計準則》及其他法律、法規的規定并與上市公司會計政策及會計估計保持一致；除非法律、法規規定或上市公司改變會計政策、會計估計，否則，承諾期內，未經標的公司董事會批準，不得改變標的公司的會計政策、會計估計。

（2）盈利補償

在盈利承諾期內任一會計年度，如標的公司截至當期期末，當期實際凈利潤數小于當期承諾凈利潤數，交易對方以股份方式向上市公司進行補償。計算公式如下：

當年應補償的股份數量=（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實際凈利潤數）÷盈利承諾期內各年的承諾凈利潤數總和×本次交易總對價÷本次發行價格－已補償股份數

如按以上方式計算的當年應補償股份數量大于交易對方因本次交易取得的屆時尚未出售的股份數量時，差額部分由交易對方以現金補償。

以上所補償的股份由上市公司以1元總價回購。

（3）補償金額的調整

如發生不能預見、不能避免、不能克服的任何客觀事實，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、疫情或其他天災等自然災害，戰爭、騷亂等社會性事件，以及全球性的重大金融危機，導致利潤補償期間內標的公司實際實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數小于標的公司股東承諾的標的公司相應年度凈利潤數，經各方協商一致，可以書面形式對約定的補償金額予以調整。

第七條 股份鎖定

本次標的公司控股股東及其他管理層股東取得的上市公司發行的股份自發行完成后36個月不通過任何渠道進行減持。

其他財務投資者所持股份按照如下約定分期解鎖：股份鎖定的時間根據本次發行股份時，標的公司股東除實際控制人及管理層股東之外的其他財務投資者股東按照所持標的公司股權時間是否滿12個月確定，如該等時間不足12個月，則至少鎖定36個月；如該等時間已滿12個月，同時考慮到業績承諾事項，則按照至少鎖定12個月、分批解鎖方式處理。即：自股份上市之日起12個月內不得轉讓，且標的公司當年完成業績承諾，無需進行股份或現金補償情形下，當上市公司在指定媒體披露【201*年度、201*年度、201*年】《專項審核報告》后可進行分批解鎖，解鎖比例合計應低于累積實現凈利潤除以承諾期承諾凈利潤總額。

第八條 業績獎勵

本次交易中業績承諾期限為3年，如在并購完成后3年，標的公司每年的利潤實現情況均高于業績承諾的金額，則可以將累計超出金額的【**%】以現金方式作為獎勵支付給標的公司的原股東及原股東認可的管理層，具體分配由標的公司的原股東決定。

第九條 標的公司滾存未分配利潤安排

標的公司于（評估基準日/交割日）的滾存未分配利潤全部由上市公司享有。

第十條 基準日至交割日期間損益的歸屬

自評估基準日（不含當日）至交割日止（含當日）的過渡期間所產生的盈利，或因其他原因而增加的凈資產的部分由并購后各股東按比例享有；過渡期間所產生的虧損，或因其他原因而減少的凈資產部分由標的公司原股東按交易前持股比例向上市公司以現金方式補足，在虧損數額經審計確定后的10個工作日內支付到位。

第十一條 業務支持與合作

上市公司承諾在并購完成（股權交割完畢）后向標的公司提供管理、技術、資金、業務等方面的支持，具體事宜可以另行協商予以確認。

第十二條 或有債務承諾

標的公司控制股東承諾在正式交易協議簽訂前無保留告知上市公司關于標的公司的或有債務情況和訴訟情況。

第十三條 收購完成后，標的管理團隊服務期限及競業禁止

收購完成后，標的公司高管團隊承諾在2019年12月31日之前在標的公司持續任職，并有義務盡力促使現有高管團隊在上述期限內保持穩定，確保業務平穩過渡。

標的公司管理層股東，包括甲、乙、丙……等股東應承諾將簽署競業禁止協議，承諾交易完成后任職不少于【*】 年，且離職后 【*】年內不得從事與標的公司相同或相似的業務。

第十四條 收購完成后，標的公司治理

標的公司作為上市公司的子公司，應按照上市公司的要求，規范公司治理。

標的公司設董事會，包括【*】名董事，上市公司可委派【*】名董事。標的公司的財務總監由上市公司派出。

上市公司同意，在董事會確立的經營目標下，由標的公司經營層做出三年規劃及年度預算方案，并根據戰略規劃及年度目標制訂管理者的績效考核方案。在此框架下，上市公司不干預標的公司日常經營管理，保持標的公司管理團隊的相對獨立性。與此同時，根據上市公司內控要求，需要對標的公司及下屬分、子公司每半年內部審計一次。

第十五條 交易涉及的稅負

原則上，交易各方承擔各自應承擔的部分。上市公司在決定募集配套資金金額時充分考慮交易對方支付所得稅款的現金需求。

第十六條 交易雙方保證

標的公司實際控制股東及管理層保證，在交易協議簽署前完成標的公司的規范工作，確保標的公司在各方面合法合規經營。標的公司控股股東作為標的公司的實際運行者，有義務與標的公司的其他股東溝通，保證積極促成本次合作。

上市公司實際控制股東及管理層保證，在對標的公司的經營財務狀況初步摸底并達標的前提下，承諾將與標的公司股東簽署相關協議，啟動重組相關程序，并且上市公司大股東需承諾在未來涉及標的公司重組事宜的決策中投贊成票。

第十七條 合作啟動時間及總體時間安排

在各方就本次合作的主要事項達成一致并簽署本備忘錄后，啟動合作程序，按照各方確定時間表完成重組事宜。

第十八條 保密條款

本次合作作為上市公司重大事項，可能對上市公司的股價產生重大影響，屬于上市公司未公開內幕信息，標的公司實際控制股東、管理層及知曉本合作的各方均負有保守上市公司內幕信息的法定義務。雙方承諾對相關合作協議條款嚴格保密。

第十九條 相關責任

本備忘錄僅作為上市公司和標的公司友好合作的初步原則，不具有法律效應，待各方充分溝通后共同簽署具有法律效力的相關交易協議。具體交易事宜需上市公司和標的公司履行相關的董事會、股東會決議程序，并取得中國證監會等監管部門的核準。

但如果本備忘錄簽署方中的一方蓄意違反本備忘錄造成對方重大損失，或一方無理由部分或全部終止本備忘錄的履行造成對方重大損失，可能會因締約過失責任被要求賠償未違約一方實際發生的損失。

[重要條款解讀]

1.第三條（交易標的）解讀

本條涉及交易標的條款。

這里主要分析上市公司收購標的公司不同股權數量的考慮因素：

其一，對上市公司業績的影響。

收購股權比例不同，財務上有不同的處理方式。一般來說，收購比例越高，對上市公司的業績貢獻越大。由于收購第三方資產在會計上屬于非同一控制下的企業合并，標的方的業績只能在交割后計入上市公司。

其二，對標的公司治理的影響。

在沒有特殊安排和特殊規定的情況下，一般而言，收購超過50%的股權可以控制標的公司，收購超過2/3的股權可以實現對標的所有事項的絕對控制（根據《公司法》的規定，部分重要事項需要2／3股本多數決）。

其三，對決策程序、信息披露和審核等的影響

目前上市公司進行第三方資產收購（非整體上市與非借殼），根據收購標的股權比例的不同，可能出現三種情況：1）現金收購，不構成重大資產重組；2）全現金收購，構成重大資產重組；3）涉及發行股份收購。前兩種情況不需證監會行政許可，但第一種僅需履行公司內部決策程序，第二種需按照重大資產重組的要求履行聘請獨立財務顧問等中介機構、編制相關文件等程序，交易過程中及后續也受到重大資產重組相關要求的約束。需要補充說明的是，這兩種情況也都需接受交易所的監管，交易所可能發出問詢函等。如果不能就交易所的問詢所作出合理解釋和進行信息披露，交易仍然可能受到影響。

是否構成重大資產重組則與收購標的公司等股權比例密切相關。根據《重大資產重組管理辦法》規定，上市公司購買資產達到下列標準之一的構成重大資產重組:

1、購買的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上;

2、購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上;

3、購買的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上,且超過5000萬元人民幣。

需要注意的是，計算上述比例時，應當遵守下列規定：

1、購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入與該項投資所占股權比例的乘積為準，資產凈額以被投資企業的凈資產額與該項投資所、占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準。

2、購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入為準，凈利潤以被投資企業扣除非經常性損益前后的凈利潤的較高者為準，資產凈額以被投資企業的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準；出售股權導致上市公司喪失被投資企業控股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額為準。

其四，對標的公司股東后續激勵的需要。

一般認為，如果標的股東（通常也是管理層）保留部分股權，有利于對其的后續激勵。

有些方案也會約定對后續股權的處理方案。常見的情況是如果標的達到盈利承諾要求，上市公司承諾以一定價格（例如確定的市盈率）在約定時間收購后續股權。

其五，對支付方式的影響。

證監會關于《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條“經營性資產”的相關問答（2016年4月29日）規定：

上市公司發行股份擬購買的資產為企業股權時，原則上在交易完成后應取得標的企業的控股權，如確有必要購買少數股權，應當同時符合以下條件：

（一）少數股權與上市公司現有主營業務具有顯著的協同效應，或者與本次擬購買的主要標的資產屬于同行業或緊密相關的上下游行業，通過本次交易一并注入有助于增強上市公司獨立性、提升上市公司整體質量。

（二）少數股權最近一個會計年度對應的營業收入、資產總額、資產凈額三項指標，均不得超過上市公司同期合并報表對應指標的20%。

也就是說，當購買標的方少數股權時，需同時滿足兩個條件（具有協同效應＋比例不超標）才能使用發行股份方式收購，否則上市公司只能使用現金收購。

其六，進行商譽管理的需要。

在收購標的是輕資產企業的情況下，并購產生的商譽及其減值風險是一個巨大的威脅。在這種情況下，對收購股比進行合理設計有助于減輕這一風險。

例如，首次收購標的企業51%的股權，既能控制標的企業并合并報表，同時產生的商譽又僅有收購全部股權時的一半。之后再行收購剩余少數股權時，由于構成同一控制下的合并，將不會再產生商譽。在二次交易時，收購價格高于目標公司賬面凈資產的部分將沖減資本公積，僅影響合并報表凈資產。這樣，同樣是收購標的全部股權，分步交易的這一方式產生的商譽可以減半。

2.第四條（標的估值）解讀：

本條涉及標的資產估值條款。

一、估值方法

在現行《上市公司重大資產重組管理辦法》的框架下，標的資產的估值依據有兩種：其一，以具有證券從業資格的資產評估機構出具的資產評估結論為依據；其二，以估值機構出具的估值報告為依據。以資產評估為依據的，要受到《資產評估法》及相關行業準則規范的約束，相對更容易獲得監管部門及市場的認可，也是目前主流的方式。以估值報告為依據的，在不需要證監會核準的全現金交易中更為多見。

目前常見的評估方法有三種：成本法（資產基礎法）、收益法和市場法。考慮到上市公司收購第三方資產時的標的一般是盈利能力較強的資產，收益法是最常見的評估方法。而市場法（包括可比交易法、可比公司法）是成熟市場最常見的估值方法，在A股市場的適用也開始增多。特別是以估值報告為依據的全現金交易中，普遍使用市場法。

在意向性談判階段，雙方一般使用市盈率法取得共識。市盈率法也屬于市場法評估的范圍。

另外需要說明的是，成熟市場使用市盈率法，一般基于EBITDA（息稅攤銷前利潤），而A股市場習慣使用凈利潤。從財務上講，使用EBITDA估值是更為客觀科學的方式。目前，A股公司進行境外并購時也開始熟悉和接受這種方式。

二、估值的一般考慮因素

估值是雙方交易談判的結果，并可能受多種因素的影響。這里提供通常情況下市場交易的大體原則供交易雙方參考：

其一，估值的高低取決于很多因素，最重要的因素包括：行業成長性、盈利預測（特別包括對賭承諾數）、增長率。

其二，通常交易雙方會考察兩個市盈率，一是靜態市盈率（即估值與上年度凈利潤的比）；二是動態市盈率（即估值與當年預測凈利潤的比，甚至與基于未來三年平均預測凈利潤的比）。在市場情緒樂觀，或者資產處于“賣方市場”地位時，一般會更看重后者。

其三，如果不考慮行業的特殊性，市場上關于估值有兩個約定俗成的常見考量原則。第一個是基于未來三年業績預測增長率水平。一般增長率20%左右，市盈率倍數8-10倍；增長率25%左右，市盈率倍數10-12倍，增長率30%左右，市盈率倍數12-15倍。第二個是未來三年盈利預測之和占估值的比例為30-40%。

當然，不同行業、不同階段的企業會有其特殊性。特別是在股權支付的情況下，還面臨相對估值的問題。所以，估值是一個相對復雜的過程，最終取決于上市公司對標的價值的判斷和雙方之間的博弈。

三、股權支付方式對估值的影響

在使用股份或者部分使用股份作為支付手段的情況下，標的股東最終獲得的對價是上市公司新發行的股份。

在這種情況下，上市公司的現行股價及其合理性、雙方擬定的股份發行價格（根據現行規范，股份發行價格不得低于市場參考價的90%；市場參考價可以選擇上市公司前20個、前60 個或者前120個交易日的股票交易均價作為參考）對于標的股東最終獲得的對價具有很大的影響。

因此，如果脫離上市公司本身的股價水平及擬選擇的股份發行價格而來孤立考慮標的企業的估值，是片面的。

相對合理的方法，或者至少作為標的股東驗證估值合理性的方法是綜合考慮上市公司并購完成之后的市值（股價）和自己所占有的股份比例（股權數量）來倒推確定。

四、估值應該構建立體思維

除了前述上市公司本身股價及股份發行價格對估值具有明顯影響之外，還應該明白：市場化并購中的估值并不是獨立的、單一的要素，而是與支付結構、鎖定期、業績承諾、會計處理、稅收等因素密切關聯，所以交易各方要構建立體思維，從多個角度來綜合評判，并確定合理的交易價格。

從這個角度考慮，在真實的市場交易中，雙方商定的估值結果與估值方法之間其實是一個相互影響的過程。估值結果既可能是通過從估值方法得出的結論得出，也可能是要求估值方法服從于估值結果，更可能是雙方相互影響、相互修正。

尤其需要注意的是，由于部分上市公司市盈率水平總體偏高、市場可能存在“資產荒”（資質良好的愿意被并購的標的資產較為短缺）等因素，容易導致交易對方對標的的估值預期很高。但在另一方面，《上市公司重大資產重組管理辦法》明確要求“資產定價公允”，市場和監管機構對標的公司估值其實是存在心里底線的。在這種情況下，交易估值的合理性還需要依賴評估機構出具評估報告來實現。片面的高估值可能面臨評估方法是否能夠支撐、市場與監管部門是否能夠認可等矛盾。如果不能妥善解決，將可能導致交易失敗。

3.第五條（支付方式及發行價格）解讀

本條涉及支付手段條款。

一、支付手段的選擇：股份還是現金？

支付手段主要包括股份支付與現金支付兩種。收購第三方資產的支付方式則是三種情況：全股份、全現金、混和支付（部分股份+部分現金）。

一般來說，具體支付手段的選擇通常需考慮以下因素：

1、交易規模（小規模并購通常使用現金，大規模并購通常使用股份或者混合手段）。

2、上市公司股權結構及控股股東控制權狀況（控股股東持股比例高，上市公司傾向于使用股份，以避免控制權風險）。

3、上市公司估值及市盈率情況（上市公司估值高時，收購方更傾向于使用股份，而標的股東更傾向于接受現金；反之亦然）。

4、上市公司資本結構及資金充裕程度和融資能力（上市公司資金緊張和融資能力弱時可能沒有現金支付能力）。

5、交易對方（標的股東）需求（注重短期套現還是追求長期回報，前者更希望接受現金）。

6、交易對方的身份（創業者還是財務投資者，前者更容易接受股份）。

7、鎖定交易對方的需要（股份支付更容易綁定交易對方的管理層以求得長期利益關系，也有利于對賭承諾的保障）。

8、交易標的的性質（根據目前證監會的政策，虧損資產不宜使用股份支付方式；少數股權要使用股份支付需要滿足一定的條件）。

9、稅負考慮（大比例股份支付可以適用特殊性稅務重組政策實現合理延遲納稅）。

10、審核難度與時間（現金交易可以無需證監會審核，時間歷時較短；股份支付有不能通過證監會審核的風險）。同時，支付手段的不同，使得并購對上市公司的財務狀況、股權結構、未來經營也會產生不同影響。

二、建議使用混合支付（部分股份+部分現金）的情形

在一些特殊情況下，即便雙方都傾向于股權支付，也可以考慮選擇部分現金支付。例如，標的股東有迫切的套現需要（包括創始人改善生活的需要、VC/PE股東基金期限到期等情況）、需要繳納因交易產生的稅負等。

當標的股東是自然人時，根據《國家稅務總局關于個人以股權參與上市公司定向增發征收個人所得稅問題的批復》（國稅函【2011】89號），自然人以其所持公司股權評估增值后參與上市公司定向增發股票，屬于股權轉讓行為，其取得所得，應按照“財產轉讓所得”項目繳納個人所得稅。

當支付對價方式為部分股權＋部分現金時，可以通過發行股份配套募集基金等方式來解決現金部分的資金來源問題。《上市公司重大資產重組管理辦法》和《關于上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》（2016年6月17日）規定，上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金。募集配套資金的金額上限為本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格，但不包括交易對方在本次交易停牌前六個月內及停牌期間以現金增資入股標的資產部分對應的交易價格。所募資金僅可用于：支付本次并購交易中的現金對價；支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用；投入標的資產在建項目建設。募集配套資金不能用于補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。

在交易實踐中，可以根據標的的特點及對方訴求，靈活調整現金支付比例。方案設計時，現金的支付節奏也可根據利潤實現情況分期支付。

另外，根據交付方式的不同也可以采取“同股不同價”的交易結構。即在標的整體估值不變的情況，針對不同交易對象設置不同的交易價格。例如標的總估值10億，創始人和管理層股東占60%，該部分以股份支付并承擔對賭義務，對應交易價格為6.5億；財務投資者占40%，該部分以現金支付并不承擔對賭義務，對應交易價格為3.5億。

例如“掌趣科技”收購收購“動網先鋒’時就針對標的股東支付手段不同而約定不同交易價格。“考慮到交易完成后各交易對方所獲對價的形式、未來承擔的業績承諾責任和補償風險的不同”，向王貴青等收購持有標的58.05%股權，以現金支付，其對應的交易價格相對低一些；向宋海波等收購41.95%股權，現金+發行股份各一半，其對應的交易價格高一些并承擔業績對賭。前一類股東為純財務投資型股東，后一類股東為管理層股東。

三、使用全現金支付的情形

上市公司使用純現金支付方式購買第三方資產具有程序簡單、不需證監會審核、不新發股份攤薄每股收益、不稀釋大股東股權等好處，在交易中也日趨得到廣泛的采用。特別是在上市公司直接進行境外收購、收購虧損資產時，其優勢更為明顯。在當前中小市值上市公司總體估值中樞明顯下移的情況下，交易對方也傾向于更多的接受現金支付方式。

但此種方式的缺點在于無法通過股權方式鎖定標的股東，不能將對方收益與上市公司長遠利益綁定，也不利于業績對賭的履約保障。另外，對于標的股東來說，即便看好上市公司的長遠價值，也無法通過獲得上市公司股份來分享長期收益。

為解決此問題，可以考慮在現金交易的同時嵌入相應條款或者同時使用其它金融工具。具體來說，可以包括三種方式。

方式一：交易對手方直接增持上市公司股份。具體又可以分為從二級市場直接增持和向老股東購買兩種方式。一般會約定交易對方將獲得的資產轉讓款中的一部分用于增持股份。向大股東購買可以分為協議收購和大宗交易兩種方式。根據現有規則，占總股本5%以上的股份才可以通過協議轉讓。

此類方式的好處在于交易對手方增持股份的價格能夠鎖定，不會因為股價上漲增加持股成本。壞處在于：其一，會減少大股東持股。如果該項交易明顯對上市公司有利，刺激公司股價上漲，則此等方式會損害大股東利益。其二，可能被市場質疑為大股東借機套現。也就是說，大股東有可能兩頭不討好，在出讓自己利益以幫助上市公司鎖定交易對方的同時又被市場質疑。

在二級市場直接增持的好處在于不會引發大股東套現的質疑，也不會降低大股東持股比例。不利之處則在于二級市場的股價是變化的。如果交易刺激上市公司股價大幅上漲，將會極大影響對手方的持股成本。

方式二：交易對手方參與非公開發行，包括作為再融資的定向定價非公開發行與作為重組中的鎖價配套融資。即上市公司先行以現金收購，然后在之后啟動的非公開發行或者重組配套融資中安排資產出售方認購部分份額。

這種方式的不利之處在于新增的金融工具均需要證監會審核。在目前證監會對于非公開發行與配套融資要求趨嚴、審核趨緊、認購股份減持趨難的大形勢下，具有較大的不確定性。

方式三：與可交換債相結合。可交換債作為上市公司股東發行的一種混合融資工具，具有多種優勢，已經越來越得到市場的重視。由于私募可交換債的轉股價格、轉股期設計靈活，與現金收購配合，可以取得較好的效果。

由于可交換債是附有換股選擇權，其對于標的股東方特別有利，有利于其通過此種方式分享上市公司股價上漲的好處；同時在換股前不承擔股權下跌的風險。但問題在于，其是一種單方向的選擇權，如果資產出售方放棄換股，則起不到上市公司鎖定交易對方的效果。

四、股份發行價格的選擇

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，發行股份購買資產部分的發行價格可以取前20日、60日和120日均價，最多可以打9折。

在股權支付情況下，標的對方最終獲得的對價是上市公司的股份。因此，考慮交易價格時，不光要分析標的的絕對估值數，還要立體化、動態的分析上市公司的股份發行價格，來考慮選擇的基準。上述可以選擇的價格越高，對上市公司越有利，對標的股東越不利；選擇的價格越低，對上市公司不利，但對標的股東有利。

因此，在標的股東對標的的估值要求較高的情況下，上市公司一般會堅持選擇比較高的股份發行價格。在另一方面，因為受評估技術手段、審核難度等因素制約而不能使標的獲得較高的估值數時，標的股東一般會選擇盡量低的股份發行價格。需要注意的是，在上市公司股價波動較高，上述基準日確定的股份發行價格差異較大，選擇的股份發行價格較當前市價有巨幅折扣時，審核時可能會關注股份發行價格選擇的合理性。

4.第六條（盈利承諾）解讀

本條涉及對賭條款。

一、“對賭”（盈利承諾補償機制）的意義

對目標公司未來發展預測困難，導致估值偏高可能是收購中的最大風險。因此引入一種估值的調整機制，是控制收購風險的一種有效方法。目前，在《上市公司重組管理辦法》中對以收益法作價收購關聯方的標的資產，也法定要求以盈利預測承諾及補償的方式實現這一調整。

一般認為，這種“對賭”機制可以解決交易雙方的信息不對稱與估值定價問題，并且對企業原股東/管理層日后的經營行為產生有效約束。

然而，在成熟資本市場中，實現控制權轉移的產業并購往往沒有此類對賭機制，這種估值調整機制安排通常出現在少數股權（PE）投資中。原因很簡單，在PE投資中，大股東往往既是經營者，又是決策者，與其對賭合情合理。但在收購第三方資產交易中，上市公司已經獲得了標的資產的經營控制權，這種情況下要求原股東承擔對賭責任就存在一個邏輯上的悖論：如果要有對賭機制，就應該保障標的資產原股東/經營層對其的獨立自主經營；但獨立自主經營又與上市公司對標的資產的整合實現協同效應等產生矛盾。

二、相關規范對于盈利補償機制的具體規定

《上市公司重大資產重組管理辦法》第35條規定：采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值并作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后 3 年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產且未導致控制權發生變更的，不適用本條前款規定，上市公司與交易對方可以根據市場化原則，自主協商是否采取業績補償和每股收益填補措施及相關具體安排。

根據上述規定，在上市公司采用收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的方法對標的進行定價時，如果交易對方是非關聯方且交易未導致上市公司控制權發生變化，就不需要設置盈利補償機制。也就是說，對于上市公司收購第三方資產而言，通常情況下是不強制要求設置盈利補償機制的。

值得注意的是，有些交易雖然主要是向非關聯方購買，但有關聯方參與（例如是標的資產的小股東，或者是標的資產股東的LP等），仍然會被強制要求設置盈利補償機制。還有一種情況是，交易標的雖然是第三方擁有，但因為交易結構設計的需要，大股東或者大股東參與的并購基金先行購買交易標的，然后再轉手由上市公司收購時，仍然要被強制要求設置盈利補償機制。

中國證監會上市部《關于上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》（2015-09-18）明確對盈利補償機制的具體內容進行了明確要求。：

交易對方為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人，應當以其獲得的股份和現金進行業績補償。如構成借殼上市的，應當以擬購買資產的價格進行業績補償的計算，且股份補償不低于本次交易發行股份數量的90%。業績補償應先以股份補償，不足部分以現金補償。

在交易對方以股份方式進行業績補償的情況下，通常按照下列原則確定應當補償股份的數量及期限：

（一）補償股份數量的計算 1.基本公式

1）以收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估或估值的，每年補償的股份數量為：

當期補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實現凈利潤數）÷補償期限內各年的預測凈利潤數總和×擬購買資產交易作價－累積已補償金額

當期應當補償股份數量=當期補償金額/本次股份的發行價格 當期股份不足補償的部分，應現金補償

采用現金流量法對擬購買資產進行評估或估值的，交易對方計算出現金流量對應的稅后凈利潤數，并據此計算補償股份數量。此外，在補償期限屆滿時，上市公司應當對擬購買資產進行減值測試，如：期末減值額/擬購買資產交易作價>補償期限內已補償股份總數/認購股份總數，則交易對方需另行補償股份，補償的股份數量為： 期末減值額/每股發行價格－補償期限內已補償股份總數

2）以市場法對擬購買資產進行評估或估值的，每年補償的股份數量為：期末減值額/每股發行價格－補償期限內已補償股份總數 當期股份不足補償的部分，應現金補償。2.其他事項

按照前述第1）、2）項的公式計算補償股份數量時，遵照下列原則： 前述凈利潤數均應當以擬購買資產扣除非經常性損益后的利潤數確定。前述減值額為擬購買資產交易作價減去期末擬購買資產的評估值并扣除補償期限內擬購買資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。會計師應當對減值測試出具專項審核意見，同時說明與本次評估選取重要參數的差異及合理性，上市公司董事會、獨立董事及獨立財務顧問應當對此發表意見。在逐年補償的情況下，在各年計算的補償股份數量小于0時，按0取值，即已經補償的股份不沖回。

擬購買資產為非股權資產的，補償股份數量比照前述原則處理。

擬購買資產為房地產公司或房地產類資產的，上市公司董事會可以在補償期限屆滿時，一次確定補償股份數量，無需逐年計算。

3.上市公司董事會及獨立董事應當關注擬購買資產折現率、預測期收益分布等其他評估參數取值的合理性，防止交易對方利用降低折現率、調整預測期收益分布等方式減輕股份補償義務，并對此發表意見。獨立財務顧問應當進行核查并發表意見。

（二）補償期限

績補償期限一般為重組實施完畢后的三年，對于擬購買資產作價較賬面值溢價過高的，視情況延長業績補償期限。

三、上市公司收購第三方資產可以不采用或者靈活采用盈利補償機制

上市公司收購資產時，如果交易對方是非關聯方且交易未導致上市公司控制權發生變化，是否設置盈利補償機制不作強制要求。這也是成熟市場的通常作法。其原理前面已經進行了分析，簡單來說就是這一強制補償機制與產業并購的整合邏輯矛盾。

但從目前A股實踐來看，絕大多數收購第三方資產交易仍然采用了盈利補償機制。其原因主要在于：

其一，目前A股很多并購的邏輯并非基于產業整合與協同效應，而是基于購買利潤、市值管理、跨行業轉型等目的。

其二，在標的資產高估值情況下，適應監管對于估值合理性的監管要求。由于以發行股份作為支付手段的交易仍然需要證監會核準，而證監會審查的一個重點內容是標的資產的估值合理性。為了適應資產評估與估值合理性的要求，要求標的資產作出較高的未來業績承諾。而在標的資產未來業績承諾過高、歷史業績不支撐等情況下，必須設置盈利補償機制。

其三，滿足市場預期，抬升股價。

在法規沒有要求強制設置盈利補償機制的情況下，交易雙方可以進行靈活性的機制設置。例如，對承諾期限、補償方式等可以由雙方自行約定。還可以根據行業特點和交易雙方的實際情況，約定其它一些特殊的對賭觸發要求等。

總結起來說，在收購第三方資產時，雖然不再強制要求設置盈利補償機制，但作為一種對賭機制仍然可能在交易方案中廣泛采用，且方式方法可能出現更多的創新。

5.第七條（股份鎖定）解讀

本條涉及鎖定期條款。

《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十六條規定特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起 12 個月內不得轉讓；屬于下列情形之一的，36 個月內不得轉讓：

（一）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；

（二）特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權；

（三）特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。

對于標的公司主要股東（主要指管理層股東或創始人股東）而言，盡管按法定要求僅需要鎖定12個月，但在實際交易案例中，由于有業績對賭的存在，大部分交易鎖定期為36個月。因此，本條的規定是與業績對賭條款相聯系的。如果沒有業績對賭條款，也可以按照法定要求設置為12個月。

在有業績對賭條款的情況下，對于標的公司主要股東也可以設置分期解鎖條款，但條款設置時應當保證解禁速度慢于其利潤實現速度。

6.第八條（業績獎勵）解讀

本條涉及超額獎勵條款。

業績對賭條款（規定標的方未完成業績承諾時的補償業務）為常見條款，而本條不是常見必備條款，僅供參考。

為了充分激勵標的對方，或者有時為了平衡交易估值的需要，可能出現類似“業績獎勵”或“估值調整”等條款，一般也被稱為“雙向對賭”。這種情況一般設置為在標的方超額完成業績承諾指標或者在業績承諾期結束后仍然能夠完成業績指標時。“雙向對賭”總體上在上市公司收購第三方資產交易中出現并不普遍，但在實踐運用中與審核中無障礙，上市公司可根據實際情況選用。例如，原承諾業績是4000萬，但實際實現了6000萬，則超額部分（2000萬）的部分比例作為獎金獎勵給原股東或管理層。

部分交易出于稅負等的考慮，也可能采用“估值調整”方式，即在承諾期內約定一定的超額利潤指標，標的方實際業績達到后即上調交易估值，上調的估值由上市公司后續以現金方式支付給標的方股東。例如原承諾業績是4000萬元、5200萬元、6760萬元（年超速30%），但如果年增速達到了40%以上，即實現了4300、5600、7280萬元，則總體估值可由6億上調為6.4億元。增加的估值在超額業績承諾實際后一次性由上市公司以現金方式支付給標的方原股東。此等方式在我國上市公司收購第三方資產時有適用先例。如果采用此種方式，監管部門在審核時可能會對其方式設置的合理性、會計處理等較為關注。

中國證監會上市部2016年1月15日發布了《關于并購重組業績獎勵有關問題與解答》，其規定：

問：上市公司重大資產重組方案中，基于相關資產實際盈利數超過利潤預測數而設置對標的資產交易對方、管理層或核心技術人員的獎勵對價、超額業績獎勵等業績獎勵安排時，有哪些注意事項？

答：1.上述業績獎勵安排應基于標的資產實際盈利數大于預測數的超額部分，獎勵總額不應超過其超額業績部分的100%，且不超過其交易作價的20%。2.上市公司應在重組報告書中充分披露設置業績獎勵的原因、依據及合理性，相關會計處理及對上市公司可能造成的影響。

7.第九條（標的公司滾存未分配利潤安排）解讀 本條涉及滾存利潤條款。

交易標的的滾存利潤一般約定為新老股東共同享有。

滾存利潤計算的基準日如果規定為標的的評估基準日，則標的公司在交割前不能再進行分配。

如果基準日規定為交割日，則標的公司在交割日前可以進行利潤分配，但應保證分配后本次交易的PB倍數合理。

8.第十條（基準日至交割日期間損益的歸屬）解讀

本條涉及過渡期損益安排條款。

中國證監會上市部2015年9月18日發布的《關于上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》規定：

十、上市公司實施重大資產重組中，對過渡期間損益安排有什么特殊要求？ 答：對于以收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法作為主要評估方法的，擬購買資產在過渡期間（自評估基準日至資產交割日）等相關期間的收益應當歸上市公司所有，虧損應當由交易對方補足。

交易實踐中，就基準日至交割日間的期間損益一般均規定盈利歸上市公司所有、虧損時由交易對方補足。

根據證監會的上述規定，以收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法作評估依據的必須如此規定，如果采用資產基礎法（成本法）的可以例外。

這樣規定的道理在于不同評估方法的基理不同。基于資產基礎法評估定價的，交易定價與盈利沒有必然聯系，理論上過渡期損益可以由雙方約定。對于收益法估值定價的，由于標的在過渡期間的盈利已經含在了資產估值作價里面，即標的已經是含權的概念，所以要求過渡期間損益歸上市公司所有。

9.第十三條（標的團隊服務期限及競業禁止）解讀

本條涉及交易對方中核心管理層的任職期限、不競業承諾條款。

對于輕資產公司、人力資本驅動型公司和對創始人個人存在較大依賴的公司，此條規定非常重要。

一般來說，核心管理層承諾的任職期限越長越好，至少不應短于盈利承諾年限。任職期間及離職后一定年限內，不得從事相同類似業務，如違反應承擔賠償責任。根據《勞動合同法》的規定，競業限制的人員限于高級管理人員、高級技術人員和其他負有保密義務的人員，同時競業限制期限期內也要給予受限人員經濟補償。

10.第十四條（標的公司治理）解讀

本條涉及交易完成后標的公司的管控條款。

這方面的要求主要包括董事會席位、董事會權限等。此條規定對于上市公司在并購完成后的整合效果至關重要。

在標的股東需要承擔業績承諾的情況下，經予其一定期限的經營自主權是合理的，因此在管控方面應該充分考慮其合理訴求。當然，這一要求也可能與上市公司的產業整合要求發生一定的沖突與矛盾。

在另一方面，由于標的方大股東通常會因為上市公司換股支付的原因而成為上市公司的重要股東，因此也可能要求在上市公司董事會中擁有席位。

11.第十九條（相關責任）解讀

本條涉及法律責任與效力條款。

本備忘錄（框架協議、意向性協議）本身不具備正式法律效力。但出于誠實信用原則,而且根據交易所的相關規定，重組框架或意向協議的內容也需要被上市公司公告,因此雙方謹慎對待備忘錄的簽署。失信一方可能會承擔《合同法》所規定的的締約過失責任。

（作者沈春暉，紅塔證券副總裁，中國首批注冊的保薦代表人，“春暉投行在線”網站創辦人）

第二篇：上市公司現金收購重大資產的流程

上市公司現金收購重大資產的程序

一、流程

1.公司股票停牌（一般不超過30日）（1）申請時間：交易日15時至17時之間；

（2）辦理首次停牌申請事宜后5個交易日內向交易所遞交《內幕信息知情人員登記表》及以及重大資產重組交易進程備忘錄；

2.在停牌5個工作日內標的公司履行內部決策程序。

3.上市公司首次召開董事會審議重大資產重組事項的，應當在召開董事會的當日或者前一日與相應的交易對方簽訂附條件生效的交易合同。

4.召開董事會，董事會作出決議，獨立董事發表意見，向交易所遞交并公告重大資產重組預案，獨立財務顧問發表核查意見。

（若重大資產重組預案已經董事會審議通過，但與本次重大資產重組相關的審計和評估工作正在進行中。則上市公司在相關審計、評估完成后，編制并披露重大資產重組暨關聯交易報告書及摘要，另行召開董事會審議與本次重大資產重組相關的其他未決事項，并就重大資產重組事項提交股東大會審議。標的資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果將在重大資產重組報告書中予以披露）。

5.在承諾的最晚復牌日五個交易日前向交易所報送重組預案或重組報告書材料。報送材料應當不少于紙質文件和電子文件各一份，并保證紙質文件和電子文件內容一致。

6.股票復牌；

7.股東大會通知發出前，董事會需每30日發布本次重大資產重組進展公告。8.發出股東大會召開通知；

9.召開股東大會，決議須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，上市公司股東大會就重大資產重組作出的決議，至少應當包括下列事項：

（一）本次重大資產重組的方式、交易標的和交易對方；

（二）交易價格或者價格區間；

（三）定價方式或者定價依據；

（四）相關資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬；

（五）相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任；

（六）決議的有效期；

（七）對董事會辦理本次重大資產重組事宜的具體授權；

（八）其他需要明確的事項。(除上市公司的董事、監事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應當單獨統計并予以披露)。

10.股東大會作出重大資產重組的決議后，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原交易方案重大調整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會。

11.審議，并及時公告相關文件。12.股東大會決議公告 13.實施重組方案

14.上市公司應于重大資產重組方案實施完畢之日起3 個工作日內編制實施情況報告書，向證券交易所提交書面報告

15.獨立財務顧問應當按照中國證監會的相關規定，對實施重大資產重組的上市公司履行持續督導職責。持續督導的期限自本次重大資產重組實施完畢之日起，應當不少于一個會計。

二、需聘請的中介機構及各機構需出具的文件

1.根據《上市公司重大資產重組管理辦法》規定，需聘請的中介機構有：（1）獨立財務顧問（牽頭人、預案核查、獨立財務顧問報告、實施的核查）；

（2）律師事務所（重組報告書法律意見書、實施法律意見書）；（3）具有相關證券業務資格的會計師事務所（審計報告等）；（4）資產評估師（如需）。2.公司需出具的文件：（1）重組預案；

（2）重大資產重組報告書；

（3）重大資產重組的董事會決議和股東大會決議；（4）上市公司獨立董事意見；（5）公告的其他相關信息披露文件。3.中介機構需出具的文件（1）獨立財務顧問報告；（2）法律意見書；

（3）重大資產重組涉及關聯交易的，獨立財務顧問應當就本次重組對上市公司非關聯股東的影響發表明確意見。

4.其它需準備的財務文件

（1）本次重大資產重組涉及的擬購買資產的財務報告和審計報告（確實無法提供的，應當說明原因及相關資產的財務狀況和經營成果）；

（2）本次重大資產重組涉及的擬購買資產的評估報告及評估說明；（3）根據本次重大資產重組完成后的架構編制的上市公司備考財務報告及其審計報告；

（4）上市公司董事會、注冊會計師關于上市公司最近一年及一期的非標準保留意見審計報告的補充意見；

（6）交易對方最近一年的財務報告和審計報告； 5.需準備的相關協議、決議

（1）重大資產重組的協議或合同及涉及本次重大資產重組的其他重要協議或合同；（2）交易對方內部權力機關批準本次交易事項的相關決議；（3）交易標的涉及特殊行業的，還需主管部門的批復文件。6.其它文件：

（1）交易對方的營業執照復印件；（2）擬購買資產的權屬證明文件；

（3）與擬購買資產生產經營有關的資質證明或批準文件；

（4）上市公司全體董事和獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構及其簽字人員對重大資產重組申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書；

（5）獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所以及資產評估機構等證券服務機構對上市公司重大資產重組報告書援引其出具的結論性意見的同意書；

（6）獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所以及資產評估機構等證券服務機構及其簽字人員的資格證書或有法律效力的復印件；

（7）上市公司與交易對方就重大資產重組事宜采取的保密措施及保密制度的說明，并提供與所聘請的證券服務機構簽署的保密協議及交易進程備忘錄；

（8）上市公司、交易對方和相關證券服務機構以及其他知悉本次重大資產重組內幕信息的單位和自然人在董事會就本次重組方案首次決議前6個月至重大資產重組報告書公告之日止買賣該上市公司股票及其他相關證券情況的自查報告，并提供證券登記結算機構就前述單位及自然人二級市場交易情況出具的證明文件；

（9）本次重大資產重組前12個月內上市公司購買、出售資產的說明及專業機構意見。

三、公告的文件

1.策劃階段

（1）上市公司應當在董事會作出重大資產重組決議后的次一工作日至少披露下列文件：

（一）董事會決議及獨立董事的意見；

（二）上市公司重大資產重組預案（包括重組預案的內容、重組協議或合同主要內容、關于重組預案的董事會決議公告、關于重組預案的獨立董事意見及、董事會關于重組履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說明）。

（2）以下文件至遲應當與召開股東大會的通知同時公告

（一）本次重組的重大資產重組報告書（包括重組協議或合同（含補償協議），交易對方出具的承諾和聲明、、批準重組報告書的董事會決議；關于重組報告書的獨立董事意見、、董事會關于重組履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說明）；

（二）獨立財務顧問報告

（三）法律意見書

（四）重組涉及的審計報告、資產評估報告或者估值報告。

2.決議、實施階段

（1）上市公司應當在股東大會作出重大資產重組決議后的次一工作日公告以下文件：

（一）股東會決議；

（二）律師事務所對本次會議的召集程序、召集人和出席人員的資格、表決程序以及表決結果等事項出具的法律意見書。

（2）上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對重大資產重組的實施過程、資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行核查，發表明確的結論性意見。獨立財務顧問和律師事務所出具的意見應當與實施情況報告書同時報告、公告。

（3）自完成相關批準程序之日起60 日內，本次重大資產重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日將實施進展情況報告，并予以公告；此后每30 日應當公告一次，直至實施完畢。

（4）上市公司在實施重大資產重組的過程中，發生法律、法規要求披露的重大事項的，應當及時作出公告。

3.實施完成階段

上市公司應于重大資產重組方案實施完畢之日起3 個工作日內編制實施情況報告書，向證券交易所提交書面報告，并予以公告。

第三篇：上市公司收購、出售資產公告格式——(企業運營,公告書)

綜合法律門戶網站 法律家·法律法規大全提供最新法律法規、司法解釋、地方法規的查詢服務。

法律家http://www.tmdps.cn

第四篇：上市公司收購、出售資產公告格式——(企業運營,公告書)

綜合法律門戶網站

法律家·法律法規大全提供最新法律法規、司法解釋、地方法規的查詢服務。

法律家http://www.tmdps.cn

第五篇：安徽省2016年下半年資產評估師《經濟法》：上市公司收購模擬試題

安徽省2016年下半年資產評估師《經濟法》：上市公司收

購模擬試題

一、單項選擇題（共25題，每題2分，每題的備選項中，只有1個事最符合題意）

1、企業整體評估主要采用的方法是__。A．成本法 B．收益法

C．清算價格法 D．割差法 2、120萬元、100萬元、130萬元和160萬元，并且在第6年之后的收益將保持在200萬元不變，資本化率和折現率均為10%，則該企業的評估價值最接近于__萬元。A．1 241 B．1 541 C．1 715 D．2 472

3、資產評估過程中，如涉及的類似目標數量較大，可采用__，這樣既能準確把握其特性，又能節約時間。A．抽查分析法 B．相關分析法 C．典型分析法 D．重點分析法

4、采用現行市價法進行資產評估的關鍵在于確定資產的__。A．重置成本 B．市場價格 C．變現價格 D．收益現值

5、資產評估假設最基本的作用之一是__。A．表明資產評估的作用

B．表明資產評估所面臨的條件 C．表明資產評估的性質

D．表明資產評估的價值類型

6、影響資產總額增加的經濟事項是__。A．以銀行存款購買原材料

B．債務人送來銀行承兌匯票一張，以抵付前欠貨款 C．將“制造費用”結轉到“生產成本” D．本年實現利潤

7、下列材料中，在凝結硬化時產生微膨脹的是__。A．水泥漿 B．水泥砂漿 C．普通混凝土 D．建筑石膏

8、下列有關壞賬準備的計提敘述正確的是__。A．應對所有的預付賬款按法定比例計提壞賬準備 B．應收票據三個月以上未收回的全額計提壞賬準備 C．對轉入其他應收款的預付賬款計提壞賬準備 D．應收賬款均可全額計提壞賬準備

9、鋼筋凝土受拉構件破壞的過程為__。

A．鋼筋與混凝土共同變形—受壓區混凝土達到彎曲抗壓強度—受拉區的鋼筋首先達到屈服強度—構件即遭破壞

B．鋼筋與混凝土共同變形—受拉區的鋼筋首先達到屈服強度—受壓區混凝土達到彎曲抗壓強度—構件即遭破壞

C．受拉區的鋼筋首先達到屈服強度—受壓區混凝土達到彎曲抗壓強度—鋼筋與混凝土共同變形—構件即遭破壞

D．受壓區混凝土達到彎曲抗壓強度—受拉區的鋼筋首先達到屈服強度—鋼筋與混凝土共同變形—構件即遭破壞

10、下列不屬于塑料制品的是__。A．地板革 B．鋼化玻璃

C．PVC塊狀地板 D．有機玻璃 11、120萬元、100萬元、130萬元和160萬元，并且在第6～20年的收益將保持在200萬元水平，資本化率和折現率均為10%，則該企業的評估價值最接近于__萬元。A．1 775 B．2 000 C．2 271 D．2 472

12、某資產年金收益額為8500元，剩余使用年限為20年，假定折現率為10%，其評估值最有可能為__元。A．85000 B．72366 C．12631 D．12369

13、按四三二一法則，如臨街深度為50英尺時，其平均深度百分率為__。A．160% B．140% C．120% D．100%

14、與聚合物改性瀝青防水卷材相比，氯化聚乙烯—橡膠共混型防水卷材的優點是__。

A．高溫不流淌、低溫不脆裂 B．拉伸強度高、延伸率大

C．具有優異的耐臭氧、耐老化性能 D．價格便宜、可單層鋪貼

15、現行市價及收益現值具有__關系。A．獨立 B．并列 C．替代 D．等同

16、從資產評估資產劃分的角度來看，不可確指的資產是指__。A．那些沒有物質實體的某種特權 B．具有獲利能力的資產綜合體

C．不能獨立于有形資產之外而獨立存在的資產 D．除有形資產以外的所有資產

17、國有企業改造為公司制企業時，如果在評估基準日與建賬日之間發生資產價值貶損，應當由有關方承擔。在下列各企業中，應承擔資產價值貶損的是__。A．改造后的公司制企業

B．共同發起設立公司制企業的各發起人 C．共同發起設立公司制企業的原發起人 D．改造前的國有企業

18、某企業于5月1日按合同開出面值為120000元，為期6個月的銀行承兌匯票一張，若該企業在票據到期日無力支付票款且于10天后才將此票據款項歸還銀行，銀行按每日 0.05%計算罰息，企業應支付的罰息為__。A．3 600元 B．6000元 C．360元 D．600元

19、硬材的特點有__。A．易翹曲開裂 B．紋理順直 C．材質均勻 D．耐腐蝕

20、用于資產評估的房地產收益應該是房地產__。A．實際總收益-實際總費用 B．實際總收益-客觀總費用 C．客觀總收益-實際總費用 D．客觀總收益-客觀總費用

21、水泥安定性不良會導致構件產生__。A．收縮變形 B．表面龜裂

C．膨脹性裂紋或翹曲變形 D．扭曲變形

22、某企業1995年自營工程發生支出550000元，用銀行存款購入不需要安裝的設備一臺，價值400000元，聯營投資到期收回固定資產，原價為360000元，已提折舊60000元，本年底自營工程部分完工，結轉固定資產200000元。企業在填列本的“財務狀況變動表”的“固定資產和在建工程凈增加額”項目時，應填列__。A．1 250000元 B．1 310000元 C．1 450000元 D．1 510000元

23、企業資產負債表中列示“一年內到期的長期負債”項目符合__。A．重要性原則 B．及時性原則 C．清晰性原則 D．真實性原則

24、如果某房地產的售價為5000萬元，其中建筑物價格3000萬元，地價2000萬元，該房地產的年客觀收益為550萬元，建筑物的資本化率為10%，則土地的資本化率最接近于__。A．9% B．12.5% C．7.5% D．5%

25、硅酸鹽水泥初凝時間不得早于__。A．40min B．45min C．50min D．55min

二、多項選擇題（共25題，每題2分，每題的備選項中，有2個或2個以上符合題意，至少有1個錯項。錯選，本題不得分；少選，所選的每個選項得 0.5 分）

1、假冒他人專利的情形有__。

A．未經許可，在其銷售的產品包裝上標注他人的專利號 B．偽造他人的專利證書

C．專為科學研究而使用他人專利

D．在合同中將非專利技術稱為專利技術 E．制造標有專利標記的非專利產品

2、表明企業沒有能力將具有固定期限的金融資產投資持有至到期的情況有__。A．金融資產的發行方可以按照明顯低于其攤余成本的金額清償

B．沒有可利用的財務資源持續地為該金融資產投資提供資金支持，以使該金融資產投資持有至到期

C．受法律、行政法規的限制，使企業難以將該金融資產投資持有至到期 D．持有該金融資產的期限不確定

3、租賃合同具有__特征。A．轉讓財產使用權 B．雙務合同 C．有償合同 D．實踐合同

E．承租人有先買權

4、按存在形態分類，資產可以分為__。A．有形資產 B．流動資產 C．無形資產 D．固定資產 E．不動產

5、當利用參照物及比較法估測被評估機組的重置成本時，需調整的主要參數有__。

A．交易時間的差異 B．生產效率的差異 C．區域因素差異 D．付款方式的差異 E．自動化程度差異

6、下列發明創造，屬于職務發明創造的是__。A．中學生在老師指導下完成的發明創造 B．執行本單位任務所完成的發明創造

C．退休后1年內完成的、與原單位分配的任務無關的發明創造

D．調動工作1年內做出的、與在原單位承擔的本職工作有關的發明創造 E．業余時間主要利用本單位的物質技術條件所完成的發明創造

7、借款合同可以采用__形式。A．書面 B．口頭 C．默許 D．推定 E．格式條款

8、有關代理與委托的區別正確的是__。

A．代理關系是三方關系，委托合同是雙方關系 B．代理權的授予和委托合同的訂立均是雙方行為 C．代理制度與委托合同制度是不同的民事法律制度

D．代理包括委托代理、法定代理和指定代理，委托合同僅僅是委托代理的基礎關系

E．代理屬于對外關系，委托是委托人和受托人雙方內部關系

9、下列有關資產評估與會計的區別，說法正確的是__。

A．會計的基本職能是反映和監督，資產評估的基本職能是評估和咨詢

B．會計中的資產確認主要以可靠計量的歷史成本為依據，資產評估中資產的確認和評價以其是有效用和市場價值為依據

C．會計中的資產計價方法主要采用核算方法，而資產評估除采用核算方法外，還應用預期收益折現、市場售價類比等方法

D．會計工作的總體目標是為企業管理服務，資產評估的總體目標是為資產交易服務

E．會計有明顯的公正性，資產評估有明顯的咨詢性特征

10、按企業會計制度及其資產的流動性分類，資產可以分為__。A．流動資產 B．不動產 C．固定資產 D．長期投資 E．無形資產

11、按與生產經營過程的關系分類，資產可以分為__。A．流動資產 B．無形資產

C．非經營性資產 D．不動產 E．經營性資產

12、剛度和穩定性的敘述正確的是__。A．強度是指材料或構件抵抗破壞的能力 B．剛度指構件抵抗變形的能力

C．在工程中要求某些構件在荷載的作用下產生的變形不能超過一定的范圍，這就是要求構件滿足強度要求

D．受壓細長桿，當壓力增加并超過一定限度時，桿就不能繼續保持直線形狀，而突然變成彎曲形狀并被破壞，這種現象稱為喪失穩定 E．穩定性要求就是要求受壓構件不能喪失穩定

13、如果當事人對支付利息的期限沒有約定或者約定不明確的，又不能達成補充協議或者按照合同有關條款和交易習慣確定的，那么，借款人應按照以下規定向貸款人支付利息__。

A．借款期限在1年以內的 B．借款期限在2年以內的

C．借款期限在1年以上的，在每屆滿1年時支付，剩余期間不滿1年的 D．借款期限在2年以上的，在每屆滿1年時支付，剩余期間不滿1年的 E．借款期限在2年以上的，在每屆滿2年時支付，剩余期間不滿2年的

14、不適用《著作權法》的作品有__。A．法律文件 B．時事新聞 C．通用數表 D．地圖 E．口述作品

15、在建工程評估的常用方法主要有__。A．工程進度法 B．市場比較法

C．變動因素調整法

D．重編預算工程進度法 E．收益現值法

16、發明創造在申請日以前6個月內公開，但不喪失新穎性的情形有__。A．在中國政府主辦或者承認的國際展覽會上首次發表 B．在規定學術會議或技術會議上首次發表

C．他人未經申請人同意而泄露發明創造的內容 D．他人經申請人同意而披露發明創造的內容 E．在國外有關雜志上首次發表

17、資產評估的特點主要有__。A．市場性 B．強制性 C．公正性 D．咨詢性 E．專業性

18、買賣合同屬于__。A．雙務有償合同 B．要式合同 C．諾成合同 D．非要式合同 E．有名合同

19、公民對其作品的著作權中，__的保護期為作者終生及其死后50年。A．發表權 B．修改權

C．信息網絡傳播權 D．發行權 E．署名權

20、在合法轉租的情況下，當事人之間發生__法律后果。A．出租人與承租人的租賃合同繼續有效 B．租賃合同不因轉租而受影響

C．出租人和第三人之間發生直接的法律關系

D．第三人對租賃物造成損失的；應當由承租人向出租人賠償損失 E．承租人與第三人的關系屬于租賃關系

21、應用現行市價法必須具備的前提條件是__。A．需要有一個充分發育活躍的資產市場

B．必須具有與被評估資產相同或相類似的全新資產價格

C．可搜集到參照物及其與被評估資產可比較的指標、技術參數 D．被評估資產未來收益能以貨幣衡量 E．資產所有者所承擔的風險能以貨幣衡量

22、股票評估與股票有關的價格是__。A．發行價格 B．清算價格 C．內在價格 D．市場價格 E．結算價格

23、設計概算按內容分類，可分為__。A．單位工程概算 B．單項工程綜合概算 C．分部概算

D．建設項目總概算 E．建筑工程概率

24、按照《專利法》的規定，不授予專利權的情形有__。A．植物品種的生產方法 B．動物品種

C．疾病的治療方法

D．智力活動的規則和方法 E．科學發現

25、下列金融資產，企業不應當將其劃分為貸款和應收款項的包括__。A．準備立即出售或在近期出售的非衍生金融資產

B．初始確認時被指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的非衍生金融資產

C．初始確認時被指定為可供出售的非衍生金融資產

D．因債務人信用惡化以外的原因，使持有方可能難以收回幾乎所有初始投資的非衍生金融資產