第一篇：七、并購合作框架協議范本

并購項目合作框架協議

（范本）

本合作框架協議（以下簡稱“本協議”）由以下雙方于20【 】年【 】月【 】日在【 】訂立：

【 】公司（以下簡稱“甲方”），一家【（此處描述公司性質及合法性）】公司，其主營業所位于【 】；與

國電電力發展股份有限公司（以下簡稱“乙方”），一家根據中華人民共和國法律依法組建并有效存續的股份有限公司，其主營業所位于北京市朝陽區安慧北里安園19號樓。

甲方與乙方以下單獨稱為“一方”，并合稱為“雙方”。鑒于：

1.甲方已獲取【 】項目（以下簡稱“項目”）的開發權（或并已開工建設、或已建成運營等）；

2.雙方均有意就上述項目的開發、投資、建設及運營進行合作；

雙方基于上述要件，為盡快開發項目之需，雙方有意共同開發此項目，并簽署合作協議，而本協議僅作為雙方進行合作的基礎。雙方茲將其自簽署本協議之日起至簽署合資協議期間意圖開展的工作以及已有共識確定如下： 1.項目合作

1.1 本協議中的項目是指位于【 】的項目。1.2 為切實有效促進項目取得長效發展，雙方本著友好協商、互利互惠的原則，且基于對項目權益的共享,同意按照本協議的約定共同合資成立項目公司。

1.3 為加強雙方戰略合作關系、推進項目發展，雙方同意共同開發該項目。鑒于甲方在項目的前期開發（或建設）工作中已付出一定成本；雙方在此同意聘請專業評估機構就甲方在前期開發（或建設）工作中投入的成本進行評估，以評估報告結果為基礎由甲、乙雙方商定最終金額，由項目公司將上述確定的金額支付給甲方，具體方式在合資協議中再行規定（也可作為甲方的股權注資的部分或全部）。2.項目公司 2.1 設立

a)雙方均有意向就上述項目共同出資成立一家乙方控股的【（描述公司性質）】公司（以下簡稱“項目公司”）;b)項目公司的經營范圍擬定為【 】項目開發、投資、建設、運營、維護管理等相關的業務，具體事項由雙方經商討后規定于合資協議；

2.2 股權與資本

a)雙方同意共同出資成立一個項目公司，并且雙方同意項目公司的股權持有比例如下： 甲方【 】；乙方【 】。

b)根據上述股權比例結構，項目公司的投資總額、注冊資本、出資時間、雙方出資方式等具體事項將規定于合資協議。

2.3 雙方同意，乙方應基于其經驗與資源負責合理設計項目公司融資結構并積極尋求解決途徑。融資將優先采用有限追索或無追索方式融資，并以無追索融資方式優先。2.4 雙方同意簽署本協議后應積極采取各項措施，共同推進項目實施和項目公司設立。3.框架工作進度

3.1 雙方簽訂本協議后【 】日內聘請專業機構對項目進行審計、評估及法律盡職調查。

3.2 根據評估機構出具的評估報告，確定最終價格，并成立項目公司。4.成本和費用

無論因任何原因雙方未達成合資協議，任何一方均無義務負擔另一方就談判產生的有關成本和支出，即雙方須各自承擔與談判相關的法律、財務或其他成本和支出。5.排他性

自簽訂本協議后【 】天內（時間最好在30天以上），甲方不得與任何其他第三方簽訂該項目合作或轉讓協議。6.生效與終止 6.1 本協議自雙方簽署之日起生效，至雙方簽署合資協議時自行終止。

6.2 如發生下列事件之一，雙方經友好協商可提前終止談判并不向對方負有任何賠償責任：

a)不可抗力情形致使項目公司的成立無實施可能或必要；

b)有關法律、法規、產業政策等情勢變更； c)一方基于自己的判斷認為無繼續談判的必要，并提前【】日通知對方。

d)簽訂本框架協議后【】天內未能簽署合資協議； 7.保密

除非適用法律另有要求，雙方均不得將本協議的存在和談判的任何情況透露給第三方，但由于各方律師、顧問出于了解談判基本情況的需要而披露的除外。此外，雙方均不得在未經對方事先書面確認的情形下向其它第三方透露任何從另一方獲得的保密信息。如果是出于法律的要求需要進行信息的披露，在披露信息之前，披露方應當及時告知另一方，并雙方應就此類待披露信息的性質與內容進行協商。8.適用法律

本協議適用中華人民共和國法律，受該法律的管轄并進行解釋。9.爭議解決 凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的爭議，雙方應通過友好協商解決。如果此爭議在30天內不能協商解決，則應提交【】仲裁，仲裁的裁決是終局的，對雙方均有約束力。雙方同意上述爭議解決辦法也適用于因履行合作協議所發生有關的爭議。

10.本協議一式四份，雙方各執正本兩份，具有相同的法律效力。

甲方：

簽章

授權代表：

乙方：國電電力發展股份有限公司

簽章： 授權代表：

第二篇：并購重組財務顧問框架合作協議(范本)

并購重組財務顧問框架合作協議（范本）

合同編號：（）農銀并財顧字（）第（）號 尊敬的客戶：為了維護您的權益，請在簽署本合同前，仔細閱讀本合同各條款（特別是黑體字條款），關注您在合同中的權利、義務。如對本合同有任何疑問，請向經辦行咨詢。

甲 方（全稱）： 法定代表人： 地址： 郵編：

乙 方（全稱）：中國農業銀行 法定代表人： 地址： 郵編：

為進一步加強甲、乙雙方的合作，建立長期、良好的合作關系，經協商一致，甲、乙雙方在自愿、平等、互利和誠信原則的基礎上，簽署本協議。

第一條 本協議是甲方與乙方開展并購重組財務顧問業務的框架性協議，甲方和乙方將視對方為戰略性合作伙伴。甲、乙雙方將按照本協議，開展具體業務合作。

第二條 合作范圍

乙方作為甲方的并購重組財務顧問，乙方主要向甲方提供以下服務： 2.1 根據甲方的并購需求、戰略發展規劃和行業特點，協助尋找合適的并購目標，并協助甲方建立與目標公司的初步聯系；

2.2 協助甲方進行項目盡職調查，根據項目特點設計交易結構、并購方案及并購融資方案；

2.3 在符合乙方信貸審批條件的情況下為甲方提供并購貸款，或者牽頭提供銀團貸款；

2.4 協助甲方進行并購后的整合工作，實現并購的協同效應；

2.5 對于資產重組、債務重組和股權重組等重組類業務，乙方將根據甲方的重組要求和目標公司特點，協助設計重組方案、制定重組計劃，并積極推動方案及計劃的順利實施；

2.6 為甲方推薦優秀的中介機構，包括券商、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等。

第三條 甲方權利與義務

3.1 甲方是依法成立并有效存續的企業，具有簽署本協議的權利能力與行為能力，本協議一經簽署即為對甲方構成具有約束力的法律文件。

3.2 甲方保證依本協議而承擔的義務是合法有效的義務，甲方履行本協議項下的義務與其依據其他協議或文件而履行的義務并不沖突，同時與法律、法規及有關行政規章亦無任何抵觸。

3.3 甲方擁有經營、決策自主權,乙方提供的咨詢意見和建議,甲方有權最終決定是否采用。

3.4 根據項目需求，成立并購重組相關的專門團隊，配合乙方及其他中介機構開展相關工作。

3.5 向乙方及時提供所需的所有文件、資料及相關信息，并保證所提供文件、資料、信息的真實性、準確性和完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

3.6 為乙方的工作提供必要的便利條件，配合協助乙方完成顧問事項、組織方案的策劃及牽頭組織實施等工作。

3.7 為乙方向____________公司拓展投資銀行業務提供支持，并在同等條件下，優先選擇乙方作為資金結算基本賬戶行、銀團貸款牽頭行。

第四條 乙方權利與義務

4．1 乙方具備簽署本協議的權利能力與行為能力，本協議一經簽署即為對乙方構成具有約束力的法律文件。

4.2 乙方有權了解、查閱、調取與履行財務顧問職責有關的資料和信息。4.3 乙方在為甲方提供財務顧問服務的過程中，將盡可能的為甲方提供全面的金融服務。

4.4 負責組織、協調其他中介機構的工作，并對其工作過程、工作效率和工作成果的質量進行跟蹤評價，及時向甲方反饋。根據工作計劃定期和不定期召集各方，組織召開多方會議，協調甲方與各中介機構之間的工作。

4.5 協助甲方向相關主管部門聯系，并完成審批、過戶等手續。

第五條 具體項目合作事項

甲乙雙方在開展具體項目合作時，應按照本框架協議的基本原則，單獨簽訂合作協議，明確合作中的具體事項。

第六條 項目前期費用支付

鑒于甲乙雙方就具體項目簽署財務顧問服務協議之前，乙方需就甲方委托事項履行盡職調查職責，甲乙雙方同意，甲方向乙方預先支付______元的定金和______元的項目起始費，以便于乙方工作的順利開展和保障乙方權益。

第七條 免責條款

乙方就本協議約定的顧問服務內容，向甲方提交各項方案、建議等書面顧問服務文件供甲方參考，最終決策由甲方獨立做出并承擔相應責任。只要乙方在工作中不存在損害甲方利益的故意行為，則乙方對該方案、建議等實施的后果不承擔任何責任。

第八條 保密條款

8.1 甲、乙任何一方對合作過程中獲得的對方的商業秘密以及其它與利益 3

相關的財務數據或信息負有保密義務。除非根據法律、法規或規范性文件的要求，未經對方同意，不得向任何第三方披露或泄漏上述信息。各方的保密義務不因本協議的終止而免除。

8.2 本條所述負有保密義務人包括甲方、乙方以及通過甲方或乙方合法獲得保密信息的人員。

第九條 權利義務轉讓

本協議項下的權利義務不得轉讓。

第十條 協議的生效、變更和解除

10.1 本協議經雙方法定代表人/負責人或授權代理人簽字并蓋章后生效。10.2 本協議生效后，除協議已有約定外，任何一方都不得擅自變更或解除本協議。如確需變更或解除本協議，應經締約各方協商一致，并達成新的書面協議。新的書面協議達成之前，本協議繼續有效。

第十一條 法律適用及爭議解決

本協議履行中發生爭議的，由雙方友好協商解決；雙方協商無法達成一致意見的，按照以下第______種方式解決：

（一）訴訟。由乙方住所地人民法院管轄。

（二）仲裁。提交___________________________（仲裁機構全稱）按其仲裁規則進行仲裁。

在訴訟或仲裁期間，本協議不涉及爭議的條款仍須履行。

第十二條 通知、執行與協調

（一）甲方指定下列地址、郵箱、傳真電話接收信息，如需變更，應提前5日書面通知乙方。

1.； 2.；3.。

（二）乙方確定聯系部門是，并指派 負責具體事務的協調以及與甲方的聯絡溝通，聯系方式。

（三）甲方確定聯系部門是，并指派 負責具體事務的協調以及與甲方的聯絡溝通，聯系方式。

第十三條 附則

本協議正本一式肆份，甲方、乙方各執貳份，具同等法律效力。

甲方聲明：乙方已提請我方注意對本合同各條款作全面、準確的理解，并應我方的要求做了相應的條款說明。簽約雙方對本合同含義認識一致。

（本頁無正文）

甲方（簽章）：

法定代表人或授權代理人： 年 月 日

乙方： 中國農業銀行_________________________ 法定代表人/負責人或授權代理人： 年 月 日

《并購重組財務顧問框架合作協議（范本）》使用說明

一、適用范圍

《并購重組財務顧問框架合作協議（范本）》（簡稱范本）適用于農業銀行作為并購重組財務顧問方與并購重組運作主體簽署的雙方財務顧問協議，目的是盡快與客戶確定合作意向，把握業務先機。

并購重組財務顧問是指農業銀行為企業收購或轉讓股份，購買、出售或整合非權益資產，債務重組等并購重組活動提供的專業顧問服務，包括項目咨詢、價值評估、方案設計、項目實施等服務內容。其中，非權益類資產是指除企業所持股權以外的所有其他類型資產，如固定資產、無形資產。考慮到范本為框架性合作協議，之后還將與客戶簽署具體的并購重組財務顧問服務協議，因此，各分支機構可根據客戶需求，針對不同客戶的不同需要設計適宜的、較為原則性的服務內容條款。

本范本為非制式合同范本，各分支機構可以參考該范本進行內容增刪或修改。無論本范本內容修改與否，均應在使用前進行法律審查。

二、使用說明

（一）合同編號

合同編號，是指合同標題下方的“（）農銀并財顧字（）第（）號”字段；該編號為非制式合同編號，是為了方便檔案管理而設計的。本合同采用手工編號，以下編號規則供參考：

第一個括號，填寫分行和簽約分支機構的簡稱，如“XX分行XX支行”。第二個括號，填寫簽約時間，如“2011”、“2012”。

第三個括號，填寫一段六位的阿拉伯數字，前四位為簽約月份及日期（MM/DD），后兩位為合同序號，如“010302”，表示1月3日第2號合同。

（二）第二條 合作范圍

1、合作范圍涉及的內容與客戶需求有關，各分支機構可根據客戶需要我行 7

為其提供的服務內容予以確定，對相關的條款予以增刪或修改。一般并購項目的財務顧問所提供的服務內容均已包含在本條內容中。

2、第2.5條的主要目的是便于各分支機構了解企業重組涉及的財務顧問服務內容，對于客戶同時擁有并購與重組需求的，可將該條修改細化，結合項目特點列明我行在企業重組方面可提供的服務；對于客戶僅擁有重組需求的，可刪除第2.1條至第2.4條內容，并將第2.5條的內容進一步細化。需要說明的是，細化后的條款仍應是原則性的內容，不應太過具體。

（三）第三條 甲方權利與義務

第3.7條的主要目的是通過本項目為我行爭取更多的投資銀行業務，因此，下劃線所指公司是指并購重組方有能力協助我行建立業務關系的公司，如并購重組方的母公司或其他關聯公司等。

（四）第六條 項目前期費用支付

考慮到用以約定具體服務內容和收費金額的并購重組財務顧問服務協議將在盡職調查完成后才能確定和簽署，因此，為保障我行在盡職調查工作中的權益，在本協議中要求客戶支付一定金額的定金和項目起始費。具體金額可根據并購交易價款的一定比例，或協商的固定金額收取。

三、其他說明

（一）范本的其他條款使用說明，請參見《合同文本共同性條款使用指引》。各分支機構在合同使用中如遇有問題，請及時報告總行投資銀行部、法律事務部。

（二）各分支機構法律部門可以在總行法律事務信息系統的非制式合同范本庫中獲取本范本的電子版本。

第三篇：外資并購框架協議

框架協議

本框架協議由以下各方于2008年【 · 】月【 · 】日在【 · 】簽署：

甲 方：

股東A，一家根據中國法律設立的有限責任公司，注冊地址為【 ·】，法定代表人：【 ·】，職務：【 ·】。

乙

方：

投資人，一家根據【 · 】法律設立的【 · 】公司，注冊地址為【 ·】，法定代表人：【 ·】，職務：【 ·】。

鑒于：

1.目標公司在【 · 】依法設立并有效存續，注冊資本為人民幣【 · 】。其中，甲方出資額為人民幣【 · 】，擁有目標公司【 · 】的股權；股東B的出資額為人民幣【 · 】，擁有目標公司【 · 】的股權。目標公司是購物中心項目（以下簡稱“項目”，其現狀詳見附件二）的建設單位。

2.A公司（以下簡稱“A公司”）擬與乙方在香港設立一家公司（以下簡稱“中置公司”），由中置公司和股東B同時對目標公司增資（以下簡稱“境內增資”）。然后，A公司將其擁有的中置公司全部股權轉讓給乙方和/或乙方指定的其他受讓方（以下簡稱“境外股權轉讓”）。在境外股權轉讓進行的同時或完成之后，甲方可以將其屆時擁有的目標公司股權轉讓給股東B（以下簡稱“境內股權轉讓”）。

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中外合作/合資經營企業》和其他中國相關法律法規，雙方本著平等互利的原則，通過友好協商達成以下協議：

件”），約定將目標公司的注冊資本從人民幣【 · 】增加至人民幣【 · 】，注冊資本金增資總額為人民幣【 · 】。其中，中置公司認購注冊資本金增資款項人民幣【 · 】，股東B認購注冊資本金增資款項人民幣【 · 】，甲方不認購任何增資款項。中置公司和乙方應繳付的增資價款應分別按照

記，開立外匯賬戶之日起【 · 】個工作日內，按照目標公司的書面通知一次性繳付中置公司增資價款和股東B增資價款。為此，乙方應確保中置公司繳付中置公司增資價款。

2.4.6 甲方和股東B應確保目標公司在管理協議中約定的管理起始日（以下簡稱“管理起始日”）達到下列條件：(i)項目應達到本框架協議附件三所述條件；及

(ii)目標公司的資產中應包含人民幣【 · 】的現金。

2.4.7 中置公司應在境內增資文件中約定保護股東B作為目標公司小股東利益的條款。

2.5 境外股權轉讓

2.5.1 如果在本框架協議簽訂之日起【 · 】個月或目標公司與乙方另行約定的延長期限（以下簡稱“境內增資期限”）內，目標公司獲得了批準證書，則乙方和/或乙方指定的其他受讓方應以本框架協議

2.6.4 中置公司、甲方及股東B應配合目標公司辦理境內股權轉讓的各項手續。

5.3

此證，本框架協議由雙方的授權代表于2008年【 · 】月【 · 】日在【 · 】簽訂。

甲方： 股東A

授權代表：

____

乙方：投資人

授權代表：

____

附件一 定義

附件二 目標公司現狀

注 冊 號：【 】 成立日期：【 】 住 所：【 】 法定代表人:【 】

注冊資本：人民幣【 】萬元 企業類型：【 】 經營范圍：【 】

股 東：股東A 出資額：人民幣【 】萬元

股東B 出資額：人民幣【 】萬元

項目：【描述：法律狀況、工程狀況】

目標公司財務狀況：【財務報表】

附件三 項目條件

第四篇：框架合作協議

框架合作協議

甲方：懷化金澳科技有限公司

乙方：貴州勇能能源(集團)開發有限公司

為了確保于2011年8月2日、2012年3月16日與盤縣人民政府簽訂的《盤縣招商引資項目》及《電解錳建設項目補充協議》的履行。根據相關法律法規規定，甲乙雙方僅就合作經營電解錳廠項目，盤縣烏都河水電站項目，二氧化錳還原焙燒廠項目，硫酸廠項目，錳礦山項目的相關事宜達成如下合作協議，以便雙方共同遵守。

一、合作項目名稱：

1、在盤縣保基鄉合作投資建設貴州省盤縣聚星源錳業有限公司年產6萬噸電解錳廠項目、將盤縣烏都河水電站擴容建設達7．5萬千瓦。

2、在貴州省水城經濟開發區合作投資建設：(1)年產40萬噸電解金屬錳廠項目；(2)年產45萬噸二氧化錳還原焙燒廠項目；(3)年產50萬噸硫酸廠項目。

3、在水城縣境內合作投資開發、重組、兼并整合錳礦山四座。

二、經營范圍：以電解錳金屬錳項目、盤縣烏都河水電站項目、硫酸廠項目、二氧化錳焙燒廠項目、錳礦山項目的工商營業執照所載明的內容為準。

三、本合作協議簽訂后，甲、乙雙方對盤縣聚星源電解 1

金屬錳廠項目，盤縣烏都河水電站項目，錳礦山項目進行盡職調查，對財務數據進行審查，對經營風險及前景進行充分評估。

四、甲、乙雙方根據盡職調查報告的數據，盤縣聚星源電解金屬錳廠項目、盤縣烏都河水電站項目、二氧化錳還原焙燒項目、硫酸廠項目、錳礦山項目合作的總投資及參股比例，甲方占合作項目49％的股份，乙方占合作項目51％的股份。

五、責任和義務：

1、甲方負責完成年產40萬噸的電解金屬錳廠，年產45萬噸二氧化錳還原焙燒廠，年產50萬噸硫酸廠等項目的可行性研究報告。

2、甲方負責電解錳廠、二氧化錳還原焙燒廠、硫酸廠項目設計業務技術，同時負責項目投資融資或尋求合作投資人參與工作，乙方要積極配合。

3、乙方負責辦理合作項目電解解錳廠、二氧化錳還原焙燒廠、硫酸廠項目立項、環保、國土、林業、水利審批相關手續，項目使用土地征地拆遷，協調工農關系工作，完成三通一平工作，爭取合作項目享受政府招商引資優惠政策。

4、乙方負責將其在水城經濟開發區投資建設3*35萬千瓦的熱動力發電項目年發電80億度按供電部門上網價，供給解錳廠、二氧化錳還原焙燒廠、硫酸廠項目的用電，同時乙方將其投資的雙巢氣源點的燃氣按廠價供氣、供煤、焦炭

給合作項目使用。

5、甲方提供技術相關資料報告和立項所需。

6、甲方保證在合同簽定之日起十個工作日內籌備前期資金不低于壹億元（￥100000000.00元）到勇能集團指定的銀行，在資金未到帳之前乙方不做相關工作。

7、具體股份份額與其它事項待資金到位后以雙方鑒定正式合同為準。

六、甲、乙雙方根據合作項目進展及完善相關手續后，雙方協商另行簽訂具體項目合作協議，并注冊成立專門運營公司，按照《公司法》、《合伙企業法》、《公司章程》及相關法律法規規定進行運作。

七、本合作協議未盡事宜，甲、乙雙方可另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。

八、本框架合同作協議從甲、乙雙方代表簽字蓋章之日起生效。本合作協議一式四份，甲、乙雙方各執一份，存檔兩份。

甲方：懷化金澳科技有限公司

代表人簽字：

乙方：貴州勇能能源（集團）有限公司

代表人簽字：

年月日

第五篇：合作框架協議 2012

長期合作框架協議

青島000有限公司

青島000有限公司

甲方：青島000有限公司(以下簡稱甲方)

乙方：青島000有限公司(以下簡稱乙方)

為積極尋求合作共贏的發展模式，努力推動本地區園林事業快速發展，甲乙雙方以互惠互利、優勢互補、合作共贏的為原則，充分發揮各自的優勢，盡可能擴大共贏效果，決定結成長期共同發展的伙伴關系。并為雙方以后在其他項目上的合作建立一個堅實的基礎。為此，經雙方充分醞釀、友好協商共同達成本合作框架協議(以下簡稱“本協議”)。

第一條：合作內容

甲方委托乙方的園林綠化環境規劃設計，具體內容根據項目實際情況以合同、協議或者工作聯系單等相關文件具體約定。

一、本協議簽訂依據

1、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國建筑法》和《建設工程勘察設計市場管理規定》；

2、國家及地方有關建設工程設計管理法規和規章；

3、建設工程批準文件。

二、設計內容及時間要求

1、內容：

規劃階段：設計理念、平面布局圖；

方案階段：平面圖、局部效果示意圖、小品設施意向圖等；

設計階段：詳細平面圖、局部效果圖、斷面或立面圖等；

施工設計階段：規劃范圍內的豎向、鋪裝、道路（甬路）、水電、景觀小品等施工圖。

2、時間及圖紙數量：

規劃階段：單項工作聯系單簽定之日起7日（具體時間在單項工作聯系單中根據項目實際情況而定）內完成；提供電子版設計圖。

方案階段：規劃確定之日起7日（具體時間在單項工作聯系單中根據項目實際情況而定）內完成；提供電子版設計圖。

設計階段：方案方案確定之日起14日（具體時間在單項工作聯系單中根據項目實際情況而定）內完成；提供電子版設計圖。

施工圖階段：設計確定之日起20日（具體時間在單項工作聯系單中根據項目實際情況而定）內完成；提供電子版設計圖。

第二條：合作方式

在甲、乙雙方各自具體項目協議或合同約定的職責范圍內，共同合作完成工程項目設計文件編制工作。

第三條：甲方的職責

1、甲方協助乙方向業主或當地相關職能部門索取與建設項目有關的基礎資料。甲方向乙方提供資料及文件包括但不限于此內容：設計任務書；現狀地形圖及總體規劃圖（電子版）和其它有關資料及要求（合同或協議簽定后3日內提供）。

2、甲方作為投標主體參與競標，負責并配備項目投標所需的資質及其相關材料。甲方負責投標以及業主要求辦理的相關工作。在規定的時間內向乙方提交基礎資料及文件，并對其完整性、正確性及時限負責。甲方不得要求乙方違反國家有關標準進行設計。

3、設計過程中，甲方協調項目所在地的地方關系，負責與業主方的協調工作，協助設計工作正常開展。完善工程設計前期事務，充分保證雙方的權益。項目開始實施設計時，甲方提供必要的工作環境，方便乙方人員參與項目各工作環節，做好必要的配合工作。

4、甲方變更委托設計項目、規模、條件或因提交的資料錯誤，或所提交資料作較大修改，以致造成乙方返工時，雙方除另行協商簽訂補充協議（或另訂協議）重新明確有關條款外，甲方應按乙方所耗工作量向乙方支付返工費。在未簽訂項目協議前，甲方已同意，乙方為甲方所做各項設計工作，甲方應支付相應設計費。在設計中途甲方提出兩次以上重大修改，造成乙方工作量大幅度增加，須相應增加設計費。

第四條：乙方的職責

1、乙方負責對設計資料進行審查，負責該協議項目的設計工作。乙方應按規定和協議約定的技術規范、標準進行設計按本協議約定的內容、時間及份數向甲方交付設計文件，并對提交的設計文件的質量負責。

2、設計采用的主要技術標準為《城市規劃編制辦法實施細則》；《城市道路綠化規劃設計與規范》（GJJ75-97）；《公園設計》（CJJ48-92）；《城市綠化建設指標規定》和《風景園林圖例圖示標準》等設計技術標準。

3、乙方負責向甲方解釋圖紙和技術上的疑難問題。

4、乙方交付設計文件后，按規定參加有關的設計審查，并根據審查結論負責不超出原定范圍的內容做必要調整補充。乙方按協議規定時限交付設計文件一年內項目開始施工，負責向發包人及施工單位進行設計交底、處理有關設計問題，提供現場設計服務不低于三次，并參加竣工驗收。在一年內項目尚未開始施工，乙方仍負責上述工作，可按所需工作量向甲方適當收取咨詢服務費，收費額由雙方商定。

5、乙方提交全套規劃方案后，負責不超出原計劃任務書范圍內的必要調整補充，如超出范圍之外工作服務，甲方應另行支付乙方費用。

6、乙方同意在接到甲方委托設計協議時，優先完成甲方委托的設計工作。

第五條：雙方聲明

1、甲乙雙方之間結為合作伙伴關系。甲方同意在公司開發項目中涉及設計方面的工作時，優先選擇乙方設計團隊，委托其項目需要設計的工作內容。乙方同意在接到甲方委托協議時，優先完成甲方委托的設計工作。

2、甲乙雙方應充分發揮各自優勢，積極協助解決項目進行中的困難和問題，保證項目的順利進行。根據中標工程所簽定的合同及工作內容，甲乙雙方另行簽署具體項目《設計合作協議》或者工作聯系單，根據商定協議所確立的事項分別履行相應職責。

3、在協議履行期間，甲方要求終止或解除協議，乙方未開始設計工作的，退還甲方已付的定金。已開始設計工作的，甲方應根據乙方已進行的實際工作量，不足一半時按該階段設計費的一半支付，超過一半時按該階段設計費的全部支付。

4、甲方所提交的基礎資料及書面反饋意見須全面、及時，并對資料的可靠性負責，如因提交的資料日期延誤或更改，甲方因技術會審的時間延遲，則乙方提交規劃設計成果的時間相應順延。

5、甲方要求乙方派人長期駐施工現場進行配合與解決有關問題時，雙方應另行簽訂技術咨詢服務協議。

6、本協議期限滿，雙方優先考慮與對方續約合作。

第六條：設計費及付款方式

1、設計費

設計費平方造價、總造價及環境面積，按照每個項目的實際情況而定，具體數量以單項工作聯系單的方式確認。

如果上述費用為估算設計費，則雙方在初步設計審批后，按批準的初步設計核算設計費。工程建設期間如遇項目規劃面積調整，則設計費根據設計變更單中的內容也做相應調整。

2、付款方式

2.1每個單項設計前雙方簽訂單項工作聯系單，商定設計費金額。由甲方預先支付乙方設計費金額的35%作為定金，（項目結算時，定金抵作設計費）。

2.2每次單項設計結束時，由乙方根據甲方確認工作聯系單、設計變更簽證單，提交甲方單項設計費結算，經甲方審核確認，即為本項的最終決算，作為雙方結算依據。

2.3每年6月30日之前結束的所有項目的尾款總額在當年6月30日之前一個周內一次性付清；每年12月31日之前結束的項目的尾款總額在當年12月31日之前一個周內一次性付清。

第七條：協議期限

雙方商定了合作協議的執行期限，本協議自雙方簽字蓋章之日起生效。有效期至雙方書面確認終止合作或任何一方根據本框架協議之約定行使單方解除權之日為止。本協議及其相關附件具有同等法律效力。

第八條：違約責任

若任一方違反本框架協議，其應就其違約行為對另一方造成的任何及全部損害承擔賠償責任。守約方并有權隨時單方決定解除本框架協議，而無需承擔任何責任。

因本框架協議而產生或與之相關的任何爭議，均應首先由雙方友好協商或調解解決。若爭議發生15天后仍未能得到解決的，任何一方均有權將爭議提請青島仲裁委員會按照該會仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

第九條：協議終止

1、不可抗力。因地震、火災等自然災害、戰爭、罷工、停電、政府行為等造成雙方不能履行本協議義務，雙方通過書面形式通知對方，本協議即告中止。

2、雙方協商同意終止本協議。如有任何一方欲終止本協議，需提前一個月通知對方。

3、其他原因造成協議無法履行，雙方應及時協商解決。

第十條：協議生效及其他事宜

1、本協議為雙方合作的指導性文件，遇有具體合作業務，雙方另行簽訂有針對

性的正式合同、協議或相關文件，未盡事宜均在正式合同、協議書或相關文件中約定。本框架協議的變更及其他未盡事宜，雙方均應本著平等互利、精誠合作的原則友好協商解決。

2、本框架協議簽署后，雙方將各自承擔其在合作項目項下所應承擔的一切費用。

3、雙方均應保護對方的知識產權，未經對方同意，任何一方均不得對對方的資料及文件擅自修改、復制或向第三人轉讓或用于本協議項目外的項目。如發生以上情況，泄密方承擔一切由此引起的后果并承擔賠償責任。

4、本框架協議一式肆份，雙方各執貳份。自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期至雙方書面確認終止合作或任何一方根據本框架協議之約定行使單方解除權之日為止。本協議及其相關附件具有同等效力。

甲方名稱（蓋章）乙方名稱（蓋章）

負責人：負責人：

住所：住所：

郵政編碼：郵政編碼：

電話：電話：

傳真：傳真：

年月日年月日