第一篇：星亞科技_股東協議

投資方

與 盧丹亞 關于

廣州星亞高新塑料科技股份有限公司

之 股東協議

簽署日期：2016年 月 日

中國.廣州

股東協議

本《股東協議》（下稱“本協議”）由以下各方于2015年 月 日在廣州簽署：

1、甲方：

2、乙方：盧丹亞 身份證號：

3、標的公司：廣州星亞高新塑料科技股份有限公司

4、投資方：甲方及甲方指定的自然人及實體（甲方指定的自然人及實體以《增資協議》為準）

（每一方以下單獨稱為“一方”，共同稱為“各方”）

鑒于：

1、甲方為一家依法設立并有效存續的股份有限公司。

2、甲方已經同意按照各方于本協議簽訂后簽訂的《增資協議》規定的條款和條件，共出資人民幣 萬元（大寫：人民幣

萬元）（以下簡稱“認購款”）認購標的公司增資，占標的公司增資后的 的股權。為此，本協議各方經友好協商達成如下協議：

一、關于業績承諾的具體事項

1、就甲方對標的公司的增資，乙方向甲方做出業績承諾如下：

（1）2016年標的公司凈利潤達到人民幣35,000,000.00元（大寫：人民幣叁仟伍佰萬元）

（2）2017年標的公司凈利潤達到人民幣50,000,000.00元（大寫：人民幣伍仟萬元）

（3）2018年標的公司凈利潤達到人民幣80,000,000.00元（大寫：人民幣捌仟萬元）

各方確認，若標的公司業績未能達到上述承諾標準時，應按本協議約定調整標的公司的估值。

2、各方確認，本協議中所述的凈利潤（“凈利潤”）均指經具有證券從業資格的審計機構審計的財務報告顯示的“凈利潤”及經具有證券從業資格的審計機構審計的財務報告顯示的“凈利潤”扣除非經常性損益后兩者之中較低者。非經常性損益應依據中國企業會計準則及中國證監會相關規定而計算確定。

二、估值調整

1、若標的公司2016年凈利潤低于人民幣35,000,000.00（人民幣叁仟伍佰萬元），甲方有權根據投資估值的調整要求乙方用以下方式進行補償： 增加甲方持股比例，乙方將其持有的股權份額按照以下計算方法計算出的比例無償轉讓給甲方。

補償方法：增加股權數額=（3500萬元-2016年實際凈利潤）/3500萬元×投資時甲方所持有的股權數額，增加股權數額最高不超過投資時甲方所持有股權數額的50%。

若標的公司2017年凈利潤達到目標凈利潤且超出部分足以彌補之2016年度低于目標凈利潤的部份，則甲方將2016年度根據上述計算方法所獲得之股權無償轉讓給乙方。

2、若標的公司2017年凈利潤低于人民幣50,000,000.00（人民幣伍仟萬元），甲方有權根據投資估值的調整要求乙方用以下方式進行補償：

增加甲方持股比例，乙方將其持有的股權份額按照以下計算方法計算出的比例無償轉讓給甲方。

補償方法：增加股權數額=（5000萬元-2017年實際凈利潤）/5000萬元×投資時甲方所持有的股權數額，增加股權數額最高不超過投資時甲方所持有股權數額的50%。

若標的公司2018年凈利潤達到目標凈利潤且超出部分足以彌補之2017年度低于目標凈利潤的部份，則甲方將2017年度根據上述計算方法所獲得之股權無償轉讓給乙方。

3、本條所述之業績承諾與業績補償的約定，可以作為甲方與乙方之間的單獨之約定而獨立于本協議而存在，在甲方、乙方作為公司股東期間持續有效。

三、關于回購的約定

1、如果出現以下情況之一，甲方有權要求乙方購買甲方所持全部或者部分的標的公司股權。具體條款如下：

（1）如果公司2018年凈利潤低于8000萬元，則甲方可以要求乙方購買甲方屆時持有的公司的全部或者部分股權。甲方有權利在會計師事務所出具正式的2018年審計報表后兩個月內要求乙方在甲方要求提出后的六個月內收購甲方所持有的全部或部分股權。

（2）如果標的公司不能在簽訂本協議后一年內在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，甲方有權利在前述期限屆滿后的兩個月內要求乙方在甲方要求提出后六個月內收購甲方所持有的全部或部份公司股權。（3）標的公司股東存在重大違法行為、所持股權被司法凍結或被采取其他強制措施或申請標的公司解散時，甲方有權利在前述事項發生后的兩個月內要求乙方在甲方要求提出六個月內收購甲方所持有標的公司全部或部分股權。

（4）如果甲方根據上述第（1）款選擇行使回購權的，乙方須按如下公式計算股權回購的價格：回購價格 = 甲方增資價款 ×（1+10%×投資年限）－回購日前甲方已獲得的累積分紅。

（5）如果甲方根據上述第（2）、（3）款選擇行使回購權的，乙方須按如下公式計算股權回購的價格：回購價格 = 甲方增資價款 ×（1+12%×投資年限）－回購日前甲方已獲得的累積分紅。

2、當出現下列重大事項時，甲方有權在下列重大事項發生后的兩個月內要求乙方提前收購甲方所持有的全部股權。提前收購方式為：乙方須按如下公式計算股權回購的價格：回購價格 = 甲方增資價款 ×（1+15%×投資年限）－回購日前甲方已獲得的累積分紅。

（1）標的公司累計新增虧損達到甲方投資時標的公司凈資產的30%；（2）若標的公司主動放棄全國中小企業股份轉讓系統掛牌，須向甲方按年復合投資回報率15%計算的投資本金和收益之和（包括支付給甲方稅后股利）收購股份。

3、乙方應于甲方提出書面回購要求時，做出所有必要的行動或同意，包括但不限于通過股東大會決議、簽署必要的法律文件等。逾期回購的，應就回購總價按日支付萬分之五的罰息。

4、若乙方尋找到其他投資者，按照上述條件購買甲方所持有標的公司股權，視為乙方已經履行了約定的回購義務。

5、當約定的回購義務發生時，如果由于乙方的資金不足以向甲方全額支付回購價款，則回購價款中的未支付部分將轉換成乙方對甲方的借款。

6、本條所述之回購的約定，可以作為乙方與甲方之間的單獨之約定而獨立于本協議存在，在甲方、乙方作為標的公司股東期間持續有效。

四、標的公司管理

1、乙方同意并保證，本輪投資完成后，標的公司董事會會議每年應至少召開2次。

2、標的公司的對外擔保事項須經出席董事會會議2/3以上董事及全體董事過半數同意。除此項外，其余董事會審議事項應經全體董事過半數審議通過。

3、標的公司下列重大事項須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上投票同意：

（1）標的公司增加或者減少注冊資本；

（2）標的公司的分立、合并、解散和清算以及變更標的公司形式；（3）標的公司章程的修改；

（4）標的公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過標的公司最近一期經審計合并報表總資產30%的；（5）股權激勵。

五、甲方的特別權利

1、投資后信息披露

投資方完成增資成為標的公司股東后，標的公司應向甲方按照以下要求提供生產經營及財務資料：

（1）在每個會計年度結束后90天內提供下一年度的業務計劃、預算和預測 的財務報表；

（2）每季度結束后45天之內提供未審計的季度財務報表和經營情況說明。（3）每年結束后150天內，提供年度審計報告:

六、競業禁止及陳述保證

1、乙方應促使標的公司的高級管理人員、核心技術人員及標的公司的關聯方同意并做出書面承諾，其在標的公司任職期間或存在關聯關系期間、及至其自標的公司離職后或結束關聯關系后的24個月內，不得從事同標的公司業務相類似或形成競爭關系的業務。

2、乙方承諾并保證，盧丹亞先生應承諾在本協議簽署之日起三年內及標的公司

在上海證券交易所或深圳證券交易所上市前（以更晚為準）不得從標的公司主動離職，盧丹亞先生及其直系親屬不得直接或間接以任何方式（包括指導）在標的公司以外投資、經營、參與經營或者為他人經營與標的公司現有以及擬納入標的公司經營的同類業務，如果盧丹亞先生不再在標的公司或其子標的公司擔任職務時，可參照本協議“

二、關于回購的約定”要求乙方按年復合投資回報率12%回購投資方所持全部或部分股權。

3、甲方承諾，在本協議簽訂之前至標的公司成功在上海證券交易所或者深圳證券交易所上市前，甲方及其關聯方未投資、控制且不會投資、控制與標的標的公司主營業務相同、相近或構成任何競爭關系的第三方，否則自乙方發現其違反本條約定之日起【10】個工作日內，甲方自行將其所持全部股權無償轉讓給乙方或乙方指定的標的標的公司其他股東。

4、乙方在此陳述并保證，就與本次增資有關的信息（包括但不限于標的公司資產的狀況、經營狀況、債務和責任等）已經向甲方進行了準確、完整、及時的披露沒有重大遺漏、誤導和虛構。

七、投資方優先權

1、本輪交易完成后，如標的公司再次增資或標的公司的現有股東對外轉讓其持有的標的公司股權，且增資或轉股時適用的標的公司的每股價格低于投資方本次投資對標的公司的每股價格，則投資方有權以中國法律法規允許的方式從現有股東處無償（或以象征性價格）受讓部分股權，以確保投資方的投資能夠按照標的公司新估值折算為投資方在標的公司應持有的股權比例，因此對投資方可能造成的所有稅務負擔，由現有股東及承擔。

2、在股票分拆、股票股利、股權重組和類似情況時將根據本輪投資完成后投資方在標的公司中的持股比例調整投資方的持股比例。

3、在標的公司在上海證券交易所或深圳證券交易所上市前，標的公司如與任何其他投資方簽署關于增發、發行股票有關的條款、條件或諒解備忘錄等，投資方應享有不低于該等協議給予其他投資方的權利或條件（包括但不限于購買價格）。

4、在當時法律允許的前提下，如必須按法律程序進行清算，現有股東同意投資方按照法律程序優于現有股東分配剩余財產。

八、保密條款

除為滿足標的公司在全國中小企業股份轉讓系統掛牌及上海證券交易所或深圳證券交易所轉板上市之目的，各方同意并保證不向任何第三方透露或告知本協議的存在與內容。由于一方違反保密約定，造成對方損失的，應當賠償對方所有損失。

九、違約責任

1、本協議生效后，各方應按照本協議的規定全面、適當、及時地履行其義務及約定,除不可抗力因素外，若本協議的任何一方違反本協議的任何約定或承諾保證，則構成違約。

各方同意，一旦發生違約行為，違約方應賠償因其違約而給守約方造成的損失。

2、任何一方因違反本協議的規定而應承擔的違約責任不因本協議的解除而解除。

十、爭議解決

1、本協議的效力、解釋及履行均適用中華人民共和國法律。

2、凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，均應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

十一、其他

1、本協議構成有關增資交易文件不可分割的組成部分，與《增資協議》具有同等法律效力。本協議未作約定的事宜，以《增資協議》為準，《增資協議》未做約定的，由各方另行協商確定。

本協議一式【肆】份，各方各持貳份，每份具有相同法律效力，經各方蓋章和簽字后生效。(以下無正文)

（本頁無正文，為股東協議簽字頁）甲方：（蓋章）

法定代表人（或授權代表人）簽字：

乙方：

附件一；乙方關于標的公司的陳述和保證

除已向甲方披露的相關情形外，乙方于本協議簽署之日對甲方出具如下陳述和保證，以下條款均適用于標的公司及其對外投資設立的其他分支機構（如有）。

1、合法設立和有效存續

標的公司有效存續，并通過歷年工商年檢手續，不存在任何可能導致其終止、停業、解散、清算、合并、分立或喪失法人資格的情形或法律程序。標的公司不存在在違反其章程條款以及其營業執照的規定的情形。

2、注冊資本

實際控制人已遵守其在標的公司章程下的實質義務。標的公司章程的任何一方均無履行的進一步出資義務。實際控制人應繳付的出資已全額支付。實際控制人的出資已經由注冊會計師驗證并出具驗資報告，未發生任何抽逃注冊資金的行為。

3、營業范圍

標的公司在其核準的營業范圍內從事經營活動，并沒有其他經營事項。

4、遵守法律

（1）標的公司在所有實質方面均按照所有適用的中國法律法規、政府批文和營業執照經營其業務；

（2）標的公司沒有未披露的任何中國法院、任何政府或監管機構收到的任何命令、判令或判決的情形；

（3）標的公司沒有收到未披露的任何中國法院、任何政府或監管機構下發的有關標的公 10

司未遵守任何法律或監管規定的任何命令、判令或判決；

（4）標的公司沒有受到未披露的中國政府主管部門的重大行政處罰，也沒有任何正在進行的或可能發生的行政復議或行政訴訟程序。

5、資產

經審計的標的公司財務報表中反映的標的公司的各項資產均為標的公司的財產（包括現有標的公司股東及員工所持有的專利等無形資產，及標的公司所提供的專利等無形資產），可由標的公司按照中國有關法律轉讓、出售或以其它方式處置。除已經向甲方披露的以外，標的公司對該資產享有完整、充分的所有權或使用權，在資產上不存在任何未披露的第三人的所有權、共有權、占有權、抵押權、質押權、留置權或其他擔保物權，也沒有被法院、仲裁機構或其他有權機構采取查封、凍結、扣押等強制措施，關于該資產也不存在任何租賃（已披露的對外租賃物業的情形除外）、延期付款、保留所有權、賒銷或其他可能影響標的公司所有權完整的情況。

6、重大合同

（1）標的公司按通常的商業慣例并依據合同條款履行重大合同，不存在重大違約行為，也不存在可能導致標的公司向合同對方承擔重大違約責任或賠償責任的情形；

（2）標的公司均沒有在其經營范圍之外訂立任何合同或安排，或受到這些合同或安排的任何重大義務的限制，或訂立了在訂立時具有不尋常、承擔過重義務或期限過長或具有非正常交易性質的任何合同或安排，或受到這些合同或安排的任何重大義務的限制。

7、關聯交易

標的公司與關聯人士之間的交易（包括但不限于占有資金、提供融資、采購、租賃、債權債務等）已經充分披露，除此之外，標的公司與關聯人士不存在任何其他交易?！瓣P聯人士”是指：

（1）標的公司的股東、董事、高級管理人員；（2）以上關聯人士的近親屬；

（3）以上兩項所述關聯人士持有股權或擔任董事、高級主管人員或以其他方式控制或享

有權益的標的公司、企業、合伙或其他實體；

（4）被以上三項所述關聯人士所控制或控制以上三種所述關聯人士的自然人或法人。標的公司與關聯人士之間的關聯交易的商業條款均是公平和公正的，不存在損害標的公司利益或者加重標的公司負擔的情形。

8、財務報表

標的公司的財務報表所反映的資產、負債、稅收、關聯交易等狀況以經有證劵從業資格的會計師事務所出具的審計報告為準。.9、負債

（1）除標的公司經審計的財務報表反映的債務以其他方式向甲方披露的債務外，標的公司不存在任何其他債務。

（2）本協議的簽訂和履行將不會導致標的公司的債權人（包括但不限于貨款銀行）有權宣布債務提前到期或要求提供擔?；蛞筇岣呃⒒蛟谄渌矫娓淖儌鶆諚l件或條款。

10、稅務

（1）標的公司已經根據法律及稅務機關的要求辦理稅務登記手續，及時按規定辦理納稅申報手續，并及時足額繳納稅款，不存在欠稅、偷稅、漏稅的情形，不存在有關稅務的爭議，也不存在任何可能招致重大處罰的其他情形。對于標的公司應繳納的稅款或可能承擔的稅收責任，標的公司已經在賬目中充分撥備或披露。

（2）標的公司目前沒有受到稅務機構調查。

11、報表后事項

標的公司最近一期經審計的財務報表的基準日至投資完成日之間，標的公司沒有出現任何對其資產、業務、財務稅務產生重大不利的事件（“重大不利事件”），但為標的公司日常運營所進行的活動除外，這些重大不利事件包括但不限于：（1）以保證、抵押、質押或任何其他方式增加其或有負債；

（2）放棄債權或提前清償債務；（3）向股東支付利潤或派發股息、紅利；

（4）標的公司的股權被采取促使或強制執行措施，包括但不限于被查封、凍結、拍賣等；（5）可視為“重大不利事件”的其他情形。

12、員工

（1）實際控制人披露的標的公司員工待遇情況是真實、完整的，除此之外，標的公司沒有對員工（包括高級管理人員）待遇的其他承諾和義務。

（2）標的公司按時、足額支付員工工資和報酬，并足額提取或支付社會保險費和其他福利。

13、訴訟仲裁

截至本協議簽署之日，未發現未披露且尚未了結的或可合理預見的以標的公司或實際控制人為被告、被申請人、被處罰人、或第三人的訴訟、仲裁或行政處罰程序，未發現可能引起前述訴訟、仲裁或行政處罰程序的糾紛或違法行為，并且標的公司沒有被采取任何司法強制措施或強制執行措施。

第二篇：股東協議

股東協議

(聲明：

1、生成后格式為Word，無Logo、無水??；

2、本聲明文字可在下載后自行刪除；

3、生成過程中的提示，僅是基于通常情況下合同條款的示范，不能視為是米律的指導意見；

4、合同文本及具體條款，不是標準及最終法律文本，僅供參考，米律建議根據實際情況，在法律專業人士的指導下進行修改后才使用，米律就在線生成的合同不承擔任何法律責任。)

甲方： 姓名1，身份證號碼： 身份證號1

地址： 地址1

手機號碼： 手機1，電郵： 郵箱1

乙方： 姓名2，身份證號碼： 身份證號2

地址： 地址2

手機號碼: 手機號2，電郵： 郵箱2

丙方： 姓名3，身份證號碼： 身份證號3

地址： 地址3

手機號碼： 手機3，電郵： 郵箱3

（以上一方，以下單稱“創始股東”或“股東”，合稱“全體創始股東”或“全體股東”或“協議各方”。）

全體股東經自愿、平等和充分協商，就共同投資設立本協議項下公司，啟動本協議項下項目的有關事宜，依據我國《公司法》、《合同法》等有關法律規定，達成如下協議，以資各方信守執行。

第一條 公司及項目概況

1.1 公司概況

公司名稱為 甲公司，注冊資本為人民幣（幣種下同）： 100萬 萬元，公司的住所、法定代表人、經營范圍、經營期限等主體基本信息情況，以公司章程約定且經工商登記規定為準。

1.2 項目概況

項目是一個 項目A，致力于 項目A內容，發展愿景是成為 項目A發展愿景。

第二條 股東出資和股權結構

2.1 股權比例

協議各方經協商，對出資方式、認繳注冊資本、股權比例分配如下：

甲方：以現金方式出資，認繳注冊資本 50萬 萬元，持有公司 50％ %股權。

乙方：以現金方式出資，認繳注冊資本 50萬 萬元，持有公司 50% %股權。

丙方：以現金方式出資，認繳注冊資本 0萬 萬元，持有公司 0% %股權。

2.2 如任一股東決定以專利、商標、著作權、不動產等法定其他出資形式出資的，應依法辦理相關評估、交付或轉讓手續。

2.3 全體股東一致同意按公司章程約定，按時履行出資義務，否則，已經出資到位的股東有權要求以零元的價格，收購未出資股東未出資部分的股權，并履行相應的權利和義務。如未被收購的，則其股權比例調整為實際出資金額占公司注冊資金的比例，如未實際出資的，則公司及股東會有權依法予以除名。

2.4 公司注冊資本金到位后，如仍不能滿足公司資金需要，則全體股東應按各自股權比例追加投資，不愿意出資的，則其股權比例調整為實際出資金額占追加投資后公司的注冊資金的比例。

第三條 股權稀釋

3.1 如因引進新股東需出讓股權，則由協議各方按股權比例稀釋。

3.2 如因融資或設立股權激勵池需稀釋股權的，由全體股東按股權比例稀釋。

第四條 分工

4.1 甲方：出任 職位1，主要負責 負責1。

4.2 乙方：出任 職位2，主要負責 負責2。

4.3 丙方：出任 職位3，主要負責 負責3。

第五條 表決

5.1 專業事務（非重大事務）

對于股東負責的專業事務，公司實行“專業負責制”原則，由負責股東陳述提出意見和方案，如其余股東無反對意見的，則由負責的股東執行；如其余股東均不同意，公司CEO仍不投反對票的，負責股東可繼續執行方案，但CEO應就負責股東提出的方案執行后果承擔連帶責任。

5.2 公司重大事項

除下述須經得出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過外，公司的其他重大事項，全體股東如無法達成一致意見，在不損害公司利益的原則下，由出席會議的股東所持表決權的 100% 以上通過后做出決議。

5.2.1 修改公司章程

5.2.2 增加或者減少注冊資本的決議

5.2.3 公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過

第六條 財務及盈虧承擔

6.1 財務管理

公司應當按照有關法律、法規和公司章程規定，規范財務和會計制度，特別是資金收支均需經公司賬戶，并由公司財務人員處理，任一股東不得擅自動用公司資金。

6.2 盈余分配

公司盈余分配，依公司章程約定。

6.3 虧損承擔

公司以其全部財產對公司債務承擔責任，全體股東以各自認繳的出資額為限，對公司債務承擔有限責任。

第七條 股權兌現（限制性股權）及股東權利

7.1 為保證創始人團隊及創業項目的穩定，全體股東一致同意：各自在本協議約定及工商登記的注冊資本、股權均為限制性股權，分期兌現。

7.2 全體股東一致同意：本協議所稱的限制性股權兌現期為48個月，自本協議簽署之日起，每個月兌現2.083%，滿48個月兌現100%。

7.3 雖有股權分期兌現的限制，但無論股權是否100%兌現，股東仍享有股東的分紅權、表決權及其他相關股東權利，但非經得全體股東一致同意，不能進行任何形式的股權處分行為

第八條 回購及程序

8.1 離職及民事行為能力/勞動能力受限回購

全體股東一致同意：在限制性股權100%兌現完畢前，任一股東主動從公司離職的，或因全部或部分喪失民事行為/勞動能力等原因無法繼續履行公司股東權利義務的，則其限制性股權按如下方式處理：

8.1.1 未兌現的限制性股權。對于未兌現的限制性股權，公司有權以人民幣壹元的價格（如法律就轉讓的最低價格另有強制性規定的，從其規定）予以回購；如公司不予回購的，其余股東有權按照各自工商登記的股權比例，亦以人民幣壹元的價格（如法律就轉讓的最低價格另有強制性規定的，從其規定）予以回購。

8.1.2 已兌現的股權。對于已兌現的股權，其余股東有權按各自股權比例以回購情形發生當日最近一輪新的融資的估值的 30％ %的價格（如未融資的，則按公司屆時的資產評估報告或審計報告對象確定的股權價值）進行回購。

8.2 過錯性回購

8.2.1 全體股東一致同意：在限制性股權100%兌現完畢前，任一股東出現下列之任一情形，公司有權回購其全部股權（包括已兌現的股權及未兌現的限制性股權）；如公司不予回購的，則其余股東有權按照各自工商登記的股權比例予以回購：

8.2.1.1 嚴重違反法律、法規或公司章程，造成公司的重大經濟損失及聲譽損害。

8.2.1.2 違反本協議第十四條“競業禁止及限制和禁止勸誘”約定之任一情形。

8.2.1.3 實質違反與公司之間的任何協議，包括但不限于泄露公司商業秘密等保密信息，未履行或拒絕履行股東權利義務。

8.2.1.4 從事任何違法犯罪行為、受到刑事處罰。

8.2.2 回購價格

發生上述第8.2.1項之任一情形的，其全部股權（包括已兌現的股權及未兌現的限制性股權）的回購價格為其實際到位的資金（包括注冊資本金）或公司屆時的資產評估報告或審計報告對象確定的股權價值（兩者以最低者為準）。

8.3 回購程序

發生本協議約定的回購情形的，公司或其余股東有權向發生該等情形的股東發出書面通知，相關各方應在書面通知發生之日起十日內辦理股權轉讓等相關必要的法律手續，并最終促成工商變更登記的妥善辦理。

第九條 股權鎖定、處分和變動

9.1 股權鎖定

為保證創業項目的穩定，全體股東一致同意：公司在合格資本市場首次公開發行股票前或申請股票在全國性場外交易市場掛牌并公開轉讓前，任何一方未經其他股東一致同意的，不得向本協議外任何人以轉讓、贈與、質押、信托或其他任何方式，對其所持有的公司股權進行處置或在其上設置第三人權利。

9.2 股權轉讓

任一股東，在不退出公司的情況下，如需要對外轉讓已兌現的股權的，其余股東按所持股權比例享有優先受讓權；如確實需要轉讓給第三方的，則該第三方應取得其余其他股東的一致認可，且對項目的所能給到的支持和貢獻不能低于轉讓方。

9.3 股權離婚分割

9.3.1 創業項目存續期間，任一股東離婚，其已兌現的股權被認定為夫妻共同財產的，其配偶不能取得股東地位。已兌現的股權，交由公司指定的評估機構進行評估（評估費用由該股東承擔），并由該股東對其配偶進行分配補償，否則，其余全部或部分股東有權代為向其配偶進行補償，并按補償金額比例取得相應比例的股權。

9.3.2 如本協議第9.3.1項不能得以履行的，則參照本協議第8.2款約定處理。

9.4 股權繼承

9.4.1 全體股東一致同意在本協議及公司章程約定：公司存續期間，如任一股東去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財產權益；針對已兌現的股權遺產財產權益，交由公司指定的評估機構進行評估（評估費用由公司承擔），其余全部或部分股東有權按評估價格受讓，并按向該股東繼承人支付的轉讓款金額比例取得相應比例的股權。

9.4.2 未兌現的股權，參照本協議第8.1.1項約定處理。

第十條 非投資人股東的引入

10.1 如因項目發展需要引入非投資人股東的，必須滿足以下條件：

10.1.1 該股東專業技能與現有股東互補而不重疊；

10.1.2 該股東需經過全體股東一致認同；

10.1.3 所需出讓的股權比例由全體股東一致決議；

10.1.4 該股東認可本協議條款約定。

第十一條 股東退出

11.1 創始股東，經其余股東一致同意后，方可退出，其已兌現的股權應按本協議第8.1.2項約定，全部轉讓給公司現有其余股東或其余股東一致認可的第三方。

第十二條 一致行動

12.1 在涉及如下決議事項時，全體股東應作出相同的表決決定：

12.1.1 公司發展規劃、經營方案、投資計劃；

12.1.2 公司財務預決算方案，盈虧分配和彌補方案；

12.1.3 修改公司章程，增加或減少公司注冊資本，變更公司組織形式或主營業務；

12.1.4 制定、批準或實施任何股權激勵計劃；

12.1.5 董事會規模的擴大或縮小；

12.1.6 聘任或解聘公司財務負責人；

12.1.7 公司合并、分立、并購、重組、清算、解散、終止公司經營業務；

12.1.8 其余全體股東認為的重要事項。

12.2 如全體股東無法達成一致意見的，其余股東應作出與CEO一樣的投票決定。

第十三條 全職工作

13.1 協議各方相互保證，自本協議簽署之日起，全身心投入公司經營和管理事業，不再存有任何其他業務或工作關系。

第十四條 競業禁止及限制和禁止勸誘

14.1 協議各方相互保證：在職期間及離職后 2年（法定最高）年內，不得以自營、合作、投資、被雇傭、為他人經營等任何方式，從事與公司相同或類似或有競爭關系的產品或服務的行為或持有任何權益。

14.2 協議各方相互保證：自離職之日起2年內，非經公司其他股東書面同意，其不會勸誘、聘用在本協議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并保證其關聯方不會從事上述行為。

第十五條 項目終止、公司清算

15.1 如因政府、法律、政策等不可抗力因素導致本項目終止，協議各方互不承擔法律責任。

15.2 經全體股東表決通過后可終止公司經營，協議各方互不承擔法律責任。

15.3 本協議終止后:

15.3.1 由全體股東共同對公司進行清算，必要時可聘請中立方參與清算。

15.3.2 若清算后有剩余，全體股東須在公司清償全部債務后，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財產。

15.3.3 若清算后有虧損，全體股東決議不破產的，協議各方以出資比例分擔。

第十六條 效力

16.1 本協議是全體股東的真實意思表示，如與公司章程及修正案約定不一致的，在全體股東股東范圍內以本協議約定為準。

第十七條 違約責任

17.1 全體股東違反或不履行本協議、公司章程約定的義務，須向守約方承擔違約責任，并賠償公司與守約方的一切經濟損失。

第十八條 爭議解決

18.1 如因本協議及本項目發生之爭議，協商不成的，任一股東有權向本公司注冊地所在法院提起訴訟。

第十九條 通知

19.1 協議各方一致確認：各自在本協議載明的地址、手機號碼、電郵均為有效聯系方式，向對方所發出的書面通知自發出之日起7天內視為送達，所發出的手機短信或電郵，自發出之時，視為送達。

第二十條 生效及其他

20.1 本協議經協議各方簽署后生效。

20.2 本協議的任何條款或約定被法律認定為無效或因外部原因無法執行的，全體股東應通力配合，進行相應修訂或變通，以實現條款或約定的本意。

20.3 本協議之簽署，即取代各方在簽署前就本協議所涉事項所達成的任何書面或口頭的約定、協議、承諾。

20.4 未盡事宜，由協議各方另行協商，所達成的補充協議與本協議具有同等法律效力。

20.5 本協議一式四份，協議各方各持一份，公司成立后，報公司備案一份，每份具有同等法律效力。

20.6 本協議標題僅供參考之用，并不構成本協議的一部分，亦不得被用以解釋本協議。

（本頁以下為簽章欄，無正文）

甲方： 乙方： 丙方：

簽署日期： 年 月 日

第三篇：股東協議

股東協議

為規范湘水人家食府的經營管理，共同維護酒店的良好形象，實現本酒店最佳經濟效益，保護股東合法權益，經全體股東協商，達成以下協議：

一、本酒店由簽名人自愿出資組成，本著相互信仼、遵重、理解、支持、配合原則共同經

營

二、本酒店注冊為個體工商戶，經全體股東同意由任法人代表。

三、酒店的總投資和股份所占比例；

本酒店總投資為叁拾叁萬陸仟元整：其中出資84000元，股東占總投資比例為25%；出資84000元，股東占總投資比例為25%；出資為168000元，股東總杸資比例為50%。

四、股東的權利

1、享有參加股東會并在股東會發表意見和表決的權力。

2、按所占股東份額比例，獲取利潤分紅權。一般情況下每月結算一次。

3、享有會議記錄和本酒店財務情況知情權。

五、股東的義務

1、股東投入本酒店的資金不得抽回。

2、股東股權未經其他股東同意不得轉讓。

3、應維護本酒店形象和聲譽，應積極為本酒店的經營獻計獻策，不得干擾本酒店正常經營。

4、其它未盡事宜由股東開會或溝通一事一議。

此協議與2011年9月6日正式簽字生效，為酒店正常運轉，額外籌集流動資金20000元，所出資金按股份比例承擔，此前本酒店一切未盡之事與本協議股東無關。協議一式伍份，一份存檔，一份股東持有。

法人代表<簽字>股東<簽字>

北海市海城區湘水人家食府

年月日

第四篇：股東協議(樣本)

股 東 協 議

**有限（責任）公司經過股東會決議，增加注冊資本元，新增股東，組成新的股東大會?，F經各股東友好協商，達成如下協議：

一、公司名稱、經營范圍、法定地址、法定代表人 公司名稱：

經營范圍：

法定地址：

法定代表人：

二、股東

甲方：身份證號：

乙方：身份證號：

丙方：身份證號：

丁方：身份證號：

三、出資方式及占股比例：

甲方以（實物、現金、產權、技術、土地使用權）出資萬元，占股比例%；

乙方以（實物、現金、產權、技術、土地使用權）出資萬元，占股比例%；

丙方以（實物、現金、產權、技術、土地使用權）出資萬元，占股比例%；

丁方以（實物、現金、產權、技術、土地使用權）出資萬元，占股比例%；

四、股東的權利和義務

1、權利

（1）參加股東會并根據其出資份額享有表決權。

（2）了解公司經營狀況和公司財務狀況。

（3）按照出資比例分取紅利。

（4）公司新增資本時，股東可以優先認繳出資。

（5）法律、行政法規及《公司章程》所賦予的其他權利。

2、義務

（1）全體股東在簽字天內，必須按協議認繳出資，將出資足額存入公司帳戶。不按規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

（2）股東應遵守《公司章程》，保守公司秘密。

（3）股東依其認繳的出資額對公司承擔責任。出資后，不得抽回出資。

（4）本公司發給股東的出資證明書（股東身份證明書）不得私自交易和抵押，僅作為公司內部分紅和分擔風險的依據。

（5）股東在公司經營過程中，故意或過失侵害公司利益的，應當向公司或其他股東承擔賠償責任。

（6）法律、行政法規及《公司章程》規定應當承擔的其他義務。

五、職務和分工

1、本公司不設董事會，設兩名執行董事與一名監事。兩名執行董事分別兼任總經理和副總經理，出現重大事項或經全體股東協商一致后，可以予以調整。

2、擔任公司執行董事兼總經理，負責公司運營與管理工作；擬定公司各部門負責人；擬定公司各項管理制度；決定正常經營所需的財務開支（如單次或一定期限累計超過必要的額度，須經各股東知曉同意后，決定開支）。

3、擔任公司副執行董事兼副總經理，負責公司財務管理與市場策劃，同時協助總經理的運營管理工作；

4、擔任公司監事，負責檢查公司財務，監督總經理、副總經理等公司管理人員的行為；及時糾正損害公司利益的行為。

5、公司銷售、采購、投資、財務等所有工作各股東皆有知情權，如對有關工作提出異議，主要負責人必須作出合理解釋并進行妥善處理。在生產規模、經營計劃和投資方案等重要事務上必須告知所有股東知情并須股東達成一致意見，否則，主要負責人需要對此引起的后果承擔相應責任。

6、公司財務部門每季度必須出具財務會計報告，報告包括資產負債表、損益表、現金流量表、財務狀況說明書、債權

債務清單（發生時間、履行期限、數額、發生原因等）、虧損原因說明書。

六、經營資金的增加：

1、在儲備資金不足，公司需要增加經營資金時，經全體股東協商同意，各股東按照各自所占股份比例增加出資，如有股東出現不能增加出資的情況，能夠增加出資資金的一方可按照其出資的投資額適當增加投資比例。

2、因廠房及生產設備均為甲方所有，原則上甲方不再計提設備折舊費以及收取廠房租賃費，也不再以現金方式增加出資資金，但每一季度將這些費用折合人民幣萬元全部累計為甲方的出資資金。如公司需增加經營資金時，則甲方從累計出資資金中按占股比例扣除，其余股東均須以現金形式增加出資。

3、如需增加其他人入股，入股人需承認本合同并經全體股東同意，同時執行合同規定的相關權利義務，方可入股。

七、利潤分配方式：

1、工資支付：股東在公司內擔任主要職務的，經全體股東協商一致后，給與一定數額的工資報酬。

2、利潤分配：

利潤和虧損，按各股東的投資比例分配和分擔。

公司納稅后的純利潤，分配順序：

（1）彌補以前季度的虧損；

（2）提取每季度利潤的60%作為公司的風險公積金和資本公積金，累計額為公司注冊資本的50%后，可不再提取。為公司發展，分配比例股東可視具體情況商議調整，原則上不能提高。

（3）股東分紅，制度如下：每季度提取稅后利潤的40%進行股東分紅，每滿12個月再提取近12個月的積累盈利部分的 40%進行股東分紅。按照占 %，占%，占%的比例分紅。

八、退股方式：

1、股東退股時，需有正當理由，并應該就其退股事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意退股。退股一方在沒有清償公司債務完畢的時候不能撤股。

2、每個股東的總出資額是作為該股東退股的唯一結算依據。結算時，如果公司沒有盈利，則首先將出資額按照占股比例進行債務分配用于債務賠付以及彌補虧損，然后根據公司除去廠房和設備之外的現有總資產按照實際總出資額股份比例的90%退回該撤股股東；如果公司盈利，則公司應先行將公司總盈利部分的60%按照股份分紅比例結算，加上10%的資本公積金，然后再將該股東的總出資額退回。30%是公司的資產折舊和風險公積金不得分配。

3、退股后以退股時的財產狀況進行結算，不論何種方式出資，均以現金和實物結算。

九、其它事項：

1、因任何股東違約，造成本協議不能履行或不能完全履行時，應賠償公司及其他守約股東的損失。

2、其他未盡事項參考公司相關制度并經股東友好協商解決，必要時可對本協議作補充。

十、本協議一式份，股東簽字后生效，股東各執一份。該協議簽字即具有法律效力，受法律保護和約束。

甲方：簽字：

乙方：簽字：

丙方：簽字：

丁方：簽字：

簽訂協議時間：年月日

第五篇：股東協議

項目公司股東協議條款

股

東 協 議二〇一六年十月

0

前 言

本協議由以下各方于2016年 10月在XX市XX縣共同訂立。甲方、乙方單獨稱為“一方”，合稱為“雙方”。

甲 方：XX縣水務投資有限責任公司 注 冊 地 址：

法定代表人： 職 務：

乙 方：（如為聯合體投標，則需要列明個聯合體名稱）注 冊 地 址：

法定代表人：

鑒 于：

（1）XX市XX縣財政局經物有所值論證及財政可承受力論證，決定采用政府與社會資本合作（PPP方式）建設XX縣城鄉供排水一體化PPP項目（以下簡稱“本項目”），通過《XX市XX縣人民政府會議紀要》（2016年第 號）授權XX市XX縣水務局為本項目實施機構、XX縣水務投資有限責任公司作為本項目的政府方出資代表。

（2）XX縣水務局通過公開招標的方式選定乙方作為本項目社會資本合作伙伴后，甲乙雙方須在XX市XX縣共同設立項目公司，由項目公司具體負責本項目設計（設計優化）、投資融資、建設、運營維護、移交。（3）XX市XX縣水務局與乙方于 2016年 10月 日簽署《XX縣城鄉供排水一體化PPP項目協議》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等相關法律及《XX縣城鄉供排水一體化PPP項目協議》之約定，本著平等互利、誠實守信的原則，雙方經友好協商一致，共同就項目公司的設立、經營、管理及對投資項目的設計、建設、融資、運營、移交的事項做如下約定：

第一章 定義和解釋

1.1 定 義

除非本協議另有規定，否則下列各術語應有如下之含義；本協議未作特別定義的術語，和項目協議中的術語具有同樣的含義：

(1)“項目公司”指雙方根據《中華人民共和國公司法》的規定以及本協議的約定在XX市XX縣依法注冊成立的有限公司。

(2)“項目協議”指XX市XX縣水務局和乙方于 2016年 9月 日簽署的《XX縣城鄉供排水一體化PPP項目協議》

(3)“公司章程”指在本協議簽訂的同時由甲乙雙方共同簽訂的項目公司章程，包括雙方今后對其的修改。

(4)期限。

(5)“登記管理機構”指中華人民共和國國家工商行政管理總“經營期限”指本協議第3.5條所規定的項目公司的經營局或其授權的地方工商行政管理局。

(6)“行業主管部門”指根據相關中國法律之規定，有權對其轄區范圍內的交通運輸行業進行管理的主管部門。

(7)“關聯交易”指項目公司與關聯方之間的買賣、租賃、投資、借款等交易行為。就本協議任何一方而言，如控制該方、受該方控制以及與該方共同受某一第三方控制的公司或任何其它實體稱為其關聯方。所謂一個實體對另一實體的“控制”是指一方直接或間接地控制另一個實體決策機構（即股東會、股東大會和/或董事會，視情況而定）之決策權。(8)(9)“本項目”：指XX縣城鄉供排水一體化PPP項目?！罢保褐竂X市XX縣人民政府。

(10)“項目采購人”：指XX縣水務局。

(11)“乙方”：如為聯合體投標，則乙方指該聯合體，包含各個聯合體成員。

1.2 解 釋

本協議以下用語作如下解釋：

（1）“元”指“人民幣元”，為中華人民共和國法定貨幣單位；（2）除本協議上下文另有規定外，“一方”或“各方”應為本協議的一方或各方，并包括其它各自的繼任者和獲準的受讓人；

（3）所指的日、月和年均指公歷的日、月和年；

（4）“工作日”是指除星期

六、星期日、中國法定節假日之外的日期；

（5）除上下文另有規定，“包括”一詞在任何時候應被視為與“但不限于”連用；

（6）“以上”、“以下”、“以內”或“內”均含本數，“超過”不含本數；

（7）本協議是指雙方共同簽署的《股東協議》及其附件，以及日后可能簽署的任何對本協議之補充/修改合同或附件。

第二章 項目投資總額、資本金、融資義務與保證

2.1 本項目投資總額：估算總額為xx億元 [人民幣xx元整]，由項目資本金+項目公司融資組成。2.2 項目資本金

2.2.1 本項目的項目資本金總額為xx萬元，其中甲方出資xx萬元；乙方出資xx萬元。XX縣水務投資有限責任公司與社會資本按照出資比例共同出資，根據工程建設進度需要逐步到位。

2.3 項目公司及乙方的融資義務：乙方應當按照其向本項目采購人XX市XX縣水務局的響應文件承擔和履行其融資義務。甲方作為項目公司的股東僅以約定的出資額為限承擔有限責任，對項目公司后續的融資部分不在承擔相應融資責任，即后續項目公司對項目資金缺口部分由乙方自行承擔相應融資責任。

2.4 承諾與保證(1)雙方承諾其系依據其所在地相關法律規定注冊并合法存續的公司制企業法人，其公司章程不與本協議的內容相沖突。

(2)雙方為簽署本協議已經依據適用法律及公司章程之規定完成所有必要的內部行動，其有權簽署本協議并履行本協議項下的義務；

(3)代表雙方簽署本協議的個人已經獲得簽署本協議所需的必要的權利或授權；

(4)本協議的簽署和履行將不違反適用法律的規定，亦不違反對其具有約束力的任何合同性文件的規定或對其有約束力的其它任何協議或安排；

(5)任一方在簽署本協議時，除已經向對方充分披露的信息以外，不存在任何對雙方簽署本協議和實施本項目產生重大不利影響的訴訟、仲裁或其它爭議（包括將要發生或可能發生的訴訟、仲裁或其它爭議）。

2.5 承諾與保證不屬實的后果

如果任何一方在此所作的承諾和保證被證實存在實質方面的不屬實，并且該等不屬實嚴重影響本協議項下權利和義務的履行，對方有權要求其采取補救措施，變更本協議相關條款的內容，追究違約責任直至終止本協議。

第三章 項目公司的設立

3.1 注冊資本及股份

項目公司注冊資本為10000萬元人民幣，其中甲方以貨幣出資2000萬元，占股比20%，乙方以貨幣出資8000萬元，占股比80%。出資額由甲乙雙方按照股份比例根據建設進度及融資需要及時到位。

甲乙雙方應在項目公司設立時支付各自應當支付的注冊資本，項目公司的注冊資本專門用于本項目的設計、投資、建設、運營及維護等。

在本協議生效日后30日內，甲乙雙方在XX市XX縣注冊成立項目公司。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。項目公司是中國法人，其一切活動必須遵守中國適用法律的規定。

3.2 項目公司的名稱及住所

3.2.1 項目公司的名稱為：，最終以工商部門登記注冊的為準；

3.2.2 項目公司的住所為： 3.3 項目公司組織形式

項目公司的組織形式為有限公司。甲乙雙方以各自認繳的出資額為限對公司承擔責任。

3.4 項目公司經營范圍

項目公司負責PPP項目協議項下項目的道路工程、橋涵工程、立交工程、管線工程、交通工程、照明工程、綠化工程及其他附屬工程和項目公司的經營和管理，最終以工商部門登記注冊的為準。

3.5 經營期限及延長

3.5.1公司經營期限為 年，自登記機關核準之日其計算。3.5.2出現以下情形可以終止或延長公司經營期限：

（1）因《XX縣城鄉供排水一體化PPP項目協議》約定提前終止或延長；

（2）在不違反屆時適用法律規定、《XX縣城鄉供排水一體化PPP項目協議》的前提下，經一方提議，并經股東會全體一致表決通過的，可以適當延長項目公司的經營期。

第四章 項目公司對外投資的特別約定

4.1 項目公司對外投資限制

除對本協議第3.4條約定經營范圍中的所涉項目進行投資外，不得向其他企業投資。

4.2 項目公司對本項目的估算投資總額5.07億元 [人民幣伍億零柒佰萬元整]，甲乙雙方應根據本協議的約定履行出資及承擔融資義務，及時足額的將項目資本金、注冊資本金、融資款項交付至約定賬戶以滿足本項目資金需求。

4.3 乙方在此承諾，項目公司股東未經政府同意，不得向任何非關聯第三方轉讓其在項目公司中的全部或部分股權（包括股東內部的轉讓），除非應法律所要求，由司法機關裁定和執行。

第五章 特別約定

5.1 甲方負責協調項目公司與XX市XX縣水務局及其他部門的相關事宜。

5.2 甲方除依法享有股東各種基本權利外，同時對以下事項享有一票否決權：

（1）項目公司法定代表人的變更；（2）項目公司高級管理人員變更；（3）項目公司股權比例變動；（4）項目公司重大資產轉移處分；

（5）項目公司向其他企業投資、為他人提供擔?；驅ν馊谫Y；（6）項目公司章程的修改

5.3 乙方負責項目公司的經營管理、項目的建設、運營、維護及項目完工移交等工作。

5.4 項目公司可將本項目收益性權益對外提供抵質押、擔保或其他形式以便用于為本項目的融資；

5.5 公司資金賬務管理

公司成立前,資金由臨時賬戶統一收支,并由甲乙雙方共同監管和使用。公司成立后，對公司每一個銀行賬戶甲方至少持有一枚銀行預留印鑒。

5.6 融資義務

本項目中建設資金缺口 萬元由乙方自行籌措，若乙方不能順利完成項目融資的，乙方應采取包括但不限于以乙方公司自身名義貸款、補充提供擔保等方式取得資金用于項目公司經營范圍中的所涉項目的建設投資、運營、維護和移交所需；股東甲方不對投資項目承擔融資或其他資金支付義務。如項目公司確需流動性資金貸款，需政府方書面同意。

第六章 違約責任

6.1 任一方違反協議約定,未足額,按時繳付出資的,須在15日內補足,由此造成項目公司未能如期成立或給項目公司造成損失的,須向項目公司和守約方承擔賠償責任。

6.2 除上述出資違約外,任一方違反本協議約定使項目公司利益遭受損失的,須向項目公司承擔賠償責任。

第七章 保密條款

7.1 雙方承諾，任一方在本協議簽署前及簽署后，無論何種原因從另一方或項目公司知悉的商業秘密，均必須在合作期限內（及延長后的合作期限內）和本協議終止之日起3年內履行及承擔保密責任；對合作期間獲知的國家秘密應當保密，無論合作期內或期滿均不得向第三方透露，除非該信息已經由政府部門公布。

7.2 該商業秘密包括但不限于如下信息：（1）經營計劃或經營方案；（2）客戶信息；（3）技術訣竅；（4）商業數據；

（5）其他雙方在履行本協議過程中所獲悉的信息。

任一方未履行及承擔保密責任所引起的損失，由披露信息的一方向對方進行經濟賠償。

第八章 爭議的解決

8.1本協議及其所有附件的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中國法律管轄。

8.2 因履行或解釋本協議而發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方首先應通過友好協商或調解的辦法予以妥善解決。如一方在向另一方發出確認爭議已發生的通知后30天內，雙方未能通過協商或調解的方式解決爭議的，則任何一方有權向XX仲裁委員會提交仲裁申請。

第九章 協議生效及變更

9.1本協議經雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋行政公章后生效。

9.2 對本協議及其附件的修改，必須由甲乙雙方訂立書面合同。9.3 本協議一式伍份，甲乙雙方各執壹份，報送項目實施機構及XX市XX縣政府備案各壹份，壹份交工商局備案。

(以下無正文)

（本頁為合同簽署頁）

甲 方（蓋章）：XX縣水務投資有限責任公司

法定代表人或授權代表（簽字）：

簽署時間：

乙 方（蓋章）：（如為聯合體投標，則需要列明個聯合體名稱）

法定代表人或授權代表（簽字）：

簽署時間：