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第一篇：股權轉讓后轉回如何處理

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股權轉讓后轉回如何處理

股權轉讓的時候，我們是將自己的股權轉讓給別人，我們在進行轉讓之后，有時候會遇到又想轉回的情況。那么，股權轉讓后轉回該如何處理呢?股權轉讓后的出資責任認定是怎么樣的呢?下面，小編會為大家帶來相關的法律知識的介紹。

一、股權轉讓后轉回如何處理

依據國稅函〔2005〕130號規定：個人轉讓股權，如果股權轉讓合同履行完畢、股權已作變更登記，且所得已經實現的，轉讓人取得的股權轉讓收入應當依法繳納個人所得稅。轉讓行為結束后，當事人雙方簽訂并執行解除原股權轉讓合同、退回股權的協議，是另一次股權轉讓行為，對前次轉讓行為征收的個人所得稅款不予退回(即按兩次股權轉讓行為繳納個人所得稅)。如果股權轉讓合同未履行完畢，因執行仲裁委員會作出的解除股權轉讓合同及補充協議的裁決、停止執行原股權轉讓合同，并原價收回已轉讓股權的，由于其股權轉讓行為尚

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未完成、收入未完全實現，隨著股權轉讓關系的解除，股權收益不復存在，納稅人不繳納個人所得稅。

二、公司可以回購公司股東的股權么?

公司只能在特定情況下收購股東的股權。對于有限責任公司，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。(公司法第75條)對于股份有限公司而言，公司不得收購本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

(一)減少公司注冊資本;

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(二)與持有本公司股份的其他公司合并;

(三)將股份獎勵給本公司職工;(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

公司因前款第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照前款規定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。公司依照第一款第(三)項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。另外，公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

三、股權轉讓后的出資責任認定

誰來承擔推動社會信任的重擔?在所有的個案中，民眾對法院的期望值很高，既希望法院依既定的法律對證據予以認定，又希望法院不拘泥于當事人提交的證據，認為法院的工作是不惜一切查清事實。這些具體問題的沖突往往演變成民眾與法院之間的矛盾。解決股權轉讓出資責任糾紛，直接面對兩個問題，爭論焦點一，股東出資證明的認定;爭論焦點二，沒有如實出資的股權轉讓后，出資責任誰來承擔。

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(一)股東出資證明的認定

根據前《中華人民共和國公司法》第二十六條規定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于注冊資本的最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足。這說明，有限責任公司不足額出資也可取得工商部門的注冊登記，之后補繳出資額即可。前《公司法》第二十九條、第三十條規定，股東首次出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明，之后向公司登記機關申請設立登記。2017年3月1日起施行的《公司法》取消對公司注冊資本實繳的限制，股東認繳注冊資本時間更長;新頒布的《公司法》取消前《公司法》第二十九條規定的“驗資機構驗資并出具證明”相關內容，公司登記機關淡出對股東出資的認定。若公司內部運作不規范，因股權轉讓產生的出資糾紛直接面臨的舉證難問題將由股東自己承擔。

(二)沒有如實出資的股權轉讓后，出資責任認定

沒有如實出資(未出資或出資不足)的股權轉讓，其實類似于無處分權人將不動產或者動產轉讓。無處分權人將不動產或者動產以合法形式轉讓，然后消失，受讓人則以“善意取得”表示無辜，誰來給原所有權人買單?這是一個很具沖擊力的問題。

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在司法理論中，無處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人，這時候，是顧全原所有權人的利益，還是顧全受讓人利益?顯然，若全然不顧受讓人利益，所有的交易都有重新洗牌的可能，會造成市場混亂不堪。立法者兩害相權衡，取其輕。最大限度的保護債權人的權益，這是《中華人民共和國公司法》區別《中華人民共和國物權法》之一。

股權轉讓，并不能因為其他股東的同意，而確定未出資人股東的合法性，因為《物權法》提到的動產轉讓只牽涉單純的所有權，而《公司法》提到的股權牽涉面廣、侵害債權人利益、擾亂市場秩序。出資不實的股權轉讓后，受讓人可以暫時取得股權帶來的收益、行使股東權利，但是并沒有必然的取得該股權的所有權，取得的只是形式上的股東地位，仍然必須承擔出資責任。因為該出資不實的股份只是公司向工商部門和社會虛構的出資，根據權利義務對等原則，自然也就沒有所有權存在。出讓人和受讓人都有出資責任。

綜上所述，關于股權轉讓后轉回的法律知識，我們要注意，公司只能在特定情況下收購股東的股權。上文中小編也為大家帶來了相關的條件的介紹。另外，我們在對股權轉讓后的出資進行責任認定的時候，是要按照不同的情況進行認定的。

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第二篇：股權轉讓如何進行賬務處理(DOC)

股權轉讓如何進行賬務處理

一是股權轉讓的有關法定手續。我國公司法及其他有關法律法規對公司股權轉讓有關法定手續的規定是：公司股權轉讓應召開股東會進行決議；當公司股東向股東以外其他人（包括法人、自然人）轉讓股份時，必須取得過半數的股東同意；中外合資企業、中外合作企業股權轉讓應獲得政府審批機關同意；國有控股公司股權轉讓應經其政府主管部門和財政、國資主管部門的批準。另外，股權轉讓時，股東轉讓方與受讓方應就股權轉讓的價格、購股款的支付及交割時間、轉讓前的公司未分配利潤的享受以及債權債務的責任等四個方面主要事項簽訂股權轉讓協議，明確雙方權利與義務。轉讓方、受讓方其中一方是國有企業或國家授權投資機構、投資部門的，轉讓協議應經其政府主管部門、財政、國資部門的批準。

二是股權轉讓價格的確定。在以上股東會決議及股權轉讓協議中，難點也是容易忽略的問題之一是如何確定股份轉讓價格。實際工作中許多公司在進行股權轉讓時，只以原始投資價值來確定轉讓股份的價值。但根據國家有關法規規定，公司在進行股權轉讓時，股權轉讓價格的確定方法有以下幾種：按實收資本賬面價值（即原始投資價值）來確定；按公司所有者權益來確定；按法定評估機構評估的公司凈資產價值來確定（評估報告一般應經公司董事會或主管財政、國資部門確認）；轉讓、受讓雙方通過談判來確定協議價。上述四種方法中，第三種方法提供了社會公允的股權轉讓價格，最為可取。并且我國有關國有資產管理法規也有明確規定，當轉讓方或受讓方其中一方為國有企業的，股權轉讓時必須通過法定評估機構對公司凈資產進行評估，且評估報告應由主管財政、國資部門確認。

三是股權轉讓的交割。實務工作中，股權轉讓成立日（即股權交割日）的條件一般包括以下幾點：購買協議已獲股東大會通過，并已獲相關政府部門批準（如果需要有關政府部門批準）；購買企業和被購買企業已辦理必要的財產交接手續；購買企業已支付購買價款（指以現金和銀行存款支付購股款）的大部分（一般應超過50％）；購買企業實際上已經控制被購買企業的財務和經營政策，并從其活動中獲得利益或承擔風險等。以上第三條是最重要也是最關鍵的股權交割標志。另外，按實際轉讓股款支付是否通過公司分為受讓方先支付股款給公司，再由公司支付出讓方；受讓方直接將股款支付給出讓方。以上方式中，第一種支付方式更規范、更可取，它既反映了股權受讓方對公司的實際出資，又反映了出讓方股份退出公司，收回原出資股份價值的整個過程，因此，股權轉讓是在公開、公平、公正原則下進行的；同時，這一支付方式有利于主管稅務機關對出讓方因轉讓股權而應交納個人所得稅的監管。

四是股權轉讓的會計處理。

（1）受讓方股款一次到位的公司會計處理。一種情況是受讓方通過公司再支付給出讓方股權款。股權轉讓交割，受讓方匯入公司股款時，借記“銀行存款”，貸記“其他應付款——出讓方”；同時，借記“實收資本（或股本）——出讓方”，貸記“實收資本（或股本）——受讓方”。公司匯給出讓方股款時，借記“其他應付款——出讓方”；貸記“銀行存款”。如果出讓方為自然人，且轉讓股款大于出讓方原實際出資額時，應注意轉讓方應承擔的個人所得稅公司應予代扣代交，借記“其他應付款——出讓方”，貸記“銀行存款”（轉讓股款——應交個人所得稅）、“應交稅金——應交所得稅”[（轉讓股款-出讓方原出資額）×20％稅率].另一種情況是受讓方不通過公司直接支付給出讓方的股權款。根據受讓方的匯出憑證及出讓方的匯入憑證與收據，借記“實收資本（或股本）——出讓方”，貸記“實收資本（或股本）——受讓方”；如果出讓方為自然人，且轉讓股款大于出讓方原實際出資額時，轉讓方應承擔的個人所得稅應由出讓方自行向其主管稅務機關納稅申報。

（2）受讓方股款分期到位的公司會計處理。一種情況是受讓方通過公司再支付給出讓方股權，當支付款小于50％股份轉讓協議價格時，借記“銀行存款”，貸記“其他應付款——出讓方”；當支付款大于等于50％股份轉讓協議價值時，借記“銀行存款”，貸記“其他應付款——出讓方”，同時借記“實收資本（或股本）——出讓方”，貸記“實收資本（或股本）——受讓方”。

有限責任公司股東股權轉讓的條件和程序

一、有限責任公司股東股權轉讓的條件

1.股東之間轉讓股權的條件

我國《公司法》第72條第一款規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，即我國法律不禁止股東之間轉讓股權，也不需股東會表決通過。但是，我國法律和國家有關政策從其它方面又對股東之間轉讓股權作出限制，如根據我國的產業政策，像國有股必須控股或相對控股的交通、通信、大中型航運、能源工業、重要原材料、城市公用事業、外經貿等有限責任公司，股東之間轉讓股權不能使國有股喪失必須控股或相對控股地位，如果根據公司的情況確需非國有股控股，必須報國家有關部門審批方可。

2.向股東以外的第三人轉讓股權的條件

向股東以外的第三人轉讓股權會直接引起股東結構的變化，增加新股東，對此，我國《公司法》第 72條第二款明確規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意轉讓的股東應購買該轉讓的股權；如果不購買轉讓的股權，視為同意轉讓。

這里有兩個問題：第一，涉及到股東表決權問題，對“應當經其他股東過半數同意”如何理解，一種理解認為，有限責任公司的股東原則上按股權一份，不論股權多寡，就有一表決權；另一種理解認為，股東以其股權比例行使表決權，即一般采取資本多數決議制。對此，筆者認為，第二種理解妥當一些，因為我國《公司法》第43條規定，“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但公司章程另有規定的除外?！蔽覈梢彩跈喙蓶|在平等協商的基礎上可以在公司章程中規定股東行使表決權的方式和計算表決權的方法，這樣更有利于保護中小股東的利益，防止大股東利用其優勢地位侵害小股東的權益。第二，我國《公司法》的規定使股東可以強制轉讓其股權，因為其他股東要么同意這一股東向股東以外的人轉讓股權，要么自己購買該轉讓的股權，但不能絕對否決該股東的轉讓其股權的申請。

3.保護股東的優先受讓權（購買權）《公司法》第72條第三款規定，“經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權?！边@里的同等條件是股東相對股東以外的人而言，法律之所以這樣規定，主要是防止低價向第三人轉讓股權，損害公司和其他股東的權益。4．股權轉讓約定優先原則

《公司法》第72條第四款規定，“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。” 5．法院強制執行股權轉讓

《公司法》第七十三條規定人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

6．公司收購股權條件

第七十五條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；

（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。7．繼承轉讓

第七十六條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。

二、有限責任公司股東轉讓股權的程序

股東轉讓股權作為公司運營中的重大事項，直接關系到大多數股東、公司本身和市場交易相對人（即其他市場主體，如其他公司、團體、個人）的利益，因此，各國法律對股東股權轉讓程序都做了嚴格的規定。根據我國《公司法》和相關法律法規的規定，我國有限責任公司股東轉讓股權一般要經過以下程序：

1.欲轉讓股權的股東就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求是否同意，讓其他股東行使優先購買權。這主要是對股東向股東以外的人轉讓股權的規定，因為，股東之間轉讓股權無須經過股東會表決。

2.轉讓股權中對涉及的國有資產和土地使用權、工業產權、專有技術等無形資產進行資產評估。國家為防止國有資產流失，國務院1991年11月發布了《國有資產評估管理辦法》，該《辦法》第3條規定，“國家資產占有單位（以下簡稱古有單位）有下列情形之一的，應當進行資產評估：

（一）資產拍賣、轉讓；

（二）企業兼并、出售、聯營、股份經營…”所似，股東轉讓的股權如果是國有股部分或因公司：購并使國有股發生轉讓，那么對這部分國有股《資產》在轉讓前要委托資產評估部門進行資產評估；對土地使用權工業產權，專有技術等無形資產，其價值的被動牲此較大，另外，欲受讓出：資的新股東若以上述無形資產投入公司，根據《公司法）第24條之規定，必須進行萍估作價。對新投；人的土地使用權、工業產權等；還皮辦理有關財產權轉移手續。

3、簽訂轉讓股權的協議。轉讓股權的股東與受讓股權；的股東或股東以外酌人按法律的規定并以般東會的表決結果為依據雙方簽訂轉讓股權的協議；其中對雙方轉讓股權的數額、轉讓的程序、雙方，的權利義務等事項作出規定，使其作為有效的法律文書來約束雙方，規范雙方的行為。

4.中外合資或中外合作的有限責任公司股東轉讓股權，根據（中外合資企業法》或《中外合作企業法》的規定，要經過中文股東的上級政府部門審敏；并報送。國務院外經貿部門或其授權的地方政府審批同意方可有效辦理轉讓手續。

5.收回原股東的股權證明書，給受讓人發新的股權證明書；并記載于股東名冊。（公司法》對股東的股權證明書、股東名冊及其變更記載都作了規定；股東轉讓股權后，由公司將受讓人的姓名或名稱；住所以及受讓的股權額記載于股東名冊，具有法律上的公示效力。

6、召開股東會議，表決修改公司章程；根據股東的提議，必要時變更公司董事會和監事會成員。公司章程對股東的名稱及其股權額都有記載，股東轉讓股權必然引起股東結構及股權發生變化，所以，按（公司法）第38條對股東會職權的規定，必須召開股東會議，修改公司章程。對原股東出任或委派的董事或監事，受讓人作為新股東可提議要求股東會予以更換，可由其出任或委振新的董事或監事。

7.就公司章程修改、股東及其股權變更、董事會和監事會的變更等向工商行政管理部門申請工商注冊登記事項變更。

至此，完成了股東轉讓股權的全部法定程序。

8、必要時進行轉讓股權公告。這并不是法律規定的必頓程序；但是對較大規模的公司來說，股東轉讓股權后進行公告，增加公司管理層的透明度，便于增加社會公眾，特別是市場交易相對人對公司的信任。

三、律師在股東股權轉讓中的法律事務

有限責任公司股；東股權轉讓作為典型的公司法上的非訴訟法律事務，涉及到大量的法律法規和?國家政策，需要協調股東之間；股東與公司、公司與政府部門、中介機構之何大量的關系和活動并需要起草大量的法律文書{整個過程需要法律專家來指導和監督，這為律師提供了次量的服務事項。

1、提供法律和政策信息，提出股權轉讓的總體安排，協助股東和公司選擇當的受讓人和中介機構：律師作為股權轉讓業務的法律顧問，應向股東和公司提供國家現行的有關公司股權轉讓的法律、法規和部門規章，以及國家有關產業政策信息，對股權轉讓的全部過程提。出總體安排，主持各方參加的協調會，并協助轉讓股權的股東和公司選擇適當的股權受讓人和選聘合法的會計師事務所、評估事務所等中介機構，規避經營風險。

2、起草和審核股權轉讓過程中的法律文件，指導雙方簽訂各項法律文書。該項業務中涉及的法律文件主要有：股權轉讓申請書；股東會決議、轉讓股權協議、股權證明書、股東名冊、公司章程、變更登記注冊事項申請書、轉讓股權公告等。

3.指導和監督辦理股東股權轉讓的全過程，對有關事項出具法律意見書，確保轉讓過程合法有效。股東股權轉讓涉及到大量的法律關系和法律法規，其過程相當復雜，為確保其過程合法高效，降低轉讓成本（包括時間成本），減少不必要的曲折和時間浪費，就需要律師來指導和監督，使轉讓行為得到法律保護和政府部門的確認。

4.對辦理完股權轉讓的公司和新股東進行輔導。輔導內容主要是權利意識和法律意識的輔導，使新股東在公司股東會、董事會等機構中正確行使其權利，直至股東結構變化后公司仍能正常運作，確保公司和各股東的利益都得到最有效的保護。具體可對公司高中級管理人員進行法制培訓，列席公司股東會、董事會，起草、審核公司各項法律文件等。

公司變更股東需要哪些手續？

1.原股東的股東會決議,同意轉讓股份

2.股份轉讓協議

3.新股東的股東會決議,選舉新的董事,監事 4,新的董事會決議,選舉董事長,總經理 5.新的章程,或章程修正案.6.法人代表及新股東簽章的變更登記申請書和股東信息表(工商局領)7.新的法人代表身份證復印件(如果要換法人代表的話)基本就這些了.具體咨詢當地工商局工商登記服務窗口.國企改制職工量化資產形成股權的法律屬性

從2009年夏天接手內蒙鄂爾多斯市一家國企改制引發的股權糾紛案以來，對于國企業改制職工股權糾紛案進行了一些深入的研究，到今天是越發透徹了。該案從2007年進入訴訟程序，經歷一二審，均以“該糾紛是地方政府在實行國有企業轉制過程中產生的行政性糾紛，不屬于人民法院的受理范圍”，而予以駁回。我代理向最高人民法院申訴后，最高人民法院糾正了一二審的錯誤，認定該糾紛雖然是依改制發生的，但仍屬于平等主體的民事糾紛，裁定重審。

進行實體審理以后，矛盾的最大沖突在于，職工股權與一般性投資入股的股權地位不一樣，當時的政策設定了一些條件，最主要的規定是國家體改委1997年發布的一個規章《關于發展城市股份合作制企業的指導意見》，在該指導意見中規定了，職工離開企業時其股份不能帶走，必須在企業內部轉讓，其他職工有優先受讓權。這就與1994年公布的《公司法》發生了沖突“第三十五條股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資?！?/p>

公司法的規定是，股東之間可以轉讓全部出資或者部分出資，意即轉讓股權是股東的權利，其處分權在于股權所有人。但是，《指導意見》卻規定在某種條件下，股東必須轉讓股權，這一點，是與公司法沖突的，本著私法自治的原則，屬于公民私人財產的股權，一個行政規章是沒有權利要求股東必須轉讓其股份的。這一規定，正是導致國有企業改制后職工與企業股權糾紛頻發的導火索。

《指導意見》第六條確定，“職工個人股是職工以自己合法財產向本企業投資所形成的股份。”從這一條規定可知，職工股權是職工個人合法財產投資形成的。

有很多人一直對職工股不理解，認為那是一種福利，因為在國企改制中，職工白白分得了量化資產，然后以量化資產入股變成了企業的股東。

但是，量化資產的確不是國家無償分給職工個人的財產，不是白白可以得到財產。

國有企業改制的兩大核心，一是通過把單一的國有產權性質轉換為多元化產權的現代企業組織；二是用經濟補償金將職工由國有制企業職工置換為非國有合同制員工。

國家體改委1996年《關于加快國有小企業改革的若干意見》第十七條：“企業改制后，職工一律實行勞動合同制，取消原企業職工的固定身份。勞動合同中，要按照國家的有關法律和法規，明確職工與企業的合法權利和義務。”

1995年1月1日施行的《中華人民共和國勞動法》第二十八條規定：“用人單位依據本法…..規定解除勞動合同的，應當依照國家有關規定給予經濟補償。”

從上述兩個規定可知，國有企業改制中職工身份置換，即取消原企業職工的固定身份、由國企固定工變成公司聘用的勞動合同制員工，需要向職工支付解除勞動關系經濟補償金。因為國有企業職工和企業之間形成的是一種終生就業勞動關系，每個職工就業到國有企業，是一個終生就業，和國有企業形成了一個無固定期限的勞動合同，且企業要管職工的生老病死。國有企業改制是以國有企業單方面解除終生的勞動關系為前提的，因此要給職工支付經濟補償金，也即職工身份置換的經濟補償金。

該補償金之所以被稱之為“量化資產”，因為補償金本應由企業予以一次性支付，但為了企業的發展，將所有補償金轉投為新公司的股本，未實際支付給勞動者。量化資產其實質是職工身份置換解除勞動關系的經濟補償金。而在經濟補償金變成量化資產轉化為股權這個過程中，并未與勞動者進行充分協商，不管是不是同意當股東，一概“被成為股東”。這就是職工股權的來源。它完全是職工個人的合法所得。股權形成基于投資行為，是投資人將一定數額合法財產投入到公司，成為股東而享有參與管理及分紅權。股權可由公司章程規定其行使的方式，但處分權仍在于股東本人。所以，《指導意見》就股權的處分規定的條件，現在看來是相當荒唐的。這一規定有相當大的硬傷，既然規定必須轉讓，那轉讓的價格雙方談不妥如何處理？

對量化資產進行法律分析，確定它的法律屬性，才能對職工的股權性質進行準確地判斷。在實踐中，很多企業直接規定，離開企業必須退股，那更是違反公司法禁止性規定的不平等條款，應當被直接確定為無效條款。

《企業國有資產評估管理暫行辦法》第六條企業有下列行為之一的，應當對相關資產進行評估：

（一）整體或者部分改建為有限責任公司或者股份有限公司；

（二）以非貨幣資產對外投資；

（三）合并、分立、破產、解散；

（四）非上市公司國有股東股權比例變動；

（五）產權轉讓；

（六）資產轉讓、置換；

（七）整體資產或者部分資產租賃給非國有單位；

（八）以非貨幣資產償還債務；

（九）資產涉訟；

（十）收購非國有單位的資產；

（十一）接受非國有單位以非貨幣資產出資；

（十二）接受非國有單位以非貨幣資產抵債；

（十三）法律、行政法規規定的其他需要進行資產評估的事項。

第三篇：關于股權轉讓糾紛的處理

關于股權轉讓糾紛的處理

王拓

09120349

相關事實：（來自110法律咨詢網）

1998年2月北京市某有限責任公司成立。修某任董事長。

2000年12月招聘張某為公司副總，分管公司業務。

2001年4月，張某工作業績突出，要求成為公司的股東。公司的董事長修某考慮后同意，在沒有告知其他股東、沒有召開股東大會的情況下將自己股份的10％轉讓給張某，張某將5萬元股權款直接交給了公司，公司也給張某出具股金收據，并訂立了轉讓合同。也沒有就此對股東名冊進行更改和工商行政部門備案。但是，張某每年都能領到一筆金額不菲的分紅。

然而，2005年7月公司因重大問題召開股東會并修改公司章程。公司因張某消極工作為由，竟然沒有通知張某參加股東會，且在修改的公司章程中，公司股東也沒有張某。張某多次找公司評理，公司明確告知張某，你不是公司的股東。

2005年末，張某將公司起訴到法庭，要求確認股東身份，并要求公司撤銷2005年7月份修訂的《公司章程》，履行股權轉讓協議，辦理股東變更備案登記手續，完善其的股東身份，并提交了當時的股金收據作為證據。

最終西城法院經過審理查明以證據不足駁回了張某起訴。

相關的法律分析：

1、對于股權轉讓協議是否有效。

對于股權轉讓協議，應該是由轉讓股權的股東和受讓的人之間簽訂的，而不應該是張某和公司之間訂立，公司沒有權利直接收取張某所交的費用。同時根據《公司法》第七十二條的規定，股東向股東以外的人轉讓股權的，應當經其他股東過半數同意。轉讓股權的股東應當就其轉讓事項以書面形式通知其他股東，并征求其意見。而本案中修某對自己股權的轉讓給張某的事情并沒有告知其他股東，更沒有過半數人同意，雖然公司給張某開具了股金收據，但是由于雙方關于股權轉讓的協議嚴重不符合法定程序，因此，我認為該股權轉讓行為無效，不發生股權轉讓的效力。

2、關于張某的股東資格的認定。

首先，既然股權轉讓都沒有生效，那么張某要求法院確認自己的股東資格就是沒有法律依據的。

其次，雖然張某有實際的出資，并且在開始幾年也同股東一樣進行分紅。但根據國務院頒布的《公司登記管理條例》第三十一條規定：“有限責任公司變更股東的，應當自股東發生變動之日起三十日內申請變更登記，并應當提交新股東的法人資格證明或者自然人的身份證明?！焙汀豆痉ā返谄呤臈l的規定，“轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決?！?/p>

因此對于張某股東資格的認定不能僅憑股金收據，應當同時考慮股東名冊公司章程，所以本案中對于張某股東資格的認定，我認為證據不充分，不能加以確認。

3、關于張某提出的撤銷2005年7月份修訂的《公司章程》的訴訟請求。

《公司法》中規定公司章程由公司股東共同制定，股東應當在公司章程上簽名、蓋章。股東會是公司的權力機構，只有股東會才有修改公司章程的權利；并且修改公司章程的決議，必須經通過?！豆痉ā穼菊鲁痰闹贫ê托薷囊幎藝栏竦某绦?，只有股東會才有權修改、撤銷、重新制定公司章程，其他任何人、任何部門都無此權利。公司股東于2005年7月修訂的公司章程，完全是按照公司法的規定由股東會進行的修改，并經代表三分之二以上表決權的股東表決通過，完全是合法有效的，不存在任何撤銷的理由，作為非股東的張某來說，更無權要求撤銷。

4、關于股權轉讓生效和股權轉讓的生效。

股權轉讓合同作為一種民事合同，與股權轉讓的生效不同，無特殊約定，股權轉讓合同自股權轉讓的受讓人和轉讓人簽字蓋章后生效。

而股權轉讓的實際生效則不同，它要復雜得多。

目前學界有兩種主流的觀點，一種是登記生效主義，也叫登記要件主義。即以在工商行政部門進行登記備案作為股權轉讓生效的要件。另外一種是登記對抗主義，即不以在工商行政部門進行登記備案作為股權轉讓生效的要件,但是不登記不能對抗善意第三人。

而根據我國現行的《公司法》和《公司管理登記條例》的相關規定看來，雖然規定了股權轉讓的更改和登記事項，但并沒有很明確的說明是否以登記為生效要件。

不過，不管是哪一種學說，對于本案都沒有太大影響，雙方雖然在實際上有股權轉

讓的事實，但是存在極大的瑕疵，不僅程序不合法，還存在著協議主體的不適格。因此，即使雙方的股權轉讓合同生效了也不能代表股權轉讓生效。

5、對于本案的反思。

根據事實來看，張某應該得到股東的地位，由于張某缺乏法律意識，沒有用法律的武器保護自己，導致最后的不公結局。

但是從法律的角度來看，法院的判決并沒有錯，畢竟我過是一個法治國家，公司法既然有了明確的規定就要遵守。而根據法律規定，張某的訴訟請求沒有有力的證據加以證明，法院駁回起訴是正確的。

從這件案件可以看出，不僅對于企業需要了解《公司法》，每一個與國家經濟有聯系的人都要增強法律意識，用法律武裝自己，保護自己的合法利益不受侵害。

第四篇：股權轉讓中稅務處理

股權轉讓中稅務處理

文章來源：中顧網作者：佚名點擊數：4205 評論:0條更新時間：2009-8-14 18:30:16股權轉讓中稅務處理,應納稅所得額=(原股東股權轉讓總收入-原股東承擔的債務總額+原股東所收回的債權總額-注冊資本額-股權轉讓過程中的有關稅費)×原股東持股比例。推薦閱讀：股權轉讓稅務處理

股權轉讓中稅務處理

1、契稅。股權轉讓不繳納契稅。

2、營業稅。股權轉讓不繳納營業稅。

3、所得稅。

個人股權轉讓的，應交納個人所得稅。計算方式為：(1)對于原股東取得轉讓收入后，根據持股比例先清收債權、歸還債務后，再對每個股東進行分配的，應納稅所得額的計算公式為：

應納稅所得額=(原股東股權轉讓總收入-原股東承擔的債務總額+原股東所收回的債權總額-注冊資本額-股權轉讓過程中的有關稅費)×原股東持股比例。

其中，原股東承擔的債務不包括應付未付股東的利潤(下同)。

(2)對于原股東取得轉讓收入后，根據持股比例對股權轉讓收入、債權債務進行分配的，應納稅所得額的計算公式為：應納稅所得額=原股東分配取得股權轉讓收入+原股東清收公司債權收入-原股東承擔公司債務支出-原股東向公司投資成本。

企業股權轉讓的，應交納企業所得稅。計算方式為：(股權轉讓收入-投資成本)*稅率。應注意的是，一般股權轉讓中，股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業時，投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質的所得。允許在股權轉讓收入中扣減。

第五篇：股權轉讓的會計處理

股權轉讓的會計處理。

（1）受讓方股款一次到位的公司會計處理。一種情況是受讓方通過公司再支付

給出讓方股權款。股權轉讓交割，受讓方匯入公司股款時，借記“銀行存款”，貸記“其他應付款——出讓方”；同時，借記“實收資本（或股本）——出讓方”，貸記“實收資本（或股本）——受讓方”。公司匯給出讓方股款時，借記“其他應付款——出讓方”；貸記“銀行存款”。如果出讓方為自然人，且轉讓股款大于出讓方原實際出資額時，應注意轉讓方應承擔的個人所得稅公司應予代扣代交，借記“其他應付款——出讓方”，貸記“銀行存款”（轉讓股款——應交個人所得稅）、“應交稅金——應交所得稅”[（轉讓股款-出讓方原出資額）×20％稅率].另一種情況是受讓方不通過公司直接支付給出讓方的股權款。根據受讓方的匯出憑證及出讓方的匯入憑證與收據，借記“實收資本（或股本）——出讓方”，貸記“實收資本（或股本）——受讓方”；如果出讓方為自然人，且轉讓股款大于出讓方原實際出資額時，轉讓方應承擔的個人所得稅應由出讓方自行向其主管稅務機關納稅申報。（2）受讓方股款分期到位的公司會計處理。一種情況是受讓方通過公司再支付給出讓方股權，當支付款小于50％股份轉讓協議價格時，借記“銀行存款”，貸記“其他應付款——出讓方”；當支付款大于等于50％股份轉讓協議價值時，借記“銀行存款”，貸記“其他應付款——出讓方”，同時借記“實收資本（或股本）——出讓方”，貸記“實收資本（或股本）——受讓方”。另一種情況是受讓方直接支付給出讓方股權款，當支付款小于50％股份轉讓協議價格時，公司不作會計處理；當支付款大于等于50％股份轉讓協議價格時，借記“實收資本（或股本）——出讓方”，貸記“實收資本（或股本）——受讓方”；當出讓方為自然人，且轉讓股款大于原實際出資額時，轉讓方應承擔個人所得稅的會計處理方法比照以上受讓股款一次性到位的會計處理方法。

1、誰“轉讓部分股權”？應該是股東，而不是公司，公司的股權是股東的，不是公司的。因此在股東轉讓股權時，財務部門取得工商部門股權變更文件，會計處理：

借：實收資本——原股東

貸：實收資本——新股東

2、在吸收新的股東，按新股東占公司股份的份額（一般是每股1元），貸記“實收資本——新增股東”，新股東付出資產大于新股東占公司股份的份額部分，貸記“資本公積——資本溢價（或股本溢價）”，會計處理：

借：銀行存款等資產

貸：實收資本——新增股東

貸：資本公積——資本溢價（或股本溢價）

3、會不會影響注冊資金？這要看變更后注冊資金是增加還是減少或不增不減而定。

4、如果按照上述會計處理，不會影響公司稅收，但股東可能要交“企業所得稅（股東是法人企業）”“個人所得稅（股東是自然人）”

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股權轉讓后轉回如何處理（精選五篇）

第一篇：股權轉讓后轉回如何處理

第二篇：股權轉讓如何進行賬務處理(DOC)

第三篇：關于股權轉讓糾紛的處理

第四篇：股權轉讓中稅務處理

第五篇：股權轉讓的會計處理

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