第一篇：試論獨家經銷協議的法律屬性

試論獨家經銷協議的法律屬性

2007年07月09日14:05 東方法眼李中華19269人次瀏覽 評論0條字號:T|T

近年來，隨著我國市場經濟的發展，企業之間通過對特殊商品簽訂獨家經銷協議這一形式建立合作關系的做法越來越多，由此而引發的糾紛也日漸增多。由于獨家經銷協議不是我國《合同法》上的有名合同，故在理論上和實踐中對其法律屬性有不同的理解，從而引發了很多爭議。下面從一個案例著手加以分析：

2002年9月23日，甲地A公司與乙地B公司簽訂了一份《C商品區域獨家經銷協議書》，約定A公司將其C商品在B公司所在的乙地的獨家經銷權授予B公司，商品的基本銷售價格由A公司制定，B公司預付貨款后A公司發貨，交貨地點為A公司所在地。A公司不得自己或授權他人在B公司經銷區域內經銷該產品。協議簽訂后，B公司支付了預付貨款，并做好了相應的銷售準備工作，但不久以后，B公司發現在乙地另一同類商家D公司也在銷售同樣的C商品，經查發現A公司與D公司也簽訂并實際履行了內容基本相同的《C商品區域獨家經銷協議書》，這樣一來，B公司準備在其所在的乙地獨家經銷C商品這一品牌的合同目的完全落空，據此，B公司向A公司提出要求終止區域獨家經銷協議，返還貨款、工具款，但A公司一直不同意，最終B公司只好向乙地人民法院起訴，要求判決解除合同，A公司返還材料款，工具款并賠償損失。一審法院受理后，A公司提出了管轄權異議，認為經銷合同不是我國合同法上的有名合同，雙方之間屬于買賣合同關系，合同履行地在甲地，A公司所在地也在甲地，該案應該由甲地人民法院管轄。一審法院審理認為，雙方簽訂的《C商品區域獨家經銷協議書》系經銷合同，經銷地點在乙地，故合同履行地也在成都市，裁定駁回了A公司的管轄權異議。A公司對此裁定不服，提起上訴。二審法院審理認為，《C商品區域獨家經銷協議書》約定的交貨地點為A公司所在地，原審認定經銷地點即合同的履行地不當，本案應由A公司所在地甲地人民法院管轄，裁定撤消一審裁定，本案由甲地人民法院處理。

本案中一二審法院對管轄權作出了完全不同的判斷，其原因是因為兩級法院對案中的區域獨家經銷協議書的法律屬性的認識不同，從而導致了不同的裁定結果。筆者認為，一審裁定的結果正確，但對區域獨家經銷協議書的法律屬性的認識把握得不是完全準確，而二審裁定無論是對協議書法律屬性的認識還是裁定管轄權的結果都是錯誤的，理由如下。

案中的C商品區域獨家經銷協議書，包含了兩個法律關系，一個是B公司從A公司處獲得的C商品在乙地的獨家經銷權，另一個是B公司向A公司購買C商品的買賣關系。也就是說，雙方之間的《C商品區域獨家經銷協議書》，實質上存在兩個合同內容，一個是獨家經銷權合同，另一個是買賣合同。獨家經銷權是整個合同的基礎，是B公司與A公司簽訂協議的根本目的，C商品的買賣合同關系是在獨家經銷權基礎上派生出來的權利義務關系，因此，獨家經銷權是主合同關系，買賣合同屬于從合同關系。本案中，主合同的標的是一種權利，即B公司在一定區域內獨家銷售C商品的權利，C商品僅僅是從合同（即買賣合同）的標的。主合同獨家經銷權的履行地是乙地，因此乙地也是整個經銷合同的履行地。引起本案紛爭的原因是A公司在B公司簽訂并履行獨家經銷協議后，又與乙地的其他商家（實質上是B公司的競爭對手）簽訂并履行同種商品的獨家經銷協議，嚴重違反了自己所承擔的合同義務，致使B公司擁有乙地范圍內C商品獨家經銷權的合同目的完全落空，從而構成了根本違約。A公司的行為使自己完全喪失了商業信譽，獨家經銷權已經名不符實，整個協議已經失去了存在的基礎。因此，B公司依法有權在主合同履行地同時也是A公司違約行為發生地的乙地提起訴訟。根據《合同法》第九十四條和第一百零七條規定，B公司有權要求解除合同并獲得相應的損害賠償。乙地人民法院受理本案并依法駁回A公司提出的管轄權異議是正確的。而二審法院沒有認真分析本案法律關系的實質，錯誤地將本案中獨家經銷協議書認定為普通的購銷合同，從而得出了錯誤結論。

因此，獨家經銷協議不是普通的買賣合同，而是以獨家經銷權為主合同，獨家經銷權所指向的特種商品的買賣關系為從合同的經銷合同，合同履行地是商品獨家經銷所在地。

第二篇：獨家經銷協議

經雙方友好協商，甲方愿意委任______作為在______銷售其產品的獨家經銷商。為了明確雙方的權利和義務，特訂立本協議。

甲方：公司（以下簡稱甲方）

地址：

電話：傳真：Email：

乙方：

地址：

電話：傳真：Email：

第一條、雙方關系：在本協議的有效期內，甲方和______公司的關系純屬賣方和買方的關系。本協議不產生代理權，任何一方不能向第三者代表另一方，若由此而致使另一方受損，則越權的一方須承擔賠償責任和法律責任。

第二條、產品。本協議所稱的產品，系指甲方所制造的產品。

第三條、經銷權甲方給予__________公司在的范圍內以獨家進口并銷售其產品的權利。

第四條、專營權除________公司外，甲方不得再委任范圍內的其它公司為其經銷商和代理商。

第五條、價格甲方必須向乙方提供最優惠的價格。最優惠的價格即必須低于正常貿易的價格。

第六條、交易方式發生在雙方間的每一筆交易都必須訂立合同，雙方均須受到每一個合同的約束

第七條、賣方責任

1.自費向乙方提供新產品的樣品，每個樣品為1-2個。

2.同意乙方在進行業務推廣時向客戶介紹甲方的網站，并表明其獨家經銷的身份。

3.在協議的有效期限內：甲方如獲得專利產品的注冊、或商標、或其他商業標志，均須立即向乙方提供。

4.甲方必須將希望與其建立商業關系的境內新客戶轉給乙方。

5.不斷提供有助于推銷產品的意見和資料。

第八條、經銷商責任

1.自費維持一個有經營能力的機構，切實地為甲方推銷產品。

2.自費參加一些交易會或制作為了推銷甲方產品的網站、目錄等廣告物。

3.在本協議的有效時限內，第一年的每個月的交易額必須達到萬元，以后每年遞增20％

4.向甲方提供一個由甲方認可的銀行為結算銀行。

5.不得購買和銷售其他公司的同類產品

6.不斷地向甲方提供國內相關的商業情報

第九條、有效時限本協議自_____生效，有效期為___年。期滿前三個月內，雙方如未能在續簽本協議上達成一致，則本協議在期滿時自動失效，雙方再不受其約束。

第十條、違約本協議的任何一方發生了違約行為，另一方得以書面的形式通知其糾正。如若違約一方在三個月內仍未糾正其違約行為，則另一方有權中止本協議。

第十一條、一般條款

1.不可抗力：本協議的任何一方如遭遇到所力不能及的事由，以致全部或部份無法履行本協議，則可在下列范圍內免除其責任。如：火災、水災、海嘯、地震、雷擊、臺風、旋風、疫病、爆炸、機械事故、戰爭、**、制裁、勞工糾紛或政府的政策性行為，或其它的確實非人力所能抗拒的原因。但一方必須將得到政府或有關機構證明的不可抗力原因的書面通知，以最快的速度送達另一方并直到另一方確認收到該通知時為止。

2.轉讓：本協議在任何一方在未征得另一方以書面的方式明確表示同意之前，任何涉及本協議所規定的權利和義務的轉讓均屬無效。

3.商業機密本協議的任何一方均不得在有效期內及期滿的一年內向第三者泄漏雙方之間的商業秘密，若由此而造成另一方的利益損失，則另一方有追索泄漏商業秘密一方的經濟責任的權利。

4.仲裁凡因本協議或其相關的事情而導致爭執時，雙方應當友好協商解決，解決不成，應提請中國貿易促進委員會進行仲裁，該仲裁是終局的，雙方由于進行仲裁而發生的合理費用均由敗訴方負擔。

5.協議文本本協議以英文和中文兩種文字書就，如若兩種文字在字義上產生抵觸時，必須按照兩種文字的意義做出折中判斷。本協議一式份，雙方各執一份。本協議經雙方簽字后將于所約定的時間生效。簽訂地點甲方乙方

第三篇：獨家經銷協議（一）

甲方：____________________

乙方：____________________

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甲乙雙方經過友好協商，本著和平、自愿和互利的原則，就乙方在規定區域內銷售甲方提供的產品、配件以及就為用戶提供售后服務事宜，達成如下協議：

第一條　授權與認可

1．1 甲方授權乙方為起授權區內獨家經銷商，負責甲方提供的____________________熱泵各型號產品在___________獨家經銷，如乙方要求新增轄區，應事先書面通知甲方并征得甲方書面同意，方可在新增轄區內經銷。

1．2 甲方負責提供技術監督部門檢測合格的產品及合法的銷售協議書及授權書給一方，乙方在所下去內積極開拓銷售網點，努力促銷，完成雙方認可的銷售計劃。

第二條　經銷條款

2．1?甲方嚴格執行獨家授權，對乙方獲得的甲方授權銷售的康特姆熱泵系列產品，在完成協議規定的銷售量并無違規的前提下，甲方無權在乙方經銷區就此系列產品另行設定其他經銷商。

2．2?在協議有效期內，甲、乙雙方認可乙方經銷區域內銷售量為每年___________，銷售量為各型號銷售量累計之和。以上銷售量為甲方要求乙方在規定時間內完成且得到乙方認同的最底銷售量。因此乙方承諾自本協議簽訂之日起到_________年 ________月_____日為止的銷售量為___________臺。

2．3?乙方協議簽訂之日起一個月內，訂購首批產品。首批進貨量為協議規定年銷售量的 ___________%。否則，本協議自動終止。

2．4?在本協議簽訂的前_________個月，為甲方對乙方的考察期。在此期間，前___________個月即______年_______月-_____月乙方定貨需達到___________臺，后___________個月即___________年________月-_________月乙方定貨量累計需達到_______臺。考察期屆滿時，乙方達到上述定貨量，為考察合格，方可執行本協議以下條款，否則甲方有權重新選擇經銷商。

2．5?如果在協議的任何階段里，乙方向甲方提出足夠達到適用階段訂貨量的定單并且甲方收到相應的貨款，但因甲方的原因未接受或未完成這些訂單而沒有滿足乙方定貨量，則甲方不得行使2．3，2．4 條的權利。

第三條　預約訂貨和退貨

3．1?訂貨時，乙方應提前向甲方下書面訂貨單（以傳真件為準），訂貨單應有乙方法人代表簽字并加蓋公章。每份訂貨單均構成一份獨立的購銷協議，該訂單自甲方收到乙方貨款時生效，本協議的所有條款為該訂單的當然條款。

3．2?協議期內，如乙方未能銷售全部的訂貨產品并對未實現銷售的部分要求退貨，或乙方未達到銷售目標被取消經商資格而要求退貨。乙方應保證所退貨物包裝完好、附件齊全且無任何損壞。

3．3?貨物抵達地為銷售地物流倉庫，從倉庫到安裝地的短程路費由乙方負擔。

第四條　價格和價格保護

4．1 甲方產品價格的制定權和發布權均在甲方，甲方實行全國統一批發價格。

4．2?乙方在接到甲方要求上報的庫存清單和年近期訂單通知后，必須在7 日內以傳真方式向甲方匯報庫存和近期訂單，以報表的形式提供庫存產品的總數量和每臺產品的序數號，并保證其報表的真實性。否則，乙方將失去根據 4．3 條可以要求的任何權利。

4．3?如果甲方在發出產品之日_______天內，甲方降低了產品的進貨價格，甲方將對降價之日前_______天內的訂貨給予價格保護，甲方按_______天內核定的訂貨數量補償乙方老價格與新價格之間的差價。

第五條　履行保證金和加盟金

5．1?為了更好的規范市場，保護經銷商的利益，乙方必須在協議簽訂_______周內交納保證金。匯入甲方指定的賬戶（現金或承兌匯票）。保證金按各經銷商協議銷售額（按批發價核算）的_______%交納，加盟金為保證金的_______%（不包含在保證金內），乙方不按時交納保證金視同單方面要求解除本協議，甲方有權利另外選擇經銷商。

5．2?經銷商在協議期內如無違約行為，協議履行期終止時，甲方歸還保證金（不含加盟金和罰金）的3/4，一年后交付剩余的1/4保證金（不含加盟金和罰金），并按照中國人民銀行當年年利率退還當年利息。

5．3 加盟金為保證金的_______%（不包含在保證金內），甲方向乙方一次性收取，不再退回。

第六條　市場推廣和市場保護

6．1?乙方必須按照甲方制定的價格體系進行銷售，在未征得甲方同意的情況下，低價拋售或抬高售價均屬違約行為。一旦違約，甲方有權視情節輕重決定對乙方進行處罰直至終止協議。

6．2?甲方實行區域獨家經銷規定。乙方只能在授權區域內銷售本協議規定的產品，禁止跨區銷售。乙方直接或通過轄區內第三方將其訂購的產品在其授權的區域之外銷售應征得甲方同意，并及時通知貨物售出地區域經銷商，違反前述規定擅自銷售的，需以雙倍的零售價格回購違規銷售的產品，同時甲方有權對乙方視輕重進行懲罰性罰款直至終止本協議。

6．3?乙方應積極有效的開拓市場，并監控其被授權銷售區域內的違規銷售行為，一經發現，應立即通知甲方，甲方有義務對舉報違規行為進行處理，在_______個工作日完成調查并出具書面處理意見。

6．4?為確保區域化銷售、一體化價格的順利實施，甲方在產品出廠之前對產品編列產品序號，乙方在銷售過程中必須全程對產品實施監控，且在開具銷售發票時，必須將產品的序號標列在產品的銷售發票上，并且每 3月向甲方匯報一次。

第七條　店面陳列及廣告投放

7．1?甲方要求乙方在主要城市區內不小于_______的店面，至少陳列兩種類型產品，并在顯要位置張貼由甲方提供的統一的宣傳條幅和海報。

7．2?甲方向乙方提供相關的廣告及宣傳資料，甲方負責全國性的廣告和宣傳展示，乙方負責經銷區域內的廣告宣傳，宣傳內容必須符合甲方整體企業形象，并通知甲方并經甲方同意。

第八條　安裝培訓

8．1?甲方負責各經銷商的安裝培訓工作及工程設計的培訓工作，由各經銷商申報培訓人員人數，人員組成情況，由甲方視總體情況統一安排培訓時間、地點，并及時通知乙方。

8．2?方負責所經銷區域的產品安裝工作，如有技術難題，可向甲方請求支持，甲方有義務協助解決。

8．3?乙方應配備一定數量的暖通工程設計和安裝人員，上崗人員應經培訓并持有甲方授予的上崗合格證。

第九條　維修和售后服務

9．1?甲方承諾康特姆產品終身維修，售后2年內因產品質量問題可免費維修，無法維修可申請退貨保修期到期后8年維修只收工本費，乙方應當協助甲方搞好當地的售后服務工作，對確屬甲方產品質量問題，依據保修卡內容的有關規定實行保修，乙方有義務協助甲方處理簡單維修的相關事務；如果因乙方原因造成用戶機器損壞等后果并給甲方帶來損失的，乙方應承擔責任。

9．2?甲方定期向乙方提供有關產品的技術信息、技術支持和人員培訓，并建立完善的售后服務系統，以便為用戶更好地服務。

第十條　責任賠償條款

10．1?工程設計由甲方負責的，因設計不合理而造成用戶或第三人財產損失和人員傷亡的，賠償責任由甲方負責；工程設計由乙方負責的，因設計不合理而造成用戶或第三人財產損失和人身傷亡的，賠償責任由乙方負責；工程設計由甲乙雙方共同負責的，因設計不合理造成用戶或第三人財產損失和人身傷亡的，賠償責任由甲、乙兩方負連帶責任。

10．2?在安裝和售后服務過程中，由于乙方違規操作造成用戶或第三人財產損失和人身傷亡的，乙方負賠償責任；由于甲方違規操作造成用戶或第三人財產損失和人身傷亡的，甲方負賠償責任。

第十一條　知識產權

11．1?乙方應保證：明確知道“_______”為甲方商標，乙方僅為銷售、推廣和宣傳甲方產品，并以甲方認可的方式使用該商標。

11．2?乙方向甲方聲明并保證：乙方尊重甲方的知識產權，對有關“康特姆”相關的商標權、著作權、專利權等權利，乙方必須按照甲方的指導加以使用。未經甲方同意，乙方不得對甲方產品及其包裝進行修改，不得隨意加貼其他商標。

11．3?對于乙方的錯用和侵權行為，甲方有權終止協議并要求賠償。

11．4?乙方作為甲方的經銷商，有權利、有義務在其經銷區域內積極維護甲方的知識產權，對發現侵犯甲方知識產權的行為，應及時制止并通報甲方。

第十二條　違約責任

12．1?乙方不得違反甲方的價格政策，低價傾銷或抬高價格銷售甲方產品（附價格體系表）。

12．2?乙方不得跨越本協議規定的經銷范圍，向轄區外第三方銷售甲方產品。

12．3?經銷商授予權歸甲方所有，乙方無權發展經銷商。

12．4?乙方不得與其他經銷商串通做出有損甲方利益的行為。

12．5?如甲方發現乙方有上述違約行為，甲方有權視情節輕重予以懲罰性罰款直至終止協議。

第十三條　保密條款

13．1?乙方有義務對甲方提供的各項技術保密。

13．2?乙方有義務對甲方提供的經銷制度、協議及往來的合同、商業信函保密。

13．3?乙方有義務對甲方制定的價格體系保密。

13．4?乙方有義務對甲方的整體營銷戰略和具體的營銷戰術部署保密。

第十四條　期限和終止

14．1?本協議由雙方法人代表簽字并加蓋公章，期限_______年，從_______至 _______年。如果乙方能夠完成雙方簽訂的協議銷售額并無嚴重違約行為，甲、乙雙方可以續簽協議，但雙方須根據當地、當時的市場情況另行簽訂銷售協議。

14．2?當下列任何一種情況發生后，任何一方有權提前終止本協議，并書面通知另一方。

1、何一方嚴重違反本協議。

2、任何一方破產或進入清算程序。

3、因任何一方不可抗拒的因素致使本協議無法履行。

15．3?雙方協商可以提前終止協議。

第十五條　爭議和解決的方法

15．1?如果因為本協議及與本協議有關的事宜引起的爭議，任何一方均可書面通知另一方本著友好、平等的原則協商解決。

15．2?如果雙方在一定的期限內，彼此無法達成雙方均可接受的解決爭議的方法，則甲乙雙方均可向當地法院提起訴訟。

第十六條　其他

16．1?本協議一式四份，雙方各持兩份，具有同等的法律效力。

16．2?經甲方和乙方書面同意，乙方可將甲方授權的經銷權轉移給其他方，但受讓方必須和甲方重新簽訂經銷協議。

法定代表人或委托代理人：______________

地址：________________________________

電話：________________________________

傳真：________________________________

簽訂日期：____________________________

乙方：________________________________

法定代表人或委托代理人：______________

地址：________________________________

電話：________________________________

傳真：________________________________

簽訂日期：____________________________

第四篇：獨家經銷協議

獨 家 經銷 協 議

本協議于2000年10月25日由有限公司，一家主營業地在的公司，和，他的全部的子公司和分支機構（包括但不限于國際公司），在此一致簡稱“公司”，與國際公司，一家主營業地在美國加利福尼亞的加利福利亞公司，在此簡稱“經銷商”之間簽訂。

公司和經銷商一種同意建立合作關系，由經銷商作為公司的代表獨家在美國和他所轄的區域（以下簡稱“區域”）經銷由公司制造的產品，公司將按照本協議以下條款的約定向包括經銷商在內的所有分銷機構供貨。

獨家經銷代表公司在此授予經銷商獨家經銷權，使經銷商有權作為公司的分銷機構和經銷代表在區域內招攬產品的訂單。根據本協議經銷商作為公司的經銷代表所享有的獨占性的權利包括任何和所有的由公司在簽訂本協議之后和在本協議期間開發或提供的新產品、設備和/或服務，或增加的產品、設備和/或服務。所有來自區域內的顧客的訂單或與運輸至區域內的產品有關的訂單都應該被認為是經銷商的訂單。

條款本協議自生效日起10年內持續有效。在本協議失效后，經銷商有權續訂本協議，以便經銷商取得在區域內10年的獨家經銷權。

價格和條款公司應該以最優的批發價向經銷商提供產品。公司還應該以最優的價格條件向經銷商提供產品。

供貨和運輸公司應該保持充足的存貨和供貨，并且應該根據經銷商所招攬的訂單及時運輸貨物。

經銷幫助、供貨和促銷公司應該根據經銷商招攬訂單的需要不時向經銷商提供何時數量的公司廣告和印刷品、樣品、圖畫、工程圖紙和其他產品數據，并且應該將上述物品運至經銷商的營業地，運輸費用由經銷商負擔。公司應該努力保持和擴大產品的名聲、有用性和接受度，公司應該在區域內以所有合理和正確的方式支持經銷商促銷產品。

培訓的協助公司應該根據經銷商的合理請求采取下列行為：（1）向經銷商提出與經銷商招攬訂單有關的建議，（2）使經銷商熟悉產品的操作，（3）向經銷商的雇員和代表提供與招攬訂單有關的培訓的協助。

信息的獲取在本協議期間，公司應該自負費用及時向經銷商和，如果合適，經銷商招攬的顧客提供公司的小冊子、客戶名單、訂單和合同的形式和其他與經銷商履行本協議項下義務有關的合理必要的信息的復印件，公司提供上述東西給經銷商應該具有向其他代表和客戶提供上述東西一樣的及時和質量。

提高服務如果公司在任何產品上作出改進，公司應該及時建議經銷商作出上述改進，并且公司應該向經銷商提供相關的全部信息和細節。公司和經銷商一致同意所有改進都應該向經銷商的顧客提供。公司應該竭盡全力保持和提高產品的質量、有用 1

性和可接受性，并且應該在區域內以合理和正確的方式促銷產品。

產品保證公司應該向經銷商招攬的顧客提供公司建立的質量標準保證。上述的質量標準保證應該包括一份聲明，該聲明載明：除了公司沒人能作出更高的質量標準保證。公司應該單獨對經銷商招攬的訂單中的產品的設計、開發、供應、生產和性能負責，公司也應該單獨對產品的商標和名稱負責。公司應該對于產品有關的所有責任和費用負責。公司應該保證經銷商不受損失，補償經銷商承擔的責任、受到的損失、花去的費用和遭受的損壞，不管上述責任、損失、費用和損失是由于產品的原因（不管是否是缺陷）引起的，還是由于公司的行為或忽視造成的，包括但不限于任何的對任何個人或財產的侵害（不管是人身、財產、個人還是商業名聲和信譽），和對人和專利權或其他第三方的知識產權的侵犯，和違反市政、州或聯邦的對有關產品或經銷的法律或法規。

要約的處理公司應該及時向經銷商轉寄所有來自區域范圍內的有關產品的要約的原件并且應該附隨公司可能寄給要約方的感謝信的復印件以便經銷商處理該要約。公司應該向經銷商提供下列信息，包括但不限于可能對經銷商有利的或有助于經銷商有效處理要約的評估、產品說明和建議。

經銷努力經銷商應該盡合理的努力在區域內招攬訂單。在本協議的有效期內（包括本協議的需展期），經銷商有權促銷、招攬訂單以擴展由公司提供的商品、設備和/或服務的市場。

協議的解除（a）如果有以下事由，在本協議有效期內，任何一方都有權解除本協議：

（1）任何一方違反本協議項下的義務、保證和擔保，守約方方沒有以書面形式

免除對方。在上述情況下，守約方應該告知違約方其已經違約，違約方有三十天的補救期。

（2）另一方被宣告破產，或者轉讓債權，或者被指定破產管理人，或者根據聯

邦破產法或其修正案的規定進入破產訴訟。

（b）在本協議失效或解除后，經銷商應該立即永久性地與公司有關的招攬訂單或代表公司的行為。本協議解除后，經銷商在收到公司的書面要求后，應該歸還公司的所有設備、標志、廣告材料、促銷用品、合同樣本和其他材料，只要上述事物由公司提供并與本協議有關。經銷商不會公布其是公司的經銷代表或者與公司有關。

通知和要求任何有關需要或允許的通知或要求應該以書面形式并且在收到后被認為有效。發出方以傳真或電子郵件方式被發至受方地址24小時后被認為受方已經收到。

優先如果本協議的規定和公司的其他合同或經銷合同的規定有沖突，本協議的規定優先適用。

轉讓任何一方的與經銷有關的權利或義務可以部分或全部轉讓。如果權利或義務的受讓方需要在相同或更大范圍內轉讓原協議項下的權利義務，如果根據相關法律的規定該轉讓是允許的，那么權利義務的原轉讓方從轉讓協議生效起3年內在區域內不得從事與出讓的業務相競爭的業務。

協議的修改和爭議的解決本協議的任何一方有權提起與本協議有關的任何不同解釋和爭議已引起對方的關注而不影響雙方的和諧關系與合作。任何一方的辦公設備在任何時候都應該保持完好，以便雙方通過郵件、電話或見面的方式在友好和坦誠的氣氛下解決分歧。任何與本協議有關的矛盾、請求或違約，如果雙方不能以雙方都滿意的方式解決，那么應該再有管轄權的法院解決。協議應該按照經銷商的公司的辦公場所所在地的加利福尼亞州的法律解釋和適用。如果經銷商向公司提起訴訟，那么公司在此任命經銷商所在地的州的州務卿作為處理有關該訴訟代理人。如果任何本協議的條款無效或是無執行力，其他條款的規定仍然有效并且其效力不受影響。如果提起訴訟，敗訴方將承擔勝訴方的法院費用和合理的律師費。

簽訂協議本協議構成公司和經銷商之間的有關產品的完整的協議，并且取代所有以前和現在的雙方之間的協議。本協議只有在書面明示修改本協議的情況下才能被修改。任何一方都不得依賴非本協議內的保證、代表或暗示。

本協議在上述提到的時間和中國寧波生效。

電器有限公司

一家根據中華人民共和國法律組建的公司

位于

總經理簽字

國際公司，美國加利福尼亞

總裁簽字

第五篇：國際貿易獨家經銷協議

本協議于_________年_________月_________日簽訂，協議雙方為：_________（賣方名稱），系根據A國法律正式組成并存在的公司，設于_________（賣方地址）（以下稱“賣方”）和_________國_________股份有限公司，系根據_________國法律正式組成并存在的公司，設于_________（地址），（以下稱_________）。

鑒于“賣方”愿意發展他在_________（生產地）和其他國家制造的、并以他的商標和專名銷售的產品的出口業務；

鑒于“賣方”愿委任_________作為他的獨家經銷商，按照本協議中的條款銷售此種產品；

為此，考慮到雙方在本協議中所作的諾言和所商定的各條款，并考慮到下面所提出的，雙方聲明已經同意的，相互之間的其他有效對價，特訂立協議如下：

第一條 定義

一、產品：本協議中所稱“產品”，系指“賣方”制造并以其商標和專名銷售的產品（產品名稱）。

二、地區：本協議中所稱“地區”，系指_________（地區名）和隨時經雙方以書面同意的其他地區。

三、商標和專名：本協議中所稱“商標”和“專名”，系分別指_________（商標的全稱和專名的全稱）。

第二條　經銷權

“賣方”茲給予_________以獨家進口，并以“商標”和“專名”向“地區”內客戶銷售“產品”的權利。

第三條　專營權

一、交易：“賣方”不得將“產品”售予、讓予或以其他方式使“地區”內_________以外的任何個人、行號或公司取得“產品”。

二、委任：“賣方”不得委任“地區”內_________以外的其他個人、行號或公司作為其經銷商、代表人或代理人，以進口和銷售“產品”。

三、詢購：“賣方”收到“地區”內任何客戶有關“產品”的詢購，均應交給_________。

四、再進口：“賣方”應采取適當措施防止他人在“地區”內出售“產品”，并不得將“產品”賣給“賣方”知道的或有理由據信擬在“地區”內再進口或同售“產品”的第三者。

第四條　價格、條件

一、價格：給予_________的價格和條件，應隨時由“賣方”和_________商定，此項價格和條件的確定應考慮到正常貿易慣例及經常存在的市場競爭情況，使雙方從銷售中獲得相當利潤。

二、單獨合同：在每次具體購買產品時，雙方應締結單獨合同。

三、最惠條款“賣方”聲明，本協議中各項條款是“賣方”現在給予經銷商和制造商最優惠的條款，今后如“賣方”向任何其他經銷商或制造商銷售“產品”時提供比本協議更有利于買方的條件時，“賣方”應立即以書面通知_________，并向_________提供此項更有利的條件。

第五條　“賣方”的責任

“賣方”同意在下列方面協助_________：

一、自費供應樣品和一切可以供應的廣告資料。

二、提供現行的國內價目表，并將價目表內任何預期的變更迅速通知_________。

三、經常提供有助于推銷“產品”的意見。

第六條　_________的責任

一、為在“地區”內推銷“產品”并為客戶服務，應自費提供和保持一個有經營能力的機構，并盡一切努力爭取達到有利于“賣方”為利用“地區”內各種銷售機會而制定的銷售指標。

二、供給“賣方”有關銷售“產品”的詳細報告，以及盡可能多的有關“地區”內各種銷售機會和競爭者推銷活動的情報。

第七條　雙方關系

根據本協議所建立的“賣方”和_________在協議有效期內的關系僅屬賣方和買方的關系。任何一方均無權對某一第三者代表另一方，或以另一方的名義簽訂合同。本協議并不產生代理權，如果任何一方以另一方的名義或以另一方代理人的名義行事，以致另一方遭受損失時，該導致損失的一方，應使受害的一方不負擔由此而發生的損失和費用。雙方并未也無意建立任何代理、合伙、合營企業或雇主和雇員的關系。

第八條　“賣方”名稱等的使用

一、特許：_________得為商業上目的使用“商標”和“專名”或他們的簡稱或變稱，并得標明自己為“地區”內“產品”的經銷商。

二、注冊：如_________提出要求，“賣方”應自費負責為“商標”和“專名”在“地區”內辦理申請、正式注冊并保持其效力。

第九條　期限、終止

本協議自_________年_________月_________日起生效，有效期為_________年。從生效日起_________年后，雙方應協商按照當時雙方同意的條款和條件將本協議按原來所訂_________年的期限延長一期或數期，如雙方未能就延長期限達成協議，除任何一方在九十天前以書面通知另一方撤銷或終止本協議外，則本協議應視為自此以一年為期限延長或更新一次。如遇下列情況和條件，本協議也應終止：

一、如任何一方有違背本協議的實質性行為，另一方得以書面通知該方，敘述此種違約行為，并說明除非該方對此種違約行為按本節規定加以糾正，否則另一方將按照本節規定終止本協議。如該通知發出后九十天內仍未得到糾正，則本協議根據這一事實在上述九十天期終時即行終止，或_________

二、如任何一方根據破產法或債務人救濟法提出或同意提出破產申請或其他救濟申請，或被裁定破產，或解散，或清理，或對債權人作任何轉讓，或對該方指定了產業管理人或類似人員，則在上述任何情況下，另一方得在任何時候以書面通知立即終止本協議，或

三、如遇本協議所規定的某種不可抗力事由，以致協議一方在超過_________天期限后尚無法履行其義務時，則另一方可在任何時候以書面通知立即終止本協議。

第十條　解約的影響

凡在本協議終止前雙方間已發生而尚未了結的任何債務，或在本協議終止前由于一方違約而發生的另一方的損害賠償請求權，均不受本協議終止的影響。

第十一條　保證

一、標準：“賣方”向_________保證，所有“產品”均符合“地區”內的標準，可以出售，并適合銷售目的?！百u方”并保證“產品”在原料和制造工藝方面均符合質量標準。

二、免受損失：凡因“產品”被指稱質量低劣，或因侵犯專利、商標，或因在“地區”內銷售或使用產品而引起的其他任何類似的責任事由，“賣方”應保護_________，使之不受損失。

三、質量：如_________發現任何“產品”質量低劣，并將此事實通知“賣方”，“賣方”應按_________提出的要求，立即予以調換或對_________給予補償，其費用由“賣方”自行負擔。對由于上述調換或補償而引起的損害，_________不喪失其索賠權。

第十二條　一般條款

一、不可抗力

本協議任何一方如遇到非所能控制的事由，以致直接或間接地造成任何延遲或無法履行本協議及（或）各個單獨合同的一部或全部條款時，則在此范圍內得以免除其責任，此類事由包括但不限于：火災、水災、海嘯、地震、雷（電）擊、臺風、颶風、旋風、瘟疫或其他疫病、爆炸、意外事故或機械故障、天災、戰爭、封鎖、禁運、劫持、戰爭威脅、戰爭性情況、扣押、暴動、動員、**、非暴力騷亂、革命、制裁、搶劫、罷工、勞動糾紛、封閉工廠、工業干擾、動力供應不足、缺乏正常運輸工具、金融恐慌、交易所關閉、禁止進口或出口、拒發政府命令、敵對行動或其他類似或不類似上述原因而非該方或雙方所能控制者。如由于立法或政府行政命令以致任何一方或雙方失去根據本協議應得的利益時，雙方應重新審查本協議的條款，以便恢復任何一方或雙方根據本協議原已取得的同樣的相應的地位。

關于發生不可抗力事由的書面通知，應由受影響一方以合理速度送達另一方。

二、轉讓

本協議任何一方在未征得另一方事先書面同意之前，不得轉讓本協議或本協議內規定的任何權利和義務。任何轉讓在未征得對方明確的書面同意之前，應屬無效。

三、商業機密

本協議任何一方均不得在本協議期限內或期滿后×年內，對不論與另一方有否競爭的任何個人、行號或公司泄漏有關另一方業務經營或行情的任何消息或情報。

四、通知

根據本協議規定所發的任何通知應以英文作成書面，并以預付郵資的航空掛號信，按上文載明的地址或本協議任何一方可能按本節規定通知送達的其他地址，送交收件人。任何此種通知應視為在付郵日后第×個營業日送達。而此種通知正式付郵的證件，應視為送達此種通知的充分證明。

五、適用法律和貿易條款

本協議的成立、效力、解釋和履行，應以B國法律為準。本協議內的貿易條件應服從最新修訂的《貿易條件國際解釋通則》條款的規定和解釋。

六、仲裁

本條款系本協議的一個組成部分，不可分開，也不能單獨生效。關于本協議效力和本仲裁條款適用范圍的爭議應由法院解決，但如此項爭議已在法院提出并經法院作出判決，則敗訴人應交付一切費用，包括勝訴人律師的合理公費。所有其他一切來自本協議或關于本協議、或關于違背本協議的爭執或異議，在雙方通過善意協商未能達成和解時，應按照B國商事仲裁協會所制訂的《商事仲裁條例》在_________通過仲裁最后解決之。仲裁員的裁決應視為終局裁決，對協議對方均有約束力。

七、可分割性

本協議內各條款應視為可以分割，本協議內任何條款的無效，不應影響本協議其余條款的效力。

八、保留權利

協議任何一方在任何時候不堅持另一方執行本協議的任何條款時，不應視為放棄此項條款或放棄以后堅持另一方執行此項條款的權利。

九、正式文本

本協議的正式文本應以英文書寫，本協議的解釋應以各條款英文的通常意義為準。

十、標題

本協議各條款的標題，僅為便利參考而設，不限制或影響任何條款規定的內容。

十一、全部協議

本協議包括雙方關于本協議主題的全部協議和諒解，并取代雙方以前關于本協議主題以書面或口頭提出的任何性質的討論所達成的一切協議和諒解，除本協議有明文規定者外，其他有關本協議主題的任何條件、定義、保證或聲明，對雙方均無約束力。

關于本協議的任何更正、修改、更換或變更，以書面為之，并載明與本協議有關，并由協議雙方正式授權的人員或代表簽署。

為證明起見，本協議作成一式兩份，在本協議所載的日期內由雙方正式授權的人員或代表簽署。

賣方（簽章）：_________代理商（簽章）：_________