第一篇：資產轉讓協議

資產轉讓協議

甲方（轉讓方）： 住所地： 法定代表人：

乙方（受讓方）： 住所地： 法定代表人：

甲方、乙方合稱為“雙方”，單稱為“一方”。

鑒于：

1.甲乙雙方愿意按本協議的約定，以協議轉讓方式，由甲方向乙方轉讓截止至基準日的本協議附件1所示的標的資產。由于在中國目前法律下不存在資產包整體所有權的概念，本協議項下資產包轉讓即為資產組合轉讓，實質上系各具體資產的集中交易安排。

2.擬轉讓的不良資產可能存在各個法律上和事實上的瑕疵，在性質上存在部分不能收回的風險。乙方在盡職調查和充分理解不良資產的基礎上，愿意按現狀整體受讓上述不良資產，并自行承擔簽署不良資產轉讓協議后可能發生的一切風險、損失。

3.甲乙雙方已就簽訂本協議獲得的必要批準及所有授權。

為明確雙方之間的標的資產轉讓所產生的權利義務關系，甲乙雙方在平等自愿、友好協商的基礎上，簽訂本協議，以昭信守。定義

除非本協議另有規定，下列詞語及名稱的定義、含義以下列解釋為準： 1.1標的資產：指依據本協議的約定，甲方向乙方轉讓、乙方受讓的本協議附件1《資產轉讓清單》所示的債權，實物資產以及其他相關權益。

1.2前手：指甲方全部或任一的直接或間接的交易前手，包括A公司、B公司及向原始借款人提供貸款的原 銀行及所轄分支機構。

1.3轉讓價款：指本協議第4.1條約定的，乙方受讓標的資產所應支付的價款。1.4資產文件：指甲方保管和持有的與確定和行使標的資產權利有關的法律文件。包括但不限于原貸款協議；甲方與前手間的《債權轉讓協議》；法院判決、裁定；抵債協議、重組協議等處置文件；催收、申請執行等主張權利文件；抵押權證、實物資產產權證書等文件。

1.5抵債資產：指債務人、擔保人或其他第三人提供的用以抵償債務的資產，也即指甲方基于債權清償而取得/可能取得的資產和/或權利，包括動產類的機器設備、不動產房屋建筑物及其土地使用權等。

1.6第三方協議：指本協議簽訂前甲方和/或“前手”已與第三方簽署的、尚未履行完畢的、與標的資產相關的協議。包括但不限于已經存在或可能存在的、已提交或尚未提交管轄法院的執行和解協議、“抵債資產”租賃、委托管理、倉儲保管、供水/供電協議、處置服務、律師代理協議。即最初由“前手”簽署，后隨標的資產由甲方承繼的涉及第三方權利和/或義務的前述協議。但甲方不保證知曉涉及標的資產的前述全部協議。1.7基準日：指甲方確定的計算機的資產賬面本金及利息余額的截止日，即2017年 月 日。

1.8交割日：指乙方按本協議規定已經全部支付轉讓價款后，甲方應當開始移交資產文件的日期，即甲方收到全部轉讓價款之日起的下一個工作日，本協議另有約定的除外。

1.9過渡期：指自基準日起交割日完成日的期間。

1.10附件：即本協議附件，作為本協議不可分割的一部分，包括：

1、《資產轉讓清單》。

2.轉讓標的

依據本協議約定的條款與條件，甲方向乙方轉讓、乙方自甲方受讓的本協議附件1《資產轉讓清單》所示的各項資產以及其他相關權益，具體包括但不限于下列形式：

2.1債權資產：指截止至基準日的主債權、從權利以及由此轉劃的其它相關權益的通稱。其中：

（1）主債權：截至基準日，本協議項下債權總額人民幣 元。即：A公司債權。

債權依據為

主債權賬面余額情況詳見《資產包清單》。

（2）從權利：指與主債權相關的保證債權、抵押權、質權等附屬權利。

（3）其他相關權益，包括但不限于：

A、基準日前，甲方及前手因管理、處置需要與《資產轉讓清單》中部分債務人、擔保人或其他第三人達成的、包括但不限于重組協議、和解協議、抵債協議，或接受法院抵債裁定，而這些協議并未履行完畢或對抵債資產尚未取得處分權。因此，乙方受讓的對該等債務人（包括擔保人、第三人）的債權，已從原始的貸款合同、擔保合同項下的債權、全部或部分轉化為前述協議項下或法院生效裁定所對應的權利。

B、甲方及前手可能因實現主債權及（或）從權利而墊付及（或）預付的、至基準日尚未收回的訴訟費用及其他稅、費等。

3.債權資產轉讓

3.1甲方同意按照本協議的約定，向乙方轉讓標的資產，乙方同意按照本協議的約定，受讓標的資產。

3.2與本協議附件1《資產轉讓清單》內所示的各項資產以及其他相關權益，以及相關的費用負擔、風險等事實上及/或法律上的瑕疵，也同時轉讓給乙方。

4.價款及支付 4.1轉讓價款

甲乙雙方約定，乙方應向甲方支付標的資產的轉讓價款為人民幣 元整（小寫：）

4.2轉讓價款的支付

4.2.1根據甲乙雙方的約定，乙方已于本協議簽訂前向甲方支付保證金人民幣 元整（小寫：），剩余轉讓價款即人民幣 元（小寫：）乙方必須在201年 月 日前全部支付完成。

乙方應將價款劃轉至甲方如下銀行賬戶：

賬戶名稱： 開戶銀行： 賬號：

4.2.2支付日期以轉讓價款實際到達甲方賬戶日期為準。

4.2.3甲方在收到乙方付款后，應在5個工作日內出具以乙方為付款人的收款憑證。

5.債權資產的交割 5.1交割條件

在甲方收悉乙方按照本協議4.1條約定支付的全部轉讓價款后，甲乙雙方應于交割日開始進行標的資產中債權資產的交割事宜。5.2交割前的準備

交割日前，乙方應按照甲方指定的時間和地點審閱并核對標的資產文件，雙方共同編制并簽署資產文件清單。資產文件清單一式兩份，分別由雙方持有。5.3資產文件的交割

5.3.1甲乙雙方約定于甲方住所地進行本協議項下資產文件的交割。

5.3.2除本協議另有約定外，甲方于交割日起依照雙方共同編制的資產文件清單向乙方支付其在本協議簽訂時掌握的全部標的資產文件（原件及無原件情況下的復印件）。

5.3.3標的資產文件的交割以甲方現實持有為前提（對于涉及標的資產以外債權的相關轉讓協議或類似文件，甲方只移交加蓋甲方公章的復印件），若因與確認和實現標的資產相關權利有關的文件資料缺損而導致甲方文件無法向乙方交割的，乙方不得向甲方或甲方的前手追究任何責任。

5.3.4乙方接收甲方移交的標的資產文件后，應即出具書面確認文件。甲方將標的資產文件移交乙方，即視為甲方完成交割義務。乙方拒絕接收標的資產文件（或）及拒絕出具書面確認文件的，不影響甲方交割義務的完成。

5.3.5交割期內，甲方應向乙方交付實物資產權屬文件，如實物資產需要并能夠辦理權屬變更登記手續的，甲方應予必要的配合；如甲方在交割時未占有并有效控制實物資產，或者實物資產無法辦理權屬變更登記手續的，甲方應向乙方交付與實物資產相關的文件、證書（如有），即視為甲方向乙方交付該實物資產。5.3.6甲乙雙方應于交割日起五個工作日內完成標的資產文件的交割。由于乙方原因未按約定時間接收，甲方不承擔自己方違約之日起標的資產文件毀損、滅失的風險，但甲方存在過錯的除外。

5.3.7甲乙雙方約定，標的資產所涉第三方協議項下甲方或其前手的權利與義務由乙方承繼。甲方于交割日同時開始向乙方履行交割該類第三方協議的義務。5.4交割后的合作

5.4.1甲、乙雙方應在標的資產轉移后的60日內，將標的資產轉讓給乙方的事實通知借款人、擔保人，費用由乙方承擔。

5.4.2標的資產項下涉及的抵債資產，如為不動產、土地使用權或知識產權等無形資產，自甲方向乙方移交其受讓或承繼該等抵債資產的法律文件或權屬證書（作為標的資產證明文件的一部分）之時起，甲方就其依法享有的權益轉移至乙方，應乙方之合理要求，甲方可在標的資產轉移日后提供必要的文件，以協助乙方實現對該等抵債資產的占有或控制，并配合其辦理權屬變更手續，因此而發生的費用由乙方領取該等資產的時間和地點，并按照該書面通知的規定向乙方交付該等抵債動產，乙方逾期受領的，需自行承擔相應動產在規定期限毀損、滅失的風險。

雖有上述約定，乙方在此進一步確認，鑒于甲方受讓或承繼的債權存在或可能存在權屬證書缺失、第三人享有優先權、不為甲方實際控制、欠繳土地出讓金或其他稅費及抵債資產性能低下、質量殘次等情形，乙方特此承諾，任何情況下，其將獨立承擔對該等抵債資產實施占有、控制、處分或辦理過戶登記時可能出現的風險和責任，放棄就抵債資產提出任何異議或瑕疵的權利（無論基于何種理由），并自主負擔抵債資產項下存在或可能存在的任何應付未付的稅費（包括但不限于劃撥土地使用權轉移時應繳納的土地出讓金等）。

5.4.3標的資產轉移后，甲方將根據相關規定，出具必要的債權轉移證明文件，配合和協助乙方辦理貸款債權所涉及的訴訟（含執行）主體變更手續.5.4.4如標的資產證明文件中缺失部分對于乙方主張和行使貸款債權具有重大影響的借款合同、借據、債務重組協議、催收證明、物權擔保登記憑證或法院生效判決和裁定原件，且甲方受讓貸款債權時亦未獲得相關文件原件的，甲方在貸款債權轉移日后應協助乙方降低因該等文件原件缺失而可能遭受的損害。雖有上述規定，乙方不得以文件原件缺失為由拒絕付款，甲方不承擔提供其并不占有的上述文件原件的責任。

6過渡期標的資產管理和收益

6.1甲乙雙方確定，在交割日前標的資產仍歸甲方享有或持有，甲方承諾按照國家相關法律，法規的規定或按照本協議的約定對標的資產進行管理。

6.2在本協議生效后至乙方付清全部價款時止，甲方擁有對標的資產的自主管理、處置權，但：

（1）甲方處置標的資產前應向乙方通報相關情況，征求乙方是否同意處置方案的意見。

（2）乙方應于收到甲方處置方案之日起五個工作日內出具書面意見，否則視為同意甲方處置方案。

6.2.1乙方不同意甲方處置方案的，應收到甲方處置方案之日起五個工作日內按處置方案確定的價格向甲方支付全額保證金，否則，視為乙方同意甲方處置方案。6.2.2如果乙方同意甲方處置方案的，合理的處置費用由乙方承擔。

6.3自基準日至債權轉讓通知之前的，對于與債權資產有關的下列重大事件，甲方應在收到相關書面通知后五個工作日內轉告乙方：

（1）債務人、擔保人被宣告破產、吊銷營業執照、注銷登記或被撤銷、關閉；

（2）債務人、擔保人的主要資產（含抵押物、質押物）被第三方申請訴訟保全或被強制執行；

（3）債務人、擔保人分立、合并、被出售、被收購或采取其他方式進行政制；

（4）相關法院或仲裁機構就甲方或所有權人對債務人、擔保人提起的訴訟、仲裁案件作出的生效判決、裁定或裁決。6.4過渡期的收益

甲乙雙方的約定，標的資產一經交割完成，甲方在過渡期內就標的的資產所獲得的收益（包括現今、抵債資產等），由乙方享有。

但在基準日前發生的甲方及其前手應得得、至基準日尚未分配或受領得租金等財產利益歸甲方所有。乙方應于收到前述款項后五日內返還甲方。

7聲明和保證

7．1.1簽約和履行得資格保證：甲方保證具有簽署本協議得主體資格，并已獲得簽署和履行本協議得相應授權或批準。

7.1.2所有權得保證：甲方時標的資產的合法權利人，并有權于交割日將標的z資產轉讓給乙方，但因第三方原因致使甲方未曾實際受讓并享有的標的資產除外。7.1.3標的資產文件的保證：甲方將其實際占有的、與確認和行使標的資產項下權利有關的法律文件均納入標的資產文件中，不存在故意隱瞞或欺詐的情況。7.1.4誠信管理的保證：自簽署日至交割日期間，甲方嚴格按照國家相關規定管理與處置標的資產，不采取不合理地損害、放棄標的資產項下權利的行為，不采取損害乙方利益的行為。7.2乙方的聲明和保證 7.2.簽署和履行資格保證：乙方保證具有簽署本協議的主體資格，有權受讓標的資產，已獲得簽署和履行本協議的相應授權或批準。

乙方承諾在受讓標的資產后，保證不向《財政部關于進一步規范金融資產管理公司不良債權轉讓有關問題的通知》（財金【2005】74號）所明示的不得購買或變相購買不良資產的國家公務員、金融監管機構工作人員、政法干警、資產公司工作人員、原債務企業管理層以及參與資產處置工作的律師、會計師等中介機構人員等關聯人，即禁止購買標的資產的主體轉讓標的資產。

7.2.2非欺騙保證：乙方保證其為簽署、履行本協議而向甲方提供的所有證明、文件、資料和信息，均在提供資料的當日和適用/使用期內時真實、準確和完整的，不存在故意隱瞞和欺詐的情況。7.2.3審慎調差和獨立判斷保證：

7.2.3.1乙方已知悉本協議項下標的資產的性質，并已通過盡職調查確認甲方有權就標的資產進行對外轉讓。

7.2.3.2乙方確認，基于標的資產的特殊性，甲方就轉讓的標的資產只進行現狀出售，乙方獨立判斷標的資產法律上的有效性和商業價值。乙方已經認真審閱了截至基準日的標的資產文件，對于標的資產的現狀進行了審慎的調查，乙方完全知悉并接受標的資產的所有風險、瑕疵。除本協議另有約定外，自愿承擔由上述風險造成的一切損失以及不能獲得相應預期利益的后果。7.2.3.3乙方知悉，乙方在受讓標的資產后，對于標的資產中債權所產生的利息、罰息的請求權，乙方可能無法繼續享有；并且，該等債權存在有無法勝訴的可能。7.2.4乙方特別承諾

7.2.4.1鑒于甲方在從相應前受受讓標的資產時，已承諾不向相應前受追究任何法律責任，為此，乙方同意并保證，如果標的資產中存在該等能夠追究前手任何法律責任的權利，乙方承諾自權利轉移日起自動全部放棄該等權利，并不以任何方式向相應前手追究任何法律責任，且保證其后手遵循該規定。

7.2.4.2如果于交割日后，發生或發現甲方雖已盡合理審慎義務但未發現的標的資產瑕疵或缺陷，乙方自行承擔該等瑕疵或缺陷導致的權利實現風險，而不得要求解除或終止本資產包轉讓協議，或要求甲方給予其任何轉讓價格折扣，或給予其任何補償或賠償。

7.2.4.3乙方確認，本協議一經簽署，乙方即放棄以重大誤解、顯失公平或其他任何理由主張變更、撤銷、解除本協議或減損本協議效力的其他任何權利。7.2.4.4本協議生效前，甲方已與債務人、擔保人或其他相關第三人簽署的債務重組協議、以物抵債協議等協議，乙方繼續履行。

7.2.4.5乙方保證嚴格按照相關法律、法規、政策的規定，對由甲方處受讓的標的資產依法行使權利。

8違約責任

8.1甲方的違約責任

8.1.1在乙方不存在任何違約情形的前提下，因甲方過錯未按本協議規定向乙方履行標的資產交割義務的，每逾期一日，甲方按乙方已支付價款的萬分之一向乙方支付違約金。

8.1.2因甲方違反本協議約定的聲明和保證或其它義務并給乙方造成實際損失的，應賠償乙方因此遭受的實際損失。8.2乙方的違約責任

8.2.1如乙方未按照本協議第四條約定的期限與方式支付全部轉讓價款，則甲方有權：

（1）解除本協議，乙方前期支付的保證金不予退還。

（2）要求乙方繼續履行本協議，乙方每逾期一日，應按照應付未付價款的五分之五向甲方支付違約金。該違約金，甲方有權從乙方及其代理人已經支付的任何款項中扣留，不足部分由乙方于甲方通知之日起五個工作日內支付。

8.2.2因乙方違反本協議約定的聲明和保證或其它義務并給甲方造成損失的，應賠償甲方因此遭受的實際損失。

9保密

9.1甲乙雙方一致同意，其對本協議簽署和履行過程中得到的對方的有關資料負有保密義務，非因履行本協議需要或非經對方當事人書面同意不得向任何第三方直接或間接披露，各方進一步確認，其將采取一切必要的措施，以防止其任何關聯公司、雇員、代理人或者任何其他人員非法使用或披露任何保密信息資料。9.2保密義務因以下情形而免除：

9.2.1保密信息非因保密義務人違約而公開；

9.2.2在訴訟、仲裁或者配合政府行政執法等活動中依法知悉或者披露的； 9.2.3甲方應主管、監管的部門要求披露或報告的。

10本協議的生效、變更、修改、或補充

10．1本協議經甲乙雙方代表簽字并加蓋各自公章后生效。

10.2本協議如有變更、修改或補充，甲乙雙方需協商一致并簽訂變更、修改或補充協議，作為本協議的補充，與本協議具有同等法律效力。

10.3如果本協議的某條款被宣告為無效，應不影響本協議任何其他條款效力。

11適用法律和爭議的解決

11.1本協議的訂立、效力、終止、解釋、執行以及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

11.2雙方因履行本協議或與本協議有關的所有糾紛應首先以友好協商的方式解決。如果在一方書面通知對方該爭議的存在或要求開始協商后五日內，雙方仍無法通過協商達成一致，任何一方均有權向甲方住所地有管轄權的人民法院提起訴訟。

12通知和送達

12.1任何與本協議有關由甲乙雙方發出的通知或其他通訊往來應當采用書面形式，并送達至以下地址，或雙方另行書面通知的其他地址：

甲方聯系人： 聯系電話：

通訊地址：

乙方聯系人： 聯系電話：

通訊地址：

12.2本協議規定的通知應以掛號郵寄、專人、EMS或類似的快遞公司、圖文傳真、電報、電子郵件方式送達。通知到達收件方的通訊地址方為送法。如以掛號郵寄方式送達，以郵寄回執上注明的收件日期為送達日期，以EMS或類似快遞公司送達，以經正式確認的送達日即為送達日期；使用圖文傳真時，收到的傳真機發出的確認信息后，視為送達；電報或電子郵件傳送，則發送日后的第二個工作日即為送達日。

13其他約定

13.1本協議簽署前形成的與本次交易相關的任何文件如與本協議相沖突，應以本協議為準。

13.2本協議中所有條款的標題僅為查閱方便，在任何情況下均不得被解釋為本協議之組成部分，或構成對其所指示之條款的限制。

13.3本次債權轉讓發生的費用，本協議沒有約定的，由履行義務的一方承擔；法律有規定的，按法律規定執行。

13.4本協議一式肆份，甲乙雙方各執貳份，具有同等法律效力。

附件1：資產轉讓清單 附件2：檔案移交清單

甲方（蓋章）：

法定代表人或授權代表（簽字）： 日期：年月日

乙方：

法定代表人或授權代表（簽字）： 日期：年月日

第二篇：資產轉讓協議

資產轉讓協議

本協議由下列雙方于 2011 年月日于中華人民共和國（以下稱“中國”）市訂立：

受讓方：XXXXX有限公司（以下簡稱“甲方”）

轉讓方：XXXXXXX 有限公司（以下稱“乙方”）

鑒于：甲方系依據中國法律合法設立并有效存續的外商獨資企業；乙方系依據中國法律合法設立并有效存續的中國大陸內資企業；甲方、乙方經過友好協商，同意共同進行協作和配合，促使甲乙雙方之間資產轉讓的順利完成。就甲方資產轉讓事宜，甲方和乙方在此明確各自的權利和義務，達成協議如下：

第一條 定義

1．交割日：指本協議所述的轉讓資產由甲方轉移至乙方所有的日期，即2011年月日。

2．評估基準日：2011年月日。

3．資產評估報告：以2011年月日為評估基準日的轉讓資產的資產評估報告（副本見附件一），由甲方委托YYYYYY資產評估有限公司編寫。

4．轉讓資產：依據本協議第三條，乙方應轉讓給甲方的資產，包括于資產評估報告列明的有關企業的生產設備、生產配套設施、辦公設備等固定資產以及其他資產。

5．相關期間：自評估基準日（含評估基準日）至交割日（不包括交割日）之間的期間。

6．工作日：即星期一至星期五（公眾假期除外）。

第二條 資產轉讓

1．根據本協議的約定，乙方同意在本協議所規定的交割日將有關企業的轉讓資產轉讓予甲方。

2．甲方同意根據本協議的約定自乙方受讓乙方的轉讓資產。

3．自本協議所規定的交割日起，甲方即成為該轉讓資產的合法所有者，享有并承擔與轉讓資產有關的一切權利和義務，乙方則不再享有與轉讓資產有關的任何權利，也不承擔與轉讓資產有關的任何義務和責任，但本協議另有規定者除外。甲方有義務盡量協助乙方完成有關的必要的法律手續。

4．自交割日起，甲方及其授權人士將完全接管轉讓資產，并使用其從事生產經營活動。

第三條 轉讓資產

甲乙雙方同意，乙方所擁有的擬向甲方轉讓的全部資產包括列載于本協議附件一的資產評估報告內，于評估基準日的全部固定資產及其他資產。甲乙雙方確認，在交割日，乙方將上述全部固定資產及其他資產作為轉讓資產向甲方轉讓，包括：列載于資產評估報告內的乙方的所有機器設備、配套設施、辦公設備及其他資產。

第四條 產品售后安裝及其它售后服務的安排

甲、乙雙方一致同意，在本協議所述的交割日前，對乙方簽署的并已履行交貨義務，但依據合同、協議的規定或國家相關法律、行政法規的規定（如合同、協議并未有規定），乙方仍處于享受第三方承諾履行轉讓資產的售后保修、售后服務期間的銷售合同、協議，自交割日后，由甲方代替乙方持續享有上述轉讓資產的售后保修及銷售合同、協議所約定的其它售后服務。

第六條 轉讓價格、支付的時間及方式

1．甲、乙雙方一致同意，確定轉讓資產的轉讓價格為：對列入資產評估報告內的固定資產及其他資產，以佰拾萬元人民幣為轉讓價格。以上價格為不含稅價。

2．本協議生效之日起10日內，甲方向乙方支付總轉讓價格的30%作為訂金，余款由甲方分期支付，簽訂合同之日起次月支付一期，每期萬元。

3由乙方承擔。

第九條 乙方的聲明、保證及承諾

乙方在此向甲方聲明、保證及承諾如下：

1．乙方是根據中國法律正式設立和合法存續的中國內資企業，并具有一切必要的權利、權力及能力訂立及履行本協議項下的所有義務和責任；而本協議一經簽署即對乙方具有合法、有效的約束力。

2．乙方對有關資產具有合法的、完全的所有權及控制權，有權簽署本協議并轉讓有關資產或其任何部分，而該等資產或與該等資產相關的任何權益，不受任何優先權或其他類似權利的限制。甲方于本協議所達成的資產轉讓完成后將享有作為轉讓資產的所有者應依法享有的一切權利并可依法轉讓、處分該等資產，并不會因其成立

文件或中國法律的規定而受到任何扣壓、抵押和負擔或其他第三者權利的限制。

3．乙方是依據中國法律成立并合法存續的具有獨立法人地位的中國內資企業，其根據中國法律有權擁有并經營其目前正在擁有并經營的一切資產和業務。乙方已經分別取得其設立及經營業務所需的一切批準、同意、授權和許可，所有這些批準、同意、授權和許可均為有效和具有約束力的。就乙方所知，在經營范圍內，概無任何影響乙方利益的、違反中國法律、法規的事件發生。

4．乙方保證合法擁有其目前正在擁有并在本協議所述交割日之前繼續擁有的全部轉讓資產。除已向甲方作明確的書面披露者外，并不存在任何對上述資產及權益的價值及運用、轉讓、處分這些資產及權益的能力產生任何不利影響的抵押、擔保或其他任何第三者權利或其他限制。

5．除已向甲方作明確的書面披露者外，乙方沒有正在進行的、以乙方為一方的或以乙方的轉讓資產的任何部分為標的的，如作出對乙方不利的判決或裁定即可能單獨或綜合一起對轉讓資產狀況或業務經營產生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或行政處理程序。

6．乙方一切按照中國法律和行業慣例應該保險的財產，在本協議簽署日均已投保，且該等保單在本協議簽署日仍然有效。乙方保證在交割日前不采取任何行為，亦不忽略任何行為，使上述保單成為無效或可能成為無效并保證在交割日后，促使有關保單的保險人同意將保單之投保人、受益人變更為甲方。

7．截至交割日，乙方并無任何正在生效的非正常商業條件的生產、經營合同或安排并因此對轉讓資產的狀況產生重大不利影響。

8．銀行及其他貸款或負債

（1）乙方并無在本協議簽署日前收到任何債權人書面通知，將強制性地處置任何部分的轉讓資產；

（2）除已向甲方作明確的書面披露者外，乙方并無設置任何影響其全部或部分轉讓資產的抵押、保證、質押或其他方式的第三者權益，或其他可能導致前述事件發生的任何協議、安排或承諾；

（3）截至本協議簽署日，并無任何人士就轉讓資產或其任何部分行使或聲稱將行使任何對轉讓資產的狀況有重大不利影響的權利；亦無任何直接或間接與轉讓資產有關的爭議。

9．乙方沒有一旦披露便會影響到簽訂本協議或本協議任何條款的原意被改變的事實未向甲方披露。

10．于交割日，乙方的機器、工具及其他設備均處于良好的運作及操作狀態，并經定期及適當保養及維修。

11．乙方將按照國家法律及有關政策的精神與甲方共同妥善處理本協議所述資產轉讓過程中的任何未盡事宜。

12．即使在交割日后，上述聲明、保證及承諾將繼續有效。

第十條 甲方承諾、聲明及保證

甲方在此向乙方聲明、承諾及保證如下：

1．甲方是依據中國法律成立并合法存續的外商獨資企業。

2．甲方有充分的權利進行本協議所述的資產轉讓，除需獲得其董事會對該資產轉讓的正式批準外，甲方已經獲得簽署和履行本協議的其他一切合法授權。

3．甲方將按照國家法律及有關政策的精神與乙方共同妥善處理本協議所述產權轉讓過程中的任何未盡事宜。

4．按照本協議的規定向乙方支付轉讓價款。

第十一條 保密

除中國有關法律、法規或有關公司章程的明文規定或要求外，未經他方事先書面同意，任何一方在本協議所述交易完成前或完成后，不得將本協議的有關內容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。

第十二條 本協議未盡事宜

甲乙雙方同意，在本協議簽署后，就本協議未盡事宜，進行進一步的協商，并在交割日前達成補充協議。該補充協議構成本協議不可分割的組成部分。

第十三條 違約責任

1．任何一方違反其在本協議中的任何聲明、保證和承諾，或本協議的任何條款，即構成違約。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償。

2．在交割日后，當發生針對甲方或乙方，但起因于交割日前有關企業或其附屬企業的經營活動，而在交割日前未曾預料到或未向甲方披露的債務糾紛或權利爭議時，乙方同意采取措施予以解決，使轉讓資產或甲方免受損失。若該等糾紛或爭議對轉讓資產或甲方造成任何損失，則乙方同意作出賠償。

第十四條 生效

甲、乙雙方一致同意，本協議經甲、乙雙方授權代表簽字及加蓋雙方公章即生效。

第十六條 適用法律

本協議的訂立、效力、解釋、執行及爭議的解決，均受中國有關法律、法規的管轄。

第十八條 稅項

甲、乙雙方一致同意，雙方因履行本協議而應繳納的任何稅款或費用，均應根據中國有關法律、法規的規定繳納。

第十九條附件

本協議所有附件是本協議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

第二十條 文本

本協議以中文書就。正本一式 四 份，甲乙雙方各持_兩_份。每份正本均具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：_____________________

法定代表人（簽字）：_______________

乙方（蓋章）：_____________________

法定代表人（簽字）：_______________

附件

一、資產評估報告

二、有關轉讓資產資料

第三篇：資產轉讓協議(賓館)

**賓館轉讓協議

資產轉讓方（甲方）： *****賓館

住

所： ***市********路*******號 法定代表人： 徐** 注冊 資本：*********圓整 經營 范圍： 賓館

資產受讓方（乙方）： ******** 鑒 于：

1、甲方系在中國境內依法設立的企業（以下簡稱“目標企業”）；

2、乙方系在中國境內依法設立的有限責任公司；

3、甲方法定代表人徐**于 20*** 年 ** 月 ** 日承租了 **省*********單位 面積約為 ******（以實際使用面積為準）平方米的物業用于酒店經營，該物業注入甲方使用，甲方對該物業進行了裝修，目前該“目標企業”現擁有客房、辦公室、員工宿舍、會議室、餐廳、停車位等酒店經營配套設施（詳見酒店平面圖），由于調整經營方向，甲方決定對目標企業的與酒店經營有關的資產（以下簡稱“目標資產”）進行轉讓；

4、乙方欲擴展 **省**市區域 的酒店市場，擬受讓甲方的“目標資產”，用于酒店經營。

基于此，甲、乙雙方本著平等互利、誠實信用的原則，就甲方向乙方轉讓“目標資產”事宜，達成協議如下：

第一條、“目標資產”的轉讓

甲方同意將其所持有的“目標企業”的全部酒店經營資產轉讓給乙方，乙方同意接收。

第二條、“目標資產”的范圍

1、客房內資產

現有間客房內所有的電視、數字電視機頂盒、床、床墊、椅子、空調、客房裝修等酒店經營資產；存在于辦公室、員工宿舍、會議室、餐廳、停車位等的各項酒店經營配套設施。

（詳見應交付資產明細表，由雙方在合同簽訂時共同確認為準）

2、裝修資產

附著于該酒店物業上的全部裝修資產。

3、其他財產

以甲乙雙方確定的資產交接[ ]年[ ]月[ ]日盤點確認結果為準。

第三條、“目標資產”的轉讓價格

甲乙雙方一致確認：“目標資產”的轉讓價格為 ****** 元人民幣（大寫：******元）。該收購價格已包含乙方為本次交易所需支付的交易費用、各項稅費等全部成本，除此乙方無須承擔任何費用。

第四條、轉讓價款的支付

1、首次付款即定金：在本協議簽訂后三個工作日，乙方向甲方支付人民幣**拾萬元；

2、第二次付款：甲方與 **省*********單位 簽訂房屋租賃解除協議，然后在乙方與 **省*********單位 的房屋租賃協議簽署后 五 工作日內乙方向甲方支付人民幣****萬元；

3、第三次付款：全部目標資產交割完畢且收到甲方提供的全額轉讓價款發票 五 個工作日內，乙方向甲方支付人民幣**拾萬元；

4、第四次付款：乙方營業證照辦理完畢后5個工作日內支付人民幣**萬元；但乙方自本協議簽訂之日起半年內仍未辦理完營業執照的，應當向甲方付清全部款項。

5、如因甲方原因，導致乙方為任何第三方支付轉讓款項，或依據本協議甲方應向乙方承擔違約金，賠償金，甲方有權在支付價款中直接扣除。

第五條、原則上乙方向**省*********單位租房應達到以下目的，如不能達到以下目的，則乙方將不與**省*********單位簽訂租房協議，本協議自動解除，雙方互不承擔違約責任，但乙方自愿接受出租方其他條件簽訂租房協議除外。

1、租憑期限：乙方租賃該物業的期限為****年（包括4個月的免租期）；

2、租金：年租金為人民幣：陸拾伍萬元（￥：650000.00），且租賃期內不遞增。

第六條、“目標資產”的交付

1、甲方應于收到乙方第二次付款后十五個工作日內與乙方進行資產交割，如甲方未在約定日期收到第二次付款，資產交割期限的起算順延至甲方收到第二次付款當日。經雙方清點及核查：“目標資產”實物品種、數量、現狀，并書面確認“目標資產”全部交付后，視為甲方“目標資產”交付履行完畢。

2、如果甲方的“目標資產”交付數量或者質量不符或者故意損壞，乙方有權按減少物品價值的雙倍扣除甲方的部分轉讓款。

3、自資產交付之日起，“目標資產”的所有權即屬于乙方，轉讓后資產的風險亦同時轉由乙方承擔。乙方收到“目標資產 ”后，有權根據乙方的需要把“目標資產”交給乙方的分公司進行經營。

4、從“目標資產”交付乙方后至乙方分公司成立日期間，乙方自已獨立經營，自負盈虧，甲方不承擔此期間的任何責任，但甲方應積極配合乙方進行過渡期的相關工作。

第六條、債權債務處理條款

1、甲方依據本協議約定交付資產前所產生的一切債務（其中包括欠員工工資、社會保險金、勞動爭議賠償及稅費等）不在本協議簽訂轉讓資產以內，由甲方自行處理，且不因此影響乙方對“目標資產”的所有、使用、收益和處分權利。

2、甲方保證在“目標資產”交付后，依法進行必要的配合工作，以協助乙方能盡快完成乙方分公司的注冊事宜及過渡期間的正常經營。如因甲方注冊地址與乙方分公司系同一注冊地址，導致乙方分公司無法注冊，甲方同意在收到乙方書面通知后，十日內前往工商機關辦理住所地變更登記。變更完成期限以工商機關辦理的實際時間為準。

3、甲方保證解決好現有“目標企業”的員工安置工作，乙方根據自已的需要決定是否招收“目標企業”的員工。乙方對“目標企業”的員工勞動糾紛不承擔任何責任。

第八條、稅費

1、與擁有、經營“目標資產”有關的，在“目標資產”交付之前產生的一切稅項和費用（無論該稅項和費用是在“目標資產”交付當日或該當日以前或者以后征收或交納），均由甲方承擔，交付之后的一切稅項和費用由乙方承擔。

2、因本次轉讓產生的其他任何稅費應根據法律、法規的規定由雙方各自承擔。

第九條、違約責任

1、本協議生效后，雙方均應誠信履約，如有任何一方違反合同約定，應當承擔違約責任；如因違約行為導致合同目的無法實現，另一方有權解除合同；

2、如因甲方原因導致乙方向任何第三方墊付款項，甲方應按墊付款項的2倍向乙方支付違約金，并承擔由此給乙方造成的全部經濟損失：

3、因本合同項下資產附著于租賃房產，如甲方為履行本協議導致甲方與**省*********單位，解除了房屋租賃協議，而乙方違反本協議約定不再租用房屋，則乙方必須履行全部的付款義務，向甲方支付1550000元作為資產損失方面的賠償。

第十條、合同的解除

1、由于甲方與**省*********單位的房屋租賃合同尚未到期，甲方必須與**省*********單位 簽訂解除房屋租賃合同的協議。在甲方與**省*********單位 解除房屋租賃合同的協議生效后，協助乙方與**省*********單位 簽訂租賃合同。如甲方與**省*********單位未能在本協議簽訂后 三十個 工作日內簽訂解除房屋租賃合同協議，（或取得解租賃合同的法律文書），甲方須立即無條件的金額退還乙方所交付的意向定金。雙方無需承擔違約責任，同時，本協議自動終止。

2、如果乙方在本協議簽訂后因甲方未按約定未變更“目標企業”經營地址而導致無法在該物業地址設立分公司，乙方有權解除本協議，甲方退還已收取的乙方的轉讓價款并賠償因此而遭受的一切損失（包括但不限于租金損失）。但甲方雖未變更經營地址，未影響乙方設立分公司的，乙方不得解除協議。

第十一條、合同的附件

附件是本合同不可分割的組成部分，附件明細如下：

1、應交付資產明細表：

第十二條、不可抗力

如發生不可抗力事件，任何一方均無需對另一方因本協議因此未能履行或延期履行而遭受的損失負責。聲稱不可抗力的一方應立即采取措施盡量減少或消除不可抗力事件的影響。

第十三條、爭議的解決

1、本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應受中國法律解釋并管轄；

2、若因履行本合同發生糾紛，雙方協商解決，不能協商解決的，則任何一方可以向有管轄權的人民法院起訴。

第十四條、其他事項

1、本協議附件為本協議不可分割的組成部分，與協議正文具有同等法律效力；

2、本協議未盡事宜及需變更事項，經協商后以補充協議形式確定，補充協議與本協議具有同等效力。

3、本協議正本一式四份，雙方各執兩份，自甲乙雙方授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。

甲方（蓋章）：

乙方（蓋章）： 授權代表（簽字）：

授權代表（簽字）：

簽署日期：

簽署日期：

第四篇：實物資產轉讓協議

出讓方：_________（以下簡稱“甲方”）

住所：______________________________

法定代表人：________________________

電話：_________ 傳真：___________

受讓方：_________（以下簡稱“乙方”）

住所：______________________________

法定代表人：________________________

電話：_________ 傳真：___________

甲乙雙方按照誠實信用原則，依據中華人民共和國《合同法》、《民法通則》、《民事訴訟法》、《仲裁法》等有關法律規定，經雙方協商一致，就甲方向乙方轉讓其擁有的事宜達成如下協議：

第一條　轉讓事項

甲方將其擁有的_________ 按雙方協商的價格________ 轉讓給乙方。

乙方同意受讓甲方的__________，并按___________的協商價格收購。

第二條　雙方的權利義務

甲方保證本合同第一條轉讓給乙方的實物資產為甲方合法擁有，甲方擁有完全、有效的處分權。甲方保證其所轉讓的實物資產免遭任何第三人的追索。否則，甲方承擔由此而引起的所有經濟和法律責任。

乙方保證依本合同第一條規定的價款，在本合同生效之日起___ 天之內向甲方支付規定的價款的____%。乙方應將其余的____%轉讓價款在___ 年___ 月___ 日之前向甲方支付。

甲方保證在乙方支付首款后，將出讓資產交付受讓方，運輸費用由雙方協商解決。

第三條　違約責任

如果本合同任何一方未按本合同的規定，適當地、全面地履行其義務，應該承擔違約責任。未違約一方由此產生的任何責任和損害，應由違約一方賠償未違約一方。

如果乙方未能按本合同的規定按時支付股權價款，遲延一天，應支付遲延部分總價款_____％作為違約金，由乙方向甲方支付。

第四條　合同的解除

1．經核實資產狀況與甲方提供的資料不一致或資產有權屬糾紛，乙方有權解除合同；

2．甲乙雙方經協商同意，可以變更或者解除本合同。

3．甲方偽造事實證據、隱瞞重要情節、提供非法權益憑證，乙方有權解除合同。

第五條　費用的負擔

雙方同意共同負擔本轉讓合同實施所發生的有關費用，甲方承擔_______，乙方承擔______。

第六條　合同糾紛

甲乙雙方就本合同發生糾紛應協商解決，協商不成任何一方均有權向________申請仲裁或提起訴訟。

第七條　合同生效

1．本合同一式___份，甲方執______份，乙方執______份，具有同等法律效力。

2．本合同自簽訂日起生效。

甲方代表：___________ 乙方代表：______________

簽訂時間：___________

第五篇：整體資產轉讓協議

資產轉讓合同

轉讓方：（以下簡稱甲方）身份證號：

受讓方：（以下簡稱乙方）身份證號：

本合同由甲方與乙方就東莞市。。。。。的整體資產轉讓事宜，甲乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，達成如下協議：

第一條 轉讓價格與付款方式

1、甲方同意將持有東莞市。。。。。的所有資產以貳拾陸萬元（￥260,000.00）全部轉讓給乙方，乙方同意按此價格購買。

2、在本合同訂立三日內以現金或轉賬的形式向甲方支付第一期轉讓貳拾萬元（￥150,000.00）。支付第一期款后，甲方將所有資產交由乙方控制，甲方退出。

3、待甲方將所有資產交由乙方后，乙方支付剩余款項陸萬元（￥60,000.00）。

第二條 保證

甲方向乙方聲明和保證：

1、甲方為合同標的的合法擁有者，其有資格行使對合同標的的完全處分權。

2、本合同簽署日前之任何時候，甲方未與任何第三方簽定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允許的方式對合同標的進行任何形式的處置，該處置包括但不限于轉讓、質押、抵押、擔保、讓渡附屬于合同標的的全部或部分權利。

3、本合同簽署日后之任何時候，甲方保證不會與任何第三方簽訂任何形式的法律文件，亦不會采取任何法律允許的方式對本合同標的的全部或部分進行任何方式的處置，該處置包括但不限于轉讓、質押、抵押、擔保、讓渡附屬于合同標的的部分權利。

4、在本合同簽署日前及簽署日后之任何時候，甲方保證本合同的標的符合法律規定的可轉讓條件，不會因甲方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影響資產轉讓法律程序的正常進行，該情形包括但不限于法院依法對本合同標的采取凍結措施等。

5、本合同生效后，甲方應積極協助乙方辦理合同標的轉讓的一切手續。

6、甲方保證其向乙方提供的。。。。。的全部材料，包括但不限于財務情況、生產經營情況、模具廠工商登記情況、資產情況，項目開發情況等均為真實、合法的。1

第三條 雙方的權利和義務

1、甲方應在收到第一期款后兩周日內辦理完畢所有轉讓事宜，必要時乙方協助。

2、乙方必須按照合同規定及時付款。第四條 債權、債務的處理

甲方保證，在簽訂本合同之前及轉讓變更登記之日前，模具廠對外無任何債務、擔保。如有，則由甲方自行承擔償還責任，乙方對此不承擔任何責任，甲方亦不得以模具廠資產承擔償還責任。

第五條 違約責任、任何一方因違反于本合同項下作出的聲明、保證及其他義務的，應承擔違約責任，造成對方經濟損失的，還應承擔賠償責任。此賠償責任應包括對方因此遭受的全部經濟損失（包括但不限于對方因此支付的全部訴訟費用、律師費、財產保全費等）。

2、如乙方逾期付款的，甲方可按剩余款項的日萬分之四收取違約金。

3、甲方收款后未在規定期限內完成轉讓手續的，則按每日萬分之四向乙方支付違約金。

4、甲方保證，在本合同生效之日前，東莞市。。。。。資產對外無任何債務。若債權人要求模具廠依法承擔償還責任且模具廠也已實際履行給付義務的，則甲方應在模具廠履行給付義務之日起三日內，將全部款項支付給模具廠，乙方也有權直接要求甲方履行付款義務。若甲方在本條規定期限內不能將全部款項支付給模具廠，則雙方同意由甲方按銀行同期銀行利率的三倍向乙方支付延遲付款違約金。

第六條 爭議的解決

1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協商解決。

2、如果協商不成，則任何一方均可向合同簽訂地法院起訴。本協議簽定地為東莞市東城區。第七條 合同生效的條件和日期

本合同經甲乙雙方簽字后生效，保證人對以上債務承擔連帶保證責任。

甲方（簽名）：乙方（簽名）：

保證人：

年月日年月日3