第一篇：股份有限公司的設立條件和設立程序

股份有限公司的設立條件和設立程序

一、設立條件：

（一）發(fā)起人要件

1、【人數(shù)】發(fā)起人符合法定人數(shù)；

公司法第七十八條 設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內有住所。

2、【資格】發(fā)起人的資格無特別限制，只要具有民事行為能力和民事權利能力，法人、自然人均可。

（二）資本要件

有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額；

1、出資總額

舊公司法第八十一條 【注冊資本與發(fā)起人的出資限額】股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。

股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

新公司法第八十條 股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。法律、行政法規(guī)以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

2、出資方式

第八十二條 發(fā)起人的出資方式，適用本法第二十七條的規(guī)定。

第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

（三）行為要件

1、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定

2、發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；

（四）組織要件

1、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；

2、有公司住所。

公司法第七十六條 設立股份有限公司，應當具備下列條件： 發(fā)起人符合法定人數(shù)；

有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額； 股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；

發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過； 有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構； 有公司住所。

二、設立程序 股份有限公司設立有兩種方式：發(fā)起設立和募集設立。

1、發(fā)起設立：

即設立公司時，公司首次發(fā)行的股份由發(fā)起人全部認足，而不再向社會公眾公開募集。這種設立形式中，全體發(fā)起人認購的股本總額，就是公司進行設立登記時的注冊資本總額。

2、募集設立，即公司設立時，發(fā)起人不認足公司首次發(fā)行的股份總數(shù)，只認購其中的一部分，其余部分公開向社會公眾募集。

(一)發(fā)起設立的程序

(1)發(fā)起人之間以書面形式訂立發(fā)起人協(xié)議。

發(fā)起人協(xié)議是發(fā)起人之間以書面形式表達的有關公司的組建方案、發(fā)起人之間的職責分工等的共同意思。

發(fā)起人協(xié)議通常包括以下一些主要內容：發(fā)起人的姓名以及住所;公司擬發(fā)行的股份類別,每股的面值、發(fā)行價;每個發(fā)起人的認購數(shù)額、出資類別;發(fā)起人繳納股款、交付現(xiàn)物、轉讓財產(chǎn)權利的時間和方式以及發(fā)起費用的預算、開支、和每一個發(fā)起人的發(fā)起費用的負擔等。

（2）訂立公司章程

公司章程由全體發(fā)起人訂立，制定后即生效

公司法第八十一條 股份有限公司章程應當載明下列事項： 公司名稱和住所； 公司經(jīng)營范圍； 公司設立方式；

公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；

發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間； 董事會的組成、職權和議事規(guī)則； 公司法定代表人；

監(jiān)事會的組成、職權和議事規(guī)則； 公司利潤分配辦法； 公司的解散事由與清算辦法； 公司的通知和公告辦法；

股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項。

（3）按照協(xié)議的規(guī)定繳納出資認購股份。

發(fā)起人繳納出資的方式主要有以現(xiàn)金繳納或者用實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權來抵充股款。以現(xiàn)金之外的其他財產(chǎn)或財產(chǎn)權利出資的需要由有關的中介結構進行評估,并且要依法辦理有關的財產(chǎn)權利的轉移手續(xù)。可以分期繳納

（4）選舉公司機關成員

選舉董事會、監(jiān)事會成員

（5）申請設立登記

由董事會向公司登記機關報送設立公司所必需的批準文件、公司章程、驗資證明等文件,申請設立登記。

（6）予以登記頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照

對符合法定條件的予以登記注冊

(二)募集設立的程序

（1）發(fā)起人之間以書面形式訂立發(fā)起人協(xié)議。

（2）草擬公司章程

發(fā)起人起草公司章程，由日后召開的創(chuàng)立大會通過

（3）發(fā)起人認繳股份 ,在發(fā)起設立中,發(fā)起人要認購全部的股份,而在募集設立中,發(fā)起人只認購全部擬股份中的一部分,我國公司法規(guī)定認購數(shù)額應不少于首期發(fā)行股份數(shù)的35%。

公司法第八十四條 以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

（4）向社會公開募集其他股份

1】制定招股說明書。

招股說明書是向非特定的社會公眾發(fā)出的認購股份的書面說明,該說明書在發(fā)出以前應當經(jīng)過國務院證券管理部門的批準。

2】向國務院遞交募股申請。

申請時,還必須同時報送公司法規(guī)定的一些文件,比如公司章程、經(jīng)營估算書、發(fā)起人的姓名、認購的股份數(shù)等。募股申請 必需獲得國務院主管部門批準

3】發(fā)起人公告招股說明書,并制作認股書

公告招股說明書是應該根據(jù)所要募集的范圍雜相應的報刊雜志上予以公告。同時,發(fā)起人必須制作認股書,認股書應載明公司法所要求的內容,由認股人填寫有關事項,比如認購的股數(shù)、金額、認股人的住所等。

4】同依法設立的證券經(jīng)營機構簽訂承銷協(xié)議,并于銀行簽訂代收股款的協(xié)議。

發(fā)起人要募集股份,必須通過證券經(jīng)營機構進行,而且必須于銀行簽訂代收股款的協(xié)議,由銀行代為收取和保存認股人繳納的股款。

認股人需要按所納股份繳納股款，否則視為違約，承擔違約責任

5】驗資

股款繳足后，需經(jīng)法定的驗資機構驗資并出具證明

（5）召開創(chuàng)立大會

股款繳足驗資后，發(fā)起人召開創(chuàng)立大會，由發(fā)起人、認股人組成創(chuàng)立大會上通過公司章程，選舉公司董事會、監(jiān)事會成員

（6）申請設立登記

由董事會向公司登記機關報送設立公司所必需的批準文件、公司章程、驗資證明等文件,申請設立登記。

（7）予以登記頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照，并進行公告

對符合法定條件的予以登記注冊

第二篇：股份有限公司的設立程序

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股份有限公司的設立程序

股份有限公司設立有兩種方式：發(fā)起設立和募集設立。發(fā)起設立，即設立公司時，公司首次發(fā)行的股份由發(fā)起人全部認足，而不再向社會公眾公開募集。這種設立形式中，全體發(fā)起人認購的股本總額，就是公司進行設立登記時的注冊資本總額。募集設立，即公司設立時，發(fā)起人不認足公司首次發(fā)行的股份總數(shù)，只認購其中的一部分，其余部分公開向社會公眾募集。

①發(fā)起設立的程序。以發(fā)起方式設立股份有限公司的主要程序是：

簽訂發(fā)起人協(xié)議。

發(fā)起人訂立公司章程。公司章程必須全體發(fā)起人一致同意并由全體發(fā)起人在公司章程上簽名蓋章。公司章程必須載明公司法要求載明的事

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贏了網(wǎng)s.yingle.com 項。

發(fā)起人認購公司股份。

發(fā)起人繳納股款出資。發(fā)起人分期繳納出資的，全體發(fā)起人首次出資額不得低于注冊資本的20%;但投資公司可以在5年內繳足。發(fā)起人一次繳納出資的，應當一次繳納全部股款;分期繳納的，應當繳納首期股款。

組建公司機關。發(fā)起人首次繳納認購的股款、履行出資義務后，應當選舉產(chǎn)生董事會、監(jiān)事會，建立公司機關。

辦理設立登記。經(jīng)公司登記機關登記，取得公司營業(yè)執(zhí)照，股份有限公司即告成立。

②募集設立的程序。

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發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

發(fā)起人繳納股款、出資。

向社會公開募集股份。向社會公開募集股份，必須經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構審核。發(fā)起人辦理募股審核時，必須向國務院證券監(jiān)督管理機構提交募股申請，并報送有關文件。

國務院證券監(jiān)督管理機構對募股申請及有關文件進行審核，作出核準或不予核準的決定。

認股人認股、繳納股款。發(fā)起人募股后，社會公眾即可認股。

召開創(chuàng)立大會。公司發(fā)行的股款繳足并經(jīng)法定驗資機構驗資后，發(fā)起人應當在30日內主持召開公司創(chuàng)立大會。立大會由發(fā)起人、認股人

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贏了網(wǎng)s.yingle.com 組成。發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開15日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應當有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會對其職權范圍內的事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權過半數(shù)通過。

董事會應于創(chuàng)立大會結束后30日內，向公司登記機關——工商行政管理機關申請設立登記。法律、行政法規(guī)規(guī)定需要經(jīng)政府有關部門審批的，應當依法辦理有關審批手續(xù)，并在申請設立登記時提交批準文件。

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第三篇：設立股份有限公司的程序是什么

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設立股份有限公司的程序是什么

我國的公司類型主要分為有限責任公司和股份有限公司。其中股份有限公司的設立條件更加苛刻，注冊資本要達到500萬以上，并且發(fā)起人要滿足法定人數(shù)要求。我國《公司法》有大量的篇幅介紹股份有限公司，那么設立股份有限公司的程序是什么？小編結合《公司法》知識和大家簡單聊一聊。

一、股份公司設立條件有哪些？

1、發(fā)起人符合法定的資格，達到法定的人數(shù)。

發(fā)起人的資格是指發(fā)起人依法取得的創(chuàng)立股份有限公司的資格。股份有限公司的發(fā)起人可以是自然人，也可以是法人，但發(fā)起人中須有過半數(shù)的人在中國境內有住所。

設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內有住所。如果發(fā)起人的最低限額沒有規(guī)定，一則發(fā)起人太少難以履行發(fā)起人的義務，二則防止少數(shù)發(fā)起人損

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害其他股東的合法權益。對發(fā)起人的最高限額則無規(guī)定的必要。

2、有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額。

股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。法律、行政法規(guī)以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。

股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定，是設立股份有限公司所必須遵循的原則。

股份的發(fā)行是指股份有限公司在設立時為了籌集公司資本，出售和募集股份的法律行為。這里講的股份的發(fā)行是設立發(fā)行，是設立公司的過程中，為了組建股份有限公司，籌集組建公司所需資本而發(fā)行股份的行為。設立階段的發(fā)行分為發(fā)起設立發(fā)行和募集設立發(fā)行兩種。發(fā)起設立發(fā)行是指由公司發(fā)起人認購應發(fā)行股份的一部分，其余部分向

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社會公開募集，并由社會公眾認購該股份的行為。

4、發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。

股份有限公司的章程，是股份有限公司重要的文件，其中規(guī)定了公司最重要的事項，它不僅是設立公司的基礎，也是公司及其股東的行為準則。因此，公司章程雖然由發(fā)起人制訂，但以募集設立方式設立股份有限公司的，必須召開由認股人組成的創(chuàng)立大會，并經(jīng)創(chuàng)立大會決議通過。

5、有公司名稱，建立符合公司要求的組織機構。

名稱是股份有限公司作為法人必須具備的條件。公司名稱必須符合企業(yè)名稱登記管理的有關規(guī)定，股份有限公司的名稱還應標明“股份有限公司”字樣。

股份有限公司必須有一定的組織機構，對公司實行內部管理和對外代表公司。股份有限公司的組織機構是股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理。股東大會作出決議；董事會是執(zhí)行公司股東大會決議的執(zhí)行機構；監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，依法對董事、經(jīng)理和公司的活動實行監(jiān)督；經(jīng)理是由董事會聘任，主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。

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二、設立股份有限公司的程序包括哪些環(huán)節(jié)？

1、申請名稱預先核準

設立股份有限公司，應當由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準。

申請名稱預先核準，應當提交下列文件：

（1）股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱預先核準申請書；

（2）發(fā)起人指定代表或者共同委托代理人的證明；

（3）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

預先核準的公司名稱保留期為6個月。預先核準的公司名稱在保留期內，不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉讓。

2、申請設立登記

設立股份有限公司，應當由董事會向公司登記機關申請設立登記。

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以募集方式設立股份有限公司的，應當于創(chuàng)立大會結束后30日內向公司登記機關申請設立登記。

申請設立股份有限公司，應當向公司登記機關提交下列文件：

（1）公司法定代表人簽署的設立登記申請書；

（2）董事會指定代表或者共同委托代理人的證明；

（3）公司章程；

（4）發(fā)起人的主體資格證明或者自然人身份證明；

（5）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明；

（6）公司法定代表人任職文件和身份證明；

（7）企業(yè)名稱預先核準通知書；

（8）公司住所證明；

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（9）法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定設立股份有限公司必須報經(jīng)批準的，還應當提交有關批準文件。

3、發(fā)證

依法設立的公司，由公司登記機關發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司憑公司登記機關核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》刻制印章，開立銀行賬戶，申請納稅登記。

綜上所述，發(fā)起人設立股份有限公司，首先得滿足相關條件，在股東人數(shù)、注冊資本、公司章程、經(jīng)營場所等方面達到要求。不管是發(fā)起設立還是募集設立，設立股份有限公司的程序大體都包括申請名稱核準、申請設立登記、發(fā)證等幾大環(huán)節(jié)。按照正常手續(xù)辦理的話，這些程序走完大概需要兩個月的時間。

來源：（設立股份有限公司的程序是什么http://s.yingle.com/cm/308545.html）公司經(jīng)營.相關法律知識

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第四篇：整體變更設立股份有限公司一般程序

整體變更設立股份有限公司一般程序

1、有限責任公司股東會決議變更公司形式，股東會作出該項決議，必須經(jīng)代表

三分之二以上表決權的股東審議通過；對該事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名。

2、到工商局辦理名稱預先核準手續(xù)。

3、聘請會計師事務所對有限責任公司凈資產(chǎn)進行審計。

4、聘請資產(chǎn)評估機構對有限責任公司凈資產(chǎn)進行評估。

5、有限責任公司全體股東作為股份有限公司發(fā)起人，共同簽署發(fā)起人協(xié)議。

6、聘請會計師事務所對整體變更設立股份有限公司時注冊資本的繳納情況進

行驗資。

7、召開創(chuàng)立大會暨股份公司第一次股東大會，審議與整體變更設立股份公司有

關的事項，如《關于股份有限公司籌備情況的議案》、《關于股份公司籌建費用情況的議案》、《關于公司及發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)作價及出資情況的議案》、《關于公司章程（草案）的議案》、《關于選舉公司第一屆董事會董事的議案》、《關于選舉公司第一屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案》、《關于授權董事會辦理公司工商注冊登記等相關事宜的議案》等。召開創(chuàng)立大會，應提前十五天向全體發(fā)起人發(fā)出通知。

8、股份有限公司召開第一屆董事會第一次會議，選舉董事長，聘任總經(jīng)理、副

總經(jīng)理、財務總監(jiān)和董事會秘書。

9、股份有限公司召開第一屆監(jiān)事會第一次會議，選舉監(jiān)事會主席。

10、辦理工商變更登記手續(xù)。

第五篇：發(fā)起設立股份有限公司的設立程序

發(fā)起設立股份有限公司的設立程序

股份有限公司的設立程序，是指公司成立所必須進行的一系列包括認繳資本、訂立公司章程、登記注冊行為的過程。其程序比任何形式的公司設立程序要復雜與嚴格。

股份有限公司的設立程序，因設立方式不同而有別。《公司法》第74條第1款規(guī)定：股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。

根據(jù)《公司法》第74條第2款規(guī)定：發(fā)起人設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。即設立股份有限公司的股份由發(fā)起人自己認足，不向社會公眾公開募集資本。

根據(jù)中國公司法的規(guī)定，發(fā)起設立股份有限公司的步驟如下：

(1)認足股份。中國公司法規(guī)定，以發(fā)起人設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人以書面形式認足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份。即在確定了股份有限公司的資本及總股本數(shù)，每一股份的金額后，各發(fā)起人以書面形式許諾自己將要認購的股份數(shù)，并且各發(fā)起人所認購的股份總額及股款總額等于公司要發(fā)行的總股份及總資本額。否則，發(fā)起設立的形式不能成立。

(2)繳納股款。中國公司法規(guī)定，以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人以書面認足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，應即繳納全部股款，即股份有限公司的發(fā)起人必須一次繳納全部股款。不可以分期繳納。

中國發(fā)起設立認繳股款的形式可以是貨幣，也可以是實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權。非貨幣出資，要進行評估折價，轉移產(chǎn)權給公司，具體規(guī)定如下：

《公司法》第80條：發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或土地使用權，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，并折合為股份。不得高估或者低估作價。土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術作價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的20%。

《公司法》第82條規(guī)定：以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或者土地使用權抵作股款的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。

因此可見，中國也不允許勞務、信用作為出資方式，對于非貨幣出資，要求有關的評估機構如會計事務所，國有資產(chǎn)評估事務所依法公正地對財產(chǎn)進行估價，不得弄虛作假，損害發(fā)起人的利益或欺騙社會公眾。經(jīng)評估作價的資產(chǎn)，還應折為股份。尤其是注意以工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術作價出資的，不僅要符合比例要求，還應注意其有效期和約定的保密期限，以便正確估價。

(3)申請設立股份有限公司。中國公司法第77條規(guī)定：股份有限公司的設立，必須經(jīng)過國務院授權的部門或者省級人民政府批準。因此，設立公司，必須獲得這些部門的批準文件才能進行有關活動。

(4)訂立公司章程。認繳出資的全體發(fā)起人，制訂公司章程，規(guī)定公司重大事項和具體事項的原則，為公司的組織管理和業(yè)務執(zhí)行有章可循提供依據(jù)。

(5)選舉公司的董事會和監(jiān)事會。認足及繳納了全部股款的發(fā)起人召集會議，選舉出董事和監(jiān)事，往往要得到超過股份總數(shù)半數(shù)以上的股份代表發(fā)起人的同意。這些選任的董事和監(jiān)事，組成公司的董事會和監(jiān)事會，形成公司組織的基本框架。

(6)申請設立登記。根據(jù)中國公司法規(guī)定，發(fā)起人交付全部出資后，應當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關報送設立公司的批準文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。即經(jīng)過以上五個步驟，公司的董事會應備好登記所規(guī)定的有關合法資料和文件，向工商行政管理機關申請公司設立的登記。

登記機關對所提交的資料和文件進行審查，根據(jù)有關行政法規(guī)和法律的規(guī)定，決定是否準予設立。《公司法》第95條第一款規(guī)定：公司登記機關自接到股份有限公司設立登記申請之日起三十日內作出是否予以登記的決定。對符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照;對不符合本法規(guī)定條件的，不予登記。就是說，在規(guī)定的期限內，工商行政管理部門必須給申請設立的股份有限公司作出答復。

(7)公告。《公司法》第95條第2款規(guī)定：公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為公司成立日期。公司成立后，應當進行公告。股份有限公司獲得營業(yè)執(zhí)照即告成立，但為了加強國家管理和便利公司與其他自然人、法人的經(jīng)濟往來，還需在經(jīng)登記主管機關認可的報紙上予以公告。企業(yè)改制設立股份有限公司的程序

1、企業(yè)應首先確定改制上市的各中介機構(保薦人、律師、會計師等)，并與各中介機構簽訂委托合同。

2、律師等中介機構應側重各自專業(yè)領域，全面對企業(yè)進行盡職調查。

3、根據(jù)盡職調查的結果，中介機構應協(xié)助企業(yè)共同制定改制上市的總方案，并根據(jù)方案訂出改制上市的工作時間表。

4、中介機構開始圍繞改制總方案和工作時間表協(xié)調開展工作。(涉及國有資產(chǎn)的應開始辦理國有資產(chǎn)的評估、審批手續(xù))

5、根據(jù)審計、評估的初步結果，確定五個以上的發(fā)起人及出資比例，簽訂《發(fā)起人意向書》

6、召開發(fā)起人會議、簽訂《發(fā)起人協(xié)議》，辦理工商名稱預先核準手續(xù)。

7、根據(jù)《發(fā)起人協(xié)議》辦理有關出資的事宜，可刻制股份公司籌委會公章，開立出資設立股份公司的銀行帳戶。

8、律師協(xié)助企業(yè)制定出全套報送有關政府部門批準設立股份公司的申報文件，并根據(jù)股份公司的設立方式起草各項文件(如章程草案、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則等)，出具股份公司設立法律意見書。

9、省政府(或國務院授權部門，如外商投資股份公司應報國家商務部)批準設立股份公司并下達批準文件。

10、各發(fā)起人出資到位，會計師驗資并出具《驗資報告》，同時辦理相關資產(chǎn)的過戶登記手續(xù)。

11、在政府部門批準后一個月內召開股份公司的創(chuàng)立大會，律師協(xié)助制定創(chuàng)立大會的系列材料。

12、到工商行政管理部門辦理股份公司設立的工商登記手續(xù)，領取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，股份公司正式成立。

股份有限公司募集設立的程序

募集設立，是指發(fā)起人認購應發(fā)行股份的一部分，其余部分向計會公開募集而成立公司。募集設立的程序如下：

(1)發(fā)起人認購股份。發(fā)起人在獲得政府主管機關的批準以后，應當認購公司應發(fā)行的股份。在募集設立的情況下，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。發(fā)起人只有在繳足所認購的出資以后，才能夠向社會公開募集股份。

(2)制作招股說明：書。招股說明書是發(fā)起人對非特定人表示募股意思并披露有關事實的書面陳述，是申請募股的必備文件。招股說明書只有經(jīng)過國務院證券管理部門批準，才能予以公告。招股說明書應當附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明如下事項：發(fā)起人認購的股份數(shù);每股的票面金額和發(fā)行價格;無記名股票的發(fā)行總數(shù);認股人的權利、義務;本次募股的起止日期及逾期未募足時認股人可撤回所認股份的說明。

(3)簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議。發(fā)起人向社會公開募集股份，應當同依法設立的證券經(jīng)營機構簽訂承銷協(xié)議，并且同銀行簽訂代收股款協(xié)議。

(4)申請批準募股。發(fā)起人向社會公開募集股份時，必須向國務院證券管理部門遞交募股申請，并報送下列主要文件：批準設立公司的文件;公司章程;經(jīng)營估算書;發(fā)起人的姓名或者名稱，發(fā)起人認購的股份數(shù)、出資種類及驗資證明;招股說明書;代收股款銀行的名稱及

地址;承銷機構名稱及有關的協(xié)議。未經(jīng)國務院證券管理部門批準，發(fā)起人不得向社會公開募集股份。國務院證券管理部門根據(jù)募股申請是否符合《公司法》的規(guī)定，決定是否予以批準;對已作出的批準，事后發(fā)現(xiàn)不合規(guī)定的，應當予以撤銷。

(5)公開募股。發(fā)起人獲準募股后，應當公告招股說明書，并制作認股書，認股書應載明招股說明書所列事項，由認股人填寫所認股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。認股人按照所認股數(shù)繳納股款發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)法定的驗資機構驗資并出具證明。

(6)召開創(chuàng)立大會。認股人繳清股款并驗資完畢后，發(fā)起人應當在30日內主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由認股人組成發(fā)起人應于創(chuàng)立大會召開前15日內通知或公告會議日期。會議應有代表股份總數(shù)12以上的認股人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會的職權為：審議發(fā)起人關于公司籌辦情況的報告;通過公司章程：選舉董事會成員;選舉監(jiān)事會成員;對公司的設立費用進行審核：對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核;發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。創(chuàng)立大會就上述事項作出決議，須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權的半數(shù)以上通過。

(7)申請設立登記。董事會應于創(chuàng)立大會結束后30日內，申請設立登記。公司登記機關自接到股份有限公司設立申請之日起30日內作出是否予以登記的決定。對符合《公司法》規(guī)定條件的，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司以營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為成立日期。公司成立后，應當進行公告，并將募集股份情況報國務院證券管理部門備案。