第一篇：融資實務(wù)筆記——宏潤建設(shè)IPO：集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定 職工持股會講解

融資實務(wù)筆記——宏潤建設(shè)IPO：集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定 職工持股會股權(quán)轉(zhuǎn)讓

融資實務(wù)筆記（2006-07-21）

融資實務(wù)筆記——宏潤建設(shè)IPO：集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定 職工持股會股權(quán)轉(zhuǎn)讓

——G華業(yè)（600240）：外資間接收購G股公司

內(nèi)蒙古華業(yè)地產(chǎn)股份有限公司今天公告《收購報告書》，收購人為英屬維爾京群島注冊的盛大控股有限公司。

收購人同意以人民幣30，455，920元受讓田強先生持有的深圳華業(yè)發(fā)展有限公司42.4%的股權(quán)，同意以人民幣11，923，780元受讓巫喜明先生持有的深圳華業(yè)發(fā)展有限公司16.6%的股權(quán)。從而導致在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，收購人將間接持有上市公司G華業(yè)44，996，383股（占G華業(yè)總股本的25.710%）的行為。

報告收披露收購資金來源為：

據(jù)深圳大華天誠會計師事務(wù)所已審計的收購人盛大控股的2006年4月30日的資產(chǎn)負債表顯示，盛大控股的貨幣資金額為人民幣47，974，904.39元，總資產(chǎn)為91,455,963.21元，負債為481,020元，凈資產(chǎn)為90,974,943.21元。另據(jù)德意志銀行香港分行為盛大控股實際控制人周文煥先生出具的銀行存款證明顯示，周文煥先生截止2006年6月1日在該行新加坡分公司的銀行帳戶存款額超過1千5百萬美元。因此，根據(jù)上述兩條本次收購資金來源的相關(guān)資信證明，盛大控股之實際控制人周文煥先生有能力支付本次收購款項，用于收購的資金為收購人之實際控制人自有資金。收購人盛大控股將不會就本次收購進行貸款或任何類似的第三方融資。

此外，根據(jù)《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚需深圳市貿(mào)工局審批同意。

——宏潤建設(shè)IPO：集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定職工持股會股權(quán)轉(zhuǎn)讓

宏潤建設(shè)集團股份有限公司今天公告《首次公開發(fā)行股票招股意向書》，將發(fā)行不超過3500萬A股。本次發(fā)行采用網(wǎng)下向配售對象累計投標詢價與網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行相結(jié)合的方式，其中網(wǎng)下配售的股份數(shù)量不超過700萬股，占本次發(fā)行總股數(shù)的20%。

公司主要業(yè)務(wù)為市政公用工程、房屋建筑工程、公路工程、地基與基礎(chǔ)工程、建筑裝修裝飾工程等承包施工，屬于建筑業(yè)。

[建筑業(yè)共通的財務(wù)風險]

償還債務(wù)風險：2003年－2005年末公司（母公司）資產(chǎn)負債率分別為65.71%、62.74%、70.80%。工程施工項目建設(shè)周期長，工程款一般按施工進度支付，如果因合同糾紛、工程質(zhì)量、工程延期或業(yè)主支付能力等因素造成業(yè)主單位拖欠工程款，均可能使公司流動資金不足，降低現(xiàn)金支付能力。公司存在償還債務(wù)風險。

資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的特殊性風險：截至2005年12月31日，公司流動資產(chǎn)占資產(chǎn)總額的比例為86.73%，固定資產(chǎn)占資產(chǎn)總額的比例為11.86%。公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)流動資產(chǎn)比重大、固定資產(chǎn)及其他長期資產(chǎn)比重小的特點，主要是因為：一方面，由于公司主營業(yè)務(wù)為建筑施工，施工合同金額大，施工周期和決算周期長；另一方面，為保障工程項目的原材料供應(yīng)和工程施工進度，建筑施工企業(yè)一般對流動資產(chǎn)的投入較大。這與公司所處的行業(yè)特征相符。

[公司沿革：集體企業(yè)]

公司前身為象山縣市政工程建設(shè)公司，屬于集體企業(yè)，組建于1992年7月。截止1994年6月30日，象山縣市政工程建設(shè)公司經(jīng)評估凈資產(chǎn)為2,364萬元。1994年11月17日，象山縣二輕工業(yè)局以“象二輕計（1994）133號文”進行資產(chǎn)界定，將其中2,164萬元確認為象山市政工程建設(shè)公司職工保障基金協(xié)會所有，200萬元屬象山縣二輕工業(yè)合作聯(lián)社集體所有。2004年1月9日，寧波市人民政府以《關(guān)于確認宏潤建設(shè)集團股份有限公司1994年產(chǎn)權(quán)界定結(jié)果的批復》（甬政發(fā)[2004]2號）對公司產(chǎn)權(quán)界定結(jié)果予以確認。

經(jīng)象山縣人民政府象政發(fā)[1994]120號文請示、寧波市人民政府甬政發(fā)[1994]253號文批復同意，由象山市政工程建設(shè)公司職工保障基金協(xié)會以其在象山縣市政工程建設(shè)公司持有的凈資產(chǎn)入股認購2,164萬股，象山縣二輕工業(yè)合作聯(lián)社以其在象山縣市政工程建設(shè)公司持有的凈資產(chǎn)入股認購200萬股，上海龍華房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營公司現(xiàn)金認購300萬股，鄭宏舫、何秀永等29名自然人現(xiàn)金認購1,616萬股，共同發(fā)起設(shè)立浙江宏潤建設(shè)集團股份有限公司。

1998年7月1日，經(jīng)象山縣民政局批準，“象山市政工程建設(shè)公司職工保障基金協(xié)會”更名為“象山市政工程建設(shè)公司職工持股協(xié)會”。2002年6月25日，經(jīng)象山縣民政局批準，象山市政工程建設(shè)公司職工持股協(xié)會注銷。

2001年6月，經(jīng)公司三屆二次股東大會決議，公司股東象山市政工程建設(shè)公司職工持股協(xié)會會員大會決議將其持有的2,380.40萬股股份全部轉(zhuǎn)讓給寧波宏潤投資有限公司，公司股東上海龍華房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營有限公司（由上海龍華房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營公司更名）將其持有的319萬股轉(zhuǎn)讓給鄭宏舫等10名自然人股東和非股東自然人吳林仙。轉(zhuǎn)讓定價依據(jù)以公司經(jīng)審計的2000年12月31日的每股凈資產(chǎn)在扣除現(xiàn)金分紅后的賬面值為參考，經(jīng)過股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商，確定轉(zhuǎn)讓價格為2元/股。

2001年8月2日，寧波宏潤投資有限公司將轉(zhuǎn)讓股款支付給象山市政工程建設(shè)公司職工持股協(xié)會。鄭宏舫等10名自然人股東和非股東自然人吳林仙已將轉(zhuǎn)讓股款支付給上海龍華房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營有限公司。

[職工持股會持股情況]

（一）職工持股會審批情況

1994年11月18日，經(jīng)象山縣民政局批準，準予“象山市政工程建設(shè)公司職工保障基金協(xié)會”注冊登記，發(fā)放社會團體法人證書（象社法登字第05號）。

1998年7月1日，“象山市政工程建設(shè)公司職工保障基金協(xié)會”更名為“象山市政工程建設(shè)公司職工持股協(xié)會”，法定代表人：鄭宏舫，注冊資金：2,164萬元。辦公場所：丹城鎮(zhèn)建設(shè)東路262號，業(yè)務(wù)主管部門：象山縣二輕工業(yè)局。社會團體法人代碼為50393625-7號。

（二）職工持股會股權(quán)變更和轉(zhuǎn)讓情況

2001年6月28日，象山市政工程建設(shè)公司職工持股協(xié)會召開會員大會，決議將其持有的公司股份2,380.40萬股，占公司總股本40.48%，全部轉(zhuǎn)讓給寧波宏潤投資有限公司（后更名為浙江宏潤控股有限公司），并將剩余資產(chǎn)進行清算分配后解散。2001年8月8日，象山市政工程建設(shè)公司職工持股協(xié)會與寧波宏潤投資有限公司簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》，截止2001年8月28日，轉(zhuǎn)讓手續(xù)完成，象山市政工程建設(shè)公司職工持股協(xié)會不再持有公司股份。公司確信上述轉(zhuǎn)讓及清算不存在潛在問題和風險隱患，有關(guān)責任由股權(quán)受讓者宏潤控股承擔。

（三）職工持股會解散情況

根據(jù)一屆五次會員大會決議，象山市政工程建設(shè)公司職工持股協(xié)會將協(xié)會剩余資產(chǎn)進行清算并按照各會員的持股比例分配給全體會員。2002年3月28日，象山市政工程建設(shè)公司職工持股協(xié)會向?qū)幉ㄊ邢笊娇h民政局申請注銷，2002年6月25日，象山縣民政局出具象民[2002]47號文《關(guān)于公布2001年度社會團體年檢合格、整改和注銷名單的通知》批復象山市政工程建設(shè)公司職工持股協(xié)會注銷。

（四）發(fā)行人律師意見

公司律師北京市頤合律師事務(wù)所對象山市政工程建設(shè)公司職工持股協(xié)會股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)表法律意見如下：“根據(jù)發(fā)行人有關(guān)負責人員的介紹并經(jīng)我所經(jīng)辦律師的合理查驗，我所認為，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在潛在糾紛或風險。”

今天同時公告的《法律意見書》披露，中國證監(jiān)會在反饋函中詢問：2001年6月，公司股東象山市政工程建設(shè)公司職工持股協(xié)會會員大會決議將其持有的2380.4萬股股份全部轉(zhuǎn)讓給寧波宏潤投資有限公司。請發(fā)行人律師就持股協(xié)會是否具有法人資格、會員大會是否有權(quán)對會員財產(chǎn)進行處分、會員大會關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的決議是否合法有效、該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在潛在糾紛或風險發(fā)表意見。（反饋意見函問題2）

律師回答：

（一）持股協(xié)會于1994年11月18日經(jīng)象山縣民政局批準設(shè)立，解散前，每年均依法辦理年檢手續(xù)。后持股協(xié)會根據(jù)一屆五次會員大會決議解散，于2002年在象山縣民政局辦理了注銷登記。

2000年7月7日前，類似持股協(xié)會的職工持股會均在其所在地民政部門注冊登記為社會團體法人，取得法人資格。2000年7月7日，民政部印發(fā)了《關(guān)于暫停對企業(yè)內(nèi)部職工持股會進行社團法人登記的函》（民辦函[2000]110號），停止辦理職工持股會的社團法人登記，但并未同時規(guī)定對在該函發(fā)布之前已經(jīng)設(shè)立的職工持股會如何處置。

我所經(jīng)辦律師認為，持股協(xié)會設(shè)立于民辦函[2000]110號文頒布之前，依照當時有效的法律法規(guī)的規(guī)定辦理注冊登記，至其注銷之前均為有效存續(xù)，具有法人資格。

（二）根據(jù)《章程》規(guī)定，持股協(xié)會的資產(chǎn)所有權(quán)歸屬持股協(xié)會會員集體所有；會員大會是持股協(xié)會的權(quán)力機構(gòu)，由會員按一股一票行使表決權(quán)。會員大會有權(quán)根據(jù)《章程》的規(guī)定，以特別決議（即，由持表決權(quán)總數(shù)2/3以上的會員出席，并由出席會員所持表決權(quán)的2/3以上表決通過）的方式審議批準會員提出的關(guān)于持股協(xié)會資產(chǎn)的使用、處分、收益等建議。

2001年6月28日，持股協(xié)會召開一屆五次會員大會，就向?qū)幉ê隄欈D(zhuǎn)讓其持有的發(fā)行人2380.4萬股股份進行了審議，并以特別決議方式?jīng)Q議通過。會員大會的召集、召開、表決程序及審議事項均符合當時有關(guān)法律法規(guī)及《章程》的規(guī)定，會員大會關(guān)于上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議合法有效。

（三）根據(jù)發(fā)行人有關(guān)負責人員的介紹并經(jīng)我所經(jīng)辦律師的合理查驗，在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓之時，持股協(xié)會有會員四十五名，分別于2004年1月5日出具《確認函》，確認上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及轉(zhuǎn)讓收益的分配，并承諾在今后的任何時候不就上述事項提出任何其他權(quán)利主張，并不向任何單位或個人提出異議。

基于上述合法有效的會員大會決議及四十五名會員的確認函，我所認為，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在潛在糾紛或風險。