第一篇：股權質押協議_中英對照版

Equity Pledge Agreement 甲方（質權人）： Party A(Pledgee): 地址（Address）：

乙方（出質人）： Party B(Pledgor): 地址（Address）：

經雙方協商一致，雙方于______年____月____日達成以下協議：

Upon friendly negotiation, both parties agree as follows on ____/___/_______ :

第一條 質押的股權 The Pledged Equity Interest 乙方在____________有限公司享有的100%的股權。

The pledged equity interest shall be 100% of equity interest of __________ Co., Ltd.held by Party B(“Equity Interest”).第二條 質押 The Pledge 乙方同意將上述第一條規定的股權質押給甲方，作為_________公司履行該公司于_____年___月___日與甲方簽署的借款合同項下全部義務的擔保（“質押”）。Party B hereby pledge the Equity Interest to Party A as a security for the obligations of ____________Co., Ltd.under the Loan Agreement dated on _____________by ____________Co., Ltd.and Party A(the “Pledge”).第三條 質押期限Term of Pledge

質押從本協議之日生效，有效期____個月。

The Pledge shall take effect as of this agreement date, and shall be valid for ____months.第四條 出質人保證

出質人是質押股權的唯一合法權利人，有權按照本協議規定處分質押股權。The Pledgor is the sole legal and beneficial owner of the Equity Interest and shall have the right to dispose of and transfer the Equity Interest in accordance with the provision set forth in this Agreement.第五條 其他Miscellaneous 1.本協議如有未盡事宜，甲乙雙方經協商一致，可簽署補充協議，補充協議與本協議具有同等效力。

Any issue that not covered in this agreement shall be settled in the additional agreement after parties negotiation and the additional agreement has same legal effect as this agreement.2.本協議由香港法律管轄。本合同產生的爭議應提交香港國際仲裁中心仲裁。This agreement shall be governed by the laws of Hong Kong.For any dispute arising from this agreement shall be resolved by The Hong Kong International Arbitration Center.3.本協議一式兩份，甲乙方各執一份，均具有同等法律效力。

This agreement is in duplicate, each party hold one copy, and each copy has the same legal effect.甲方（質權人）： Party A(Pledgee): 簽字或蓋章（Signature/chop）日期(Date)：

乙方（出質人）： Party B(Pledgor): 簽字或蓋章（Signature/chop）日期(Date)：

第二篇：股權質押協議

股權質押協議

本《股權質押協議》（以下簡稱“本協議”）由下列各方于

****年**月**日簽訂：

甲方：**（****）有限公司，住所為**省**市**區**鎮區府路 1188 號**市東部新城總部自由港 B 幢 8 樓，法定代表人為**。

乙方：****信息技術股份有限公司（以下簡稱“****”），住所為**省杭州市拱墅區祥園路 45 號 3 幢，法定代表人為**。

丙方：****信息技術有限公司（以下簡稱“****”），住所為**省杭州市拱墅區祥園路 45 號 4 幢 3 層，法定代表人為**。

本協議中，“甲方”、“乙方”及“丙方”統稱為“各方”，單稱為“一方”。

鑒于 ：

甲方系一家根據中華人民共和法律合法成立并存續的外商獨資有限責任公司。

甲方、乙方與丙方于

****年**月**日簽訂了《獨家購買權協議》及《股東表決權委托協議》，甲方與丙方于

****年**月**日簽訂了《獨家技術咨詢和服務協議》（以上三份協議合稱“各協議”）。

為了保證乙方以及丙方履行各協議項下的全部義務，乙方愿意以其在丙方擁有的股權作為乙方及丙方履約的質押擔保。

有鑒于此，為明確各方之間的權利義務，經過友好協商，各方達成協議如下：

一、質權 及擔保的范圍 1.乙方將其在丙方擁有的全部股權質押給甲方，作為乙方和丙方履行各協議項下全部義務的擔保。“質權”系指甲方所享有的，以乙方質押給甲方的股權折價或拍賣、變賣該股權的價款優先受償的權利。

2.

本協議項下擔保的效力不因本協議的任何修改或變更而受到任何影響，本協議項下的擔保對于修改后的各協議項下乙方和丙方的義務仍然有效。如果本協議因任何原因成為無效，或者被撤銷或解除，則各方應

盡最大之努力通過其他方式保障甲方應在本協議下享有的權益。

二、質押股權 本協議項下的質押股權為乙方持有丙方的所有股權和與之相關的全部股權權益，以及乙方今后可能取得的丙方的其他注冊資本（出資額）和與之相關的所有股權權益。在本協議生效日，質押股權的詳細情況如下所示：

出質股權所在公司：****信息技術有限公司 注冊資本：人民幣 1,000 萬元 出質標的物：****信息技術有限公司 100%股權 三、質權 的設立 1.本協議項下的質押自本協議生效之日登記于丙方的股東名冊。

2.

各方進一步同意根據本協議的條款條件將質押根據本協議附件一所列格式記載于丙方股東名冊之上，并將記載質押事項的股東名冊交給甲 方保管。

3.

鑒于質權的設立應在丙方注冊地的市場監督管理部門進行登記，各方應遵守適用法律法規的規定，并盡合理努力完成該等登記。

4.

各方共同確認，為辦理股權出質登記手續，各方應將本協議或者一份按照丙方所在地市場監督管理部門要求的形式簽署的、真實反映本協議項下質權信息的股權質押合同（以下簡稱“登記質押合同”）提交給市場監督管理機關，登記質押合同中未約定事項，仍以本協議約定為準。

四、質押期限 1.本協議項下的質押的有效期（以下簡稱“質押期限”）至各協議項下全部債務履行期屆滿之日起二年止。

2.

質押期限內，如乙方和丙方未履行各協議項下的義務，甲方有權按本協議第九條的規定處分質權。

五、質押憑證的保管和退還 1.乙方應在完成上述第三條所述將質押事項記載于丙方股東名冊之日起三個工作日內將該等質押登記憑證交付甲方保管；甲方對其收到的質押文件有保管的義務。

2.

若質押依本協議規定被解除，甲方應在質押根據本協議規定解除后的三個工作日內將質押登記憑證退還給乙方，并在乙方辦理解除質押手續的過程中提供必要的協助。

六、乙方和丙方的陳述和保證 （一）乙方在此向甲方陳述和保證，截止本協議生效日：

1.

乙方是質押股權的唯一合法持有人。

2.

除為甲方利益而設外，乙方未在股權上設置其他質押或他項權利。

3.

丙方股東會已通過決議同意本協議項下的股權質押。

4.

本協議一經生效，即構成對乙方合法的、有效的、具有法律約束力的義務。

5.

乙方根據本協議對質押股權進行出質的行為，不違反國家法律、法規及其它政府部門的有關規定，也不違反該乙方與任何第三方簽訂的任何合同、協議或向任何第三方出具的任何承諾。

6.

乙方向甲方提供的一切與本協議有關的文件、資料均為真實、準確和完整的。

7.

僅在甲方的書面授權下，并根據甲方的要求，行使其作為丙方股東的一切權利。

8.

本協議項下的質押構成對質押股權的第一順序的擔保權益。

（二）丙方在此向甲方陳述和保證，截止本協議生效日：

1.

丙方是根據中國法律注冊成立并合法存續的有限責任公司，具有獨立法人資格；具有完全、獨立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協議。

2.

本協議經丙方適當簽署，對丙方構成合法、有效和具有約束力的義務。

3.

丙方擁有簽訂和交付本協議及其它各協議的丙方內部的完全權利和授權，其擁有完成本協議所述事項的完全權利和授權。

4.

丙方擁有的資產不存在任何重大的、可能影響甲方在股權中的權利和利益的任何擔保權益或其他產權負擔（包括但不限于對丙方的任何知識產權或者任何價值在人民幣 10 萬元以上的資產的轉讓，或者附加于該等資產上的任何產權或使用權負擔）。

5.

未經甲方的事先書面同意，不發生、繼承、保證或允許存在任何債務，但（i）在正常業務過程中而不是通過貸款產生的債務；和（ii）已向甲方披露并得到甲方書面同意的債務除外。

6.

一直在正常業務過程中經營丙方的所有業務，以保持丙方的資產價值，不進行可能影響其經營狀況和資產價值的任何作為/不作為。

7.

在任何法院或仲裁庭均沒有針對丙方股權、丙方或其資產的未決的或就丙方所知有威脅的訴訟、仲裁或其它法律程序求，同時在任何政府機構或行政機關亦沒有任何針對丙方股權、丙方或其資產的未決的或就丙方所知有威脅的行政程序或行政處罰，將對丙方的經濟狀況或乙方履行本協議項下之義務和擔保責任的能力有重大的或不利的影響。

七、乙方和丙方的承諾 （一）乙方向甲方承諾如下：

1.

在本協議存續期間，乙方為甲方的利益向甲方承諾，乙方將：

（1）在丙方注冊的市場監督管理部門按照本協議的規定完成本協議項下質押在市場監督管理部門的登記。

（2）未經甲方事先書面同意，不得轉讓質押股權，不得在質押股權上設立或允許存在任何可能影響甲方權利和利益的任何質押或其他任何權利負擔。

（3）遵守并執行所有有關權利質押的法律、法規的規定，在收到有關主管機關就質權發出或制定的通知、指令或建議時，于五日內向甲方出示上述通知、指令或建議，同時遵守上述通知、指令或建議，或按照甲方的合理要求或經甲方同意就上述事宜提出反對意見和陳述。

（4）將任何可能導致乙方對股權或其任何部分的權利產生影響的事件或收到的通知，以及對乙方改變本協議所設定的任何保證、義務、或任何可能產生影響的事件或收到的通知及時通知甲方。

2.

乙方承諾，甲方按本協議之條款行使甲方的權利，不應受到乙方或任何通過乙方的繼任人或乙方之委托人或任何其他人通過法律程序的中斷或妨害。

3.

乙方向甲方承諾，為保護或完善本協議對乙方和丙方在各協議項下義務的擔保，乙方誠實簽署、并促使其他與質權有利害關系的當事人簽署甲方所要求的所有的權利證書、契約、和/或履行并促使其他有利害關系的當事人履行甲方所要求的行為，并為本協議賦予甲方之權利、授權的行使提供便利。

4.

乙方向甲方承諾，與甲方或其指定的第三方（自然人/法人）簽署所有的有關股權證書的變更文件（如適用且必要），并在合理期間內向甲方提供其認為需要的所有的有關質權的通知、命令及決定。

5.

乙方向甲方承諾，為了甲方的利益，乙方將遵守、履行所有的保證、承諾、協議、陳述及條件。如乙方不能遵守、不履行或不完全履行其保證、承諾、協議、陳述及條件，乙方應賠償甲方由此遭受的一切損失。

6.

未經甲方事先書面同意，乙方及/或丙方不得自行（或者協助他方）增加、減少、轉讓丙方的注冊資本（或者其對丙方的出資額）或對之（包括股權）設置任何權利負擔。在遵從這一規定前提下，乙方在本協議日期之后登記及獲得的丙方股權稱為“額外股權”。乙方和丙方應在乙方取得額外股權時立即與甲方就額外股權簽署補充股權質押協議，促使丙方董事會和丙方股東會批準該補充股權質押協議，并應向甲方提交補充股權質押協議所需的全部文件，包括但不限于：（a）丙方出具的關于額外股權的股東出資證明書的原件；以及（b）中國注冊會計師出具的關于額外股權的驗資報告經驗證復印件。乙方和丙方應按照本協議規定辦理額外股權的出質設立登記。

（二）丙方向甲方承諾如下：

1.

若就本協議的簽署和履行及本協議項下之股權質押須獲得任何第三人的同意、許可、棄權、授權或任何政府機構的批準、許可、豁免或向任何政府機構辦理登記或備案手續（如依法需要），則丙方將盡力協助取得并保持其在本協議有效期內充分有效。

2.

未經甲方的事先書面同意，丙方將不會向任何人提供貸款或信貸或任何形式的擔保；不會協助或允許乙方在股權上設立任何新的質押或授

予其它任何擔保權益，亦不會協助或允許乙方將股權轉讓。

3.

未經甲方事先書面同意，丙方不得轉讓丙方資產或者在丙方資產上設置或允許存在可能影響甲方在股權中的權利和利益的任何擔保權益或其他產權負擔（包括但不限于對丙方的任何知識產權或者任何價值在人民幣 10 萬元以上的資產的轉讓，或者附加于該等資產上的任何產權或使用權負擔）。

4.

當有任何法律訴訟、仲裁或其它請求發生，而可能會對丙方、丙方股權或甲方在各協議下的利益有不利影響時，丙方保證將盡快和及時地書面通知甲方，并根據甲方的合理要求，采取一切必要措施以確保甲方對股權的質押權益。

5.

丙方不得進行或容許任何可能會對甲方在各協議下的利益或股權有不利影響之行為或行動。

6.

丙方保證根據甲方的合理要求，采取必要措施及簽署必要文件（包括但不限于本協議的補充協議（如有）），以確保甲方對質押股權的質押權益及該等權利的行使和實現。

八、違約事件及違約責任 1.下列事項均被視為違約事件：

（1）乙方或丙方未能履行其在各協議項下的義務。

（2）乙方在本協議第六條和第七條中所作的任何聲明、保證或承諾有實質性的誤導或錯誤；以及乙方違反本協議的任何其他條款。

（3）乙方舍棄出質的股權或未獲得甲方書面同意而擅自轉讓質押股權。

（4）乙方本身對外的任何借款、擔保、賠償、承諾或其他償債責任（i）因乙方的違約被要求提前償還或履行；或（ii）已到期但不能如期償還或履行，致使甲方基于合理判斷認為乙方履行本協議項下的義務的能力已受到影響。

（5）丙方不能償還人民幣 5,000 萬元以上的一般債務或其他欠債。

（6）除因“不可抗力”以外的任何原因，致使本協議不合法或乙方不能繼續履行本協議項下的義務。

（7）乙方因其所擁有的財產出現不利變化，致使甲方認為乙方履行本

協議項下義務的能力已受到影響。

（8）丙方的繼任人或代管人只能履行部分或拒絕履行本協議項下的支付責任。

（9）乙方違反本協議其他條款的作為或不作為所造成的違約。

（10）任何適用法律認為本協議不合法或導致乙方無法繼續履行其在本協議項下之義務。

（11）任何導致本協議可執行、合法和有效的政府部門的批準、許可或授權被撤銷、終止、失效或實質性地被修改。

2.

如知道或發現本條第 1 款所述的任何事項或可能導致上述事項的事件已經發生，乙方應立即以書面形式通知甲方。

3.

除非本條第 1 款所列的違約事項已在甲方感到滿意的情況下獲得完滿解決，否則甲方可在乙方違約事項發生時或發生后的任何時間以書面形式向乙方發出違約通知，要求乙方立即按本協議第九條的規定處分質權。

九、質權 的 行使 1.在各協議項下的義務未全部履行完畢前，未經甲方書面同意，乙方不得轉讓質押股權。

2.

若發生第八條所述之違約事件，甲方行使質權時應向乙方發出違約通知。甲方可在按第八條第 3 款發出違約通知的同時或在發出違約通知之后的任何時間里對質權行使處分的權利。

3.

甲方有權按照法定程序出售或以其他方式處置本協議項下的全部或部分質押股權。若甲方決定行使質權，乙方承諾將其所有股東權利轉由甲方行使。另外，甲方有權按照法定程序以本協議項下的全部或部分股權折價，或者以拍賣、變賣該股權的價款優先受償。

4.

甲方依照本協議處分質權時，乙方不得設置障礙，并應予以必要的協助，以使甲方實現其質權。

5.

甲方有權選擇同時或先后行使其享有的任何違約救濟，甲方在行使本協議項下的拍賣或變賣質押股權的權利前，無須先行使其他違約救濟。

十、協議的轉讓

1.

除非經甲方事先書面同意，乙方無權贈予或轉讓其在本協議項下的權利義務。

2.

本協議對乙方及其繼任人均有約束力，并且對甲方及其每一繼任人或經甲方允許的受讓人有效。

3.

甲方可以在任何時候且在法律允許的前提下將其在各協議項下的所有或任何權利和義務轉讓給其指定的第三方（自然人/法人），在這種情況下，受讓人應享有和承擔各協議項下甲方享有和承擔的權利和義務，如同其作為各協議的一方應享有和承擔的一樣。甲方轉讓各協議項下的權利和義務時，僅需由甲方向乙方發出書面通知，乙方應甲方要求就此簽署與轉讓有關的協議和/或文件。

4.

因轉讓所導致的甲方變更后，新質押各方應重新簽訂股權質押協議；且該股權質押協議的內容應在實質上與本協議一致。

十一、協議的生效和終止 1.本協議自各方或其各自的授權代表簽字蓋章之日起成立并生效。

2.

在條件允許的情況下，各方將盡力辦理并促使本協議項下質押股權在丙方注冊地的市場監督管理部門登記備案，但各方同時確認，本協議項下質押是否登記備案對本協議的生效和效力不產生影響。

3.

質押解除應相應地記載于丙方的股東名冊上，并根據法律在丙方注冊地的市場監督管理部門進行注銷登記。

4.

在《獨家技術咨詢和服務協議》完全履行及其項下的咨詢和服務費足額支付之后，并且在丙方在各協議項下的其他義務終止之后，本協議應終止，并且甲方應在合理切實可行范圍內盡快注銷或終止本協議。

5.

除非法律另有規定，乙方或丙方在任何情況均無任何權利終止或解除本協議。

十二、手續費及其他費用 一切與本協議有關的費用及實際開支，其中包括但不限于法律費用、工本費、印花稅以及任何其他稅收、費用等全部由丙方承擔。如果適用法律要求甲方須承擔若干有關稅收和費用，乙方應促使丙方全額償還甲方已支付的稅收和費用。

十三、不可抗力 1.“不可抗力”是指超過一方所能合理控制的范圍并在受影響方加以合理的注意之下仍不能避免的任何事件，其中包括但不限于，政府行為、自然力、火災、爆炸、風暴、洪水泛濫、地震、潮汐、閃電或戰爭。但是，資信、資金或融資不足不得被視為是超出了一方所能合理控制的事項。受不可抗力影響的一方應盡快將該等免除責任的事項通知另一方。

2.

當本協議的履行因前述定義中的不可抗力而被延遲或受到阻礙時，受到不可抗力影響的一方在被延遲或受阻礙的范圍內不需為此承擔本協

股東表決權委托協議

本《股東表決權委托協議》（以下簡稱“本協議”）由下列各方于

****年**月**日簽訂：

甲方：**（****）有限公司，住所為**省**市**區**鎮區府路 1188 號**市東部新城總部自由港 B 幢 8 樓，法定代表人為**。

乙方：****信息技術股份有限公司（以下簡稱“****”），住所為**省杭州市拱墅區祥園路 45 號 3 幢，法定代表人為**。

丙方一：****信息技術有限公司（以下簡稱“****”），住所為**省杭州市拱墅區祥園路 45 號 4 幢 3 層，法定代表人為**。

丙方二：北京**信用管理有限公司（以下簡稱“北京**”），住所為北京市石景山區古城大街（特鋼公司廠內）北京國際汽車貿易服務園區F區10號十層，法定代表人為**。

在本協議中，“乙方”即丙方一、丙方二的現有股東（以下簡稱“現有股東”），“丙方一”、“丙方二”合稱“丙方”，以上各方分別稱為“一方”，合稱為“各方”。

鑒 于：

現有股東是截至本協議簽署日****、北京**的股東，分別持有****、北京**100%的股權； 2

現有股東有意委托甲方或其指定的個人分別行使其在****、北京**中享有的表決權，甲方有意通過其指定的個人接受該等委托。

各方經友好協商，茲一致協議如下：

一、表決權委托 1.現有股東茲不可撤銷地承諾，其在本協議簽訂后將簽署內容和格式如本協議附件 1 的授權委托書，分別授權甲方或其指定的人士（們）亦或其等承繼方或清算人（現有股東及其他可能與 RockySaaS Group Limited 有利益沖突的人士除外）（以下簡稱“受托人”）代表其行使現有股東作為****、北京**的股東，依據****、北京**的章程所分別享有的下列權利（以下簡稱“委托權利”）：

（1）作為現有股東的代理人，根據****、北京**的章程提議召開和出席公司的股東會會議；（2）代表現有股東對所有需要股東會討論、決議的事項行使表決權，包括但不限于出售、轉讓、質押或處置乙方所持****、北京**股權的一部分或全部，指定和選舉公司的董事、及其他應由股東任免的高級管理人員；（3）其他****、北京**章程項下的股東表決權（包括在該章程經修改后而規定的任何其他的股東表決權）；（4）中國法律法規規定的股東所應享有的其他表決權；（5）代表現有股東簽署會議記錄、決議或其他法律文件、將上述文件送交有關政府主管部門登記備案的權利。

上述授權和委托的前提是甲方同意上述授權和委托。當且僅當甲方向現有股東發出撤換受托人的書面通知，現有股東應立即指定甲方屆時指定的其他受托方行使以上委托權利，新的授權委托一經做出即取代原授權委托；除此外，現有股東不得撤銷向受托人做出的委托和授權。甲方有權自行決定向任何其他人士或實體（現有股東及其他可能與RockySaaS Group Limited 有利益沖突的人士除外）轉授權或轉讓其與上述事項有關的權利而不必事先通知現有股東或獲得現有股東的同意。

2.

受托人在本協議規定的授權范圍內謹慎勤勉地依法履行受托義務；對受托人行使上述委托權利所產生的任何法律后果，現有股東均予以認可并承擔相應責任。

3.

現有股東茲確認，受托人在行使上述委托權利時，無需事先征求現有股東的意見。但在各決議或召開臨時股東會議的提議做出后，受托人應及時告知現有股東。

4.

在不限制本協議項下授予的權利的一般性的原則下，甲方擁有本協議項下的權利和授權代表現有股東簽署《獨家購買權協議》中約定的轉讓合同（現有股東被要求作為該合同一方時），并履行現有股東作為合同一方的與本協議同日簽署的《股權質押協議》和《獨家購買權協議》的條款。

5.

在不限制本協議項下授予的權利的一般性的原則下，現有股東不可撤銷地確認、同意并授權甲方根據情勢需要及其董事會一般決議判斷，全權且排他地決定****、北京**股權的處置（包括但不限于向甲方指定的第三方（以下提及“第三方”時均同）的出售、轉讓、授予、給予、質押、設置權利負擔、交換或其他處置的行為），甲方基于本協議的權利作出的上述決定對****、北京**及****、北京**股權具有法律約束力，為此目的乙方確認和同意：

（1）為實現經甲方決定的****、北京**股權的處置簽署必要之文件（包括但不限于出售協議、轉讓協議、****、北京**決議）；（2）在與甲方決定的****、北京**股權處置相關的****、北京**董事會和/或股東會上促使****、北京**推薦或委派的董事會成員及股東會授權代表在董事會或股東會上投票贊成，或簽署通過****、北京**相應的董事會決議、股東會決議；（3）在此不可撤銷地授權甲方為其代理人，代表****、北京**簽署前述一切必要之文件，甲方代為簽署的文件對****、北京**具有法律約束效力；（4）為實現經甲方決定的****、北京**股權的處置采取其他一切必要的或有益的措施，包括但不限于作出、簽署、交付和/或向政府機構或第三方申報文件、協議或證明或說明，協助****、北京**、甲方、第三方獲得所有為執行前述****、北京**股權處置所必須的所有政府批準、允許、許可、登記和備案，以及提供其他配合和便利，以使前述處置在涉及各方的權利和義務時得以及時且有效的執行。

二、知情權 為行使本協議下委托權利之目的，受托人有權了解****、北京**的公司運營、業務、客戶、財務、員工等各種相關信息，查閱公司相關資料，現有股東和****、北京**應對此予以充分配合。

三、委托權利的行使 1.現有股東將就受托人行使委托權利提供充分的協助，包括在必要時（例

如為滿足政府部門審批、登記、備案所需報送文件之要求）及時簽署受托人已作出的股東會決議或其他相關的法律文件。

2.

如果在本協議期限內的任何時候，本協議項下委托權利的授予或行使因任何原因（現有股東或****、北京**違約除外）無法實現，各方應立即尋求與無法實現的規定最相近的替代方案，并在必要時簽署補充協議修改或調整本協議條款，以確保可繼續實現本協議之目的。

四、聲明與保證 1.現有股東茲聲明與保證如下：

（1）其是根據其注冊地法律適當注冊并合法存續的股份有限公司，具有獨立法人資格；具有完全、獨立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協議，可以獨立地作為一方訴訟主體。

（2）其擁有簽訂和交付本協議及其他所有與本協議所述交易有關的、其將簽署的文件的完全權力和授權，其擁有完成本協議所述交易的完全權力和授權。本協議由其合法、適當地簽署并交付。本協議構成對其的合法的、具有約束力的義務，并可根據本協議條款對其強制執行。

（3）其在本協議生效時是****、北京**的在冊的合法股東，除本協議及現有股東、****、北京**與甲方簽訂的《股權質押協議》及《獨家購買權協議》所設定的權利外，委托權利上不存在任何第三方權利。根據本協議，受托人可以根據****、北京**屆時有效的章程完全、充分地行使委托權利。

2.

甲方及****、北京**茲分別聲明與保證如下：

（1）其皆是根據其注冊地法律適當注冊并合法存續的有限責任公司，具有獨立法人資格；具有完全、獨立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協議，可以獨立地作為一方訴訟主體。

（2）其擁有簽訂和交付本協議及其他所有與本協議所述交易有關的、其將簽署的文件的公司內部的完全權力和授權，其擁有完成本協議所述交易的完全權力和授權。

3.

****、北京**進一步聲明與保證如下：

現有股東在本協議生效時是****、北京**的在冊的合法股東。除本協議及現有股東、****、北京**與甲方簽訂的《股權質押協議》及《獨家購買權協議》所設定的權利外，委托權利上不存在任何第三方權利。根據本協議，受托人可以根據****、北京**屆時有效的章程完全、充分地行使委托權利。

五、協議期限 1.本協議自各方正式簽署之日起生效，除非各方書面約定提前終止本協議，或甲方根據本協議第五條第三款的規定提前終止本協議，本協議持續有效。

2.

如現有股東經甲方的事先同意轉讓了其持有的全部****、北京**的股權，則該方將不再作為本協議一方，但其他方在本協議下的義務與承諾將不會因此受到不利影響。若經甲方事先書面同意，現有股東將其持有的****、北京**的全部或部分股權進行轉讓，則該現有股東承諾將取得股權受讓人的書面確認，同意承繼和履行該現有股東在本協議項下的全部責任、義務與承諾。

3.

終止：

（1）提前終止。在法律法規允許甲方從事丙方及其下屬機構目前從事的增值電信以及相關業務的情況下，甲方有權在任何時候通過提前三十（30）天向其他方發出書面通知的方式終止本協議。

（2）終止之后的條款。在本協議終止后，各方在第六條及第七條項下的權利和義務將繼續有效。

六、保密義務 1.無論本協議是否已終止，各方應對在本協議訂立和履行過程中所獲悉的有關其他方的商業秘密、專有信息、客戶信息及其他具有保密性質的所有信息（以下簡稱“保密信息”）進行嚴格保密。除經保密信息披露方的事先書面同意或根據有關適用法律、法規、證券交易所的規則的規定、監管機關或法庭的要求或上市的要求必須向第三方披露外，接收保密信息的一方不得向其他任何第三方披露任何保密信息；除為本協議履行之目的外，接收保密信息一方不得使用或間接使用任何保

密信息。

2.

以下信息不屬于保密信息：

（1）有書面證據表明接收信息一方先前已通過合法方式知悉的任何信息；（2）非因接收信息方的過錯而進入公共領域的信息；或（3）接收信息一方與接收信息后從其他途徑合法獲得的信息。

3.

接收信息一方可將保密信息透露給其相關的雇員、代理人或其所聘請的專業人士，但接收信息一方應確保上述人員遵循本協議的相關條款與條件，并承擔因上述人員違反本協議的相關條款與條件而產生的任何責任。

4.

盡管有本協議其他規定，本條規定的效力不受本協議終止的影響。

七、違約責任及補償 1.各方同意并確認，如任一方（以下簡稱“違約方”）實質性地違反本協議項下所作的任何一項約定，或實質性地未履行或遲延履行本協議項下的任何一項義務，即構成本協議項下的違約（以下簡稱“違約”），其他未違約方（以下簡稱“守約方”）的任一方有權要求違約方在合理期限內補正或采取補救措施。如違約方在合理期限內或在另一方書面通知違約方并提出補正要求后十（10）天內仍未補正或采取補救措施的，則守約方有權要求違約方給予損害賠償（包括因此產生的訴訟費和律師費）。

2.

盡管有本協議其他規定，本條規定的效力不受本協議中止或者終止的影響。

八、適用法律與爭議解決 1.適用法律：

本協議的訂立、效力、解釋和履行，以及本協議項下爭議的解決，均受中國法律管轄。

2.

爭議解決：

因解釋和履行本協議而發生的任何爭議，本協議各方應首先通過友好協商的方式加以解決。如果在一方向另一方發出要求協商解決的書面

通知后三十（30）日之內爭議仍然得不到解決，則任何一方均可將有關爭議提交給中國國際經濟貿易仲裁委員會，由該會按照其屆時有效的仲裁規則仲裁裁決。仲裁地點在北京。仲裁裁決是終局性的，對各方均有約束力。受限于中國法律的規定，仲裁員可就****、北京**的股權或資產發出禁止令（如開展業務或強制資產轉讓）或頒布其他臨時救濟措施，或責令通過仲裁進行****、北京**的清算或解散。各方同意，受限于中國法律的規定，在等待組成仲裁庭期間或在適當情況下，具有管轄權的法院（包括中國、香港、甲方關聯的擬上市公司注冊成立地、****、北京**注冊成立地以及該擬上市公司或****、北京**主要資產所在地的法院）有權頒布臨時措施以支持仲裁的進行。本條的規定不受本協議的終止或解除的影響。

九、法律變更 在本協議生效后，如果中國中央或地方的任何立法或行政機關對中國中央或地方的任何法律、法規、規章或其他規范性文件的條款作出修改，包括對現行法律、法規、規章或其他規范性文件作出修訂、補充或廢止，或對現行法律、法規、規章或其他規范性文件進行解釋或頒布實施辦法或細則（以下簡稱“修訂”），或頒布新的法律、法規、規章或其他規范性文件（以下簡稱“新規定”）時，應適用如下：

1.

如果修訂或新規定比本協議生效日有效的有關法律、法規、規章或其他規范性文件對任何一方更為有利（而且另一方并不因此受到嚴重和不利的影響），則各方應及時向有關機構（如需要）申請獲取這些修訂或新規定的利益。各方應盡其最大努力促使該申請獲得批準。

2.

如果由于修訂或新規定，致使甲方在本協議項下的經濟利益直接或間接地受到嚴重不利的影響，并且各方不能按本協議的規定解決甲方的經濟利益所遭受的該不利影響，則經甲方通知其他各方后，各方應及時協商，對本協議作出一切必要的修改，以最大限度地維護甲方在本協議項下的經濟利益。

十、不可抗力 1.“不可抗力事件”是指超出了一方所能合理控制的范圍，在受影響的一方加以合理的注意之下仍不可避免的任何事件，其中包括但不限于自然力災害、戰爭或**等。但是，資信、資金或融資不足不得被視為是超出了一方所能合理控制的事項。受“不可抗力事件”影響而尋求免除本協議項下履行責任的一方應盡快將該等免除責任一事通知另一方并告之其完成履行所要采取的步驟。

2.

當本協議的履行因前述定義中的“不可抗力”而被延遲或受到阻礙時，受到不可抗力影響的一方在被延遲或受阻礙的范圍內不需為此承擔本協議項下的任何責任。受到不可抗力影響的一方應采取適當的措施減少或消除“不可抗力”的影響，并應努力恢復因“不可抗力”而被延遲或受阻礙的義務的履行。一旦不可抗力事件消除，各方同意以最大努力恢復本協議項下的履行。

十一、其他

附件 1 ：

授權委托書 本授權委托書（以下簡稱“本授權書”）由****信息技術股份有限公司于《股東表決權委托協議》之簽署日簽署，并向甲方或其指定的人士（們）或其等承繼方或清算人（現有股東及其他可能與 RockySaaS Group Limited 有利益沖突的人士除外）（以下簡稱“受托人”）或其代表出具。

本企業特此授予受托人一項全面代理權，授權受托人作為本企業的代理人、以本企業的名義、行使本企業作為****、北京**的股東所享有的下列權利：

一、作為本企業的代理人根據****、北京**章程提議召開和出席股東會會議； 二、作為本企業的代理人對股東會會議討論、決議的所有事項行使表決權，包括但不限于出售、轉讓、質押或處置本企業股權的一部分或全部、指定和選舉****、北京**的董事及其他應由股東會任免的高級管理人員； 三、中國法律法規規定的股東所應享有的其他表決權； 四、作為本企業的代理人行使****、北京**章程項下的其他股東表決權（包括在該章程經修改后而規定的任何其他的股東表決權）；以及 五、了解****、北京**運營、業務、客戶、財務、員工等各種相關信息以及查閱相關資料。

本企業茲不可撤銷地確認，除非甲方對本企業發出要求更換受托人的指令，本授權書的有效期延續到股東表決權委托協議到期或提前終止之時。

特此授權。

出具人：****信息技術股份有限公司（蓋章）

獨家技術咨詢和服務協議

本《獨家技術咨詢和服務協議》（以下簡稱“本協議”）由下列雙方于

****年**月**日簽訂：

甲方：**（****）有限公司，住所為**省**市**區**鎮區府路 1188 號**市東部新城總部自由港 B 幢 8 樓，法定代表人為**。

乙方一：北京**信用管理有限公司，住所為北京市石景山區古城大街（特鋼公司廠內）北京國際汽車貿易服務園區 F 區 10 號十層，法定代表人為**。

乙方二：****信息技術有限公司，住所為**省杭州市拱墅區祥園路 45 號 4幢 3 層，法定代表人為**。

在本協議中，“乙方一”和“乙方二”合稱為“乙方”；“甲方”和“乙方”統稱為“雙方”，各自被稱為“一方”。

鑒于 1

甲方為一家根據中華人民共和國法律合法成立并存續的外商獨資有限責任公司，擁有提供技術咨詢和服務的資源。

乙方為根據中華人民共和國法律合法成立的有限責任公司。

甲方同意向乙方提供技術咨詢和相關服務，乙方同意接受甲方提供的技術咨詢和服務。

據此，雙方經過友好協商，本著平等互利的原則，達成如下協議以資遵守：

一、咨詢和服務：獨占和排他的權益 在本協議期間，甲方同意按本協議的條件作為乙方的獨家的技術咨詢和服務提供者向乙方提供有關技術咨詢和服務（具體內容參見附件 1）。甲方和乙方同意在本協議有效期內雙方可以直接或通過其各自的關聯方簽訂其他技術服務協議或咨詢服務協議，對特定技術服務和咨詢服務的具體內容、方式、人員以及收費等進行約定。

乙方同意在本協議有效期內接受甲方提供的技術咨詢和服務。考慮到甲方所提供的技術咨詢和服務的價值以及雙方的良好的合作關系，乙方進一步同意，除非經甲方事先書面同意，在本協議期間，乙方不接受任何第三者就本協議所涉及的業務范圍提供的技術咨詢和服務。

1.

甲方可自主決定將本協議下應向乙方提供的一部分服務分包給第三方承擔。

2.

對所有因履行本協議而產生的任何權利、所有權、權益和知識產權（包括但不限于著作權、專利權、技術秘密、商業機密及其他），無論是由甲方自行開發、由乙方基于甲方的知識產權或甲方基于乙方的知識產權開發的，甲方均享有獨占和排他的權利和權益，乙方不得向甲方主張任何權利或權益，包括但不限于所有權和知識產權。

3.

但若該等開發是甲方基于乙方的知識產權進行的，則乙方須保證該等知識產權不存在任何瑕疵，否則造成甲方損失的，應由乙方承擔。如甲方由此承擔向任何第三人的賠償責任，在作出該等賠償后，甲方有權就其全部損失向乙方進行追償。

4.

考慮到雙方的良好合作關系，乙方承諾如其欲與其他企業進行任何業務合作，須征得甲方同意，在同等條件下，甲方或其關聯公司有優先合作權。

5.

雙方茲此確認，根據乙方于本協議簽署時全部登記在冊的股東（以下稱“現有股東”）與甲方于

****年**月**日簽署的《股權質押協議》的條款與條件，現有股東已將其在乙方中持有的股權質押給甲方，以擔保乙方在本協議下義務的履行。

二、技術咨詢和服務費用（以下簡稱“服務費”）的計算和支付 1.雙方同意在本協議項下的服務費（含稅）按附件 2 所列方式確定和支付。

2.

若乙方未能依照本協議之規定支付服務費和其他費用，就拖欠的數額，乙方應向甲方另行支付每日萬分之五的違約金。

3.

甲方有權，在其自行承擔費用的前提下，指派其雇員或中國或其他國家的注冊會計師（以下簡稱“甲方授權代表”）對乙方的賬目進行核查

以便審核服務費的計算方法和數額。為此，乙方應向甲方授權代表提供甲方授權代表所要求的文件、賬目、記錄、數據等，以便甲方授權代表審計乙方的賬目并確定服務費的數額。除非有非常重大錯誤，服務費的數額應以甲方授權代表所確定的數額為準。

4.

乙方根據本協議向甲方支付的服務費為含稅金額，稅費由乙方實際支付并承擔。

5.

除非雙方另行協商一致，乙方根據本協議向甲方支付的服務費應不經任何扣減或抵銷（如銀行手續費等）。

6.

此外，乙方在支付服務費的同時還應向甲方支付甲方為提供本協議項下的咨詢和服務而發生的實際支出，包括但不限于各項差旅費、交通費、印刷費和郵資等。

7.

對于甲方應乙方要求而提供的咨詢和服務所產生或引起的針對甲方的任何訴訟、索賠或其他要求所招致的任何損失、損害、責任或費用，乙方均應補償給甲方，并使甲方不受損害，除非該等損失、損害、責任或費用是因甲方的嚴重疏忽或故意的不當行為而產生的。

三、陳述和保證 1.甲方在此陳述和保證如下：

（1）甲方為按照中國法律合法成立并有效存續的外商獨資有限責任公司。

（2）甲方在其公司權力和營業范圍之內履行本協議，已采取必要的公司行為和適當授權，并已取得第三方和政府部門必要的同意及批準，不違反對其有約束力或有影響的法律或合同限制。

（3）本協議一經簽署即應構成對甲方合法、有效、有約束力、執行力的法律文件。

2.

乙方在此陳述和保證如下：

（1）乙方是按照中國法律合法成立并有效存續的有限責任公司。

（2）乙方在其公司權力和營業范圍之內簽署并履行本協議，已采取必要的公司行為和適當授權，并已取得第三方或政府部門必要的同意及批準，不違反對其具有約束力或有影響的法律或合同限制。

（3）乙方應及時向甲方告知自身涉訴及其他不利情況，并盡最大努力防止損失擴大。

（4）本協議一經簽署即構成對乙方合法、有效、有約束力、執行力的法律文件。

四、違約責任 1.除本協議另有規定外，如果協議任一方未全部履行或暫停履行其在本協議的義務，而且在接到對方的通知之日起三十日內未糾正上述行為，或者其陳述與保證不真實、不準確、不完整的，則構成違約。

2.

若本協議任一方違反本協議或其在本協議中所作出的任何陳述與保證，守約方可以書面形式通知違約方要求其在收到通知之日起十日內糾正違約行為，采取相應措施有效及時地避免損害結果的發生，并繼續履行本協議。

3.

如任一方違反本協議，致使另一方承擔任何費用、責任或蒙受任何損失（包括但不限于公司的利潤損失），違約方應就上述任何費用、責任或損失（包括但不限于因違約而支付或損失的律師費以及利息）賠償守約方。違約方向守約方支付的補償金總額應當與該違約行為導致的損失相等，上述補償包括守約方因履約而應當獲得的利益，但該補償不得超過協議雙方的合理預期。

4.

若因乙方不按照甲方的指示，或因不當使用甲方的知識產權或不當技術操作而引致任何人為此提出索賠，乙方應承擔全部責任。若乙方發現任何人未經合法授權而使用甲方的知識產權，乙方應立即通知甲方并配合甲方所采取的任何行動。

5.

若協議雙方皆違反本協議，雙方應按各自違約的程度來確定各自應當支付的補償金額。

五、稅費 本協議履行中雙方所產生的稅費由雙方按照相關法律規定自行承擔。

六、保密條款 1.雙方同意對本協議的簽署、條款和履行，以及任一方在履行本協議中了解或接觸到的對方的機密資料和信息（以下簡稱“保密信息”），盡

力采取各種合理的保密措施予以保密；非經保密信息提供方事先書面同意，不得向任何第三方泄露、給予或轉讓該等保密信息。

附件 1 ：

咨詢和服務內容 甲方依據本協議向乙方提供的咨詢和服務如下：

1.

向乙方提供業務所需要的信息技術方面的全面解決方案； 2.負責乙方相關應用軟件的開發、維護與更新； 3.應乙方的要求為乙方培訓相關專業技術人員； 4.協助乙方進行有關的信息收集及調研； 5.向乙方提供產品市場營銷策劃和實施服務； 6.向乙方提供客戶網絡建設和維護服務； 7.向乙方提供媒體關系建立與產品宣傳推廣服務； 8.在中國法律允許情形下，其他應乙方要求而不時提供的相關技術服務及咨詢服務。

附件 2 ：

服務費的計算和支付辦法

一、本協議項下的服務費的計算方式為乙方每月向甲方支付乙方經營利潤的 100%。

二、雙方同意，甲方保留調整上述費用的權利。若甲方確定調整上述費用，需書面通知乙方，乙方應于收到通知后下一月結算時按甲方所要求的調整后的費用向甲方支付。服務費用的數額由甲方基于下述因素協商調整：

1.

咨詢與服務的技術難度與復雜程度。

2.

甲方雇員為咨詢與服務所花費的時間。

3.

咨詢與服務的具體內容及其商業價值。

4.

同類咨詢與服務的市場參照價格。

三、甲方按月匯總服務費，并在每個自然月開始之日起的五個工作日內，向乙方發出上一月的服務費賬單，通知乙方。乙方在接到該等通知后五個工作日內將該等服務費付至甲方指定的銀行賬戶。乙方應在款項匯出后將匯出憑證復印件在十個工作日內傳真或郵寄至甲方。

四、在本協議有效期內，甲方無需經乙方同意，有權僅依照其自主決定調整上述服務費。如果甲方認為由于某種原因致使本條中的約定的服務價格確定機制不能適用而需作調整，乙方應在甲方提出調整收費的書面要求之日后十個工作日內積極并誠信地配合甲方，以確定新的收費標準或機制。

獨家購買權協議 本《獨家購買權協議》（以下簡稱“本協議”）由下列各方于

****年**月**日簽訂：

甲方：**（****）有限公司，住所為**省**市**區**鎮區府路 1188 號**市東部新城總部自由港 B 幢 8 樓，法定代表人為**。

乙方：****信息技術股份有限公司（以下簡稱“****”），住所為**省杭州市拱墅區祥園路 45 號 3 幢，法定代表人為**。

丙方一；****信息技術有限公司（以下簡稱“****”），住所為**省杭州市拱墅區祥園路 45 號 4 幢 3 層，法定代表人為**。

丙方二：北京**信用管理有限公司（以下簡稱“北京**”），住所為北京市石景山區古城大街（特鋼公司廠內）北京國際汽車貿易服務園區F區10號十層，法定代表人為**。

在本協議中，“丙方一”、“丙方二”合稱“丙方”，“乙方”為“丙方一”及“丙方二”的股東，“甲方”、“乙方”、“丙方”合稱“各方”，各自被稱為“一方”。

鑒于 1

甲方為一家根據中華人民共和國法律合法成立并存續的外商獨資有限責任公司。

丙方為根據中華人民共和國法律合法成立并存續的有限責任公司。

乙方為丙方一、丙方二的股東，乙方持有丙方一的股權比例如下：

股東名稱 出資額（萬元）

股權比例 **** 1,000 100% 合計 1,000 100.00% 乙方持有丙方二的股權比例如下：

股東名稱 出資額（萬元）

股權比例 **** 1,000 100% 合計 1,000 100.00% 4

丙方股東及丙方同意通過本協議授予甲方一項獨家購買權，甲方同意接

受該獨家購買權，以購買丙方股東所持有的丙方的全部或部分股權和/或丙方的全部或部分資產。

據此，各方經過友好協商，本著平等互利的原則，達成如下協議以資遵守：

一、獨家購買權 1.授予權利 丙方股東各自在此不可撤銷地授予甲方排他性的選擇權，自本協議生效之日起，在中國法律允許的前提下，甲方或甲方指定第三方可以行權時適用中國法律法規所允許的最低價格隨時自丙方股東購買其現在或將來所持有的丙方全部或部分股權（以下簡稱“股權購買權）”。除甲方和甲方指定的第三方外，任何第三方均不得享有購買丙方股權的權利或其他與丙方股權有關的權利。丙方特此同意丙方股東向甲方授予股權購買權。

丙方在此不可撤銷地授予甲方排他性的選擇權，自本協議生效之日起，在中國法律允許的前提下，甲方或甲方指定第三方可以所購買資產的賬面凈值隨時自丙方購買丙方現在或將來所持有的全部或部分資產。若屆時適用的中國法律所允許的最低價格高于被購買資產的賬面凈值，則資產轉讓價格應為中國法律允許的最低價格（以下簡稱“資產購買權”）。未經甲方書面同意，除甲方和甲方指定第三方外，任何第三方均不得享有購買丙方資產的權利或其他與丙方資產有關的權利。乙方特此同意丙方向甲方授予資產購買權。

前述股權購買權及資產購買權自本協議經各方簽署并生效后即授予甲方，并且該授權一經授予即在本協議有效期限內不可撤銷或變更。

各方在此同意，在甲方行使股權購買權和/或資產購買權后，根據甲方的要求，乙方和/或丙方應將因此收取的全部轉讓價款（a）在扣除相關稅費后無償支付予甲方或其指定第三方，或（b）存入甲方指定的銀行賬戶，由甲方決定及監管該賬戶資金的支出和使用。

二、行使選擇權及交割 1.行權時間

（1）丙方股東及丙方同意，在適用中國法律法規允許的前提下，甲方可于本協議簽署并生效后任何時間行使本協議項下的部分或全部選擇權。

（2）丙方股東及丙方同意，甲方的行權次數沒有限制，除非其已經收購并持有了丙方的全部股權或資產。

（3）丙方股東及丙方同意，甲方可以指定第三方作為其代表行使選擇權，但行權時，甲方應當事先書面通知丙方股東及丙方。

2.

行權通知 若甲方行權，應于交割日（定義見下文）十個工作日前以書面方式通知丙方股東及丙方，通知應具體載明如下條款：

（1）選擇權行使后，股權或資產之轉讓日期（以下簡稱“交割日”）。

（2）選擇權行使后，股權或資產持有人姓名。

（3）從丙方股東處分別購買的股權數量及其比例，或從丙方購買的資產內容。

（4）行權價格及其支付方式。

（5）授權委托書（若由甲方指定的第三方代為行權）。

協議各方同意，甲方可隨時指定第三方并以該第三方的名義行使選擇權、受讓股權或資產。

3.

轉讓股權/資產 甲方每次行使選擇權時，在收到甲方依據本第二條第 2 款發出的行權通知之日起十個工作日內：

（1）丙方應當且丙方股東應促使丙方及時召開股東會會議，在該會議上，應通過...

第三篇：股權質押協議

甲方：_________

乙方：_________

鑒于乙方依法擁有在_________公司中的_________％股權，為保證還款，乙方擬將上述股權質押予甲方，甲方同意乙方上述質押。因此，雙方茲達成如下股權質押協議：

第一條　有關各方

1．甲方_________是依法成立并有效存續的公司。

2．乙方_________是依法成立并有效存續的公司，持有標的公司_________股，占標的公司總股本的_________％。

3．標的公司_________是依法經批準在工商行政管理局登記，公司注冊資本_________元，總股本_________股。

第二條　質押內容

乙方依法擁有在標的公司中_________％的股權，乙方擬將上述股權質押予甲方，作為其對甲方形成_________元欠款的還款保證。

第三條　質押登記

甲乙雙方同意在本協議生效后至標的公司股權登記機關辦理質押登記或以雙方約定的方式進行質押。

第四條　乙方的陳述、保證與約定

乙方茲向甲方作如下陳述、保證與約定：

1．乙方系根據中國法律適當成立和有效存續的企業法人；

2．乙方是標的公司％股權的合法所有權人，并有權力、權利和能力將其擁有的上述股權依據本協議質押及（或）轉讓給甲方；

3．乙方未在本協議項下擬質押及（或）轉讓的股權上設立任何質押或其他擔保；

4．乙方已采取一切必要的法人內部行動，以批準本協議下的股權質押交易及批準和授權一代表簽署及交付本協議；

5．乙方保證于_________年_________月_________日前還清對甲方欠款，如到期無法償還，則依法將質押股權轉讓予甲方。股權轉讓協議另行簽訂。乙方有關部門負責促使標的公司采取一切必要的行動及履行一切必需的程序以確保甲方獲得本協議項下轉讓的股權，并成為標的公司的股東之一。

第五條　甲方的陳述、保證與約定

甲方茲向乙方作如下陳述、保證與約定：

1．甲方系根據中國法律適當成立并有效存續的企業法人；

2．甲方已采取一切必要的公司內部行動，以批準和授權一代表簽署及交付本協議。

第六條　違約及賠償

任何一方違反本協議的任一條款或不及時、充分地承擔本協議項下其應承擔的義務即構成違約行為，守約方有權以書面通知要求違約方糾正該等違約行為并采取充分、有效及及時的措施消除違約后果并賠償守約方因違約方之違約行為而遭致的損失。

第七條　爭議解決

1．如因本協議下的或有關本協議的任何爭議，或對本協議的解釋而產生爭議，雙方同意應盡力通過友好協商解決該等爭議。

2．如在一方就該爭議書面通知另一方后的三十天內雙方仍不能滿意地解決爭議時，則任何一方有權將爭議提交有管轄權的法院裁判。

第八條　本協議的修改

本協議的修改僅可以書面形式進行，并經本協議的雙方蓋章及授權代表簽字。

第九條　生效和文本

本協議由甲乙雙方蓋章并經授權代表簽署。本協議自雙方簽字蓋章并完成本協議第三條所述登記手續之日起生效。

本協議一式_________份。甲乙雙方各執一份，另一份辦理質押登記使用。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________代表（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

第四篇：股權質押協議

甲方：_________________________________

乙方：_________________________________

丙方：_________________________________

甲、乙、丙三方本著互利、平等、誠實、自愿的原則，經雙方協商一致，就丙方向乙方借款xx萬元提前支付應補償給甲方的合作項目前期補償費用，甲方為保證丙方按時支付給乙方本息，將甲方在丙方持有的該公司 萬元（萬元）股份，占該公司股份的 %的股權質押給乙方一事達成如下協議：

第一條 定義

出質人：指___________________________公司；

質權人：指___________________________公司；

質押股份：指_________________________公司的_______________公司之____%的股份；

第二條 質押

1.出質人同意，以質押股份作為丙方向乙方借款_______萬元（__________萬元）人民幣本息的擔保，質權人同意接受該等質押擔保。

2.如果丙方屆時未能按照借款協議規定的還款時間和方式履行還款和支付利息的義務，質權人有權依照《中華人民共和國擔保法》及相關的法律、法規以及本協議的規定處置質押股份并有權從處置質押股份所得的價款中優先扣除借款。

3.如果按上述第2.2條處置質押股份所得價款不足以償付借款，差額部分仍應由出質人補足；如果上述價款在償付借款和行使質權的開支后仍有余額，則應返還給出質人。

第三條 質權的行使

如出質人未能履行其還款和支付利息的義務，則質權人有權按照下列方式和程序行使其質權：

（1）委托相關評估機構對質押股份進行評估；

（2）委托相關拍賣行將質押股份予以拍賣，質權人/拍賣行應于拍賣前一個月內，至少在一種報紙上發布拍賣公告，以盡可能地吸引潛在的競買人，從而充分保障出質人的權益。但相關公告及拍賣費用應由出質人承擔。

（3）在拍賣無人競買的情形下，質權人有權以低于評估的價格將質押股份轉讓給任何買受人。

第四條 加速到期

一旦丙方未能履行任何一期還款義務，則視同丙方未能履行其剩余期限的還款和支付利息的義務，其所余的全部義務立即屆至履行期，質權人有權就全部未能還款和支付利息的義務行使質權。

第五條 陳述和保證

一．出質人向質權人陳述和保證如下：

1.出質人是質押股份的合法持有人，有權將質押股份質押給質權人；質權人在將來行使質權時不會存在任何法律上或事實上的障礙；出質人簽訂和履行本協議，目前和將來都不會使出質人違反它作為一方的任何協議或它須遵守的法律、法規及任何有關政府批文、許可或授權。

2.質押股份在本協議生效之日不存在任何質權、其他擔保權利或任何其他類似權利（按本協議規定設立的擔保權益除外）。

3.除非質權人事先書面同意，出質人將不：（1）轉讓或以任何其他方式處置或者試圖轉讓或以其他方式處置質押股份；（2）直接或間接造成或允許在質押股份上設立任何擔保權益（按本協議規定設立的擔保權益除外）。

4.未經質權人事先書面同意，出質人不能對質押股份作任何可能致使其價值減少的改動。

5.質權人應獲得因處置質押股份所需的一切證明、執照、許可和授權，出質人有提供或協助提供上述所需一切證明、執照、許可和授權之義務。

6.如在本協議期間，質押股份發生任何實質性變動，出質人應立即將上述情況通知質權人并向質權人提供必要的詳情報告。如果前述情況導致質押股份價值減少，質權人有權要求出質人恢復質押股份的價值或者提供與減少的價值相當的擔保。

7.一旦質權人要求，出質人應立即將有關質押股份的狀況資料提供給質權人并允許質權人指定的人員在任何合理的時間查閱。

8.出質人將促使其董事會作出決議，一致通過并授權其合法代表簽署本協議使之有效，從而對出質人具有約束力并可按其條款執行。

9.出質人將在本協議簽署后五個工作日內，將本協議及有關公司登記機關要求的其他文件提交該有關公司登記機關辦理質押登記手續，并從該公司登記機關獲得簽發給質權人的有關權利證書。

二．質權人向出質人陳述和保證如下：

在甲方股權質押期間，不影響甲方在丙方持有 %股份的權利和義務。當丙方（或甲方代丙方）按照協議履行還款付息義務時，乙方保證：

1．不得處分質押的股權；

2．質權人簽訂和履行本協議，目前和將來都不會使質權人違反它作為一方的任何協議或它須遵守的法律、法規及任何有關政府批文、許可或授權。

3．質押股份在本協議生效之日至履行完畢都不存在任何質權、其他擔保權利或任何其他類似權利（按本協議規定設立的擔保權益除外）。

4．未經出質人事先書面同意，質權人不能對質押股份作任何可能致使其價值減少的改動。

5．本協議履行完畢后，出質人因就解除質押股份所需的一切證明、執照、許可和授權，質權人有提供上述所需一切證明、執照、許可和授權之義務。

6．一旦出質人要求，質權人應立即將有關質押股份的資料提供給出質人并允許出質人指定的人員在任何合理的時間查閱。

7．質權人在丙方或甲方代丙方還清乙方本息后五個工作日內，應將本協議及公司登記機關要求的其他文件提交該有關公司登記機關辦理解除質押登記手續，并從該公司登記機關獲得簽發給出質人的有關證書。

第六條 證書的保管

在本協議有效期內，所有有關證明和文件應交質權人或質權人指定的xx管，并在本協議按第7條第2款終止后返還給出質人。如果出質人為某一合理的目的需要使用這些證明和文件，質權人應允許出質人在提出要求后索取或查看這些證明和文件，出質人應在使用這些證明和文件后將其還交質權人或其指定的 管。

第七條 效力與期限

1.本協議經質權人和出質人各自合法授權代表簽署并在公司登記機關登記后生效。

2.本協議的終止：（1）在丙方如約進行還款和支付利息完畢時；（2）當甲方代丙方履行還款付息義務時；（3）當質權人行使質權并獲得相當于本金、利息及違約金時。

第八條 違約責任

在本協議有效期內，甲、乙、丙三方任何一方違約或遲延履約而給其它任何一方造成損害，不得影響受損害方在本協議下根據相關法律、法規賦予的權利，不得視為受損害方同意其違約行為，亦不構成受損害方放棄對違約方已發生的違約行為進行追究的權利。

第九條 爭議解決

因本協議發生的或與本協議相關的一切爭議在協商解決不成的情況下，均應在原告所在地人民法院管轄。

第十條 其他事項

1.對本協議所作的任何修改必須采用書面形式，由本協議雙方合法授權代表簽署并報公司登記機關辦理變更登記。

2.本協議一式四份，其中出質人、質權人各持一份，丙方保管一份，另一份交公司登記機關辦理登記手續。

甲方：____________________公司（公章）

授權代表：（簽字）___________________

乙方：____________________公司（公章）

授權代表：（簽字）___________________

丙方：____________________公司（公章）

授權代表：（簽字）___________________

_________年________月_______日

第五篇：股權質押協議

股權質押協議

本協議由以下雙方于【】年【】月【】日在【】市【】區簽訂：

甲方（出質人）： 住所： 身份號碼：

乙方（質權人）： 住所：

執行事務合伙人： 鑒于，1、甲方是具有完全民事行為能力的中國公民，是深圳市米諾奇科技有限公司（以下稱“米諾奇公司”）控股股東、法定代表人和實際控制人。

2、乙方是一家依照中華人民共和國法律成立并有效存續的有限合伙企業。

3、甲方與乙方、米諾奇公司于2016年7月28日簽訂《借款合同》，并于【】年【】月【】日簽訂《借款補充協議》約定由甲方承繼米諾奇公司對乙方的債務，即由甲方代米諾奇公司向乙方償還原借款本金、利息及違約金。截止至本協議簽署之日，甲方尚未向乙方償還借款本金、利息及違約金合計人民幣【】萬元。

4、甲方同意按照上述《借款合同》、《借款補充協議》的約定，以股權質押的方式對其上述債務進行擔保。

有鑒于此，甲、乙雙方本著互利、平等、誠實、自愿的原則，經協商一致達成如下協議：

第一條 定義

1、出質人：

2、質權人：

3、債權：指乙方擁有的對甲方的債權，即借款本金、利息及違約金合計人民幣【】萬元。

4、質押股權：【】持有的【】的全部股權，即【】萬元認繳出資，占全部注冊資本的【】%；

第二條 質押

1、出質人同意，以質押股權作為乙方擁有的對甲方的債權的擔保，質權人同意接受該等質押擔保。

2、如果甲方屆時未能按照借款協議規定的還款時間和方式履行還款的義務，質權人有權依照《中華人民共和國擔保法》及相關的法律、法規以及本協議的規定處置質押股權并有權從處置質押股權所得的價款中優先扣除借款。

3、如果按上述第2.2條處置質押股權所得價款不足以償付借款，差額部分仍應由出質人補足；如果上述價款在償付借款和行使質權的開支后仍有余額，則應返還給出質人。

4、如果甲方質押股權不足以償付乙方借款，乙方有權要求甲方提供新的質押物作為補充擔保。

第三條 質權的行使

1、如出質人未能履行其還款的義務，則質權人有權按照下列方式和程序行使其質權：

（1）出質人委托一家相關評估機構，且是質權人認同的相關評估機構對質押股權進行評估；

（2）出質人委托一家相關拍賣行，且是質權人認同的相關拍賣行將質押股權予以拍賣。

（3）在拍賣無人競買的情形下，質權人有權以低于評估的價格將質押股權 2 轉讓給任何買受人。

第四條 陳述和保證

1、出質人向質權人陳述和保證如下：

（1）出質人是質押股權的合法持有人，有權將質押股權質押給質權人；質權人在將來行使質權時不會存在任何法律上或事實上的障礙；出質人簽訂和履行本協議，目前和將來都不會使出質人違反它作為一方的任何協議或它須遵守的法律、法規及任何有關政府批文、許可或授權。

（2）質押股權在本協議生效之日不存在任何質權、其他擔保權利或任何其他類似權利（按本協議規定設立的擔保權益除外）。

（3）除非質權人事先書面同意，出質人將不：轉讓或以任何其他方式處置或者試圖轉讓或以其他方式處置質押股權；或直接或間接造成或允許在質押股權上設立任何擔保權益（按本協議規定設立的擔保權益除外）。

（4）未經質權人事先書面同意，出質人不能對質押股權作任何可能致使其價值減少的改動。

（5）質權人應獲得因處置質押股權所需的一切證明、執照、許可和授權，出質人有提供或協助提供上述所需一切證明、執照、許可和授權之義務。

（6）如在本協議期間，質押股權發生任何實質性變動，出質人應立即將上述情況通知質權人并向質權人提供必要的詳情報告。如果前述情況導致質押股權價值減少，質權人有權要求出質人恢復質押股權的價值或者提供與減少的價值相當的擔保。

（7）一旦質權人要求，出質人應立即將有關質押股權的狀況資料提供給質權人并允許質權人指定的人員在任何合理的時間查閱。

（8）出質人將促使其董事會作出決議，一致通過并授權其合法代表簽署本協議使之有效，從而對出質人具有約束力并可按其條款執行。

（9）出質人將在本協議簽署后五個工作日內，將本協議及有關公司登記機關要求的其他文件提交該有關公司登記機關辦理質押登記手續，并從該公司登記機關獲得簽發給質權人的有關權利證書。

2、質權人向出質人陳述和保證如下：

（1）在甲方股權質押期間，不影響甲方在【】持有股權的權利和義務，乙方保證：為便于甲方與【】股權融資與企業發展，本次質押不做公證處公證以及工商變更登記。

（2）質權人簽訂和履行本協議，目前和將來都不會使質權人違反它作為一方的任何協議或它須遵守的法律、法規及任何有關政府批文、許可或授權。

（3）質押股權在本協議生效之日至履行完畢都不存在任何質權、其他擔保權利或任何其他類似權利（按本協議規定設立的擔保權益除外）。

（4）未經出質人事先書面同意，質權人不能對質押股權作任何可能致使其價值減少的改動。

（5）本協議履行完畢后，出質人因就解除質押股權所需的一切證明、執照、許可和授權，質權人有提供上述所需一切證明、執照、許可和授權之義務。

（6）一旦出質人要求，質權人應立即將有關質押股權的資料提供給出質人并允許出質人指定的人員在任何合理的時間查閱。

（7）質權人應在出質人還清借款利息及違約金后五個工作日內，應將本協議及公司登記機關要求的其他文件提交該有關公司登記機關辦理解除質押登記手續，并從該公司登記機關獲得簽發給出質人的有關證書。

第六條 證書的保管

在本協議有效期內，所有有關證明和文件應交質權人或質權人指定的【】保管，并在本協議按第七條第2款終止后返還給出質人。如果出質人為某一合理的目的需要使用這些證明和文件，質權人應允許出質人在提出要求后索取或查看這些證明和文件，出質人應在使用這些證明和文件后將其還交質權人或其指定的【】保管。

第七條 效力與期限

1、本協議經質權人和出質人各自合法授權代表簽署后生效。

2、本協議的終止：（1）在甲方如約向乙方償還所有債務時；（2）當質權人行使質權并確保其債權得以全部實現時止。

第八條 違約責任

在本協議有效期內，甲、乙雙方任何一方違約或遲延履約而給其它任何一方造成損害，不得影響受損害方在本協議下根據相關法律、法規賦予的權利，不得視為受損害方同意其違約行為，亦不構成受損害方放棄對違約方已發生的違約行為進行追究的權利。

第九條 爭議解決

1、雙方如就本協議的解釋或履行發生爭議時，應首先努力通過友好協商解決。

2、如雙方經充分協商仍無法就爭議解決達成一致意見的，任何一方均有權向本協議簽訂地有管轄權的法院提起訴訟。

第十條 其他事項

1、本協議于雙方簽署蓋章之日起成立并生效。

2、本協議一式兩份，甲、乙雙方各執一份，均具有同等法律效力。（本頁以下無正文）

5（本頁無正文，為【】與【】之《股權質押協議》簽署頁）

甲方（簽字）：___________________

乙方（公章）：

授權代表（簽字）：___________________