第一篇：淺談國企改制過程中團建工作的著力點

根據(jù)黨的十六大和十六屆三中、四中全會精神，國有企業(yè)將進一步加大改革力度，建立真正意義的“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”的現(xiàn)代企業(yè)制度，淺談國企改制過程中團建工作的著力點。隨著一系列政策法規(guī)的出臺和改革措施的到位，企業(yè)內(nèi)部的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、管理方式、利益關(guān)系和機構(gòu)設(shè)置正發(fā)生著巨大的變化。在這個過程中，有著服務(wù)青年和服務(wù)企業(yè)雙重職責(zé)的共青團組織如何審時度勢，正確定位，抓住機遇，迎接挑戰(zhàn)，積極尋求新的工作著力點，是一個需要在實踐中不斷探索的新課題。

一、企業(yè)改制對青工心態(tài)的影響企業(yè)深化改革，實現(xiàn)資產(chǎn)重組，改變運轉(zhuǎn)模式，調(diào)整利益關(guān)系，這是企業(yè)強化管理，加快發(fā)展，適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟運行的戰(zhàn)略決策。絕大多數(shù)青工能夠認識到改制的重要性和緊迫性，理解并支持企業(yè)的改制工作，把個人利益與企業(yè)的生存發(fā)展緊密結(jié)合在一起，決心與企業(yè)同呼吸、共命運，在實際工作中敬業(yè)愛崗，熱情高漲，表現(xiàn)出較高的思想覺悟和職業(yè)道德，競爭意識、創(chuàng)新意識也得到一定的強化。與時同時，也有小部分青工不同程度地存在著一些消極心理，主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

1、失落心理——此次改制力度空前，政策到位，部分青工在面臨轉(zhuǎn)崗、分流時難以接受由企業(yè)主人到“雇用工”這一轉(zhuǎn)變的現(xiàn)實，心現(xiàn)上產(chǎn)生失落感；

2、擔(dān)憂心理——由于受國有企業(yè)危機意識不強等環(huán)境的影響，部分青工沒有及時更新拓展自己的知識面，從而表現(xiàn)出在改制過程中因信心的不足以及對企業(yè)在分配、人事、用工等方面改革舉措的心有余悸；

3、逐利心理——受社會上拜金主義、享受主義的影響，部分青工對自身利益的實現(xiàn)程度期望過高，不管是否影響到本職工作，都悄悄干起了第二職業(yè)，有路子和專長的也紛紛“孔雀東南飛”，程度不同地存在著逐利心理；

4、茫然心理——在經(jīng)濟體制轉(zhuǎn)軌和企業(yè)改制過程中，部分青工思變與懼變、渴望競爭與害怕競爭、謀取新崗位與留戀舊崗位的心理矛盾互相交織，表現(xiàn)出一種不知所措的茫然心理。

二、企業(yè)團組織面臨的挑戰(zhàn)和機遇隨著國企改革的不斷深入，一些配套政策法規(guī)也相繼出臺，但在這一系列政策和法規(guī)中，對團組織在企業(yè)中的地位和工作內(nèi)容均未明確定位，這就給企業(yè)團建工作帶來了一定的困難：

1、市場經(jīng)濟以有限的投入求得最大的產(chǎn)出的為本義，決定了企業(yè)管理層必須在收入和成本之間權(quán)衡，追求資源的充分利用，實現(xiàn)效益的最大化成為企業(yè)決策的最終目標。在此前提下，團建工作能否納入企業(yè)管理考核范圍，將直接關(guān)系到團建工作的影響力和成效。企業(yè)改制過程中團組織如不能想企業(yè)所想，急企業(yè)所急，按照無為即無位的法則，企業(yè)團組織恐怕真無用武之地了。

2、企業(yè)在轉(zhuǎn)換機制、機構(gòu)重組的過程中，不可避免地要裁并機構(gòu)，精簡人員，這當然也包括撤并團組織機構(gòu)，減少團干部。一部分企業(yè)團干無法及時轉(zhuǎn)變觀念，對新形勢下團的工作缺乏信心，團組織吸納優(yōu)秀人才的功能弱化，在崗的干部不愿進入團干行列，在崗的團干重業(yè)務(wù)輕團務(wù)，再加上近幾年進入國企的青年員工非常有限，團員隊伍趨于老化，無法促進團建工作的有效開展。

3、改革不僅是物質(zhì)上的變革，更是觀念上的革命。如今，國企青工的價值取向和利益需求均呈多樣化趨勢，他們善于展現(xiàn)自我，彰顯個性，在不損害公共利益的前提下追求個人利益，既奉獻又索取主導(dǎo)了他們的具體行動。現(xiàn)有企業(yè)團組織活動難以滿足他們的多種需求，教育方式和工作方法明顯滯后于青工思想的變化，團組織對青年的凝聚力以及吸引力有所削弱，青年參加團組織活動的積極性和主動性不高，內(nèi)在創(chuàng)造性更難以發(fā)揮。

4、大規(guī)模、集中式的活動方式是計劃經(jīng)濟條件下企業(yè)團組織開展活動的主要方法，而在市場經(jīng)濟體制下，它已不適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)管理的需要。改制后企業(yè)一切活動以生產(chǎn)經(jīng)營為中心，青工都有自己的本職崗位，工作時間抽調(diào)大量青工離開崗位搞活動，必然會影響生產(chǎn)經(jīng)營的正常進行；而業(yè)余時間青工大多有自己的安排，人員難以集中，也會影響活動參與面和效果。加之企業(yè)以效益為中心，對投入后見效慢，間接調(diào)動青工積極性的團組織活動經(jīng)費進行最大程度的壓縮，也在一定程度上影響了團建工作的正常開展。以上幾個方面相互交織在一起，大大削弱了團組織的吸引力，使得部分企業(yè)共青團工作陷入困難或舉步維艱。但另一方面，我們也應(yīng)看到，企業(yè)的機制轉(zhuǎn)換也給團的工作帶來了發(fā)展空間，企業(yè)比以往任何時候更需要團組織發(fā)揮作用。當前團員青年群體有其鮮明的特點，他們思維比較活躍，不受框框的約束，敢說敢做，分析能力較強，不肓從，具有開拓意識，有理想、有抱負，是企業(yè)中最重要的資源之一，調(diào)查報告《淺談國企改制過程中團建工作的著力點》。而改制后的企業(yè)也必將抓住當前人才市場供求關(guān)系的歷史機遇，加快新陳代謝，這在客觀上將提高企業(yè)中團員青年的存量。因此，團組織在為提高企業(yè)經(jīng)濟效益的前提下履行教育、服務(wù)青年的工作職能，有著其他經(jīng)濟組織和部門不可替代的作用，這就要求共青團組織轉(zhuǎn)變觀念，主動適應(yīng)企業(yè)改制工作，積極參與企業(yè)經(jīng)營管理和文化建設(shè)，促進企業(yè)的青年人力資源開發(fā)，在企業(yè)的改革和發(fā)展中尋求新的定位，實現(xiàn)新的發(fā)展。

三、企業(yè)改制過程中團建工作的著力點面對問題，筆者認為無論企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和管理方式如何發(fā)生變化，共青團作為青年組織，必須堅持和固守自己在青年群體中的領(lǐng)導(dǎo)地位，夯實黨在青年中的群眾基礎(chǔ)，同時也要根據(jù)新的形勢，立足大局，放眼長遠，深入基層，認真調(diào)研，準確把握青年工作中那些規(guī)律性的特點，找準團建工作的著力點，創(chuàng)新地、因地制宜地開展好團建工作。

（一）教育是前提共青團是黨的助手和后備軍，是青年在實踐中學(xué)習(xí)共產(chǎn)主義的學(xué)校，擔(dān)負著培養(yǎng)和造就一代有理想、有道德、有文化、有紀律的“四有”青年的光榮使命。團的這一特殊性質(zhì)和任務(wù)決定了在以市場為主導(dǎo)的經(jīng)濟體制下仍然要把青年思想政治教育貫穿于全部的工作和活動當中。隨著改革的深化，一些深層次的矛盾和問題日益暴露出來，越是在這種情況下，我們越是要堅定不移地以馬列主義、毛澤東思想、鄧小平理論和“三個代表”重要思想為指導(dǎo)，緊密圍繞企業(yè)的中心工作去加強青年的思想政治教育。各級團組織要重點做好改革過程中的思想教育工作，要教育廣大青工認清入世后企業(yè)面臨的機遇和挑戰(zhàn)，明確新時期企業(yè)的發(fā)展目標和主要任務(wù)，全面分析企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營形勢，大力宣傳貫徹各項改革舉措，教育職工正確認識改革，積極支持改革，樹立正確的人生觀、價值觀，樹立勤于奉獻、勤于鉆研、勇于開拓的精神，正確處理企業(yè)發(fā)展和個人利益的關(guān)系。在具體工作中，團組織要善于從青工最關(guān)心的問題入手，把解決青工的思想問題和實際結(jié)合起來，增強思想教育工作的實際性；要多下基層，定期走訪，及時掌握團員青年的最新思想動態(tài)，增強思想教育工作的針對性，要進一步加強調(diào)研，根據(jù)企業(yè)青工隊伍的實際情況確定調(diào)研課題，及時發(fā)現(xiàn)問題，增強思想教育工作的預(yù)見性。

（二）學(xué)習(xí)是基礎(chǔ)建設(shè)學(xué)習(xí)型企業(yè)是提高企業(yè)核心競爭力的內(nèi)在要求，而企業(yè)員工的學(xué)習(xí)能力和創(chuàng)造能力是企業(yè)生存和發(fā)展的根本。因此，各級團組織要把提高團組織和團員青年的學(xué)習(xí)能力擺在突出位置，要從轉(zhuǎn)變青工的思想認識入手，通過形勢教育、國情司情教育和主人翁危機意識教育等激發(fā)青工參與學(xué)習(xí)的積極性和主動性，幫助青工樹立有知識才有力量、不學(xué)習(xí)必被淘汰、憑知識參與競爭、實力在于學(xué)習(xí)力以及“學(xué)習(xí)決定觀念，觀念決定思路，思路決定出路”等理念，引導(dǎo)青工通過自學(xué)、函授、業(yè)務(wù)交流等形式切實提高學(xué)習(xí)知識能力、運用技術(shù)能力和自主管理能力。共青團組織要建立健全學(xué)習(xí)制度，把提高團隊學(xué)習(xí)能力作為一項重要工作內(nèi)容，并將其納入團的工作考核體系，加強與人事培訓(xùn)部門的協(xié)調(diào)和溝通，不斷把青年讀書計劃引向深入，充分發(fā)揮“青年人才論壇”應(yīng)有的交流、促進、提高作用，全面提高青工的知識水平和業(yè)務(wù)技能。共青團在抓青年學(xué)習(xí)的過程中，要提倡團干部做勤奮學(xué)習(xí)的表率。在深化企業(yè)改制的過程中，廣大團干部將遇到各種各樣的新情況、新問題，只有通過不斷的學(xué)習(xí)，才能適應(yīng)新情況，解決新問題，才能成為青年的“領(lǐng)頭雁”，更好地團結(jié)、服務(wù)、帶領(lǐng)青年，永葆共青團事業(yè)的青春活力。

（三）服務(wù)是根本共青團是黨領(lǐng)導(dǎo)的先進青年的群眾組織。團的這一屬性決定了只有牢牢把握服務(wù)這個根本，切實服務(wù)經(jīng)濟中心工作，服務(wù)青年成長成才，共青團才能不負重托，不辱使命，肩負起團結(jié)帶領(lǐng)廣大青年實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展的重擔(dān)。市場經(jīng)濟條件下，企業(yè)改制過程中，企業(yè)團組織要想找到自己應(yīng)有的位置，就必須打破“就團論團”的傳統(tǒng)模式，要立足共青團與黨緊密的政治聯(lián)系，深入學(xué)習(xí)“三個代表”的重要思想，引導(dǎo)和發(fā)動青年主動投身企業(yè)體制改革的第一線，積極參與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理的各個環(huán)節(jié)，要通過諸如創(chuàng)建青年文明號、創(chuàng)新創(chuàng)效等有效活動載體，號召青年為企業(yè)的生存發(fā)展發(fā)揮自己的聰明才智，發(fā)揮團員青年的生力軍和突擊隊作用，引導(dǎo)青年為企業(yè)的興衰而思考，為企業(yè)的效益去奮斗，為企業(yè)的發(fā)展作貢獻。同時，企業(yè)團組織要積極為青年利益呼吁、伸張，尋求各方面的支持，為青年的全面發(fā)展創(chuàng)造條件，也只有一心一意為青年著想，竭盡全力為青年服務(wù)，團的工作才能獲得更穩(wěn)固的群眾基礎(chǔ)，才能更廣泛地聯(lián)系吸引青年，團結(jié)影響青年。共青團組織在政治上要熱情愛護青年，對一些思想好、業(yè)務(wù)技術(shù)精、綜合素質(zhì)高的青年要積極向黨組織推薦；在工作上要支持幫助青年，通過爭當青年崗位能手、拜師學(xué)技等有效活動載體，不斷提高青工的業(yè)務(wù)技能水平；努力開辟青年參與改革和實踐的舞臺；在生活上要關(guān)心青年，通過各種文體活動豐富青年的業(yè)余文化生活，充當好青年的知心朋友，盡心盡力為青年解決一些實際生活中遇到的困難。

（四）創(chuàng)新是關(guān)鍵創(chuàng)新是一個民族進步的靈魂，是國家興旺發(fā)達的不竭動力，也是共青團工作的不竭動力。共青團歷來就有開風(fēng)氣之先的優(yōu)良傳統(tǒng)，青年人最少保守思想，最具勇敢精神，在企業(yè)的改制過程中，團組織應(yīng)解放思想，直面挑戰(zhàn)，銳意進取，自覺主動地投入創(chuàng)新實踐當中，建立起一套市場經(jīng)濟條件下團的工作運行機制。一是在思維觀念上要創(chuàng)新，要突破舊的思維方式和行為方式的束縛，以改革的精神和發(fā)展的觀點，深入研究發(fā)展變化中的經(jīng)濟形勢和青年，建立起與形勢要求相適應(yīng)的觀念體系。二是在工作內(nèi)容上要創(chuàng)新，要做好企業(yè)青年人力資源的開發(fā)工作，協(xié)助企業(yè)盤活青年人力資源，實現(xiàn)人力資源的增值，為企業(yè)發(fā)展輸送新鮮血液；要積極帶領(lǐng)團員青年參與企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新，提高團工作的科技含量，使團的工作直接或間接地體現(xiàn)在經(jīng)濟效益上，引導(dǎo)青年由體力奉獻型向知識效益型轉(zhuǎn)變；把團工作融入企業(yè)文化建設(shè)之中，突出開展符合企業(yè)特點和青年思想的教育、宣傳、文體活動等工作。三是在活動方式上要創(chuàng)新，團組織活動要與企業(yè)行為有機結(jié)合，找準企業(yè)黨政所急和團員青年想的切入點，突出活動的效益觀念，減少大而全、集中型的活動，設(shè)計一些靈活分散、參與面廣的活動，在教育青年方法上要實現(xiàn)由單一的說教變?yōu)榧葞椭嗄晏岣哒J識，又幫助青年解決實際問題的轉(zhuǎn)變上來。四是在組織設(shè)置上要創(chuàng)新，在團的工作實踐中可探索采取一些青年聯(lián)合會、青年之家、青年攻關(guān)小組、青年活動興趣小組等各種組織設(shè)置方式。總之，改革的不斷深入給國企共青團工作帶來了許多新的課題，但同時也為青年的成長成才和作用發(fā)揮提供了更為廣闊的空間。面對新的形勢和任務(wù)，共青團組織只要突破傳統(tǒng)思維框架，一切從企業(yè)實際出發(fā)，堅持黨建帶團建的原則，在改制中牢牢把握“教育、學(xué)習(xí)、服務(wù)、創(chuàng)新”四個著力點，是一定能在新形勢下煥發(fā)自身的生機和活力，開創(chuàng)現(xiàn)代企業(yè)制度下團建工作新局面的。

第二篇：淺談國企改制過程中團建工作的著力點

根據(jù)黨的十六大和十六屆三中、四中全會精神，國有企業(yè)將進一步加大改革力度，建立真正意義的“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”的現(xiàn)代企業(yè)制度。隨著一系列政策法規(guī)的出臺和改革措施的到位，企業(yè)內(nèi)部的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、管理方式、利益關(guān)系和機構(gòu)設(shè)置正發(fā)生著巨大的變化。在這個過程中，有著服務(wù)青年和服務(wù)企業(yè)雙重職責(zé)的共青團組織如何審時度勢，正確定位，抓住機遇，迎接挑戰(zhàn)，積極尋求新的工作著力點，是一個需要在實踐中不斷探索的新課題。

一、企業(yè)改制對青工心態(tài)的影響企業(yè)深化改革，實現(xiàn)資產(chǎn)重組，改變運轉(zhuǎn)模式，調(diào)整利益關(guān)系，這是企業(yè)強化管理，加快發(fā)展，適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟運行的戰(zhàn)略決策。絕大多數(shù)青工能夠認識到改制的重要性和緊迫性，理解并支持企業(yè)的改制工作，把個人利益與企業(yè)的生存發(fā)展緊密結(jié)合在一起，決心與企業(yè)同呼吸、共命運，在實際工作中敬業(yè)愛崗，熱情高漲，表現(xiàn)出較高的思想覺悟和職業(yè)道德，競爭意識、創(chuàng)新意識也得到一定的強化。與時同時，也有小部分青工不同程度地存在著一些消極心理，主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

1、失落心理——此次改制力度空前，政策到位，部分青工在面臨轉(zhuǎn)崗、分流時難以接受由企業(yè)主人到“雇用工”這一轉(zhuǎn)變的現(xiàn)實，心現(xiàn)上產(chǎn)生失落感；

2、擔(dān)憂心理——由于受國有企業(yè)危機意識不強等環(huán)境的影響，部分青工沒有及時更新拓展自己的知識面，從而表現(xiàn)出在改制過程中因信心的不足以及對企業(yè)在分配、人事、用工等方面改革舉措的心有余悸；

3、逐利心理——受社會上拜金主義、享受主義的影響，部分青工對自身利益的實現(xiàn)程度期望過高，不管是否影響到本職工作，都悄悄干起了第二職業(yè)，有路子和專長的也紛紛“孔雀東南飛”，程度不同地存在著逐利心理；

4、茫然心理——在經(jīng)濟體制轉(zhuǎn)軌和企業(yè)改制過程中，部分青工思變與懼變、渴望競爭與害怕競爭、謀取新崗位與留戀舊崗位的心理矛盾互相交織，表現(xiàn)出一種不知所措的茫然心理。

二、企業(yè)團組織面臨的挑戰(zhàn)和機遇隨著國企改革的不斷深入，一些配套政策法規(guī)也相繼出臺，但在這一系列政策和法規(guī)中，對團組織在企業(yè)中的地位和工作內(nèi)容均未明確定位，這就給企業(yè)團建工作帶來了一定的困難：

1、市場經(jīng)濟以有限的投入求得最大的產(chǎn)出的為本義，決定了企業(yè)管理層必須在收入和成本之間權(quán)衡，追求資源的充分利用，實現(xiàn)效益的最大化成為企業(yè)決策的最終目標。在此前提下，團建工作能否納入企業(yè)管理考核范圍，將直接關(guān)系到團建工作的影響力和成效。企業(yè)改制過程中團組織如不能想企業(yè)所想，急企業(yè)所急，按照無為即無位的法則，企業(yè)團組織恐怕真無用武之地了。

2、企業(yè)在轉(zhuǎn)換機制、機構(gòu)重組的過程中，不可避免地要裁并機構(gòu)，精簡人員，這當然也包括撤并團組織機構(gòu)，減少團干部。一部分企業(yè)團干無法及時轉(zhuǎn)變觀念，對新形勢下團的工作缺乏信心，團組織吸納優(yōu)秀人才的功能弱化，在崗的干部不愿進入團干行列，在崗的團干重業(yè)務(wù)輕團務(wù)，再加上近幾年進入國企的青年員工非常有限，團員隊伍趨于老化，無法促進團建工作的有效開展。

3、改革不僅是物質(zhì)上的變革，更是觀念上的革命。如今，國企青工的價值取向和利益需求均呈多樣化趨勢，他們善于展現(xiàn)自我，彰顯個性，在不損害公共利益的前提下追求個人利益，既奉獻又索取主導(dǎo)了他們的具體行動。現(xiàn)有企業(yè)團組織活動難以滿足他們的多種需求，教育方式和工作方法明顯滯后于青工思想的變化，團組織對青年的凝聚力以及吸引力有所削弱，青年參加團組織活動的積極性和主動性不高，內(nèi)在創(chuàng)造性更難以發(fā)揮。

4、大規(guī)模、集中式的活動方式是計劃經(jīng)濟條件下企業(yè)團組織開展活動的主要方法，而在市場經(jīng)濟體制下，它已不適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)管理的需要。改制后企業(yè)一切活動以生產(chǎn)經(jīng)營為中心，青工都有自己的本職崗位，工作時間抽調(diào)大量青工離開崗位搞活動，必然會影響生產(chǎn)經(jīng)營的正常進行；而業(yè)余時間青工大多有自己的安排，人員難以集中，也會影響活動參與面和效果。加之企業(yè)以效益為中心，對投入后見效慢，間接調(diào)動青工積極性的團組織活動經(jīng)費進行最大程度的壓縮，也在一定程度上影響了團建工作的正常開展。以上幾個方面相互交織在一起，大大削弱了團組織的吸引力，使得部分企業(yè)共青團工作陷入困難或舉步維艱。但另一方面，我們也應(yīng)看到，企業(yè)的機制轉(zhuǎn)換也給團的工作帶來了發(fā)展空間，企業(yè)比以往任何時候更需要團組織發(fā)揮作用。當前團員青年群體有其鮮明的特點，他們思維比較活躍，不受框框的約束，敢說敢做，分析能力較強，不肓從，具有開拓意識，有理想、有抱負，是企業(yè)中最重要的資源之一。而改制后的企業(yè)也必將抓住當前人才市場供求關(guān)系的歷史機遇，加快新陳代謝，這在客觀上將提高企業(yè)中團員青年的存量。因此，團組織在為提高企業(yè)經(jīng)濟效益的前提下履行教育、服務(wù)青年的工作職能，有著其他經(jīng)濟組織和部門不可替代的作用，這就要求共青團組織轉(zhuǎn)變觀念，主動適應(yīng)企業(yè)改制工作，積極參與企業(yè)經(jīng)營管理和文化建設(shè)，促進企業(yè)的青年人力資源開發(fā)，在企業(yè)的改革和發(fā)展中尋求新的定位，實現(xiàn)新的發(fā)展。

三、企業(yè)改制過程中團

第三篇：淺談國企改制過程中團建工作的著力點

根據(jù)黨的十六大和十六屆三中、四中全會精神，國有企業(yè)將進一步加大改革力度，建立真正意義的“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”的現(xiàn)代企業(yè)制度。隨著一系列政策法規(guī)的出臺和改革措施的到位，企業(yè)內(nèi)部的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、管理方式、利益關(guān)系和機構(gòu)設(shè)置正發(fā)生著巨大的變化。在這個過程中，有著服務(wù)青年和服務(wù)企業(yè)雙重職責(zé)的共青團組織如何審時度勢，正確定位，抓住機遇，迎接挑戰(zhàn)，積極尋求新的工作著力點，是一個需要在實踐中不斷探索的新課題。

一、企業(yè)改制對青工心態(tài)的影響企業(yè)深化改革，實現(xiàn)資產(chǎn)重組，改變運轉(zhuǎn)模式，調(diào)整利益關(guān)系，這是企業(yè)強化管理，加快發(fā)展，適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟運行的戰(zhàn)略決策。絕大多數(shù)青工能夠認識到改制的重要性和緊迫性，理解并支持企業(yè)的改制工作，把個人利益與企業(yè)的生存發(fā)展緊密結(jié)合在一起，決心與企業(yè)同呼吸、共命運，在實際工作中敬業(yè)愛崗，熱情高漲，表現(xiàn)出較高的思想覺悟和職業(yè)道德，競爭意識、創(chuàng)新意識也得到一定的強化。與時同時，也有小部分青工不同程度地存在著一些消極心理，主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

1、失落心理——此次改制力度空前，政策到位，部分青工在面臨轉(zhuǎn)崗、分流時難以接受由企業(yè)主人到“雇用工”這一轉(zhuǎn)變的現(xiàn)實，心現(xiàn)上產(chǎn)生失落感；

2、擔(dān)憂心理——由于受國有企業(yè)危機意識不強等環(huán)境的影響，部分青工沒有及時更新拓展自己的知識面，從而表現(xiàn)出在改制過程中因信心的不足以及對企業(yè)在分配、人事、用工等方面改革舉措的心有余悸；

3、逐利心理——受社會上拜金主義、享受主義的影響，部分青工對自身利益的實現(xiàn)程度期望過高，不管是否影響到本職工作，都悄悄干起了第二職業(yè)，有路子和專長的也紛紛“孔雀東南飛”，程度不同地存在著逐利心理；

4、茫然心理——在經(jīng)濟體制轉(zhuǎn)軌和企業(yè)改制過程中，部分青工思變與懼變、渴望競爭與害怕競爭、謀取新崗位與留戀舊崗位的心理矛盾互相交織，表現(xiàn)出一種不知所措的茫然心理。

二、企業(yè)團組織面臨的挑戰(zhàn)和機遇隨著國企改革的不斷深入，一些配套政策法規(guī)也相繼出臺，但在這一系列政策和法規(guī)中，對團組織在企業(yè)中的地位和工作內(nèi)容均未明確定位，這就給企業(yè)團建工作帶來了一定的困難：

1、市場經(jīng)濟以有限的投入求得最大的產(chǎn)出的為本義，決定了企業(yè)管理層必須在收入和成本之間權(quán)衡，追求資源的充分利用，實現(xiàn)效益的最大化成為企業(yè)決策的最終目標。在此前提下，團建工作能否納入企業(yè)管理考核范圍，將直接關(guān)系到團建工作的影響力和成效。企業(yè)改制過程中團組織如不能想企業(yè)所想，急企業(yè)所急，按照無為即無位的法則，企業(yè)團組織恐怕真無用武之地了。

2、企業(yè)在轉(zhuǎn)換機制、機構(gòu)重組的過程中，不可避免地要裁并機構(gòu)，精簡人員，這當然也包括撤并團組織機構(gòu)，減少團干部。一部分企業(yè)團干無法及時轉(zhuǎn)變觀念，對新形勢下團的工作缺乏信心，團組織吸納優(yōu)秀人才的功能弱化，在崗的干部不愿進入團干行列，在崗的團干重業(yè)務(wù)輕團務(wù)，再加上近幾年進入國企的青年員工非常有限，團員隊伍趨于老化，無法促進團建工作的有效開展。

3、改革不僅是物質(zhì)上的變革，更是觀念上的革命。如今，國企青工的價值取向和利益需求均呈多樣化趨勢，他們善于展現(xiàn)自我，彰顯個性，在不損害公共利益的前提下追求個人利益，既奉獻又索取主導(dǎo)了他們的具體行動。現(xiàn)有企業(yè)團組織活動難以滿足他們的多種需求，教育方式和工作方法明顯滯后于青工思想的變化，團組織對青年的凝聚力以及吸引力有所削弱，青年參加團組織活動的積極性和主動性不高，內(nèi)在創(chuàng)造性更難以發(fā)揮。

4、大規(guī)模、集中式的活動方式是計劃經(jīng)濟條件下企業(yè)團組織開展活動的主要方法，而在市場經(jīng)濟體制下，它已不適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)管理的需要。改制后企業(yè)一切活動以生產(chǎn)經(jīng)營為中心，青工都有自己的本職崗位，工作時間抽調(diào)大量青工離開崗位搞活動，必然會影響生產(chǎn)經(jīng)營的正常進行；而業(yè)余時間青工大多有自己的安排，人員難以集中，也會影響活動參與面和效果。加之企業(yè)以效益為中心，對投入后見效慢，間接調(diào)動青工積極性的團組織活動經(jīng)費進行最大程度的壓縮，也在一定程度上影響了團建工作的正常開展。以上幾個方面相互交織在一起，大大削弱了團組織的吸引力，使得部分企業(yè)共青團工作陷入困難或舉步維艱。但另一方面，我們也應(yīng)看到，企業(yè)的機制轉(zhuǎn)換也給團的工作帶來了發(fā)展空間，企業(yè)比以往任何時候更需要團組織發(fā)揮作用。當前團員青年群體有其鮮明的特點，他們思維比較活躍，不受框框的約束，敢說敢做，分析能力較強，不肓從，具有開拓意識，有理想、有抱負，是企業(yè)中最重要的資源之一。而改制后的企業(yè)也必將抓住當前人才市場供求關(guān)系的歷史機遇，加快新陳代謝，這在客觀上將提高企業(yè)中團員青年的存量。因此，團組織在為提高企業(yè)經(jīng)濟效益的前提下履行教育、服務(wù)青年的工作職能，有著其他經(jīng)濟組織和部門不可替代的作用，這就要求共青團組織轉(zhuǎn)變觀念，主動適應(yīng)企業(yè)改制工作，積極參與企業(yè)經(jīng)營管理和文化建設(shè)，促進企業(yè)的青年人力資源開發(fā)，在企業(yè)的改革和發(fā)展中尋求新的定位，實現(xiàn)新的發(fā)展。

三、企業(yè)改制過程中團建工作的著力點面對問題，筆者認為無論企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和管理方式如何發(fā)生變化，共青團作為青年組織，必須堅持和固守自己在青年群體中的領(lǐng)導(dǎo)地位，夯實黨在青年中的群眾基礎(chǔ)，同時也要根據(jù)新的形勢，立足大局，放眼長遠，深入基層，認真調(diào)研，準確把握青年工作中那些規(guī)律性的特點，找準團建工作的著力點，創(chuàng)新地、因地制宜地開展好團建工作。

（一）教育是前提共青團是黨的助手和后備軍，是青年在實踐中學(xué)習(xí)共產(chǎn)主義的學(xué)校，擔(dān)負著培養(yǎng)和造就一代有

第四篇：國企改制問卷調(diào)查

國企改制問卷調(diào)查

答卷人基本情況

所在企業(yè)名稱：

所在企業(yè)是：

1、省屬國有企業(yè)；

2、市屬國有企業(yè)；

3、縣屬企業(yè)；4民營企業(yè)；

5、其他

你的職務(wù)是：

1、企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員；

2、企業(yè)中層干部；

3、管理人員；

4、職工 你的年齡是：

1、35歲及以下；

2、36歲-45歲；

3、46歲-60歲；

4、61歲及以上

（說明：本問卷采取無記名方式進行答題，選擇題均為單選題，請你在認為合適的選項上劃“√”）

___________________________________________________________________________________________________

一、你對當前國企改革成效的總體評價是？

1、富有成效；

2、有一定成效；

3、成效不明顯；

4、沒有成效。

二、你對當前國企改革進展的看法是？

1、很快；

2、較快；

3、較慢；

4、沒有進展。

三、你認為改革中職工合法權(quán)益是否得到了有效維護?

1、得到有效維護；

2、部分權(quán)益得到維護；

3、未得到維護；

4、不知道。

四、你認為國企改革中職代會、職工代表作用是否得到有效發(fā)揮？

1、有效發(fā)揮；

2、發(fā)揮一定作用；

3、發(fā)揮作用不大；

4、沒有發(fā)揮。

五、你認為國企改革是否必須觸動產(chǎn)權(quán)層面？

1、很有必要；

2、有必要；

3、不必要；

4、無所謂。

六、你對民企、外資參與國企改革的看法是？

1、支持；

2、反對；

3、無所謂。

七、你認為當前國企改革政策體系是否完善？

1、完善；

2、較完善；

3、不夠完善；

4、不知道。

八、你認為當前影響和制約國企改革的主要問題是？

1、存在思想障礙；

2、企業(yè)債務(wù)、人員包袱沉重；

3、改革成本不足；

4、改革政策不配套；

5、其他。

九、你認為當前影響和制約國企改革思想障礙的主要因素是？

1、認識不到位；

2、改革愿望不強烈；

3、企業(yè)經(jīng)營者有后顧之憂；

4、職工有后顧之憂；

5、其他。

十、你認為就企業(yè)經(jīng)營者層面而言，影響和制約國企改革思想障礙的主要因素是？

1、認識不到位；

2、怕?lián)?zé)任；

3、擔(dān)心個人政治前途、經(jīng)濟利益等方面受影響；

4、怕得罪人；

5、其他。

十一、你認為就企業(yè)職工而言，影響和制約國企改革的思想障礙是？

1、擔(dān)心下崗失業(yè)；

2、擔(dān)心經(jīng)濟補償不到位；

3、擔(dān)心收入下降；

4、擔(dān)心企業(yè)改制后，職工在養(yǎng)老、醫(yī)療等社會保障方面不到位；

5、其他。

十二、你認為當前推進國企改革中應(yīng)采取的主要措施是？

1、完善出臺相關(guān)支持政策；

2、調(diào)動企業(yè)經(jīng)營者和職工改革的積極性；

3、切實解決企業(yè)歷史遺留問題；

4、優(yōu)化改革氛圍；

5、其他。

十三、你認為當前破除國企改革思想障礙應(yīng)采取的關(guān)鍵措施是？

1、加大宣傳力度，營造輿論氛圍；

2、加強學(xué)習(xí)，提高企業(yè)經(jīng)營者和職工的改革意識；

3、采取必要的行政手段，強化紀律約束；

4、引導(dǎo)職工廣泛參與；

5、其他。

十四、在推進企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革中如何防止國有資產(chǎn)流失？

1、出臺相關(guān)法律法規(guī)加以規(guī)范；

2、各相關(guān)職能部門加大監(jiān)管力度；

3、強化企業(yè)自我約束，規(guī)范改制行為；

4、加大違紀違法案件查處力度；

5、其他。

十五、你認為在改制過程中企業(yè)黨組織作用發(fā)揮得如何？

1、很好；

2、較好；

3、一般；

4、較差。

十六、你認為企業(yè)黨組織作用未能有效發(fā)揮的主要原因是？

1、對加強新時期企業(yè)黨建工作存在模糊認識；

2、黨組織參與企業(yè)重大問題決策不到位；

3、黨的組織機構(gòu)不健全；

4、黨員教育管理存在著薄弱環(huán)節(jié)；

5、其他。

十七、你認為各級國資委在監(jiān)管工作中是否有效地履行了職責(zé)，做到了“不缺位、不越位、不錯位”？

1、很好；

2、較好；

3、一般；

4、較差。

十八、你對深化國有企業(yè)改革和國有資產(chǎn)管理體制改革有哪些好的意見和建議？

第五篇：國企改制程序

國企改制基本程序

第一步: 成立改制領(lǐng)導(dǎo)小組 第二步：提出改制申請 第三步：改制預(yù)案的制定和初審 第四步：改制方案上報審批 第五步：清產(chǎn)核資及產(chǎn)權(quán)界定 第六步：資產(chǎn)評估

第七步：按批復(fù)方案組織實施 第八步：新企業(yè)設(shè)立登記

一、成立改制工作組

擬改制國有企業(yè)成立由黨委、經(jīng)營管理人員、工會、職工代表組成的改制工作組，在改制工作組和企業(yè)主管部門的指導(dǎo)下，負責(zé)企業(yè)改制的具體操作工作。

二、提出改制申請

由企業(yè)向發(fā)改委提出改制申請，發(fā)改委根據(jù)有關(guān)文件精神及企業(yè)實際情況，作出是否同意企業(yè)改制及改制方式的批復(fù)意見。

三、改制預(yù)案的制定和初審

首先，選擇改制方式，制定改制預(yù)案。企業(yè)根據(jù)有關(guān)政策規(guī)定，結(jié)合自身實際情況，選擇具體的改制形式，制定改制預(yù)案。

預(yù)案主要由三部分組成:

1、企業(yè)基本情況（包括企業(yè)資債、人員、經(jīng)營、效益等情況）；

2、改制模式（包括改制的主要思路，改制形式，按照政策規(guī)定可采取的人員安臵辦法，資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)處理辦法，以及其他有關(guān)部門的處理辦法）；

3、實施步驟（包括從宣傳發(fā)動到報批實施各階段的日程安排）。其次，企業(yè)及其主管部門在征求稅務(wù)、工商、金融等相關(guān)部門對改制預(yù)案意見的基礎(chǔ)上，將改制預(yù)案、資產(chǎn)評估報告書、擬破產(chǎn)企業(yè)的審計報告、職工名冊、土地使用證原件、房屋所有權(quán)證原件報國有資產(chǎn)管理部門，由該部門對企業(yè)改制的基礎(chǔ)條件、成本來源、改制形式等方面的可行性進行初審，然后將預(yù)案回復(fù)企業(yè)。

四、改制方案上報審批

首先，企業(yè)將國有資產(chǎn)管理部門回復(fù)的預(yù)案提交職工代表大會(股東會)或職工大會討論通過，形成正式方案。

其次，企業(yè)將職工代表大會(股東會)通過的改制方案及職工代表大會、股東會的決議報主管部門，主管部門以正式文件報發(fā)改委審查批復(fù)。

五、清產(chǎn)核資及產(chǎn)權(quán)界定

企業(yè)要根據(jù)資產(chǎn)評估要求，組織由法定代表人、財務(wù)負責(zé)人、財務(wù)人員和職工代表參加的清產(chǎn)核資工作組，負責(zé)對本企業(yè)的財產(chǎn)進行清查，并委托具有驗證資格的中介機構(gòu)對資產(chǎn)和財務(wù)狀況進行審計，核實資產(chǎn)。

有核銷不良資產(chǎn)和剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)的，應(yīng)在全面審計的基礎(chǔ)上出具專項審計報告。原產(chǎn)權(quán)歸屬不清的；需要進行產(chǎn)權(quán)界定；涉及土地使用權(quán)的由國土資源管理部門界定。

六、資產(chǎn)評估

根據(jù)企業(yè)和主管部門的申請，由資產(chǎn)占有單位按照現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定聘請具有相應(yīng)資質(zhì)的中介機構(gòu)獨立進行對企業(yè)資產(chǎn)(包括土地資產(chǎn))進行全面評估，評估結(jié)果在企業(yè)內(nèi)進行公示，并將中介機構(gòu)出具的評估報告按規(guī)定程序報國有資產(chǎn)管理部門核準或備案。

七、按批復(fù)的方案組織實施

1、國有資產(chǎn)管理部門與產(chǎn)權(quán)受讓方簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并經(jīng)產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)辦理產(chǎn)權(quán)交易鑒證。

2、企業(yè)與職工辦理解除國有企業(yè)職工身份手續(xù)，并向勞動和社會保障部門上報經(jīng)職工代表大會通過的職工勞動關(guān)系調(diào)整、富余人員分流安臵方案及安臵費用使用意見等，并經(jīng)省級勞動和社會保障部門核準。

3、辦理工商、稅務(wù)、土地、房屋、債權(quán)、債務(wù)等權(quán)證變更手續(xù)和價格交割手續(xù)。

八、辦理新公司注冊的相關(guān)手續(xù)

以設(shè)立有限責(zé)任公司為例，主要程序如下：

①完善改制方案。擬設(shè)立職工持股會的改制企業(yè)，應(yīng)通過職工代表大會設(shè)立職工持股會議。

②改制企業(yè)保留國有股權(quán)的或需進行國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的。其股權(quán)設(shè)臵方案報國有資產(chǎn)管理部門審批，涉及劃撥土地使用權(quán)處臵的應(yīng)先報國土資源管理部門核準。

③簽訂發(fā)起人協(xié)議書。企業(yè)改制方案征得全體發(fā)起人同意之后，簽訂發(fā)起人協(xié)議書，并由全體發(fā)起人共同委托代理人代理設(shè)立公司的有關(guān)事宜。④辦理名稱預(yù)核準登記手續(xù)。委托代理人填報公司名稱申請書，到公司登記機關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準，并領(lǐng)取公司名稱預(yù)核準通知書。

⑤股東認繳股款并驗資。根據(jù)改制方案設(shè)計的股權(quán)結(jié)構(gòu)，愿意投資改制后企業(yè)的股東按照股權(quán)結(jié)構(gòu)認繳股款。

⑥委托會計師事務(wù)所驗資，辦理新公司的工商登記與稅務(wù)登記。

律師承辦國企改制工作

一、律師承辦國企改制業(yè)務(wù)范圍

律師承辦國有企業(yè)改制業(yè)務(wù)包括但不限于下列范圍：

（一）開展盡職調(diào)查，編制《盡職調(diào)查報告》；

（二）對改制企業(yè)的職工（代表）大會、董事會、股東（大）會進行見證并出具見證意見；

（三）制作《改制方案》、《職工安臵方案》，涉及國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，制作《國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案》；

（四）編制各類規(guī)范性法律文書，參與談判，審核其他交易方提供的材料或法律文本；

（五）依法對產(chǎn)權(quán)持有單位或改制企業(yè)報批的《改制方案》、《國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案》出具《法律意見書》，涉及職工安臵的，一并發(fā)表意見；

（六）協(xié)助完成國有企業(yè)各項內(nèi)部審核與批準程序；

（七）協(xié)助改制方案、國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的實施和產(chǎn)權(quán)交易工作，協(xié)助公司或企業(yè)辦理工商變更登記手續(xù)。

二、律師承辦國企改制業(yè)務(wù)流程

（一）律師承辦國企改制業(yè)務(wù)流程之一——盡職調(diào)查與編制《盡職調(diào)查報告》

盡職調(diào)查，專指法律盡職調(diào)查，是指在國有企業(yè)改制過程中，律師依據(jù)改制企業(yè)的改制、產(chǎn)權(quán)交易等計劃，通過對相關(guān)資料、文件、信息以及其他事實情況的收集，從法律或規(guī)范性政策文件的角度進行調(diào)查、研究、分析和判斷。

1、律師開展盡職調(diào)查應(yīng)當遵循三個基本原則：

（1）獨立性原則。律師開展盡職調(diào)查，應(yīng)當獨立于委托人意志，獨立于審計、評估等其他中介機構(gòu)。

（2）審慎原則。在盡職調(diào)查過程中，律師應(yīng)持審慎的態(tài)度，保持合理懷疑。

（3）專業(yè)性原則。在盡職調(diào)查過程中，律師應(yīng)當結(jié)合自身優(yōu)勢從法律角度作出專業(yè)的判斷。

2、律師開展盡職調(diào)查，應(yīng)要求被調(diào)查對象在合理或約定時間內(nèi)向律師提供真實、完整的資料原件或與原件審核一致的復(fù)印件。

3、律師開展盡職調(diào)查，一般應(yīng)當涉及下列事項：

（1）對“設(shè)立、沿革和變更情況”的核查，應(yīng)包括但不限于下列文件（必要時需要輔之以企業(yè)工商登記的查詢資料）：

? 改制企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照；

? 改制企業(yè)歷次變更的章程及目前有效的章程； ? 與改制企業(yè)設(shè)立相關(guān)的政府有權(quán)部門的批文； ? 與業(yè)務(wù)經(jīng)營相關(guān)的批準、許可或授權(quán)；

? 企業(yè)取得的資格認定證書，如業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證等； ? 企業(yè)變更登記事項的申請與批準文件；審計、評估報告； ? 股東會、董事會的會議記錄和決議； ? 企業(yè)分支機構(gòu)和企業(yè)對外投資證明；

? 稅務(wù)登記證以及有關(guān)稅收優(yōu)惠情況說明及批文； ? 外匯登記證； ? 海關(guān)登記證明；

? 企業(yè)已經(jīng)取得的優(yōu)惠政策的相關(guān)證明文件；其他相關(guān)證明文件。

（2）對“基本運營結(jié)構(gòu)”的核查，應(yīng)包括但不限于下列文件：

企業(yè)目前的股本結(jié)構(gòu)或出資人出資情況的說明；有關(guān)企業(yè)目前的管理結(jié)構(gòu)、薪酬體系的文件；有關(guān)企業(yè)內(nèi)部管理制度與風(fēng)險控制制度的文件。

（3）對“股權(quán)情況”的核查，應(yīng)包括但不限于下列文件：

? 有關(guān)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其演變過程的證明文件； ? 股權(quán)有無質(zhì)押或其他形式權(quán)利行使障礙的證明文件； ? 有關(guān)股東出資方式、出資金額的證明文件； ? 股東以非貨幣財產(chǎn)出資的財產(chǎn)權(quán)屬證明文件及權(quán)屬變更登記文件。

（4）對“有形資產(chǎn)情況”的核查，應(yīng)包括但不限于下列文件：

? 企業(yè)及其附屬機構(gòu)房屋產(chǎn)權(quán)及重要設(shè)備的清單； ? 企業(yè)及其附屬機構(gòu)有關(guān)房屋及重要設(shè)備租賃的文件； ? 企業(yè)及其附屬機構(gòu)有關(guān)海關(guān)免稅的機械設(shè)備(車輛)的證明文件； ? 企業(yè)其他有形資產(chǎn)的清單及權(quán)屬證明文件。（5）對“土地使用權(quán)及其他無形資產(chǎn)情況”的核查，應(yīng)包括但不限于下列文件：

? 企業(yè)及其附屬機構(gòu)對各項軟件、產(chǎn)品等無形資產(chǎn)所擁有的知識產(chǎn)權(quán)清單，包括專利、商標、版權(quán)及其他知識產(chǎn)權(quán)； ? 所有與知識產(chǎn)權(quán)有關(guān)的注冊登記證明及協(xié)議； ? 企業(yè)及其附屬機構(gòu)土地使用權(quán)證、租賃土地的協(xié)議； ? 企業(yè)及其附屬機構(gòu)簽署的重大知識產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)相關(guān)協(xié)議。

（6）對改制企業(yè)所簽署或者有關(guān)聯(lián)關(guān)系的“重大合同情況”的核查，應(yīng)包括但不限于下列文件：

? 任何與企業(yè)及其附屬機構(gòu)股權(quán)有關(guān)的合同； ? 任何在企業(yè)及其附屬機構(gòu)的動產(chǎn)或不動產(chǎn)設(shè)定的所有抵押、質(zhì)押、留臵權(quán)等擔(dān)保權(quán)益或其他與權(quán)益限制相關(guān)的合同； ? 企業(yè)及其關(guān)聯(lián)機構(gòu)的兼并、分立、合并、歇業(yè)、清算、破產(chǎn)的相關(guān)合同； ? 企業(yè)及其附屬機構(gòu)簽署的所有重要服務(wù)協(xié)議； ? 企業(yè)及其附屬機構(gòu)簽署的所有重要許可協(xié)議、特許安排及附有條件的買賣合同； ? 企業(yè)及其附屬機構(gòu)簽署的所有重要能源與原材料或必需品的供應(yīng)合同；企業(yè)及其附屬機構(gòu)簽署的所有重大保險合同； ? 企業(yè)及其附屬機構(gòu)改制前簽署的任何與合并、聯(lián)合、重組、收購或出售有關(guān)的重要文件； ? 企業(yè)及其附屬機構(gòu)與主要客戶簽訂的其他與其經(jīng)營有重大影響的合同； ? 其他重要合同，如聯(lián)營合同、征用土地合同、大額貸款或拆借合同、重大承包經(jīng)營、租賃經(jīng)營合同或投資參/控股及利潤共享的合同或協(xié)議等。

（7）對改制企業(yè)“重大債權(quán)債務(wù)”的核查，應(yīng)包括但不限于下列文件：

? 有關(guān)公司應(yīng)收款、其他應(yīng)收款的真實及權(quán)利的完整； ? 應(yīng)付款項是否與業(yè)務(wù)相關(guān)，有無異常負債； ? 有無其他或有事項；

? 有無提供抵押擔(dān)保的債權(quán)債務(wù)及具體情況； ? 有無因債權(quán)債務(wù)事項而可能引發(fā)的糾紛等。

（8）律師需要調(diào)查改制企業(yè)所涉及的“重大法律糾紛、行政處罰等情況”的，應(yīng)包括但不限于下列文件：

? 企業(yè)未了結(jié)的訴訟、仲裁、行政處罰、索賠要求及政府部門之調(diào)查或質(zhì)詢的詳細情況； ? 企業(yè)違反或被告知違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、安全、環(huán)保等方面之法律、法規(guī)、通知或訴訟的情況； ? 企業(yè)所知曉的將來可能使之涉及訴訟、仲裁、行政處罰、索賠要求、政府部門的調(diào)查或質(zhì)詢的事實。

（9）律師需要調(diào)查改制企業(yè)“人員基本情況”的，應(yīng)包括但不限于下列文件：

? 企業(yè)高級管理人員的基本情況； ? 企業(yè)和職工簽訂的勞動合同樣本；

? 企業(yè)工會組織的情況和與工會簽訂的集體勞動合同或協(xié)議； ? 企業(yè)職工福利政策； ? 企業(yè)繳納社會保險費的情況。

（10）律師還可以依據(jù)改制計劃、特點與要求的不同，要求委托人以及被調(diào)查對象提供其他各類相關(guān)文件或信息。

4、律師開展盡職調(diào)查，應(yīng)當注意下列問題：

（1）律師應(yīng)當保持與委托人以及被調(diào)查對象的良好溝通，以便將律師在調(diào)查過程中所發(fā)現(xiàn)的問題及解決問題的方法及時反饋給委托人。

（2）律師應(yīng)當注意同其他中介機構(gòu)的配合。律師在工作中應(yīng)當同其他中介機構(gòu)相互配合，確保改制項目順利完成。

（3）律師開展盡職調(diào)查，應(yīng)當認真審核、比對相關(guān)資料。如果發(fā)現(xiàn)相關(guān)資料存在矛盾或者不一致，應(yīng)當要求委托人予以核實，也可以商請其他中介機構(gòu)協(xié)助調(diào)查，或由律師再次調(diào)查，以保證盡職調(diào)查的準確性。

（4）律師開展盡職調(diào)查，應(yīng)當注意收集完整的調(diào)查資料，對于因客觀原因無法獲得與改制或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有重大關(guān)系的文件和證據(jù)的，應(yīng)當在有關(guān)法律文件中明確說明。

（5）律師開展盡職調(diào)查，應(yīng)當制作工作底稿以防范執(zhí)業(yè)風(fēng)險。工作底稿應(yīng)當真實、完整、記錄清晰并適宜長期保存。

5、編制《盡職調(diào)查報告》。《盡職調(diào)查報告》一般包括下列內(nèi)容：

（1）范圍與目的。明確律師開展盡職調(diào)查工作的范圍，出具盡職調(diào)查報告的目的；

（2）律師的工作準則。律師是否根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性政策文件，根據(jù)委托人的授權(quán)，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具工作報告；

（3）律師的工作程序。律師在開展盡職調(diào)查過程中的主要工作方式、工作時間以及工作流程；

（4）相關(guān)依據(jù)。律師獲取的各項書面材料和文件、談話記錄、現(xiàn)場勘查記錄等；

（5）正文。正文內(nèi)容應(yīng)當與律師的工作程序以及律師出具的調(diào)查清單所涉及的范圍保持一致，如公司概況、經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況、知識產(chǎn)權(quán)、訴訟以及處罰情況等，正文部分可以分別對每一個具體問題進行確認、分析與解釋；

（6）結(jié)尾。律師對盡職調(diào)查的結(jié)果發(fā)表結(jié)論性意見。

（二）律師承辦國企改制業(yè)務(wù)流程之二——編制《改制方案》與《職工安臵方案》

1、編制《改制方案》

（1）律師編制改制方案應(yīng)當依據(jù)國家法律、法規(guī)、規(guī)章以及規(guī)范性法律文件，處理好改革、發(fā)展與穩(wěn)定的關(guān)系，妥善解決改制過程中遇到的問題。

（2）改制方案一般包括下列內(nèi)容：

? 改制企業(yè)及擬出資各方的基本情況(歷史沿革、主營業(yè)務(wù)、人員結(jié)構(gòu)、財務(wù)狀況、近

幾年的經(jīng)營情況、組織結(jié)構(gòu)圖等)； ? 改制的目的、必要性和可行性； ? 改制后企業(yè)的發(fā)展前景和規(guī)劃； ? 改制的基本原則； ? 擬采取的改制形式； ? 資產(chǎn)及債務(wù)處臵； ? 職工安臵；

? 黨、工、團組織關(guān)系的處理； ? 股權(quán)設(shè)臵及法人治理結(jié)構(gòu)； ? 改制工作的組織和領(lǐng)導(dǎo)； ? 改制實施程序和步驟。

（3）改制方案中涉及股權(quán)設(shè)臵的，根據(jù)是否處于國家重點行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域決定國有控股、參股還是退出時，律師應(yīng)注意下列問題：

涉及國家安全和經(jīng)濟安全的行業(yè)、自然壟斷行業(yè)、提供重要公共產(chǎn)品和服務(wù)的行業(yè)、資源性行業(yè)和兩類企業(yè)即支柱產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)中的骨干企業(yè)的主業(yè)部分，國有經(jīng)濟應(yīng)繼續(xù)發(fā)揮其控制力、影響力，進行股權(quán)重組時，國有股至少應(yīng)占到相對控股地位；

根據(jù)規(guī)模大小決定應(yīng)當采取整體改制還是主輔分離輔業(yè)改制，輔業(yè)改制后的國有大股東持股比例不能超過75%，律師應(yīng)當協(xié)助改制企業(yè)在聽取國資監(jiān)管機構(gòu)及其所出資企業(yè)、擬出資各方和改制企業(yè)職工意見的基礎(chǔ)上，編制股權(quán)重組方案。

（4）改制方案中涉及“資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)處臵”的，律師應(yīng)注意下列問題：

接受委托，在清產(chǎn)核資、財務(wù)審計的基礎(chǔ)上，根據(jù)產(chǎn)權(quán)持有單位的改制目的和改制企業(yè)的具體情況制定債權(quán)債務(wù)處臵方案；

要求改制企業(yè)如實告知各項未結(jié)債權(quán)債務(wù)，如果債權(quán)人中的金融機構(gòu)持反對或保留意見，應(yīng)說明該項金融債權(quán)對本次改制的影響；

如涉及或有負債或正在進行的有關(guān)債權(quán)債務(wù)的訴訟、仲裁和執(zhí)行情況，應(yīng)重點指出或有負債及訴訟、仲裁事項對本次改制的影響。

（5）國有企業(yè)在改制過程中如將現(xiàn)金補償轉(zhuǎn)為股權(quán)補償，律師應(yīng)注意下列事項：

選擇股權(quán)補償必須自愿，不得以保留工作崗位為條件強迫職工選擇；

職工入股采用有限公司或股份公司形式，若人數(shù)眾多，應(yīng)建議采取信托方式將職工的表決權(quán)和分紅權(quán)分開，強化分紅權(quán)，淡化表決權(quán)，通過受托人實現(xiàn)表決權(quán)的集中。

2、編制《職工安臵方案》

（1）律師應(yīng)幫助改制企業(yè)按照《中華人民共和國勞動法》的有關(guān)規(guī)定確立和職工之間的勞動關(guān)系，建立企業(yè)自主用工、勞動者自主擇業(yè)的市場化機制，妥善安臵職工。（2）律師應(yīng)防止有關(guān)各方借改制之機侵害職工利益的不法行為出現(xiàn)。同時律師也應(yīng)謹慎處理改制中發(fā)生的各種問題，避免激化矛盾，協(xié)助企業(yè)和各級政府機關(guān)維護社會穩(wěn)定。

（3）律師在參與國有企業(yè)的改制與重組過程中，應(yīng)熟悉《勞動法》以及相關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性法律文件。

（4）律師在接受產(chǎn)權(quán)持有單位或改制企業(yè)委托后，凡是涉及職工合法權(quán)益的問題，應(yīng)建議委托人聽取工會或企業(yè)職工（代表）大會的意見。

（5）律師協(xié)助產(chǎn)權(quán)持有單位或改制企業(yè)編制有關(guān)改制方案以前應(yīng)盡可能要求進行有關(guān)職工問題的盡職調(diào)查。律師開展盡職調(diào)查，應(yīng)按照本指引第二章第一節(jié)的相關(guān)要求，排除各種干擾，認真收集、審核各項資料，保證盡職調(diào)查工作的獨立性、真實性和準確性。

（6）律師應(yīng)首先了解企業(yè)對改制事項的初步意見，并據(jù)此尋找盡職調(diào)查的重點：

律師應(yīng)當了解企業(yè)改制后是否將導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位。如轉(zhuǎn)讓方在改制或重組后的企業(yè)中不占控股地位，律師對有關(guān)職工情況進行盡職調(diào)查時，應(yīng)特別注意了解拖欠工資、醫(yī)藥費、挪用職工住房公積金以及欠繳社會保險費等債務(wù)情況；

律師應(yīng)當了解改制企業(yè)將采取何種轉(zhuǎn)讓方式進行重組。如以資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式，并且轉(zhuǎn)讓后將涉及職工重新安臵或分流的，律師應(yīng)對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的主輔資產(chǎn)情況進行詳細調(diào)查；

律師應(yīng)當了解改制企業(yè)準備如何解決遺留的職工問題。如改制企業(yè)職工的富裕人員較多，一些問題在采取下崗和再就業(yè)政策過程中尚未得到解決，律師在進行調(diào)查時，應(yīng)著重了解企業(yè)過去制定的下崗分流方案以及與職工簽訂的下崗、內(nèi)退以及退養(yǎng)等協(xié)議的內(nèi)容；

律師應(yīng)當了解改制企業(yè)準備采取何種方式安臵職工。如轉(zhuǎn)讓方希望通過一次性補償臵換職工的全民所有制企業(yè)職工身份，律師在進行盡職調(diào)查時，應(yīng)要求改制企業(yè)整理并列明全體職工的基本情況，特別是職工在改制企業(yè)連續(xù)工作時間的情況，以便下一步測算職工安臵費用。

（7）律師在盡職調(diào)查時應(yīng)注意搜集和研究改制企業(yè)原有的政策文件和規(guī)章制度；查閱職工代表大會的會議記錄及決議；審閱集體合同、勞動合同以及相關(guān)協(xié)議的樣本；審閱已有或正在進行的勞動爭議糾紛調(diào)解、仲裁或訴訟文件，并要求改制企業(yè)提供職工基本情況以及為職工繳納社會保險及住房公積金情況的說明。

（8）律師在對改制企業(yè)提供的職工基本情況的盡職調(diào)查中，應(yīng)具體了解下列內(nèi)容：

? 職工人數(shù)、職工參加工作時間以及在改制企業(yè)連續(xù)工作時間、工資以及職務(wù)、職位的基本情況； ? 不在崗（包括下崗、內(nèi)退、退養(yǎng)、勞務(wù)、培訓(xùn)、借調(diào)、留職停薪或以其他任何形式分流的）職工的基本情況； ? 改制企業(yè)與職工之間簽訂的勞動合同或協(xié)議是否有違反法律規(guī)定的內(nèi)容或條款； ? 改制企業(yè)是否存在拖欠職工工資或欠繳社會保險以及住房公積金的情況； ? 職工工傷及職業(yè)病情況；

? 職工與改制企業(yè)之間是否有已發(fā)生或可能發(fā)生的仲裁或訴訟； ? 改制后有可能受到影響或發(fā)生變更的有關(guān)福利制度； ? 改制企業(yè)的勞動紀律和規(guī)章制度是否符合勞動法的有關(guān)規(guī)定。

（9）律師對于改制企業(yè)違反勞動法律、法規(guī)的情況，應(yīng)建議企業(yè)及時糾正。

（10）律師應(yīng)在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上幫助改制企業(yè)起草職工安臵方案。職工安臵方案一般應(yīng)包括下列內(nèi)容：

? 制定職工安臵方案的指導(dǎo)思想、原則和政策依據(jù)； ? 企業(yè)的人員狀況及分流安臵意見；

? 職工勞動合同的變更、解除及重新簽訂辦法； ? 解除勞動合同職工的經(jīng)濟補償金支付辦法； ? 社會保險關(guān)系接續(xù)；

? 拖欠職工的工資等債務(wù)和企業(yè)欠繳的社會保險費處理辦法等。

（11）對產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓企業(yè)，特別是產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓后轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的企業(yè)，律師應(yīng)督促企業(yè)將職工安臵方案提交職工（代表）大會討論，并要求企業(yè)協(xié)助職工（代表）大會按法定要求表決通過職工安臵方案。律師在起草改制企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時，應(yīng)將職工安臵方案的內(nèi)容包含在內(nèi)，并將職工代表大會通過的決議或決定作為附件，和其他改制方案一起上報有關(guān)部門批準。

（12）律師在對國有企業(yè)改制方案出具《法律意見書》時，應(yīng)對職工安臵方案明確提出自己的意見。如果律師認為改制企業(yè)在職工安臵過程中有任何違法或不當之處，應(yīng)在保留意見中予以陳述或說明。

（13）國有企業(yè)在改制過程中如對職工安臵采取支付經(jīng)濟補償金方式，律師應(yīng)對該方式是否合法合規(guī)進行認真審核，其中包括：

? 經(jīng)濟補償標準是否達到法定最低要求； ? 經(jīng)濟補償方式是否有合法依據(jù)； ? 職工身份臵換的補償標準和補償方式。

（14）律師在幫助改制企業(yè)確定方案時應(yīng)遵守勞動法律、法規(guī)和政策，不得損害職工權(quán)益。

（15）律師在幫助改制企業(yè)確定經(jīng)濟補償方式時，除非改制企業(yè)確有困難，應(yīng)首先考慮現(xiàn)金即時兌現(xiàn)方式。如果必須選擇其他補償方式時，應(yīng)以雙方自愿協(xié)商，特別是職工一方自愿接受為前提。

（16）在改制企業(yè)中，下列弱勢群體，需要律師在工作中予以特別關(guān)注，并在安臵方案中予以考慮其實際困難和安臵方式：

? 內(nèi)部退養(yǎng)人員；

? 距法定退休年齡不到5年的在職人員； ? 下崗人員；

? 因公負傷或患職業(yè)病，喪失或部分喪失勞動能力的人員； ? 職工遺屬； ? 征地農(nóng)民工，等等。

（三）律師承辦國企改制業(yè)務(wù)流程之三——報批備案

1、律師接受委托，依法協(xié)助《改制方案》的報批工作。對報批程序提供咨詢意見時，應(yīng)注意下列問題：

（1）國有企業(yè)改制方案存在下述情況的不得實施： 未按照《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》的規(guī)定履行決定或批準程序；

未按照國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或省、市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定履行決定或批準程序。

（2）國有企業(yè)改制涉及財政、勞動保障事項的，需預(yù)先報經(jīng)同級人民政府有關(guān)部門審核，批準后報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)協(xié)調(diào)審批。

（3）國有企業(yè)改制涉及政府社會公共管理審批事項的，依照國家有關(guān)法律法規(guī)，報經(jīng)政府有關(guān)部門審批。

（4）國有企業(yè)改制涉及由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)出資的企業(yè)改制為非國有企業(yè)的，改制方案需報同級人民政府批準。

（5）國有企業(yè)改制涉及職工安臵的，其職工安臵方案須經(jīng)改制企業(yè)所在地勞動保障行政部門核準。

（6）國有企業(yè)改制涉及轉(zhuǎn)讓上市公司國有股權(quán)的，其審批程序按國資委和證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定辦理。

（7）國有企業(yè)改制涉及轉(zhuǎn)讓銀行資產(chǎn)的，其審批程序按國資委和銀監(jiān)會及中國人民銀行的有關(guān)規(guī)定辦理。

2、律師接受委托，依法協(xié)助《國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案》的報批、備案工作。律師對報批、備案程序提供咨詢意見時，應(yīng)注意下列操作規(guī)范：

（1）國有企業(yè)改制涉及由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)出資的企業(yè)，其國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項應(yīng)報同級人民政府批準。

（2）產(chǎn)權(quán)持有單位應(yīng)按照國家有關(guān)規(guī)定，制定所屬企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法，并報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。（3）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定所出資企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，其中轉(zhuǎn)讓行為致使國家不再擁有控股地位的，應(yīng)報同級人民政府批準。

（4）產(chǎn)權(quán)持有單位決定其出資的子企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，其中重要子企業(yè)的重大國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，應(yīng)當報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。

（5）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)批準或決定后，如轉(zhuǎn)讓和受讓雙方需調(diào)整產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓比例或者企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案發(fā)生重大變化的，產(chǎn)權(quán)持有單位應(yīng)當按照規(guī)定程序重新報批。

（6）產(chǎn)權(quán)持有單位向改制企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)，必須嚴格執(zhí)行國家的有關(guān)規(guī)定，履行公示手續(xù)。

（7）轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的價款原則上應(yīng)當一次結(jié)清。一次結(jié)清確有困難的，經(jīng)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商一致，依法報請批準國有企業(yè)改制或批準國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的部門審批后，可采取分期付款的方式。分期付款時，首期付款不得低于總價款的30%，并在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽署之日起5個工作日內(nèi)支付；其余價款應(yīng)當由受讓方提供合法擔(dān)保，并應(yīng)當按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不超過一年。上市公司母公司轉(zhuǎn)讓控股股權(quán)導(dǎo)致股權(quán)性質(zhì)發(fā)生變化的，受讓方應(yīng)當一次付清。

3、律師依法協(xié)助改制企業(yè)與金融機構(gòu)債權(quán)人辦理改制確認手續(xù)。律師對確認手續(xù)所涉及的法律問題提供咨詢意見時，應(yīng)注意下列操作規(guī)范：

（1）轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，改制企業(yè)應(yīng)與債權(quán)金融部門訂立書面的債權(quán)債務(wù)處臵協(xié)議，或取得債權(quán)金融部門簽發(fā)的同意改制確認書。

（2）國有企業(yè)改制審批時，改制企業(yè)未征得金融機構(gòu)債權(quán)人同意，未提交書面協(xié)議或確認書，不得進行改制。

4、律師對改制企業(yè)的清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估工作提供法律服務(wù)。律師對所涉及的核準或備案程序問題提供咨詢意見時，應(yīng)注意下列操作規(guī)范：

（1）產(chǎn)權(quán)持有單位出讓國有產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)在清產(chǎn)核資和財務(wù)審計的基礎(chǔ)上委托具有資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估。評估報告依法報經(jīng)有權(quán)部門核準或者備案后，作為確定企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的參考依據(jù)。在產(chǎn)權(quán)交易過程中，當交易價格低于評估結(jié)果的90%時，應(yīng)當暫停交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準部門同意后方可繼續(xù)進行。

（2）企業(yè)改制中涉及資產(chǎn)損失認定與處理的，改制企業(yè)必須依據(jù)有關(guān)規(guī)定履行批準程序。

5、律師接受委托，依法協(xié)助“利用外資改組國有企業(yè)”有關(guān)事項的報批工作。律師對報批程序提供咨詢意見時，應(yīng)注意下列操作規(guī)范：

（1）產(chǎn)權(quán)持有單位擬利用外資改組國有企業(yè)的，除應(yīng)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提出申請，還應(yīng)參考國家有關(guān)外商投資產(chǎn)業(yè)目錄及商務(wù)部的有關(guān)規(guī)定。

（2）產(chǎn)權(quán)持有單位轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)、債權(quán)或出售資產(chǎn)的外匯資金收入，應(yīng)當憑改組申請和轉(zhuǎn)讓協(xié)議的批準文件及有關(guān)文件報外匯管理部門批準后結(jié)匯。

（3）利用外資改組的改制企業(yè)通過增資擴股方式吸收外國投資者投資進行改組的，經(jīng)外匯管理部門批準，可以開立外匯資本金賬戶，保留境外投資者投入的外匯資金。

（四）律師承辦國企改制業(yè)務(wù)流程之四-產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓與產(chǎn)權(quán)交易

1、國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓與產(chǎn)權(quán)交易概述（1）本指引所稱國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)、產(chǎn)權(quán)持有單位將所持有的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)外法人、自然人或者其他組織（以下簡稱受讓方）的活動。

（2）國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取拍賣、招投標、網(wǎng)絡(luò)競價、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式進行。涉及上市公司國有股或企業(yè)法人股應(yīng)在規(guī)定的證券交易市場進行；破產(chǎn)企業(yè)所持有的國有股權(quán)由受理破產(chǎn)案件的法院委托拍賣機構(gòu)進行拍賣。

（3）國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)中公開進行，其中涉及國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)所出資企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)在北京產(chǎn)權(quán)交易所、上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所、天津產(chǎn)權(quán)交易中心進行。律師介入產(chǎn)權(quán)交易應(yīng)當遵循下列原則：

有利于國有資產(chǎn)的保值增值，防止國有資產(chǎn)流失； 使交易各方在等價有償和誠實信用的前提下完成交易； 符合國家產(chǎn)業(yè)政策，有利于資源的優(yōu)化配臵； 有利于引進國內(nèi)外資金、先進科學(xué)技術(shù)和管理經(jīng)驗； 不受地區(qū)、行業(yè)、隸屬關(guān)系、企業(yè)性質(zhì)的限制。

（4）律師可以接受委托，協(xié)助委托方選擇經(jīng)紀會員。產(chǎn)權(quán)交易所一般實行會員代理交易制度，從事產(chǎn)權(quán)交易的轉(zhuǎn)讓方和受讓方應(yīng)當委托具有產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀資質(zhì)的交易所經(jīng)紀會員（以下簡稱“經(jīng)紀會員”）代理進行產(chǎn)權(quán)交易。在同一宗產(chǎn)權(quán)交易項目中，除下述情況外，一家經(jīng)紀會員不得同時接受出讓方和受讓方的委托：

國有獨資企業(yè)、事業(yè)法人下屬的全資企業(yè)（事業(yè)）法人之間的產(chǎn)權(quán)交易；

其他經(jīng)產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)批準同意的產(chǎn)權(quán)交易。

2、律師可以接受委托，協(xié)助企業(yè)完成國有產(chǎn)權(quán)交易流程：（1）律師可以協(xié)助轉(zhuǎn)讓方或其經(jīng)紀機構(gòu)向產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)提交以下文件： ? 《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓申請書》；

? 轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照； ? 轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證； ? 轉(zhuǎn)讓方的內(nèi)部決策文件；

? 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有權(quán)批準機構(gòu)同意產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)或決議； ? 轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)為有限責(zé)任公司的，提交轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的股東會決議和公司章程；轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)為中外合資或中外合作企業(yè)的，提交轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的董事會決議和公司章程； ? 涉及職工安臵的，提交轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工（代表）大會決議； ? 轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估報告及其核準表或備案表； ? 轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)審計報告； ? 律師事務(wù)所出具的法律意見書；

? 擬向轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)法定代表人轉(zhuǎn)讓的，提交法定代表人的經(jīng)濟責(zé)任審計報告； ? 《產(chǎn)權(quán)交易委托合同》。

（2）轉(zhuǎn)讓方或其經(jīng)紀機構(gòu)提交文件齊備后，產(chǎn)權(quán)交易所對文件進行形式審查，審查通過的，向轉(zhuǎn)讓方或其經(jīng)紀機構(gòu)出具《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓申請受理通知書》。

（3）產(chǎn)權(quán)交易項目掛牌公示不少于20個工作日。通過產(chǎn)權(quán)交易所網(wǎng)站、電子顯示屏及指定的各類媒體對外披露產(chǎn)權(quán)交易信息。信息披露內(nèi)容以《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓申請書》內(nèi)容為主；如項目屬于向管理層轉(zhuǎn)讓，還需披露《管理層擬受讓國有產(chǎn)權(quán)申請表》。

（4）掛牌期間，律師可以接受意向受讓方的委托，協(xié)助受讓方向產(chǎn)權(quán)交易所提交以下文件：《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》、受讓方的資格證明（機構(gòu)法人的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本復(fù)印件，自然人的身份證復(fù)印件、機構(gòu)法人的近期資產(chǎn)負債表和損益表、《產(chǎn)權(quán)交易委托合同》、有關(guān)此次收購的內(nèi)部決議及批準情況、符合受讓條件的相關(guān)文件或證明，以及按照交易規(guī)則應(yīng)提交的其他文件、材料。（5）掛牌期滿，只產(chǎn)生一個意向受讓方的，律師應(yīng)協(xié)助轉(zhuǎn)讓方或意向受讓方與對方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》；產(chǎn)生兩個及以上意向受讓方，采取競價轉(zhuǎn)讓的方式，如拍賣、招投標、網(wǎng)絡(luò)競價、評審或其他競價程序。律師應(yīng)協(xié)助轉(zhuǎn)讓方或意向受讓方組織或參加競價程序。

（6）律師可以協(xié)助委托方辦理產(chǎn)權(quán)交易結(jié)算交割，受讓方將產(chǎn)權(quán)交易價款交產(chǎn)權(quán)交易所。如最終受讓方屬于管理層，價款應(yīng)來源于管理層本人銀行帳戶。

（7）交易價款到帳后，產(chǎn)權(quán)交易所審核并出具產(chǎn)權(quán)交易憑證。交易雙方將產(chǎn)權(quán)交易手續(xù)費統(tǒng)一交納至產(chǎn)權(quán)交易所并領(lǐng)取產(chǎn)權(quán)交易憑證。

（8）律師可以代理交易的一方制作工商登記所要求的規(guī)范性文件并代理完成工商登記；向產(chǎn)權(quán)交易所出具工商部門變更后的公司法人營業(yè)執(zhí)照和工商部門核準的公司章程，協(xié)助轉(zhuǎn)讓方領(lǐng)取產(chǎn)權(quán)交易價款。

3、律師協(xié)助產(chǎn)權(quán)主體或改制企業(yè)完成實施國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的具體內(nèi)容，完成交易掛牌的相關(guān)準備工作，主要包括：

（1）協(xié)助產(chǎn)權(quán)持有單位或改制企業(yè)完成申請或參加產(chǎn)權(quán)交易前，依據(jù)法律、公司章程及3號令的規(guī)定應(yīng)當完成的內(nèi)部決策、清產(chǎn)核資、審計和資產(chǎn)評估、審批或備案等相關(guān)手續(xù)。

（2）協(xié)助產(chǎn)權(quán)持有單位或改制企業(yè)對受讓方的資質(zhì)、商業(yè)信譽、經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、管理能力、資產(chǎn)規(guī)模等提出必要的受讓條件，但所提出的受讓條件不得出現(xiàn)具有明確指向性或違反公平競爭的內(nèi)容。

（3）在產(chǎn)權(quán)交易的轉(zhuǎn)讓方和受讓方按照產(chǎn)權(quán)交易規(guī)則確定的交易方式成交后，律師可以協(xié)助產(chǎn)權(quán)持有單位或改制企業(yè)與產(chǎn)權(quán)交易受讓方訂立《產(chǎn)權(quán)交易合同》，并對合同內(nèi)容和各項條款提出修改意見。《產(chǎn)權(quán)交易合同》一般應(yīng)當包括下列主要內(nèi)容：

? 轉(zhuǎn)讓與受讓雙方的名稱與住所； ? 轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的基本情況； ? 轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)涉及的職工安臵方案； ? 轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)涉及的債權(quán)債務(wù)處理方案； ? 轉(zhuǎn)讓方式及付款條件； ? 產(chǎn)權(quán)交割事項；

? 轉(zhuǎn)讓涉及的有關(guān)稅費負擔(dān)； ? 合同爭議的解決方式； ? 合同各方的違約責(zé)任； ? 合同變更和解除的條件；

? 轉(zhuǎn)讓和受讓雙方認為必要的其他條款。

（4）轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，在簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同時，律師可以協(xié)助產(chǎn)權(quán)持有單位或改制企業(yè)與受讓方協(xié)商提出企業(yè)重組方案，包括在同等條件下對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工的優(yōu)先安臵方案。

（5）采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，律師可以協(xié)助產(chǎn)權(quán)持有單位或改制企業(yè)與受讓方草簽《產(chǎn)權(quán)交易合同》并按照內(nèi)部決策程序進行審議，形成書面決議通過后方可正式簽訂合同。國有獨資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當由總經(jīng)理辦公會議審議；國有獨資公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當由董事會審議；沒有設(shè)立董事會的，由總經(jīng)理辦公會議審議。涉及職工合法權(quán)益的，律師應(yīng)當建議改制企業(yè)必須聽取轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工（代表）大會的意見，對職工安臵等事項應(yīng)當經(jīng)職工（代表）大會討論通過。

（五）律師承辦國企改制業(yè)務(wù)流程之五-規(guī)范性法律文件的制定與改制輔導(dǎo)

1、律師除可以為改制企業(yè)編制《改制方案》和《職工安臵方案》、國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案外，還可以根據(jù)改制企業(yè)的實際情況協(xié)助制定其他規(guī)范性法律文件，如土地處臵方案、債權(quán)債務(wù)處臵方案以及用于安臵人員的資產(chǎn)委托管理等相關(guān)方案。

2、律師為企業(yè)改制擬定、編制其他規(guī)范性法律文件，應(yīng)注意下列問題：

（1）擬定決議類法律文件、公告類法律文件、協(xié)議類法律文件、當事人之間承諾或保證類法律文件，為委托人編制向政府提交用于審批、核準或備案的申請報告時，應(yīng)當根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的程序，在充分聽取產(chǎn)權(quán)持有單位、改制企業(yè)或其他改制當事人意見的基礎(chǔ)上進行。

（2）在擬定公司章程的同時，為改制企業(yè)擬定新的規(guī)章制度，應(yīng)符合改制企業(yè)建立法人治理結(jié)構(gòu)的需要和要求。

（3）擬定《集體勞動合同書》和《勞動合同書》，應(yīng)依據(jù)《勞動法》及其配套規(guī)章、地方性法規(guī)。

3、律師應(yīng)當為改制企業(yè)提供改制輔導(dǎo)，改制輔導(dǎo)目的是通過對《公司法》和國有企業(yè)改革政策的宣傳同步實現(xiàn)觀念更新，有四項主要內(nèi)容：培養(yǎng)股份制意識，同時要形成公司治理文化，樹立市場經(jīng)濟的理念，控股股東或出資人代表的平等意識等。改制輔導(dǎo)一般包括下列內(nèi)容：

（1）協(xié)助改制企業(yè)組織職工認真學(xué)習(xí)國家、省、市有關(guān)國企改革的法律法規(guī)政策，通過會議動員、宣傳培訓(xùn)、座談討論等形式，統(tǒng)一思想，形成共識。

（2）幫助職工培養(yǎng)股份制意識是指實現(xiàn)權(quán)利意識、法律意識、財務(wù)意識、風(fēng)險意識四種意識的合一。公司治理文化是一種分權(quán)制衡為核心的和諧發(fā)展文化。制度創(chuàng)新以后，要用分權(quán)制衡的公司治理文化取代領(lǐng)導(dǎo)被領(lǐng)導(dǎo)的傳統(tǒng)國有企業(yè)文化。

（六）律師承辦國企改制業(yè)務(wù)流程之六-工商登記

1、律師應(yīng)當協(xié)助改制后的企業(yè)嚴格按照改制方案、《公司法》、《公司登記管理條例》及工商行政管理部門的有關(guān)規(guī)定，完成新公司設(shè)立的各項準備工作。

2、公司經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記，領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，方取得企業(yè)法人資格。

3、設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請名稱預(yù)先核準；設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請名稱預(yù)先核準。律師協(xié)助設(shè)立公司辦理申請名稱預(yù)先核準手續(xù)的，應(yīng)當提交下列文件：

（1）有限責(zé)任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱預(yù)先核準申請書；

（2）全體股東或者發(fā)起人指定代表或者共同委托代理人的證明；（3）工商行政管理部門規(guī)定要求提交的其他文件。

4、申請設(shè)立有限責(zé)任公司，律師應(yīng)當協(xié)助設(shè)立企業(yè)向公司登記機關(guān)提交下列文件：

（1）公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請書；（2）全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；（3）公司章程；

（4）依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外；

（5）股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；

（6）股東的主體資格證明或者自然人身份證明；

（7）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明；

（8）公司法定代表人任職文件和身份證明；（9）企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書；（10）公司住所證明；（11）工商行政管理部門規(guī)定要求提交的其他文件。

法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報經(jīng)批準的，律師應(yīng)當協(xié)助設(shè)立企業(yè)提交有關(guān)批準文件。

5、申請設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當由董事會向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。以募集方式設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)當于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。律師應(yīng)當協(xié)助設(shè)立企業(yè)向公司登記機關(guān)提交下列文件：

（1）公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請書；（2）董事會指定代表或者共同委托代理人的證明；（3）公司章程；

（4）依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明；

（5）發(fā)起人首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；

（6）發(fā)起人的主體資格證明或者自然人身份證明；

（7）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明；

（8）公司法定代表人任職文件和身份證明；（9）企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書；（10）公司住所證明；

（11）工商行政管理部門規(guī)定要求提交的其他文件。

6、律師可以協(xié)助新公司召開公司創(chuàng)立大會、登記注冊與變更有關(guān)手續(xù)。律師依照有關(guān)規(guī)定，可以協(xié)助新公司辦理公司登記、稅務(wù)、土地、房屋、車輛等相關(guān)手續(xù)。

三、法律意見書

（一）律師對國有企業(yè)改制工作出具法律意見的，應(yīng)當依法對相關(guān)法律問題發(fā)表明確的結(jié)論性意見。

（二）律師應(yīng)當采取書面形式對國有企業(yè)改制工作出具相關(guān)《法律意見書》。《法律意見書》包括但不限于：

1、對產(chǎn)權(quán)界定出具《法律意見書》；

2、對資產(chǎn)評估報告出具《法律意見書》（該法律意見書僅從評估機構(gòu)的資格、評估備案的程序等方面發(fā)表意見）；

3、對改制方案出具《法律意見書》；

4、對國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案出具《法律意見書》；

5、對職工安臵方案出具《法律意見書》。

（三）律師應(yīng)當在《法律意見書》中聲明非經(jīng)律師事務(wù)所及簽字律師同意不得將《法律意見書》用于企業(yè)改制以外的其他目的或用途。

（四）律師對國有企業(yè)改制工作出具的《法律意見書》，主要作為改制企業(yè)出資人或改制企業(yè)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)申請報批改制方案或者國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案時的配套文件使用。

（五）律師不得在未經(jīng)盡職調(diào)查和核實、查證改制方案或國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案內(nèi)容的情況下，僅針對改制方案或國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的書面內(nèi)容出具《法律意見書》。

（六）律師對國有企業(yè)改制工作出具的《法律意見書》，一般包括以下內(nèi)容：

1、出具法律意見書的法律法規(guī)依據(jù)；

2、律師聲明的事項；

3、律師進行盡職調(diào)查的情況；

4、律師針對改制方案具體內(nèi)容的合法性意見。（按照方案涉及的事項，如改制主體、《改制方案》設(shè)計制作者的主體、《改制方案》批復(fù)者的主體資格和改制的實施程序以及資產(chǎn)處臵、人員安臵等逐項發(fā)表意見）；

5、律師對改制方案或國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的整體性結(jié)論意見；

6、律師認為需要說明的其他問題（包括律師認為需要保留的意見及其依據(jù)）。

（七）律師對國有企業(yè)改制工作出具的《法律意見書》應(yīng)當符合國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定和要求。

（八）律師在出具《法律意見書》時，應(yīng)當注意適用法律、法規(guī)的準確性，正確處理法律和法規(guī)的效力和沖突問題，使用司法解釋或法理以及規(guī)范性政策文件作為依據(jù)時應(yīng)當作出適當說明。

（九）律師出具《法律意見書》時，如雖已勤勉盡責(zé)但仍然不能作出明確判斷，或者已經(jīng)明確向改制企業(yè)出資人或改制企業(yè)表示不同觀點的，應(yīng)當發(fā)表保留意見。