第一篇：長江證券借殼S石煉化方案簡介

長江證券借殼S石煉化方案簡介

第一步：S石煉化向第一大股東——中國石化(行情論壇)出售全部資產，同時回購并注銷中國石化所持公司的非流通股。中國石化以承擔石煉化全部負債的形式，購買石煉化全部資產；同時，石煉化以1元人民幣現金回購并注銷中國石化持有的石煉化920,444,333股非流通股，占公司總股本的79.73%，回購基準日為2006年9月30日。

第二步：S石煉化以新增股份吸收合并長江證券。石煉化以新增股份吸收合并長江證券，新增股份價格為7.15元(石煉化流通股2006年12月6日停牌前20個交易日的均價)，長江證券整體作價103.0172億元。據此，石煉化向長江證券全體股東支付14.408億股，占合并后公司股本的86.03%，由長江證券股東按照其各自的股權比例分享。吸收合并后公司總股本增加到16.748億股。

第三步：長江證券的原股東向石煉化流通股股東執行對價安排。定向回購中國石化持有的非流通股股份后，中國石化不再是公司的股東，不承擔本次股權分置改革中向流通股股東的送股對價及后續安排。而由公司被吸收方(長江證券)的全體股東按其持股比例將共計2,808萬股送給流通股股東，流通股股東每10股獲送1.2股。股改及吸收合并完成后，石煉化將修改章程、變更經營范圍、遷址武漢及更名為“長江證券股份有限公司”。方案點評通過將石煉化的股權分置改革與資產重組相結合，長江證券實現了其借殼上市的目的。該方案分為三步：石煉化出售全部資產負債，騰出凈殼；新增股份吸收合并長江證券；長江證券向石煉化流通股股東支付對價。

該方案各方的權益劃分：(1)石煉化控股股東——中國石化：獲得石煉化的全部資產和人員；對價是轉讓所持石煉化79.73%的股份，并承擔石煉化的全部債務；(2)石煉化流通股股東：獲得每10股獲送1.2股的對價支付，共獲得存續上市公司(更名為“長江證券”)15.63%的股權；其在原上市公司中的股權比例為20.27%。(3)長江證券各股東：累計獲得存續上市公司(即長江證券)86.03%的股權；對價是向石煉化原流通股股東支付2,808萬股作為股改對價。