MMWW有限公司

股權轉讓股東會決議

【2010年第__次股東會】

時間：2010年___月___日

地點：MMWW有限公司公司會議室

股東參加人員：甲A、甲B、乙A、乙B、乙C

主持人：甲A

記錄人：甲B

主持人：乙A

出席會議股東：甲A、甲B、乙A、乙B、乙C

根據《中華人民共和國公司法》及公司章程，MMWW有限公司于2010年__月___日以書面形式通知了公司全體股東于

2010_年__月____日在MMWW有限公司公司會議室召開股東會，出席本次會議的股東共

人，代表公司股東

100%的表決權；未出席本次會議的股東共

0

人，代表公司股東

0的表決權。所作出決議經公司股東表決權的百分之

100%

通過,棄權或反對的占股東表決權的百分之

0,符合《中華人民共和國公司法》及公司章程。

本次會議決議事項如下：

一、同意轉讓方乙A將其在MMWW有限公司18.4%的股份轉讓給受讓方甲A；

同意轉讓方乙B將其在MMWW有限公司4.6%的股份轉讓給受讓方甲A；同意轉讓方乙B將其在MMWW有限公司13.8%的股份轉讓給受讓方甲B；同意轉讓方乙C將其在MMWW有限公司9.2%的股份轉讓給受讓方甲B。

二、全體股東一致同意，本決議第一項的股權轉讓價格由轉讓方與受讓方自行協商確認。

三、同意依據本決議的決定修改公司章程。

四、本決議經到會股東簽字（蓋章）后生效。

股東（簽名或蓋章)

：

2010年___月___日

股權轉讓協議

【2010-001號】

轉讓方（甲方）：

甲A方：______；身份證號碼：__________________________________

甲B方：______；身份證號碼：__________________________________

甲C方：______；身份證號碼：__________________________________

受讓方（乙方）：

乙A方：______；身份證號碼：__________________________________

乙B方：______；身份證號碼：__________________________________

本協議系甲乙雙方就股權轉讓事宜，于2010年___月___日在MMWW有限公司公司會議室訂立。

MMWW有限公司于___年___月____日注冊成立；甲乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，就甲方三人將其持有MMWW有限公司（以下簡稱為WW公司）共計______%的股權轉讓給乙方二人的有關事項，訂立如下股權轉讓協議：

第一條、股權轉讓份額及價格：

依據WW公司____年___月___日第____次股東會決議，公司全體股東一致同意甲方三人將其持有MMWW置業投資有限公司共計的______%的股權及相應的權利、義務轉讓給乙方，作價人民幣________萬元，乙方同意按此價格購買甲方的上述股權，股權具體轉讓份額及應付款項如下：

1、股權轉讓份額

甲A方將其持有WW公司_____%的股權轉讓給乙A方；甲B方將其持有WW公司_____%的股權轉讓給乙A方；甲B方將其持有WW公司_____%的股權轉讓給乙B方；甲C方將其持有WW公司_____%的股權轉讓給乙B方。

2、股權轉讓款額

乙A方應向甲A方支付股權轉讓款__________萬元；乙A方應向甲B方支付股權轉讓款__________萬元；乙B方應向甲B方支付股權轉讓款__________萬元；乙B方應向甲C方支付股權轉讓款________萬元。

第二條、支付方式：

乙方二人應于本協議訂立之日向甲方三人一次性付清本協議第一條約定的全部股權轉讓款額。

第三條、協議各方的權利、義務：

1、甲方保證所轉讓給乙方的股權，是甲方在MMWW有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，并擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股權沒有設置任何抵押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。

2、甲方轉讓股權后，其原享有的與該股權相對應的權利和應承擔的義務，隨股權的轉讓而轉由乙方享有和承擔。

3、乙方承認MMWW有限公司的章程（及合同），并保證按章程（及合同）規定履行義務和責任。

4、乙方如未按本協議第一、第二條的約定支付轉讓款，自超過約定期限第壹日起每日按應付款額的千分之三向甲方支付違約金；甲方逾期七日仍未向乙方全面履行本協議約定的付款義務時，乙方有權選擇督促甲方繼續履行本協議或單方解除本協議。

5、甲方應積極配合乙方辦理MMWW有限公司的股權變更登記手續。

6、因甲方股東自WW公司成立之本協議訂立之日，從未參與WW公司的具體經營和管理，故WW公司在本協議訂立之前及訂立之后的全部責任均與甲方三股東無關。

第四條、費用的承擔：

因本次股權轉讓而發生的一切有關費用（如公證、審計、工商變更登記費）由協議雙方各負擔50%。

第五條、協議的變更與解除：

發生下列情況之一時，可變更或解除協議，但雙方必須就此簽訂書面協議，并經政府授權部門批準：

1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法阻止的外因，致使本協議無法履行。

2、一方當事人喪失實際履約能力。

3、由于一方或雙方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，致使協議的履行成為不必要。

4、因情況發生變化，經過雙方協商同意變更或解除協議。

第六條、協議生效條件：

本協議經雙方簽字之日生效。

第七條、適用法律：

本協議適用中華人民共和國的相關法律、法規。

第八條、本協議未盡事宜，由協議各方協商解決。

第九條、爭議的解決：

1、因本協議發生的全部爭議，雙方應友好協商解決。

2、如協商不成，雙方同意提交_____仲裁委員會仲裁解決。

第十條、訂立協議的時間、地點：

時間：2010　年　4　月22　日

地點：MMWW有限公司公司會議室

第十一條、本協議一式七份，雙方每人各執一份，MMWW有限公司存檔一份，工商登記部門審批備案一份。

轉讓方：

受讓方：

甲A方：_________________

乙A方：____________________

甲B方：_________________

乙B方：____________________

甲C方：_________________

2010年___月___日