編號：

股份定向認購及回購合同

盛富集團編制

股份定向認購及回購合同

甲方：圍場滿族蒙古族自治縣盛富糧油加工有限公司（股份發行方）

法定代表人：

乙方：

身份證號碼：

鑒于：

1、甲方（以下簡稱公司）為上海股權托管交易中心有限責任公司（以下簡稱上海股交所）的掛牌公司，股權簡稱：盛富糧油，股權代碼：208737，目前公司注冊資本為1000萬元。

2、乙方為甲方的知情人，截至本合同簽署之日，乙方未持有甲方股份。

為充分發揮雙方的資源優勢，促進甲方的快速發展，籌集甲方項目資金，甲方同意參照2017年經審計的財務數據，對乙方進行定向發行股份，乙方同意參與本次定向發行。為實現本次定向發行之目的，甲、乙雙方根據相關法律法規之規定，經自愿平等協商，就本次定向發行事宜達成本合同，以資信守。

第一條

定向發行價格和數量

1.1甲方同意向乙方定向發行

股，每股發行價格為

元，乙方同意以

元/股的價格認購甲方本次定向發行的股股份。

第二條

限售期和認購方式

2.1限售期規定

本次發行的股權限售安排采用以下第【

】種方式：

（1）股權發行無限售安排，無自愿鎖定承諾。

（2）乙方自股權登記完成后【

】個月內不得轉讓，其后由雙方另行簽訂補充合同。

（3）乙方自股權登記完成后，所持甲方本次發行的股權即鎖定，自完成登記之日起滿12

個月、24

個月、36

個月分三批解除限售，每批解除限售股權數量分別為本次認購數量的【

】%、【

】%、【

】%。

2.2支付方式：乙方應在本合同簽訂3個工作日內將認購定向發行股份的認股款

元足額匯入甲方為本次定向發行專門開立的賬戶。

2.3備案及登記手續

本次發行的股權備案及登記安排采用以下第【

】種方式：

（1）甲方在收到乙方繳納的本次定向發行的認股款后，應當聘請具有相關從業資格的會計師事務所進行驗資，并及時辦理備案手續、新增股份登記手續、工商變更登記手續等相關事宜。

（2）甲方出具相關公司確權文書，暫不進行驗資、備案、登記、變更手續。

第三條

乙方的權利

3.1自乙方資金實際到賬之日起，乙方享有《中華人民共和國公司法》賦予股東的一切權利。

第四條

聲明、承諾與保證

4.1甲方聲明、承諾及保證如下：

4.1.1甲方是合法設立且有效存續的企業法人，具有簽署及履行本合同項下義務的合法主體資格，并已取得現階段所必須的授權或批準，本合同系甲方真實的意思表示；

4.1.2甲方簽署及履行本合同不會導致甲方違反有關法律、法規、規范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在與甲方既往已簽訂的合同或已經向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形；

4.1.3甲方將按照有關法律、法規及規范性文件的規定，與乙方共同妥善處理本合同簽署及履行過程中的任何未盡事宜。

4.2乙方聲明、承諾與保證如下：

4.2.1乙方具有完全民事行為能力和權利能力，具有簽署及履行本合同項下義務的合法主體資格，本合同系乙方真實的意思表示；

4.2.2乙方簽署及履行本合同不會導致乙方違反有關法律、法規、規范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在與乙方既往已簽訂的合同或已經向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形；

4.2.3乙方將按照有關法律、法規及規范性文件的規定，與甲方共同妥善處理本合同簽署及履行過程中的任何未盡事宜；

4.2.4乙方承諾嚴格遵守國家法律、法規及證監會、上海股交所關于轉讓系統的相關規定及要求。

第五條

定向發行

5.1本合同簽署后乙方應按照甲方指定的日期，將足額的定向發行認繳款匯入甲方開立的定向發行帳戶。

甲方指定的賬戶：

戶

名：

賬

號：

開戶行：

5.2甲方主張行權的，乙方應配合甲方提供辦理驗資、工商變更登記、股份登記所必須之資料并配合辦理相關事宜。

第六條

保密

6.1雙方同意并承諾對本合同有關事宜采取嚴格的保密措施。有關本次交易的信息披露事宜將嚴格依據有關法律、法規及中國證監會、上海股交所系統的有關規定進行。

6.2雙方均應對因本次交易相互了解之有關各方的商業秘密及其他文檔資料采取嚴格的保密措施；除履行法定的信息披露義務及本次發行聘請的已做出保密承諾的中介機構調查外，未經對方許可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。

6.3本合同無論因何等原因終止，本條規定均繼續保持其原有效力，直到本條規定的商業信息通過公共途徑即可取得為止。

6.4各方都應當促使其代理人、員工和代表，對對方的保密信息予以嚴格保密，未經各方一致書面同意，不得將上述保密信息予以披露（包括但不限于通過接受采訪、回答問題或調查、新聞發布或者其他方式）。

6.5在本合同中，“保密信息”是指本合同的存在及其內容、本合同擬議的交易以及各方就此進行的談判等內容，一方或其代表披露包括但不限于有關該方的業務、技術、發展規劃、財務情況、發展預期以及客戶等方面的情況。

保密信息不包括：

6.5.1在披露方進行披露的時候已經被接受方所掌握的信息；

6.5.2并非由于接受方的不當行為而眾所周知的信息；

6.5.3由接受方通過第三方正當獲取的信息，但該等披露須由各方事先協商；

6.5.4向披露方的專業顧問披露，但該等專業顧問就披露給其的任何信息對披露方負有保密義務。

第七條

回購約定

本合同指的回購系指本合同中乙方所投資的的甲方發行的定向股權，代表其對應的資本、資本公積、任意公積、未分配利潤及股東權利義務等。

7.1回購時間及生效

乙方有權在本合同簽訂生效【】月后的任何時間要求甲方回購本次合同所轉讓的股權，具體回購時間由乙方決定。在甲方回購資金包括溢價費劃入乙方指定賬戶之日甲方即取得所回購股權的所有權，乙方放棄上述所有權并配合甲方辦理股權回購可能涉及的各種變更和登記等法律手續。

7.2回購價格及乙方收款賬戶

雙方約定：甲方以乙方購買甲方股權款及本資金溢價費（資金溢價費按本金年___________%計算，本合同約定的時間為【】月，合計資金溢價費總計人民幣【】萬元整（大寫））的方式回購本合同中所轉讓的股權，時間以乙方資金到甲方賬戶之日起至乙方確定的回購時間為準。

7.3乙方收款賬戶信息如下

戶

名：

賬

號：

開戶行：

第八條

違約責任

8.1任何一方違反本合同的，或違反本合同所作承諾或保證的，或所作承諾或保證存在虛假、重大遺漏的，視為違約，違約方應依法承擔相應的違約責任。除本合同另有約定或法律另有規定外，本合同任何一方未履行本合同項下的義務或者履行義務不符合本合同的相關約定，守約方均有權要求違約方繼續履行或采取補救措施，并要求違約方賠償因此給守約方造成的實際損失。

8.2乙方因己方重大過錯未在法律規定期限內完成登記，甲方無權解除本合同。甲方無權要求甲方賠償。

8.3如果存在以下情形，甲方應于本合同終止之日起十個工作日內，向乙方返還認購價款及產生的相應利息（按照驗資賬戶內實際產生的利息為準）：

（1）由于主管機關或政府部門的原因導致本協議履行不能，任何一方均有權解除本合同，雙方互不負違約責任；

（2）因為不可抗力原因導致本協議履行不能，任何一方均有權解除本合同，雙方互不負違約責任；

（3）如果本次股權發行在認購截止日實際認購沒有達到標準，或者本次股權發行未通過上海股交所相關轉讓系統備案，甲方有權解除本合同，并不負違約責任。

8.4甲方在本合同約定的時間內，沒有及時足額回購乙方所購的定向發行的股權，沒有及時足額將乙方的資金包括溢價款劃轉到賬戶的，甲方自愿按照日罰息萬分之五的比例賠償乙方，直到甲方將上述款項包括股權回購款、罰息等劃轉到乙方賬戶為止。

8.5風險揭示

8.5.1甲方系在上海股交所的掛牌企業。該系統的轉讓制度規則與上海、深圳證券交易所的制度規則存在較大差別。上海股交所不對掛牌公司的投資價值及投資者的收益作出實質性判斷或者保證。

8.5.2在認購甲方股權之前，乙方應認真閱讀上海股交所的轉讓系統業務規則等有關業務規則、細則、指引和通知，并密切關注相關制度調整。掛牌公司股票價格可能因多種原因發生波動，乙方應充分關注投資風險。

第九條

不可抗力

9.1不可抗力是指各方或者一方不可預見、不可避免并不可克服的客觀事件，包括但不限于戰爭、地震、洪水、火災、罷工等。

9.2如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何義務，因不可抗力事件而不能履行本合同項下之義務的履行時間應予延長，延長的時間等于不可抗力事件所導致的延誤時間。聲稱遭遇不可抗力事件而不能履行義務的一方應采取適當措施減少或消除不可抗力事件的影響，并應努力在盡可能短的時間內恢復履行受不可抗力事件影響的義務。

9.3如有不可抗力事件發生，任何一方均無須對因不可抗力事件無法或延遲履行義務而使對方遭受的任何損害、費用增加或損失承擔責任。

9.4受不可抗力事件影響的一方應在不可抗力事件發生后的十日內通知對方并提供其所能得到的證據。

9.5如因不可抗力事件導致本合同無法履行達三十日，則本合同任何一方有權以書面通知的方式解除本合同。

9.6在發生不可抗力事件期間，除因不可抗力事件導致不能履行的方面外，各方應在其他各個方面繼續履行本合同。

第十條

適用法律和爭議解決

10.1本合同受中華人民共和國有關法律法規的管轄并據其進行解釋。

10.2雙方在履行本合同過程中的一切爭議，均應通過友好協商解決；如協商不成，任何一方可向有管轄權的人民法院提起訴訟。

第十一條

本合同的解除或終止

11.1若存在以下列任一情形的，本合同將解除：

（1）雙方協商一致同意解除的；

（2）發生第八條的情形致使本合同無法繼續履行的；

（3）乙方嚴重侵犯公司利益，甲方解除本合同的；

（4）乙方未按約定繳納股份認購款的，甲方有權解除本合同。

10.2本合同的解除或終止，不影響守約向違約方追究違約責任。

第十二條

附則

12.1本合同中的“元”、“萬元”均是指“人民幣元”、“人民幣萬元”。

12.2本合同經合同雙方簽字、蓋章后生效。未盡事宜，甲乙雙方可通過協商簽訂補充合同。

12.3本合同一式伍份，甲乙雙方各執一份，其余供辦理變更、備案手續使用。

12.4通知

一、除非本合同另有規定，任何一方根據本合同進行的通知或通訊可以由個人寄送、認可的快遞、傳真或電子郵件送至以下所列其他各方的地址、傳真號碼或電子郵件地址或一方根據本條規定通知其他各方的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址。

二、通過個人寄送的通知應被視為于個人送達之日被有效送達。

三、通過掛號信（郵資預付）寄送的通知應被視為于寄出（如郵戳所顯示）后的第________日被有效送達。

四、通過傳真寄送的通知應被視為在寄出（如發送方的傳真機記錄的傳送確認所顯示）后的當日被有效送達。

五、為通知之目的，各方的地址、傳真號碼如下所列：

甲方

收件人：

通訊地址：

郵編：

傳真：

乙方

收件人：

通訊地址：

郵編：

傳真：

12.5本合同構成各方就本合同所列事項達成的全部合同，并取代各方之間先前就上述事項做出的全部討論、記錄、備忘錄、談判、諒解和所有其它文件和合同。本合同簽署以前各方的所有文件、合同、諒解和通信均應在本合同生效的同時自動失效，但任何不披露/保密承諾除外。

12.6除非采用經各方簽署的書面形式，并經各方批準，否則對本合同的任何修改均為無效。

12.7未經另一方事先書面同意，任何一方均不得出讓、轉讓其在本合同項下的權利或在該等權利上設定擔保。

12.8如果本合同的任何規定被判無效，則該規定應被視為無效，但不影響本合同中任何其他規定的效力。各方應盡最大努力以一項有效和可執行的規定作為替代，該規定應與原規定的意圖盡可能地接近。

12.9一方無法行使或延遲行使其根據法律或本合同有權行使的任何權利，不應被視為放棄該權利，也不排除以后任何時間對該權利的行使。單獨或部分行使該權利不排除以其他方式或將來對該權利的行使或對其他權利的行使。

12.10附件構成本合同不可分割的一部分，凡有提及本合同之處均應包括附件和對本合同及附件的不時地修改和補充。

12.11本合同附件為《出資確認函》

（以下無正文）

【本頁為本合同的簽署頁】

甲方（蓋章）：圍場滿族蒙古族自治縣盛富糧油加工有限公司

法定代表人或授權代表（簽字或蓋章）：

乙方：（簽字或蓋章）：

或授權代表（簽字或蓋章）：

簽署日期：

****年**月**日

簽署地點：

粘貼頁（劃款、收款信息）

粘貼頁（身份信息）

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